附件T3A-8

《2004年英属维尔京群岛英属维尔京群岛商业公司法》瑞幸咖啡美国控股公司的组织备忘录和章程细则股份有限公司于2020年2月21日成立HARNEYS公司服务有限公司VG 1110，VG 1110，英属维尔京群岛+1 284 494 2233+1 284 494 3547 harneysfiduciary.com

英属维尔京群岛领土英属维尔京群岛商业公司法2004瑞幸咖啡美国控股有限公司A股份有限公司股份有限公司名称本公司名称为瑞幸咖啡美国控股有限公司。本公司是一家股份有限公司。3注册办事处和注册代理3.1本公司的第一个注册办事处位于英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇的Craigmuir Chambers。3.2本公司的首家注册代理为哈尼斯企业服务有限公司，地址为英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇邮政信箱71号Craigmuir Chambers。3.本公司可藉股东决议案或董事决议案更改其注册办事处地点或更改其注册代理人。3.4如本公司于任何时间并无注册代理人，其可藉股东决议案或董事决议案委任一名注册代理人。4.身份及权力4.1在公司法及任何其他英属维尔京群岛法例的规限下，本公司拥有：(A)完全行为能力，以经营或承接任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易；及4.2(B)就(A)段而言，为施行(A)段，本公司拥有完全权利、权力及特权。就公司法第9(4)条而言，本公司可经营的业务并无限制。5股份数目及类别5.1本公司获授权发行最多50,000股单一类别的无面值股份。1

5.2.本公司可发行零碎股份，而零碎股份应具有与同一类别或系列股份的整股股份相对应的零碎权利、义务及负债。5.3公司可以发行一个或多个系列的一类股票。将一类股份划分为一个或多个系列以及对每个系列进行的指定应由董事不时决定。6.1每股股份根据规例第20条须予停牌。6.2 7本公司每股股份赋予股东：(A)就股东的任何决议案投一票的权利；(B)在本公司支付的任何股息中享有同等份额的权利；及(C)在分配本公司剩余资产中享有同等份额的权利。记名股份本公司仅发行记名股份。本公司未获授权发行不记名股份、将记名股份转换为不记名股份或以记名股份交换不记名股份。8.本公司可藉股东决议案或董事决议案修订本章程大纲或章程细则，惟不得以董事决议案作出修订：(A)限制股东修订本章程大纲或章程细则的权利或权力；(B)更改股东通过决议案修订本章程大纲或章程细则所需的股东百分比；(C)在本章程大纲或章程细则不能由股东修订的情况下；或本条第8条的第8(D)条。对本备忘录或章程细则的任何修改，将自修改通知或包含修改的重述备忘录和章程细则之日起生效, 由注册官登记或从依据该法令确定的其他日期起登记。8.3授予任何类别股份持有人的权利，须经该类别已发行股份过半数的持有人书面同意，或经正式召开及组成的该类别股份大会以出席会议并经表决的该类别股份的过半数票数赞成通过的决议案通过，方可更改，不论本公司是否处于清盘状态。2.

8.4除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该等现有股份同等的股份而被视为有所改变。9本组织章程大纲和所附组织章程细则中的定义和解释9.1.如果与主题或上下文不相抵触：ACT指经不时修订的BVI Business Companies Act 2004，包括2012年BVI Business Companies法规和根据该法案制定的任何其他法规。章程是指所附的公司章程。本章程是指本公司的组织章程大纲。个人包括个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体。被禁权力指有以下权力：(A)修订本备忘录或章程细则；(B)指定董事委员会；(C)向董事委员会转授权力；(D)委任或罢免董事；(E)委任或免任代理人；(F)批准合并、合并或安排计划；(G)宣布偿付能力或批准清盘计划；或(H)在建议分派后立即决定本公司的资产价值将超过其负债，以及本公司将有能力在到期时偿还债务。董事决议是指：(A)经正式召开和组成的本公司董事会议或本公司董事会委员会经出席会议并参加表决的董事以过半数赞成通过的决议，但董事有多於一票者除外, 他将按他为确立多数票所投的票数计算；或(B)全体董事或本公司董事会全体成员(视情况而定)书面同意的决议。股东决议案指：(A)在正式召开及组成的股东大会上，以出席会议并获表决的有权投票股份的过半数赞成票通过的决议案；或(B)获有权就该决议案投票的股份过半数票数书面同意的决议案。印章是指已正式采用为公司的法团印章的任何印章。股份是指公司已发行或将发行的股份。3.

股东是指在本公司股东名册上登记为一股或多股或零碎股份持有人的人。书面或任何类似术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物测定或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，书面信息应据此解释。9.2在本备忘录和章程细则中，除文意另有所指外，凡提及：(A)条例是指章程细则的规章；(B)条款是指本备忘录的某一条款；(C)股东投票是指股东投票所持有的股份所附的投票权；(D)法案、本备忘录或章程细则是指经修订的法令或该等文件，或就公司法而言，指重新制定的法令或文件；9.3(E)单数包括复数，反之亦然。如果一段时间以天数表示，则该期间开始和结束的天数不包括在天数的计算中。9.4凡对月份的任何提述，须解释为对某一公历月内某一天开始至下一个公历月内在数字上相对应的一天结束的期间的提述，而对数个月的期间的提述亦须据此解释。9.除文意另有所指或本备忘录或细则另有定义外，法案所界定的任何字眼或词句在本备忘录及章程细则中具有相同的涵义。9.6标题的插入仅为方便起见，在解释本备忘录和章程细则时不应予以考虑。4.

为根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司，于2020年2月21日与英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir Chambers，VG1110的HARNEYS企业服务有限公司签署：INFORATOR…………………………………Andrew Saunders授权签字人HARNEYS企业服务有限公司5

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英属维尔京群岛属英属维尔京群岛地区英属维尔京群岛商业公司2004年组织章程瑞幸咖啡美国控股有限公司A股份有限公司1不适用该法2下列各节不适用于本公司：(A)第46条(优先购买权)；(B)第60条(收购自身股份的程序)；(C)第61条(向一名或多名股东提出要约)；(D)第62条(按公司选择以外的方式赎回的股份)；及(E)第175条(资产处置)。股份2.1每名股东均有权领取由董事或本公司高级职员或经董事决议授权的任何其他人士签署的证书，或加盖载明其所持股份数目的印章的证书，以及董事、高级职员或获授权人的签署及印章可以是传真。2.收到证书的任何股东应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何人士因持有证书而作出的任何错误或欺诈使用或陈述而招致的任何损失或责任。如股票损毁或遗失，可在出示已损毁的股票或证明其遗失令人满意后，连同董事决议案所规定的弥偿，予以续期。2.3如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就任何分派发出有效收据。2.4股份及其他证券可按董事藉董事决议案厘定的代价及条款，于有关时间向有关人士发行。2.5股份可以任何形式或多种形式的组合发行以供考虑，包括现金、本票, 或提供金钱或财产、不动产、个人财产(包括商誉和专有技术)、所提供的服务或未来服务合同的其他书面义务。1

2.6以金钱以外的全部或部分代价发行股份前，须通过董事决议案，列明：(A)股份发行的入账金额；及(B)董事认为非金钱代价及金钱代价(如有)的现值不少于股份发行的入账金额。2.7本公司须备存股东名册，载明：(A)持有股份人士的姓名或名称及地址；(B)每名股东所持有的每一类别及系列股份的数目；(C)每名股东的姓名列入股东名册的日期；及2.8(D)任何人士不再为股东的日期。股东名册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。除非董事另有决定，否则磁性、电子或其他数据存储形式应为成员名册的原始形式。2.9当股东的姓名列入股东名册时，股份即被视为已发行。3股份及库存股的赎回3.本公司可购买、赎回或以其他方式收购及持有其本身的股份，但如未经拟购买、赎回或以其他方式收购其股份的股东同意，本公司不得购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份，除非公司获公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许购买。, 在未经其同意的情况下赎回或以其他方式收购股份。3.2本公司可透过持有股份的人士向本公司交出股份的方式，免费收购本身已缴足股款的股份。任何此类退回均应以书面形式进行，并由持有股份的人签署。3.只有在授权购买、赎回或其他收购的董事决议案载有一项声明，表明董事有合理理由信纳紧接购买、赎回或其他收购后，本公司的资产价值将超过其负债，以及本公司将有能力偿还到期债务，本公司才可提出购买、赎回或以其他方式收购股份。3.4本公司购买、赎回或以其他方式收购的股份可注销或作为库存股持有，但条件是购买、赎回或以其他方式收购并作为库存股持有的股份的数量与2

公司作为库存股，不得超过本公司以前发行的该类别股份的50%，但不包括已注销的股份。被注销的股票可以重新发行。3.5库存股附带的所有权利和义务均暂停执行，本公司不得在其作为库存股持有该股期间行使该权利和义务。3.6本公司可按本公司藉董事决议案决定的条款及条件(与章程大纲及细则并无抵触)转让库存股。4.股份的抵押和押记4.股东可以将其股份抵押或抵押。4.2应股东的书面要求，应将以下内容载入股东名册：(A)说明其持有的股份已被抵押或抵押；(B)承按人或抵押权人的姓名；及(C)(A)及(B)分段所列详情载入股东名册的日期。4.3如按揭或押记的详情记入股东名册，该等详情可在以下情况下注销：(A)经被点名的抵押权人或抵押权人或获授权代表其行事的任何人的书面同意；或(B)董事信纳按揭或押记所担保的责任已获解除，并发出董事认为必需或适宜的弥偿。4.当股份的按揭或押记的详情依据本规例载入成员登记册时：(A)不得转让该等详情所指的任何股份；(B)公司不得购买, 赎回或以其他方式收购任何该等股份；及(C)未经指定抵押权人或抵押权人书面同意，不得就该等股份发出补发股票。4.5董事不得因强制执行对股份设定的有效担保权益而拒绝或延迟股份转让。3.

5.5.未于发行时缴足股款的股份须受本规例所载的没收条文所规限，就此目的而言，为承付票、其他书面出资义务或未来服务合约而发行的股份，将被视为未缴足股款。5.2须向拖欠股份付款的股东送达催缴股款的书面通知，指明付款日期。5.5.第5条所指的催缴通知书。2须另订一个不早于通知送达日期起计14天届满的日期，以支付通知所规定的款项，并须载有一项声明，说明如在通知指定的时间或之前仍未缴付款项，则未获付款的股份或任何股份将可被没收。5.4已依据第5条发出催缴通知书。2及该通知的规定未获遵守时，董事可于付款前的任何时间没收及注销该通知所涉及的股份。5.5本公司并无责任将任何款项退还股份已根据第5条注销的股东。4而该股东应被解除对公司的任何进一步义务。6.股份转让股份可以转让人签署的载有受让人名称和地址的书面转让文书转让。, 应送交本公司登记。6.2当受让人的姓名登记在成员登记册上时，股份转让即生效。6.3如本公司董事信纳与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或损毁，则彼等可藉董事决议案议决：(A)接纳彼等认为适当的有关股份转让的证据；及(B)即使没有转让文书，受让人的姓名仍应载入股东名册。6.4已故股东的遗产代理人可转让股份，即使该遗产代理人在转让股份时并非股东。6.5除非股东未能支付有关股份的到期款项，否则董事不得议决拒绝或延迟股份转让。4.

7股东大会及股东同意7.本公司任何董事均可于董事认为必要或适宜的时间、方式及地点召开股东大会。7.2.在有权就要求召开会议的事项行使30%或以上投票权的股东的书面要求下，董事应召开股东大会。7.董事召开会议应向以下人士发出不少于7天的股东大会通知：(A)于发出通知当日名列本公司股东名册并有权在会上投票的股东；及7.4(B)其他董事。董事召集股东大会，可以将大会通知发出之日或通知中指定的其他日期定为确定有权在大会上投票的股东的记录日期，但不得早于通知日期。7.5如股东在违反作出通知的规定下召开的股东大会，在所有将于会议上审议的事项上拥有至少90%的总投票权，而股东已放弃大会通知，则股东大会有效，而就此目的而言，股东出席大会将构成对该股东所持全部股份的放弃。7.董事召开会议通知股东或另一董事的疏忽，或股东或另一董事未收到通知, 不会使会议无效。7.股东可由一名代表出席股东大会，该代表可代表股东发言和表决。7.8委派代表的文书应在委托书中所指名的人拟参加表决的会议举行时间之前，在指定的会议地点出示。会议通知可指明提交委托书的替代或附加地点或时间。7.9委任代表的文书应大致采用以下格式，或经董事批准或大会主席接纳为委任代表的股东意愿的其他格式。5.

瑞幸咖啡美国控股有限公司我/我们都是…的母公司。………………O f……………………………O r Fai l in g here B Y him of………………………。。……T o b e m y/o u r p r o y y t o v o te for o r m e/u s A P P OI N T…………………。。………………将在……上举行的股东大会…………之日..…………，20……以及在其任何休会上。(在此填写对投票的任何限制。)。签署了此………………之日..…………，20…………………………………股东7.10以下情况适用于共同拥有股份：(A)如两名或以上人士共同持有股份，则彼等均可亲身或委派代表出席股东大会，并可作为股东发言；(B)如只有一名联名拥有人亲身或受委代表出席，则可代表所有联名拥有人投票；及(C)如两名或以上联名拥有人亲身或受委代表出席，则他们必须作为一人投票。11.股东如以电话或其他电子方式出席股东大会，而所有参与会议的股东或其授权代表均能互相聆听，则视为出席股东大会。12.股东大会如在会议开始时成立，即为妥为组成, 有不少于50%的有权就股东决议投票的股份亲自或委派代表出席会议。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案，而由该人士签署的证书(如该人士为受委代表)连同委托书副本应构成有效的股东决议案。13.如果在指定的会议时间后两小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应解散；在任何其他情况下，大会须延期至原拟于同一时间及地点举行会议的司法管辖区内的下一个营业日，或董事决定的其他时间及地点，而如于续会上，于指定会议时间起计一小时内，亲身或受委代表出席不少于三分之一有权就会议将予考虑的事项表决的股份或每类或系列股份的投票权，则该等出席者即构成法定人数，否则大会将解散。6.

14.每次股东大会，由董事会主席主持。如果没有董事会主席或者董事长没有出席会议，出席的股东应当在他们当中推选一人担任董事长。如果股东因任何原因未能选出主席，则代表出席会议的有表决权股份最多的人将主持会议，出席会议的年龄最大的个人股东或股东代表将主持会议。15.主席如征得会议同意，可将任何会议不时及在不同地点延期，但在任何延会的会议上，除处理进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。16.在任何股东大会上，主席须负责以其认为适当的方式决定任何建议的决议是否已获通过，而其决定的结果须向会议公布，并记录在会议纪录内。主席如对拟议决议案的表决结果有任何疑问，须安排就该决议案所作的所有表决进行投票。如主席没有以投票方式表决，则任何亲自出席或由受委代表出席的股东如对主席宣布的表决结果有异议，可在宣布后立即要求以投票方式表决，而主席须安排以投票方式表决。如果在任何会议上进行投票, 会议结果应当向会议公布，并记入会议记录。17.除本规例所载有关委任个人以外的人的代表的特定条文另有规定外，任何个人代表股东或代表股东发言的权利，须由该人所在的司法管辖区的法律以及该人组成或产生其存在的文件所决定。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，董事可信赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。18.任何并非身为股东的个人的人，可藉其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的个人在任何股东会议或任何类别的股东会议上以其代表身分行事，而如此获授权的个人有权代表其所代表的股东行使其所代表的股东所行使的权利，一如该股东假若是个人可行使的权利一样。19.由受委代表或代表任何人(个人除外)投票的任何会议的主席，可要求出示该委托书或授权书的经公证证明的副本，该副本须在被要求后7天内出示，或无须理会该受委代表或其代表所投的票。20.本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。21.股东可以在会议上采取的行动，也可以通过书面同意的决议采取，而不需要任何通知。, 但如股东决议案并非经全体股东一致书面同意而通过，则该决议案的副本应立即送交所有不同意该决议案的股东。《7》

同意书可以是同意书的形式，每个同意书由一个或多个股东签署。如果同意是在一个或多个对应方，而对应方的日期不同，则决议应在持有足够票数构成股东决议案的股东同意签署对应方的决议的最早日期生效。8董事8.本公司首任董事须于本公司注册成立之日起计6个月内由第一名注册代理人委任；其后董事由股东决议案或董事决议案选出。如在本公司有任何成员前，注册代理人委任的所有董事辞职或去世或因其他原因不再存在，注册代理人可再委任一名或多名人士为本公司董事。8.2任何人士除非已书面同意出任董事或候补董事，或获提名为后备董事，否则不得获委任为本公司的董事或候补董事，或被提名为后备董事。8.除规例第8.1条另有规定外，董事的最少人数为一人，而不设最高人数。8.4每名董事的任期为股东决议案或委任其董事决议案所定的任期(如有)，或直至其去世、辞职或被免职为止。如果董事的任命没有确定的任期，董事将无限期任职，直到他去世、辞职或被免职。8.董事可在下列情况下被免职：(A)有或无理由, 通过股东大会通过的关于移除董事或包括移除董事的目的的决议，或通过至少75%有权投票的股份的书面决议；或(B)在有理由的情况下，通过为了移除董事或包括移除董事的目的而召开的董事会会议通过的董事会决议。8.6董事可向本公司发出辞职书面通知，而辞职自本公司收到通知之日起或通知所指定较后日期起生效。董事如根据本法被取消或成为董事的资格，应立即辞去董事的职务。8.董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增补现任董事。董事委任一人为董事以填补空缺，任期不得超过已不再担任董事的人停任时的剩余任期。8.如董事在其任期届满前去世或因其他原因停任，便会出现董事空缺。8个

8.9如本公司只有一名股东为个人且该股东亦为本公司唯一董事，则该唯一股东/董事可藉书面文件提名一名并无丧失担任本公司董事资格的人士作为本公司的后备董事，以在其去世时暂代唯一的董事。10.在以下情况下，提名某人为公司后备董事失效：(A)在提名他的单一股东/董事去世前，(I)他辞去董事的后备股东职务，或(Ii)唯一股东/董事以书面撤销提名；或(B)提名他的唯一股东/董事因他去世以外的任何原因不再能够成为本公司的唯一股东/董事。8.11本公司须备存一份董事登记册，载明：(A)担任本公司董事或已获提名为本公司后备董事的人士的姓名及地址；(B)每名名列登记册的人士获委任为本公司董事或被提名为后备董事的日期；(C)每名被指名为董事的人士不再是本公司董事的日期；(D)任何获提名为董事后备董事的提名停止生效的日期；和(E)该法可能规定的其他信息。12.董事登记册可以董事批准的任何形式备存，但如以磁性、电子或其他数据储存形式备存，则公司必须能就其内容出示可阅读的证据。在董事另有决定的决议通过之前，, 电子或其他数据存储应为董事名册原件。13.董事可藉董事决议厘定董事以任何身份向本公司提供的服务的薪酬。14.董事不一定要持有股份作为任职资格。9董事的权力9.本公司的业务及事务须由本公司董事管理，或在其指示或监督下管理。本公司董事拥有管理、指导和监督本公司业务和事务所需的一切权力。董事可支付在9月9日之前及与9月9日有关而招致的所有开支

本公司成立为法团，并可行使公司法或章程大纲或章程细则规定股东须行使的本公司所有权力。9..2各董事须为适当目的行使其权力，并不得以违反章程大纲、细则或公司法的方式行事或同意本公司行事。各董事在行使其权力或履行其职责时，应本着董事认为对公司最有利的原则，诚实守信地行事。9.3如本公司为母公司的全资附属公司，本公司的董事在行使董事的权力或履行其作为董事的职责时，可按其认为符合母公司最佳利益的方式行事，即使这未必符合本公司的最佳利益。9.任何属法人团体的董事均可委任任何个人为其正式授权代表，代表其出席董事会议，不论是否签署同意书。9.即使留任董事的机构出现任何空缺，他们仍可行事。9.6董事可藉董事决议案行使本公司的一切权力，以招致本公司或任何第三方的债务、负债或债务，以及担保本公司或任何第三方的债务、债务或债务。9.所有支付给公司的支票、本票、汇票、汇票和其他可流通票据以及所有付款收据均须按具体情况签署、开具、承兑、背书或签立, 以董事决议案不时决定的方式进行。10董事议事程序1.本公司任何一家董事均可相互发出书面通知，召集董事召开董事会会议。2.本公司董事或其任何委员会可在董事认为必需或适宜的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外举行会议。3.董事以电话或其他电子方式出席，且所有出席会议的董事都能听到对方的声音，则视为出席董事会会议。4.董事须获发给不少于3天的董事会议通知，但如所有有权出席会议而没有出席会议的董事放弃发出会议通知，则在没有向所有董事发出3天通知的情况下举行的董事会议即属有效，而就此而言，出席会议的董事即构成该董事的放弃。无意中未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。5.公司的董事(被指定的董事)可以任命任何其他董事或任何其他合资格的人作为其替补，行使指定的董事的权力，执行第十条

委派董事对董事在委派董事缺席的情况下作出决定的责任。6.候补董事的委任及终止必须以书面作出，而委任的董事必须在合理可行的范围内尽快向本公司发出有关委任及终止的书面通知。7.在任何董事会会议和为征得书面同意而传阅的任何书面决议方面，候补董事与指定的董事具有相同的权利。替代董事无权再指定一名替代人，无论是指定的董事还是替代董事，而且替代人不作为指定的董事的代理人或为其行事。8.指定的董事可以随时自愿终止候补董事的任命。自愿终止替补任命的决定，应自本公司收到书面终止通知之日起生效。如果指定的董事死亡或因其他原因停止任职，替补的权利将自动终止。9.就所有目的而言，如在会议开始时，有不少于总董事人数的一半或以上的人亲身出席或由替身出席，即为妥为组成董事会议，但最少须有2人出席。10.如果公司只有一个董事，则本文中关于董事会会议的规定不适用，并且该唯一的董事有权在法案未规定的所有事项上代表公司并代表公司行事, 股东须行使的章程大纲或章程细则。唯一的董事应就所有需要董事决议的事项，以书面形式记录并签署说明或备忘录，以代替会议记录。就所有目的而言，该笔记或备忘录均构成该决议的充分证据。11.董事会可以任命一名董事为董事会主席。董事长出席的董事会会议，由董事长主持。不设董事长或者董事长不出席的，由出席的董事推选一人担任会议主席。12.董事或董事委员会可在会议上采取的行动，亦可由全体董事或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面同意的董事决议或董事委员会决议采取，而无须任何通知。同意书可以是由一名或多名董事签署的同意书。如果同意存在于一个或多个对应方，且各对应方的同意日期不同，则决议自最后一个董事同意签署的对应方同意该决议之日起生效。11个委员会11.1董事可以通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将他们的一项或多项权力，包括加盖印章的权力，委托给该委员会。11.

2.董事无权将任何被禁止的权力转授给董事委员会。3.董事委员会如获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权，可委任一个小组委员会，并将委员会可行使的权力转授予该小组委员会。4.每个由2名或多于2名董事组成的董事委员会的会议及议事程序，在加以必要的变通后，须受规管董事议事程序的章程细则的条文所管限，但该等条文不得被设立该委员会的董事决议的任何条文所取代。5.如董事将其权力转授予董事委员会，他们仍须对该委员会行使该权力负责，除非他们在行使该权力前，始终有合理理由相信该委员会会根据公司法赋予本公司董事的职责行使该权力。12高级职员和代理人1.公司可通过董事会决议，在认为必要或适宜的时间任命公司高级职员。该等高级人员须履行其获委任时所订明的职责，但须受其后董事决议案所订明的职责的任何修订所规限。2.所有高级职员的薪酬由董事决议厘定。3.本公司高级职员的任期直至其继任者妥为委任为止，但任何由董事选出或委任的高级职员，可随时藉董事决议予以免职，不论是否有任何理由。本公司任何职位如有空缺，可由董事决议填补。4.董事可藉董事决议委任任何人士，包括董事人士, 成为本公司的代理人。本公司的代理人拥有委任代理人的章程细则或董事决议案所载的董事权力及授权，包括加盖印章的权力及授权，惟任何代理人不得就以下事项拥有任何权力或授权：(A)被禁权力；(B)更改注册办事处或代理人；(C)厘定董事酬金；或(D)授权本公司继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。12

6.委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司赋予代理人的部分或全部权力。7.董事可将公司委任的代理人免职，并可撤销或更改授予该代理人的权力。13利益冲突1.本公司的董事人士在知悉他在本公司已进行或将会进行的交易中有利害关系后，应立即向本公司所有其他董事披露该权益。2.为施行第13条。1.向所有其他董事披露某董事是另一被点名实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或个人有受信关系，并被视为在订立交易或披露权益之日后可能与该实体或个人订立的任何交易中有利害关系，即已充分披露与该交易有关的利益。3.在本公司进行或将进行的交易中有利害关系的本公司董事可：(A)就与该项交易有关的事项进行表决；(B)出席与该项交易有关的事项出现的董事会议并将其计入出席会议的董事中以达到法定人数；及(C)代表本公司签署与该项交易有关的文件，或以董事的身份作出与该项交易有关的任何其他事情，且在符合本法规定的情况下，不得, 本公司不会因其职位而就其从该等交易中获得的任何利益向本公司负责，且不应因任何该等权益或利益而避免任何该等交易。14赔偿14.1在下文规定的限制的规限下，任何人如：(A)是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方，或因其是或曾经是本公司的董事的一方，而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方，则公司应赔偿该人的所有开支，包括律师费，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款及与法律、行政或调查程序有关的合理招致的款项；或(B)应本公司的要求，正在或曾经是另一法人团体或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份为该另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事。13个

2.第14条中的弥偿。1只有在该人诚实和真诚地行事以期达到公司的最佳利益的情况下才适用，并且在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。3.为施行第14条。2但不限于，如果董事在第9条规定的情况下符合本公司母公司的最佳利益，则他的行为符合本公司的最佳利益。3.4.在没有欺诈的情况下，董事就该人是否诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益以及该人是否没有合理因由相信其行为是非法的决定，就章程细则而言已是足够的，除非涉及法律问题。5.以任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书的方式终止任何法律程序，本身并不推定该人没有诚实和真诚地行事，以及没有为公司的最佳利益而行事，或该人有合理因由相信其行为是违法的。6.董事在抗辩任何法律、行政或调查程序时所招致的开支，包括律师费，可由公司在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，在该等法律程序最终处置前支付，但如最终确定董事无权根据第14条获得公司的弥偿，则可由公司支付。1.7.前董事因为任何法律诉讼辩护而招致的费用，包括律师费, 本公司可于收到前董事或其代表作出偿还款项的承诺后，于该等法律程序最终处置前支付行政诉讼或调查诉讼，但如最终裁定前董事无权根据规例第14条获得本公司的弥偿，则本公司可提前支付该等诉讼。1并遵守本公司认为适当的条款及条件(如有)。8.本条所规定或依据本条所提供或授予的开支的弥偿及垫支，并不排除寻求弥偿或垫付开支的人根据任何协议、股东决议、无利害关系的董事决议或其他方式而有权享有的任何其他权利，而该等权利是关于以该人的公务身分行事及在以本公司董事的身分行事时以另一身分行事的权利。9.如第14条所指的人。1已成功抗辩第14条所指的任何法律程序。1、该人有权获得赔偿，包括法律费用在内的所有费用，以及该人为和解而支付的与诉讼程序有关的合理支出的所有判决、罚款和金额。10.本公司可就任何人士现在或曾经是本公司董事、高级人员或清盘人，或应本公司要求而现在或曾经是另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级人员或清盘人，或以任何其他身份为该另一法人团体、合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的人士购买和维持保险，以对抗该人士以该身分而招致的任何法律责任，不论本公司是否有权或会否就章程细则所规定的法律责任弥偿该人士。14.

15公司纪录1.本公司须将下列文件存放于其注册代理人的办事处：(A)章程大纲及章程细则；(B)成员登记册或成员登记册副本；(C)董事登记册或董事登记册副本；及(D)本公司在过去10年向注册处处长提交的所有通知及其他文件的副本。2.除非董事通过董事决议另有决定，否则本公司应将股东名册正本和董事名册正本保存在其注册代理人的办公室。3.如本公司只在其注册代理人的办事处备存股东名册副本或董事登记册副本，则须：(A)于上述两份登记册有任何更改后15天内，以书面通知注册代理人该项更改；及(B)向注册代理人提供备存股东名册正本或董事名册正本的一个或多个地点的实际地址的书面纪录。4.本公司须在其注册代理人办事处或董事决定的英属维尔京群岛内外其他地方备存以下纪录：(A)股东及股东类别的会议纪录及决议案；及(B)董事及董事委员会的会议纪录及决议案。5.如本规例所指的任何原始记录并非保存在公司注册代理人的办事处及更改原始记录的地点, 公司应在变更地点后14天内向注册代理人提供公司记录的新地点的实际地址。6.本公司根据本法规保存的记录应为书面形式，或完全或部分符合不时修订或重新颁布的2001年《电子交易法》的要求。公司应备有印章，印章的印记应保存在公司的注册代理办公室。本公司可以拥有一个以上的印章，这里所指的印章应是指董事决议正式通过的每个印章。董事应确保印章的安全保管，并将印章的印记保存在注册办事处。除非另有明文规定，否则15

在此，盖上任何书面文件的印章须由任何一名董事或不时藉董事决议授权的其他人士见证及签署。这种授权可以在加盖印章之前或之后进行，可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任何数量的印章。董事可提供印章及任何董事或获授权人士签署的传真件，可藉印刷或其他方式复制于任何文书上，其效力及效力犹如该文书已加盖印章，并已如上所述予以核签。17以派息方式分派1.本公司董事可藉董事会决议案，授权以股息方式一次性分派其认为合适的金额，前提是彼等有合理理由信纳在分派后，本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力在债务到期时偿还其债务。2.股息可以现金、股票或其他财产支付。3.任何可能已宣布的股息的通知，须按第19条所指明的方式发给每名股东，而所有在宣布后3年内无人认领的股息，可为本公司的利益而藉董事决议予以没收。4.不派发股息，不得向本公司派息，亦不派发库藏股股息。18账目和审计1.公司应保存足以显示和解释公司交易的记录和基本文件，并将在任何时候, 使公司的财务状况能够合理准确地确定。2.本公司的纪录及相关文件须存放于其注册代理人的办事处或董事决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点，如该等纪录及相关文件存放于注册代理人办公室以外的地点，则本公司须向该注册代理人提供一份书面纪录：(A)存放该等纪录及相关文件的地点的实际地址；及(B)维持及控制本公司的纪录及相关文件的人的姓名。18岁。3如果记录和相关文件的保存地点或维护和控制记录和相关文件的人的姓名发生变化，公司应在更改后14天内向其注册代理人提供：(A)记录和相关文件保存的新地点的实际地址；和

(B)负责维护和控制公司记录和相关文件的新人的姓名。4.公司可藉股东决议，要求董事定期拟备损益表及资产负债表。损益表和资产负债表的编制应真实、公允地反映公司某一财政期间的损益，真实、公允地反映公司在财政期间结束时的资产和负债。5.公司可借股东决议要求核数师审核账目。6.首任核数师由董事决议委任；后续核数师由股东决议或董事决议委任。7.核数师可以是股东，但董事或其他高级职员在其连续任期内均无权担任本公司核数师。8.本公司核数师的酬金可由董事决议厘定。9.核数师须审核须提交股东大会省览或以其他方式提交股东的每份损益表及资产负债表，并须在书面报告中述明：(A)核数师认为损益表及资产负债表分别真实而公平地反映帐目所涵盖期间的损益, 及(B)核数师已取得核数师所要求的所有资料及解释。10.核数师的报告应附于账目后，并应在向本公司提交账目的股东大会上宣读或以其他方式提供给股东。11.公司的每名核数师均有权随时查阅公司的账簿及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供其认为为执行核数师职责所需的资料及解释。12.公司的核数师有权收到有关公司损益表及资产负债表的任何股东会议的通知，并出席该等会议。19.通知书19.1本公司向股东发出的任何通知、资料或书面声明应为书面形式，并可采用专人送达、邮寄、速递、电邮或传真方式送交股东名册上所示的股东地址或该股东的电邮地址17

股东不时以书面形式通知本公司的地址或传真号码。2.任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，可藉留下或以挂号邮递寄往本公司的注册办事处，或交予本公司或以挂号邮递寄往本公司的注册代理人的办事处的方式送达。3.如通知书是以邮递方式寄出的，通知书的送达须当作已藉妥为注明地址、预付邮资和邮寄载有通知书的信件而完成，并须当作在通知书张贴当日后的第五个营业日收到。如果通知是通过传真或电子邮件发送的，通知应被视为通过将电子邮件或传真发送到预定收件人提供的地址或号码而生效，并且通知的送达应被视为在发送通知的同一天收到。20股东合规义务1.在本法规中：反洗钱法是指英属维尔京群岛现行有效的任何法律或法规，要求公司确定某人为公司的实益所有人或控权人；合规通知指公司向股东送达的书面通知，要求股东根据反洗钱法提供与以股东名义登记的股份有关的相关信息；指定股份指合规通知中所指的股份；暂停具有第20条赋予的含义。3., 而暂时停工须据此解释；而暂时停工通知书指根据第20条发出的通知书。2.2.如：(A)已向股东送达与指定股份有关的合规通知；及(B)本公司未有在该合规通知送达后14天内收到有关任何指定股份的合规通知所要求的资料，则须受第20条规限。4董事会可在发出有关尚未收到资料的指明股份的停牌通知后，决定停牌该等指定股份。停牌通知书发出后，本公司须在切实可行范围内尽快将停牌通知书副本送达持有指定股份的股东。18

20.3如任何股份被停牌，归属股东的任何指定股份所附带的任何权利均不得行使。这包括但不限于以下任何权利：(A)亲自或委派代表出席任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议或投票，或在任何投票表决中或行使与任何股东会议或任何类别股份持有人会议有关的任何其他权利或特权；(B)就任何股东决议案或任何其他公司行动的同意投票；(C)转让指明股份或其中任何股份；(D)收取与该等股份有关的股息或其他分派(不论是否在停牌之前或之后宣布)；(E)赎回或转换该等股份；或(F)在本公司清盘时收取任何剩余资产。4.本公司可通过董事决议案决定，对任何停牌股份施加的一项或多项限制将于任何时间停止适用。5.如本公司根据有关合规通知的条款收到任何指定股份的有关资料，则该等指定股份的停牌应在收到该等资料后七天内停止适用。6.凡任何指明股份受已根据第4条记录在成员登记册内的按揭或押记所规限，则任何符合规定通知或暂时停牌通知的副本，须送达被指名的承按人或承按人。然而，没有送达任何该等通知书的副本，并不使根据本规例所作的任何暂时吊销无效。21在该法案的约束下自动清算, 本公司可藉股东决议案或董事决议案委任一名合资格人士单独或联同一名或多名其他自愿清盘人为自愿清盘人。22继续本公司可透过股东决议案或本公司全体董事一致通过的决议案，按照英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律，以该等法律所规定的方式继续作为公司注册成立。19个

为根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司，于2020年2月21日与英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir Chambers，VG1110的HARNEYS企业服务有限公司签署：INFORATOR…………………………………安德鲁·桑德斯授权签署人HARNEYS企业服务有限公司20