附件25.1
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格T-1
资格声明
根据1939年《信托契约法》
被指定为ACT受托人的公司
检查应用程序是否
以确定
受托人的资格依据
SECTION 305(b)(2) |__|
___________________________
纽约梅隆银行
(其章程中规定的受托人的确切名称)
| 纽约 (公司成立的管辖权 如果不是美国国家银行) |
13-5160382 (税务局雇主 识别码) |
| 纽约州纽约市格林威治街240号 (主要执行机构地址) |
10286 (邮政编码) |
___________________________
瑞幸咖啡公司
(章程中载明的债务人的确切名称)
| 开曼群岛 (国家或其他司法管辖权 (br}成立公司或组织) |
不适用
(税务局雇主 识别码) |
| 28Th
海西金谷广场T3号楼 台北路1-3号 福建省厦门市思明区 人民Republic of China 361008 (主要执行机构地址) |
(Zip 代码) |
瑞幸咖啡投资
有限公司
(注册人的确切名称见其章程)
英属维尔京群岛 公司(br}或组织) |
不适用 标识 编号。) |
海西金谷广场T3栋28楼 台北路1-3号 福建省厦门市思明区 人民 Republic of China 361008 (主要执行办公室地址 ) |
(Zip 代码) |
瑞幸咖啡美国
控股公司
(注册人的确切名称见其章程)
英属维尔京群岛 公司(br}或组织) |
不适用 (税务局雇主 标识 编号。) |
海西金谷广场T3栋28层 台北路1-3号 福建省厦门市思明区 人民 Republic of China 361008 (主要执行办公室地址
)
|
(Zip 代码) |
瑞幸咖啡国际
控股公司
(注册人的确切名称见其章程)
英属维尔京群岛 公司(br}或组织) |
不适用 (税务局雇主 标识 编号。) |
海西金谷广场T3栋28层 台北路1-3号 福建省厦门市思明区 人民
Republic of China 361008 |
(邮政编码) |
-2-
瑞幸咖啡(美国)
公司
(注册人的确切名称见其章程)
特拉华州 (州或其他 管辖权 公司(br}或组织) |
84-5033060 (税务局雇主 标识 编号。) |
海西金谷广场T3栋28楼 台北路1-3号 福建省厦门市思明区 人民
Republic of China 361008 |
(Zip 代码) |
瑞幸咖啡
烘焙(香港)有限公司
(注册人的确切名称见其章程)
香港 (州或其他 管辖权 公司(br}或组织) |
不适用 (税务局雇主 标识 编号。) |
海西金谷广场T3栋28楼 台北路1-3号 福建省厦门市思明区 人民 Republic of China 361008 (主要执行办公室地址 ) |
(Zip 代码) |
瑞幸咖啡(香港)有限公司
(注册人的确切名称见其章程)
香港 (州或其他 管辖权 公司(br}或组织) |
不适用 (税务局雇主 标识 编号。) |
海西金谷广场T3栋28楼 台北路1-3号 福建省厦门市思明区 人民
Republic of China 361008 |
(Zip 代码) |
-3-
瑞幸咖啡(香港)有限公司
(注册人的确切名称见其章程)
香港 香港 (州或其他 管辖权 公司(br}或组织)
|
不适用 (税务局雇主 标识 编号。) |
海西金谷广场T3栋28层 台北路1-3号 福建省厦门市思明区 人民
Republic of China 361008 |
(Zip 代码) |
瑞幸咖啡国际(香港)有限公司
(注册人的确切名称见其章程)
香港 香港 (州或其他 管辖权 公司(br}或组织) |
不适用
标识 编号。) |
海西金谷广场T3栋28层 台北路1-3号 福建省厦门市思明区 人民 Republic of China 361008 (主要执行办公室地址 ) |
(Zip 代码) |
__________________________
9.00%A系列高级担保票据将于2023年到期
9.00%B系列高级担保票据将于2027年到期
零息C系列高级担保票据，2023年到期
(债券名称)
= = = = = = = =
= = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =
-4-
| 1. | 常规信息 。向受托人提供以下资料： |
| (a) | 受其管辖的每个审查或监督机构的名称和地址。 |
| 名字 | 地址 |
| 纽约州金融服务部总监 | One State Street，New York，N.Y.10004-1417年， 和纽约州奥尔巴尼，12223 |
| 纽约联邦储备银行 | 纽约市自由街33号，邮编：10045 |
| 美国联邦存款保险公司 | 550 17这是华盛顿特区西北街，邮编20429 |
| 结算所协会有限责任公司。 | 布罗德街100号 New York, N.Y. 10004 |
| (b) | 是否有权行使企业信托权。 |
是。
| 2. | Affiliations with Obligor. |
如果债务人是受托人的关联方，请描述每一种关联方。
没有。
| 16. | List of Exhibits. |
根据1939年《信托契约法》(下称《法案》)规则7a-29，在提交委员会的文件中，以下括号中确定的证据 以引用方式并入本文件，作为本文件的证据。
| 1. | 目前有效的纽约梅隆银行(前身为纽约银行，其前身为欧文信托公司)的组织证书副本，其中包含开业授权和行使公司信托权的授权。(与注册说明书33-6215一起提交的表格T-1修正案1的证据1、与注册说明书33-21672提交的表格T-1的证据1a和1b、与注册说明书33-29637提交的表格T-1的证据1、表格T-1的附件1和表格T-1的附件1(登记文件编号为333-121195))。 |
-5-
| 4. | 受托人现有章程的副本(随注册声明存档的表格T-1附件4) 第333-261533号。 |
| 6. | 该法案第321(B)条规定的受托人同意(表格T-1的附件6已在注册处备案) 第333-229519号声明)。 |
| 7. | 依法或者按照受托人监督、审查机关的要求发布的最新受托人状况报告副本。 |
-6-
签名
根据该法的要求，受托人纽约梅隆银行，一家根据纽约州法律成立和存在的公司，已正式促使本资格声明于2022年1月18日在伍德兰公园市和新泽西州签署，签署人经正式授权。
| 纽约梅隆银行 | ||
| 发信人： | /s/Latoya S.Elvin | |
姓名： 拉托亚·S·埃尔文 职务：总裁副 | ||
-7-
附件7
情况的综合报告
纽约梅隆银行
纽约格林威治大街240号，NY 10286和国内外子公司，
联邦储备系统的一名成员，于2021年9月30日营业结束时，根据本区联邦储备银行根据《联邦储备法》的规定发出的号召出版。
资产 |
以千为单位的美元金额 |
| 存款机构的现金和余额 ： | |
| 无息余额、货币和硬币 | 5,784,000 |
| 有息余额 | 142,725,000 |
| 证券： | |
| 持有至到期的证券 | 56,263,000 |
| 可供出售的债务证券 | 100,318,000 |
| 公允价值易于确定的股权证券 不持有用于交易 | 72,000 |
| 根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券： | |
| 联邦 在国内办事处销售的基金 | 0 |
| 根据转售…协议购买的证券 | 12,803,000 |
| 贷款和租赁 融资应收账款： | |
| 待售贷款和租约 | 0 |
| 为投资而持有的贷款和租赁 | 29,494,000 |
| 减去：贷款拨备 和租赁损失 | 206,000 |
| 为投资而持有的贷款和租赁(扣除津贴) | 29,288,000 |
| 交易资产 | 11,512,000 |
| 房地和固定资产(包括资本化租赁) | 2,931,000 |
| 拥有的其他不动产 | 1,000 |
| 对未合并的子公司和关联公司的投资 | 1,576,000 |
| 房地产企业的直接和间接投资 | 0 |
| 无形资产 | 6,936,000 |
| 其他资产 | 15,621,000 |
| 总资产 | 385,830,000 |
| 负债 |
|
| 存款： | |
| 在国内的办公室 | 218,664,000 |
| 不计息 | 96,074,000 |
| 计息 | 122,590,000 |
| 在国外 办事处、Edge和协议子公司以及IBF | 123,251,000 |
| 不计息 | 8,901,000 |
| 计息 | 114,350,000 |
| 根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券： | |
| 联邦基金 在国内办事处购买 | 0 |
根据协议出售的证券 回购 |
4,020,000 |
| 贸易负债 | 2,655,000 |
| 其他借款： (包括抵押贷款债务和资本化租赁债务) | 701,000 |
| 不适用 | |
| 不适用 | |
| 附属 票据和债券 | 0 |
| 其他负债 | 8,028,000 |
| 总负债 | 357,319,000 |
| 股权资本 | |
| 永久优先股及相关股票 盈余 |
0 |
| 普通股 | 1,135,000 |
| 盈余(不包括与优先股有关的所有盈余) | 11,725,000 |
| 留存收益 | 16,437,000 |
| 累计 其他综合收益 | -786,000 |
| 其他股权 资本构成 | 0 |
| 银行总股本 | 28,511,000 |
| 非控股
(少数)权益 合并子公司 |
0 |
| 总股本 资本 | 28,511,000 |
| 总负债 和权益资本 | 385,830,000 |
本人，上述银行的首席财务官艾米丽·波特尼，特此声明，就我所知和所信，这份报告是真实和正确的。
艾米丽·波特尼
首席财务官
我们， 签署的董事，保证本资源和负债表的正确性。我们声明，本公司已对其进行审查，并尽我们所知和所信，已按照说明准备，并且是真实无误的。
| 托马斯·P·吉本斯 塞缪尔·C·斯科特 约瑟夫·J·埃切瓦里亚 |
董事 |