附件T3A-2

公司法 (2018年修订版)

开曼群岛的

股份有限公司

第六次修订和重述

章程大纲及章程细则

的

协会

的

瑞幸咖啡公司

瑞幸咖啡有限公司

(根据通过的一项特别决议通过[·])

(生效日期： [·])

1

公司法 (2018年修订版)

开曼群岛的

股份有限公司

第六次修订和重述

组织章程大纲

的

瑞幸咖啡公司

瑞幸咖啡有限公司

(根据通过的一项特别决议通过[·])

(生效日期： [·])

1.该公司的名称为瑞幸咖啡，其双重外国名称为瑞幸咖啡有限公司。

2.本公司的注册办事处应位于开曼群岛开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681信箱Cricket Square，Hutchins Drive，Conyers Trust Company(Cayman)Limited的办事处，或董事可能决定的其他地点。

3.本公司的成立宗旨不受限制，本公司将有充分权力及授权执行公司法(2018年修订本)或开曼群岛任何其他法律未予禁止或不时修订的任何宗旨。

4.每一成员的责任仅限于不时未支付的该成员股份的金额。

5.本公司的法定股本为50,000,000美元，分为25,000,000,000股每股面值0.000002美元的普通股， 包括(A)20,000,000,000股每股面值0.000002美元的A类普通股及(B)5,000,000,000股每股面值0.000002美元的B类普通股。在本章程及本章程细则的规限下，本公司有权赎回或 购买其任何股份及增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或 任何股份及发行其全部或任何部分股本，不论是否享有任何优先、优先权、特别权利或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的规限，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股，优先权 或其他权利应受制于本公司在上文规定的权力。

6.本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

7.未在本组织章程大纲中定义的大写术语的含义与本公司的组织章程中给出的含义相同。

《公司法(2018年修订)》

开曼群岛的

股份有限公司

第六次修订和重述

《公司章程》

的

瑞幸咖啡公司

瑞幸咖啡有限公司

(根据通过的一项特别决议通过[·])

(生效日期： [·])

目录

页
释义 1
股本 6
股份 7
零碎股份 9
会员登记册 9
关闭会员名册或确定记录日期 9
股票 10
赎回 11
国库股 11
不承认信托 11
股份留置权 12
对股份的催缴 12
股份的没收 13
股份转让 14
股份的传转 16
无法追踪的成员 17
组织章程大纲和章程细则的修订和资本变更 18
股权 19
股份权利的更改 21
注册办事处 22
股东大会 22
股东大会的通知 23
委员的投票 25
代理 26
由代表行事的法团 26
不能投票的股份 27
环保及结算所 27
董事 27
董事的权力及职责 28
董事的借款权力 30
取消董事资格 30
董事会会议 30
对同意的推定 32
董事的利益 32
分 34
候补董事 34
审计委员会 34
不设最低持股比例 34
封印 35
股息、分配和储备 35
大写 36

1

账簿 37
审计 38
股票溢价帐户 38
通告 39
信息 40
清盘 40
赔款 41
财政年度 42
披露 42
以延续的方式转让 42
合并和合并 42

2

释义

1.在这些条款中，《规约》附表1中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的情况：

“ADS” 指代表公司A类普通股的美国存托股份；
“联营公司” 就任何指明的人而言，指直接或间接控制、受该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何其他人。对自然人而言，其直系亲属也应包括其直系亲属及其各自的亲属；
“文章” 指经特别决议不时修订和更改的本公司组织章程；
“助理” 具有《交易法》规则13d-2中规定的含义；
“审计委员会” 指董事会根据本法第一百三十八条成立的公司审计委员会，或任何继任的审计委员会。
“审计师” 指当其时执行公司核数师职责的人(如有)；
“董事会”和“董事会” 指公司的董事会；
“营业日” 指法律或行政命令授权或要求香港、纽约、新加坡、开曼群岛或中国的商业银行机构关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；
“主席” 指董事会主席；
“类”或“类” 指本公司不时发行的任何一类或多类股份；
“A类普通股” 本公司股本中每股面值0.000002美元的A类普通股，享有本章程细则规定的权利；
“B类普通股” 本公司股本中每股面值0.000002美元的B类普通股，享有本章程细则规定的权利；

1

“佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或当其时管理证券法的任何其他联邦机构；
“公司” 指瑞幸咖啡，开曼群岛豁免的公司；
“公司网站” 指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司提交的任何相关注册声明中披露，或已以其他方式通知成员；
“控制” 对任何人而言，指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力；“受控制”和“受共同控制”一词应具有相关含义；
“指定证券交易所” 指任何股票或美国存托凭证上市交易的美国证券交易所；
“指定证券交易所规则” 指因任何股份或美国存托凭证原来或继续在指定证券交易所上市而不时修订的有关守则、规则及规例；
“董事” 指公司当其时的董事；
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》(2003年修订本)及其任何法定修正案或重新颁布；
《交易法》 指不时修订的《1934年美国证券交易法》；
“政府权威” 指任何国家或政府或任何省或州或其任何其他政治区，或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、权力或机构，包括任何政府机关、机构、部门、董事会、佣金或工具或其任何政治区，任何法院、审裁处或仲裁员，以及适用一方或其附属公司的证券上市的任何自律组织或国家或国际证券交易所；

2

“直系亲属” 就任何自然人而言，系指(A)该自然人的配偶、父母、岳父母、祖父母、子女、孙子、兄弟姐妹(不论是收养的还是亲生的)，(B)该人的子女、孙辈和兄弟姐妹的配偶(不论是收养的还是亲生的)，以及(C)直接或间接通过一个或多个中间人控制的财产、信托、合伙企业和其他人；
“Law” 指任何政府当局的任何联邦、州、地区、外国或地方法律、普通法、成文法、条例、规则、规章、法规、措施、通知、通告、意见或命令，包括由证券交易所或监管机构颁布的任何规则；
“留置权” 指任何产权负担、权利、权益或限制，包括任何按揭、判决留置权、实物留置权、机械师留置权、其他留置权(法定或其他)、押记、担保权益、质押、质押、侵占、地役权、所有权瑕疵、所有权保留协议、有表决权的信托协议、优先购买权、优先购买权、索偿、选择权、限制、没收、惩罚、股权、不利权益或其他任何类型的第三方权利或担保权益，或产生上述任何一项的协议、安排或义务；
“会员” 具有与《规约》中相同的含义；
《备忘录》 指公司的组织章程大纲或经特别决议不时修订和更改的组织章程大纲；
“普通决议” 指成员以简单多数票通过的决议，有权亲自投票，或在允许委派代表的情况下，由代表在股东大会上投票，并包括一致的书面决议。在计算要求以投票方式表决时的多数时，应考虑本章程规定的每一成员有权获得的票数；
“普通股” 统称为A类普通股和B类普通股；
“人” 指任何个人或任何合伙、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体；

3

“PRC” 指人民Republic of China，就本条而言，不包括香港、澳门和台湾)；
“会员名册” 指按照《章程》保存的登记册，并包括(除另有说明外)任何复本的会员登记册；
“注册办事处” 指公司当其时的注册办事处；
“受限制人士” 指(I)任何前董事、本公司或其任何附属公司的管理人员或成员，而特别委员会因其在董事会任职或终止雇用期间的行为而建议辞职或从董事会免职，或其雇用被董事会终止，或任何该等人士各自的联属公司或联营公司或由该人士控制的任何法人；及(Ii)任何其他人士(或其任何联营公司或联营公司)，而根据前述第(I)款与任何人(或其任何联营公司或联营公司)有任何协议、安排或谅解，不论是否以书面形式就该等协议、安排或谅解，或与该等人士以其他方式合作或合作，目的是(A)收购、持有、分享、表决或处置本公司的证券或本公司证券价值中的任何财务权益或源自本公司证券的任何财务权益，或(B)改变或影响本公司的控制权，或与具有该目的或效力的任何交易的参与者有关或作为其参与者；
“封印” 指公司的法团印章，并包括每个复本印章；
《证券法》 指经修订的《1933年美利坚合众国证券法》，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效；
“秘书” 指由董事会委任以履行本公司秘书职责的任何人士、商号或公司，包括任何助理、副秘书、临时秘书或署理秘书；
“Share”和“Shares” 指公司股本中的股份，包括普通股。凡提及“股份”，应视为任何或所有类别的股份，视上下文需要而定。为免生疑问，

4

在这些条款中，“份额”一词应包括份额的一小部分；
“共享高级帐户” 指根据本章程和本章程设立的股份溢价账户；
“特别委员会” 指审计委员会于2020年3月19日设立的特别委员会，负责监督在审计2019年12月31日终了的财政年度合并财务报表期间提请审计委员会注意的某些问题的内部调查；
“特别决议” 与《规约》中的含义相同，并包括一致的书面决议；
《规约》 指经修订的开曼群岛公司法(2018年修订版)；
“转移” 就任何股份而言，指出售、转让、转让或以其他方式处置该等股份或授予对该等股份的任何选择权，并包括(A)与任何成员的股权有关的任何直接或间接出售、转让或转让，而该等出售、转让或转让具有转让任何股份的间接权益的效力，及(B)任何事件，凡持有正在进行清盘或类似清盘程序的实体(“清盘附属公司”)的控股权的人是或成为本公司股份的实益拥有人，或因该清盘附属公司的清盘或类似清盘程序(“清盘终止事件”)暂停或终止，或因就该清盘附属公司委任的清盘人或类似人员的权力或权限的修订或更改(“清算修订事件”)而导致全部或部分投票，而该人是或成为该清盘附属公司的实益拥有人，或透过该清盘附属公司获得投票的权力，在清算终止事件或清算修订事件发生时，以前授予清盘子公司的清算人或类似人员的处分权或其他权利恢复给该人；
“US$” 指美利坚合众国的合法金钱；及
《美国》 指美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区。

5

2.在这些文章中：

2.1表示单数的词包括复数，反之亦然；

2.2表示男性的词语包括女性；

2.3表示人的词语包括公司；

2.4凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或不时取代的那些条文。

2.5“包括”一词或其任何变体是指(除非其使用的上下文另有要求)“包括， 无限制地”，不得解释为将其紧随其后的任何一般性陈述限于特定或类似的项目或 事项；

2.6在计算根据本条款采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，作为计算该时间段的参考日期的日期应不包括在内；

2.7“完全稀释”或其任何变体是指所有已发行和已发行的股票，将根据任何已发行和已发行的可转换证券可发行的最大数量 股票以及根据员工持股计划保留供发行的所有股票视为已发行和已发行股票；

2.8所提及的“在正常业务过程中”和类似用语是指有关当事人的正常和正常业务过程，在所有实质性方面(包括性质和范围)都与该当事人先前的做法一致；

2.9对“写作”、“书面”和类似表述的提及包括任何以易读形式复制文字的方式和包括电子邮件和传真在内的非暂时性形式，前提是发送者遵守第164条的规定；

2.10如果本条款项下的任何付款本应在非营业日的日期到期并支付，则此类付款应改为在该日期后的第一个营业日到期并支付；

2.11插入的标题仅供参考，在解释这些条款时应忽略；以及

2.12《电子交易法》第8条和第19条第(3)款不适用。

股份 资本

1.本公司于本章程细则生效日期的法定股本为50,000,000美元，分为25,000,000股每股面值0.000002美元的普通股，包括(A)20,000,000,000股每股面值0.000002美元的A类普通股及(B)5,000,000,000股每股面值0.000002美元的B类普通股。

6

2.在本章程、章程大纲及本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则及/或任何主管监管当局规则的规限下，本公司购买或以其他方式收购本身股份的任何权力可由董事会以其认为合适的方式、条款及条件行使。

股份

3.在法律、本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则(以及本公司在股东大会上可能发出的任何指示)的规限下，并在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下，董事可行使其绝对酌情权并无须股东批准而安排本公司：

(a)在他们认为适当的时间和其他条件下，向他们认为适当的人分配、发行、授予对股份(包括股份的一小部分)的期权或以其他方式处置股份(包括股份的一小部分)，包括或不包括优先、递延 或其他权利或限制，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面的权利或限制；

(b)授予股票或其他证券的权利，按它们认为必要或适当的一个或多个类别或系列发行，并 确定该等股票或证券附带的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息 权利、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有权利可能大于与当时已发行和流通股相关的 权力、优先权、特权和权利，时间和条款由其认为适当。

(c)发行期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予持有人权利 按其不时决定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

4.董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)的差异可由董事或通过特别决议案确定及厘定。董事可按其绝对酌情决定权认为适当的时间及条款，在本公司的法定股本中不时发行具有优先权或其他权利的优先股或其他权利，其全部或任何权利可能大于普通股的权利 ，且无须成员批准；但在发行任何该等系列的优先股之前，董事可通过董事决议就任何系列优先股决定该系列的条款及权利，包括：

(a)该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价；

7

(b)除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否应具有投票权， ，如果有，这种投票权的条款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就该系列应支付的股息(如有)，任何此类股息是否应为累积性，如果是，从什么日期开始，应支付此类股息的条件和日期，以及该等股息相对于任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息具有的优先权或关系；

(d)该系列优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

(e)该系列的优先股是否有任何权利 在公司清算时获得可供成员分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先股的条款，以及这种清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股票的持有人的权利之间的关系；

(f)该系列的优先股是否应接受退休或偿债基金的运作，如果是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以供退休或其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及规定；

(g)该系列的优先股是否可转换为、 或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股或 任何其他证券，如果是，价格或转换率或兑换率及方法，如有任何调整，以及任何其他转换或交换的条款和条件。

(h)限制和限制(如果有)在该系列的任何 优先股在支付股息或进行其他分配时以及在 公司购买、赎回或以其他方式收购时有效，现有股份或任何其他类别股份或任何其他优先股系列 ；

(i)公司产生负债或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份 ；及

(j)任何其他权力、偏好和亲属、参与、可选的 和其他特殊权利，以及任何资格、限制和
restrictions thereof;

为此，董事 可预留当时未发行的适当数量的股份。

8

5.本公司和董事会在进行或授予任何配发、要约、对股份的选择权或处置股份时，均无义务作出或提供任何该等配发、要约、认购或处置 。购股权或股份予注册地址位于任何一个或多个特定地区的股东或其他人士 在没有注册声明或其他特别手续的情况下，董事会认为这将会或可能是违法或不可行的。因前述判决而受影响的会员，无论出于任何目的，均不得成为或被视为单独的会员类别。除非在规定设立任何类别或系列优先股的决议中另有明确规定，优先股或普通股的 持有人的投票不得成为发行 经 授权并符合《章程大纲》及本章程细则条件的任何类别或系列优先股的先决条件。

6.公司不得向无记名发行股份。

7.本公司可就发行任何股份行使法律赋予或准许的支付佣金及经纪佣金的一切权力 。该等佣金及经纪佣金可透过支付现金或交回全部或部分缴足股款股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。

8.董事可拒绝接受任何股份申请 ，并可以任何理由或无任何 理由接受全部或部分申请。

零碎的 股

9.董事可以发行零碎股份，如果发行，零碎股份 应承担和携带相应部分的负债(无论是关于面值或面值、溢价、缴款、催缴或其他方面的负债)、限制、 优惠、特权、整个股份的资格、限制、权利(包括(在不损害上述一般性的情况下)投票权和参与权)和其他属性。如果向 发行或由同一成员收购同一类别股份的一部分以上，则应累积该等部分。

注册成员

10.本公司应根据《章程》保存或安排保存成员名册 。

关闭 会员名册或确定记录日期

11.为了确定有权在任何成员会议或其任何续会上获得通知或表决的成员，或有权获得任何股息支付 的成员，或为了任何其他目的确定成员， 董事可规定，股东名册在规定的 期间内不得转让，但在任何情况下不得超过四十(40)个历日。如果为确定有权在成员会议上获得通知或表决的成员而关闭成员登记册 ，会员名册应在紧接会议前至少十(10)个日历 天内关闭，决定的记录日期应为会员登记册关闭日期。

12.除关闭股东名册外，董事 可提前确定或拖欠一个日期，作为有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的股东的任何此类决定的记录日期。 或为厘定哪些股东有权收取任何股息 或为任何其他目的厘定股东。

9

13.如果成员登记册没有如此关闭，并且没有确定有权通知成员会议或有权在会议上投票的成员的记录日期， 或有权获得股息支付的成员，股东大会通知发出日期 或董事宣布派发股息的决议案通过日期(视情况而定)为股东厘定该等股息的记录日期。如按本条规定对有权在任何股东会议上表决的股东作出决定，则该决定应适用于其任何休会。

共享 证书

14.只有在董事 议决发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士 签署。董事 可授权颁发证书，并由 机械程序加盖经授权的签名。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在本章程细则的规限下，在交出及注销代表同等数目相关股份的旧股票前，不得发行新股票 。

15.不得发行代表多于一个类别的股票的股票。

16.本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有持有人交付股票即属足够。如股份由多名人士共同持有，则任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出要求，则对所有联名持有人均具约束力。

17.本公司每张股票均须附有适用法律(包括证券法)所规定的图例。

18.股票应当在法律规定的有关期限内或者指定证券交易所不时决定的期限内发行，以较短的时间为准，在配发后或者，但本公司当时有权拒绝注册且未注册的转让除外，在向本公司提交转让后 。

19.(1)在每一次股份转让时，转让人持有的股票须放弃注销， 并须随即相应地注销，并须就转让予受让人的股份，按本条第(Br)(2)段规定的费用，向受让人发出新证书。如上述放弃的股票所包括的任何股份须由转让人保留，则须按转让人就该等股份向本公司支付的上述费用，向其发出一张新的余额证书。

(2)上文第(1)段所指的 费用不得超过指定证券交易所不时厘定的有关 最高金额，惟董事会可随时就该等费用厘定较低的金额。

10

20.如果股票损坏、污损或据称已丢失、被盗或销毁，则可应相关成员的要求向相关成员签发代表相同股票的新股票，但须交出旧股票或(如果 据称已丢失，被盗或销毁)遵守董事认为合适的有关证据和赔偿的条件，以及支付与请求有关的自付费用。

赎回

21.在符合《章程》和本章程规定的情况下，本公司可以：

(a)发行由股东或本公司选择赎回或可能赎回的股份 。赎回股份 应由董事会在该等股份发行 前，以董事会决定的方式和条款进行；

(b)以董事会批准的方式和条款购买自己的股份(包括任何可赎回股份)，或
由本条款以其他方式授权；以及

(c)以法规允许的任何方式支付赎回或购买其自身股票的费用，包括从资本中支付。

22.购买任何股份并不会迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约义务可能需要购买的股份除外。

23.被购买股份的持有者有义务向公司交出股票证书(如有)以供注销
届时，本公司应向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价 。

24.董事可接受交出股份，不收取任何已缴足股款股份。

国库股票

25.在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。董事可按其认为适当的条款决定 注销库存股或转让库存股 (包括但不限于零对价)。

不承认信托

26.本公司不受任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益的约束或强制以任何方式确认任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益， 或(除本细则或章程另有规定外)任何股份的任何其他权利 ，但登记持有人对全部股份的绝对权利除外 。

11

股份留置权

27.公司对以成员名义登记的所有债务的所有股份(无论是否已缴足股款)(无论是单独或与其他人共同登记)拥有首要留置权，该成员或其遗产单独或与任何其他人共同对本公司或与本公司的债务或约定(无论目前是否应支付)， 无论是否为成员，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则的规定。登记转让任何该等股份，将视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至就该股份应付的任何款项。

28.本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，如果留置权所涉及的款项目前是应支付的，在向股票持有人或因股东死亡或破产而有权获得通知的人发出通知后十四(14)个日历日内未支付，要求付款，并声明如果不遵守通知，可能会出售股票 。

29.为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士 签署转让售予买方股份的文书，或根据买方的指示 签署转让文书。买方或其代名人应登记为任何此类转让中包含的股份的持有人，他不受监督购买资金的应用的义务，他对股份的所有权也不会因出售或行使本公司在本章程细则下的销售权时的任何违规行为或无效而受到影响 。

30.该销售的净收益扣除费用后，公司发生的费用和佣金应用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，任何剩余部分应(受类似的 留置权的约束)支付目前未支付的金额。出售前已存在的股份)支付给 在出售日期有权获得股份的人。

对共享调用

31.在本章程细则及配发及发行任何股份的条款的规限下，董事可不时催缴股东有关其股份的任何到期及应付但未支付的款项(不论是面值或溢价)，各股东须(在收到指明付款时间的至少十四(14)个历日的通知下)于指定的一个或多个时间向本公司支付股份催缴股款。根据董事 的决定，电话可能会被撤销或推迟。电话费可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让 。

32.催缴应于董事授权催缴的决议 通过时视为已作出。

33.股份的联名持有人须负起连带责任 支付有关股份的所有催缴股款。

34.如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，则到期的人应就自到期之日起未支付的金额支付利息，并 应支付，直至按董事决定的利率支付为止。但董事可豁免支付全部或部分利息。

12

35.在配发时或在任何固定日期就股票支付的金额，无论是由于股票的面值或溢价或其他原因，都应被视为催缴，如果没有支付，如该款项因催缴而到期并须予支付，则本细则的所有规定均应作为 适用。

36.董事可按不同条款发行股份，以支付催缴股款的金额及 次，或支付利息。

37.如果董事认为合适，他们可以从任何愿意就其持有的任何股份而预支全部或部分未催缴和未支付的款项的成员那里获得一笔金额 ，并可按董事与预付该笔款项的会员所议定的利率 支付利息(直至该款项须予支付为止)。 在催缴股款前预付的任何款项，均不得使支付该笔款项的会员有权获得任何 就上述 金额将于下列日期之前的任何期间宣布的股息的部分，但对于这样的付款，成为应付。

没收股份

38.如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款的人士发出不少于十四(14)个历日的通知，要求支付未支付的款项及任何可能已累算的利息 。通知应指明付款地点，并应说明如果通知不被遵守，催缴所涉及的股份将可被没收。

39.如该通知未获遵从，则在该通知所规定的款项尚未支付前，该通知所涉及的任何股份可由董事决议 予以没收。该等没收将包括宣布就被没收股份支付而未于没收前支付的所有股息或其他款项 。

40.被没收的股份可按董事认为合适的条款和方式在出售前的任何时间出售、重新分配或以其他方式处置。重新配售或处置没收可按董事认为合适的条款取消。 如为出售没收的股份而转让予任何人， 董事可授权某人签署以该人为受益人的股份转让文书 。

41.任何股份被没收的人，将不再是该等股份的会员，并须交回本公司注销被没收股份的证书，并仍有责任向本公司支付于 时的所有款项他须就该等股份向本公司支付没收日期连同利息。但如本公司已收到其就该等股份到期及应付的全部款项，则其责任即告终止。

42.由本公司董事一人签署的股票于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，即为确凿证据。该证书(受制于转让文书的签立)应构成对股份的良好所有权，而股份受让人不一定要监督 购买款的使用，如果有，他对股份的所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的程序中的任何违规情况或无效而受到影响。

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43.本章程有关没收的规定应适用于不支付根据股票发行条款在固定时间应支付的任何款项的情况。无论是由于股份的面值，还是作为溢价，犹如其已凭借正式作出及通知的催缴股款而应付。

转让股份

44.在本章程细则的规限下，任何股东均可用通常或普通格式或指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书 转让其全部或任何股份，并可签署或，如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人，则可采用亲笔签署或机印签署或董事会可能不时批准的其他签立方式。

45.任何股份的转让文书应以书面形式，并采用任何常见或普通形式，或董事根据其绝对酌情决定权批准并由转让人或其代表签立的其他形式，如转让的股份为零股或部分缴足股款，或在董事要求下，亦须代表 受让人签立，并须附同 所涉及股份的证书(如有)及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让。转让人应被视为仍为成员 ，直至受让人的姓名登记在有关股份的股东名册内为止。

46.董事可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何股份的转让，而无须给予任何 理由，包括声称有人试图转让违反本章程细则的转让。

47.董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。董事 也可以拒绝登记任何所谓的任何股份转让，除非：

(a)转让文书已送交本公司，并附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让；

(b)转让文书仅适用于一类 股；

(c)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(d)如股份转让予联名持有人，则受让股份的联名持有人人数不得超过四人；及

(e)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额 或董事会可能不时要求的较低金额的费用。

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48.在遵守指定证券交易所规则要求的任何通知后，转让登记可被暂停，会员名册可在董事根据其绝对酌情决定权不时决定的时间和期限内 暂停和关闭。但在任何日历年，此类转移登记不得暂停 ，会员登记册不得关闭超过三十(30)个日历日 。

49.登记的所有转让文书应由本公司保留。如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向本公司递交转让文书之日起两个日历月内向转让人和受让人分别发出拒绝通知。

50.(A)尽管本章程细则有任何其他规定，未经本公司事先书面同意，任何股东 不得将该股东所持股份的任何 转让或同意转让予受限制人士。本公司可拒绝 在不给予任何理由的情况下提供该等同意，并可全权酌情拒绝由受限制人士或为受限制人士的利益而将股份转换为美国存托凭证。

(B)尽管本章程细则有任何其他规定， 未经本公司事先书面同意，任何受限制人士不得转让或同意转让任何股份。公司可拒绝提供该等同意而不给予任何理由，并可全权酌情拒绝由受限制人士或为受限制人士的利益而将股份转换为美国存托凭证。

51.(A)如股东声称在未经本公司事先书面同意的情况下直接或间接向受限制人士转让或同意转让任何股份(任何此类股份)，“第51(A)条限制股“)，则董事可向第51(A)条限制股登记的成员送达通知，说明该成员不得就第51(A)条限制股，有权亲自或委派代表出席本公司任何股东大会或相关类别股份持有人的任何会议，或就股东的书面决议案投票。董事可随时恢复这些权利。

(B)如果一名受限制人士在本条通过之日后以任何方式直接或间接成为任何一股或多股股份的合法或受益者 ，包括依据直接或间接转让(任何该等股份，“第51(B)条限制股”)，则董事可向第51(B)条限制股登记在其名下的成员送达通知，说明该成员不得就第51(B)条限制股，有权亲自或委派代表出席本公司任何股东大会或相关类别股份持有人的任何会议，或就股东的书面决议案 投票。董事可随时恢复这些权利。

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52.使董事能够确定是否存在违反本章程细则的公司股份转让或转让协议，或受限制人士是否已经或曾试图、如董事以任何方式直接或间接成为任何一股或多股股份的合法或实益拥有人，则董事可不时要求任何成员向本公司提供彼等可能合理要求的与此目的有关的 资料及证据。如果 某成员未能在向该成员发出请求后七(7)个日历日内提供有关其登记的任何股份的信息或证据，或 寻求以其名义登记并令董事合理满意的信息或证据，公司可： (A)向该成员送达通知，说明该成员不得就该成员持有或声称持有或实益拥有的所有股份，有权 亲自或委派代表出席本公司任何股东大会或有关类别股份持有人的任何 会议，或就股东的书面决议案 投票；及/或(B)向该成员发出书面通知, 将该等股份视为 由受限制人士合法或实益拥有。 董事可随时恢复该等权利。

53.就第四十六、五十、五十一和五十二条而言，根据《交易法》规则13d-3和13d-5，任何人或该人的任何关联公司或联营公司被视为或可能被视为受益所有人的证券，应被视为该证券的 “实益拥有人”，而任何人作为受限制人士的地位，应由董事会行使绝对酌情决定权决定。

共享的传输

54.如股东身故，则尚存的一名或多名股东(如其为联名持有人)及其合法遗产代理人(如其为唯一持有人)应为本公司确认为对其权益有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产 并不因此而免除与其共同持有的任何股份有关的任何责任 。任何因股东死亡或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人士，可在 董事不时要求的证据出示后，选择 成为股份持有人或由他指定某人作为受让人。 如果他选择成为股份持有人，他应通知本公司，但在任何一种情况下，董事应拥有拒绝或暂停登记的权利 ，与在该成员死亡或破产、清盘或解散(视情况而定)之前该成员转让股份的情况下所享有的权利相同。

55.如有此权利的人士选择登记为持有人，他须向本公司递交或寄送由他签署的书面通知，说明他选择登记为持有人。

56.因股东身故或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应 享有如其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益。然而，他在就该股份登记为会员之前，有权就此行使 会籍所赋予的与本公司会议有关的任何权利，而董事可随时发出 通知，要求任何该等人士选择自己注册或另作选择由他提名的人成为股份持有人(但董事应，在 任何一种情况下，拥有拒绝或暂停登记的权利，与在相关成员死亡或破产或清算或解散或在任何其他情况下通过转让以外的任何情况下由相关成员转让股份的情况下的权利相同。视情况而定)。如通知未能在九十(90)个历日内获遵从，则董事 其后可暂不支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵从为止。

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无法追踪的 成员

56A.(1)在不损害本公司根据本细则第56A条第(2)款享有的权利的情况下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可行使权力，在支票或股息权证首次退回后停止寄送股息应得支票或股息权证。 未送达。

(2)公司有权以董事会认为合适的方式，出售无法追查的成员的任何股份，但不得出售，除非：

(a)有关股份股息的所有支票或股息单(总数不少于三张)在有关期间内以本章程细则授权的方式寄发予该等股份持有人的现金应付款项，均未兑现。

(b)就其在有关期间结束时所知，本公司 在有关期间内任何时间均未收到任何有关该等股份持有人或因死亡而有权享有该等股份的人士的存在的迹象，{br]破产或法律实施；和

(c)如指定证券交易所股份上市规则有此要求，本公司已发出通知，并根据指定证券交易所的要求在报纸上刊登广告，表明其有意按指定证券交易所要求的方式出售该等股份，自刊登该广告之日起计三个月或指定证券交易所所容许的较短期间。

就前述而言，“有关期间”指自本条(C)段所指广告刊登日期前十二(12)年起至该段所指期间届满时止的期间。

(3)为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或有权转让该等股份的 人士签立一样，而买方并无责任监督购入款项的运用，亦不会因出售程序中的任何违规或无效而影响其对股份的所有权。出售所得款项净额 将属于本公司，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前成员 相当于该等所得款项净额的款项。不会就该等债务设立信托，亦不会就该等债务支付任何利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。根据本细则第56(A)条作出的任何出售均属有效及有效，即使持有出售股份的成员已身故、破产或因任何法律行为能力或丧失行为能力而身故。

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修改公司章程大纲和公司章程及变更资本

57.(1)在本章程及本章程条文的规限下，本公司可不时通过普通决议案：

(a)增加股本金额，按决议案规定的类别及金额分为股份 ，并附有本公司于股东大会上厘定的权利、优先权及特权；

(b)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份 ；

(c)在不损害第四条规定的董事权力的情况下， 将其股份分成几个类别，并在不损害以前授予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，分别赋予其任何优先、延期、限定或特殊权利、特权、在本公司未在股东大会上作出任何该等决定的情况下，董事 可决定的条件或限制，但为免生疑问，如某一类别的股份已获本公司授权，发行该类别股票无需本公司股东大会决议 ，董事可发行该类别股票并决定上述附带的权利、特权、条件或限制 ，并进一步规定，如果公司发行不带有投票权的股票，则在该等股票的名称中应出现“无投票权”字样，如果权益资本包括具有不同投票权的股票，则应注明每类股票的名称。除拥有最有利投票权的人外，必须 包括“受限投票”或“有限投票”等字样；

(d)将其股份或其中任何股份细分为低于备忘录规定的金额的股份或无面值的股份(但须受法律的约束)，并可通过该决议确定，在因该等分拆而产生的股份的持有人之间，其中一股或多股可享有任何该等优先权， 与其他 或本公司有权附加于未发行或新股的其他权利相比，递延或其他权利或受任何此类限制；和

(e)注销在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本减去被注销股份的数额，如果是股份，则减去面值， 减少其资本分割的股份数量。

(2)除非对B类普通股或A类普通股(视属何情况而定)的面值作出相同的更改，否则不得对A类普通股或B类普通股的面值进行第57(1)条所述的或其他方面的更改。

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58.所有按照前一条规定设立的新股应遵守章程细则中有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他事项的相同规定，与原始股本中的股份相同。董事会可按其认为合宜的方式解决与根据前一条规定进行的任何合并及分拆有关的任何困难，而在不损害前述条文的一般性的原则下，尤其可就零碎股份或安排出售代表零碎股份的股份 ，并在有权获得零碎股份的成员之间按适当比例分配出售净收益(扣除出售费用)， 为此，董事会可授权某人将相当于 零碎股份的股份转让给其购买者，或议决将该等所得款项净额支付给本公司以使本公司受益。该买方将不一定要监督购买资金的申请，其股份所有权也不会因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。 。

59.在符合《章程》和本章程的规定的情况下，本公司可不时通过特别决议：

(a)更名；

(b)对本章程进行修改、修改或者增补；

(c)就备忘录中规定的任何宗旨、权力或其他事项更改或增加；以及

(d)以法律授权的任何方式 减少其股本和任何资本赎回准备金。

共享 权限

60.在符合适用法律、指定证券交易所规则、备忘录和本章程以及授予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，本公司的任何股份(不论是否构成现有资本的一部分)发行时，可附带或附有董事会决定的有关股息、投票权、资本返还或其他方面的权利或限制， 包括但不限于该等条款，或本公司或持有人可选择按董事会认为合适的条款及方式赎回，包括从 股本中赎回。

61.在符合适用法律和本章程细则的规定的情况下，任何优先股可以发行或转换为股份，在可确定的日期，或在公司或股东(如备忘录授权)的选择权下，可按本公司于发行或转换前透过股东普通决议案决定的条款及方式赎回。如本公司为赎回而购买可赎回股份，则非透过市场或以投标方式进行的购买应以董事会不时厘定的一般或特定购买的最高价格 为限。如果采购是通过招标进行的，招标应符合适用法律。

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62.普通股附带的权利和限制如下：

(a)收入。

普通股持有人应 有权获得董事可行使其绝对酌情决定权不时合法宣布的股息。

(b)资本

普通股持有人有权在本公司清盘、解散或清盘时返还资本(转换、赎回或购买股份，或不构成出售本公司全部或实质全部股份的股权融资或一系列融资除外)。

(c)出席股东大会和特别会议及表决

普通股持有人有权接收本公司股东大会及特别大会的通知、出席、发言及表决。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应就股东提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。 每股A类普通股有权就本公司股东大会和特别会议上表决的所有事项投一(1)票，而每股B类普通股有权就本公司股东大会和特别会议上表决的所有事项投十(10)票。

(d)转换

(i)每股B类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股缴足股款的A类普通股，而无需支付任何额外款项。转换权利可由B类普通股持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。在 任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。 如果转换通知没有附上有关B类普通股的股票，以及董事可能合理要求的其他证据(如有的话)，以证明行使该权利的人的头衔 (或，如该等证书已遗失或损毁，董事可能合理要求的所有权证明及弥偿(br})。

(Ii)B类普通股持有人出售、转让、转让或处置B类普通股给并非该持有人附属公司的任何个人或实体时，或在任何B类普通股的实益所有权发生变化时 任何非该普通股登记持有人的关联方的人成为该等B类普通股的实益拥有人，应自动并立即转换为同等数量的A类普通股。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置 应在公司在成员名册上登记该等出售、转让、转让或处置后生效。(Ii)在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何形式的第三方权利以保证任何合同或法律义务，不应被视为出售、转让、 转让或处置，除非并直至任何此类质押、押记, 产权负担或其他 第三方权利被强制执行，导致不是相关股东的关联方的第三方成为相关B类普通股的实益所有人 在这种情况下，所有相关的B类普通股自动立即 转换为相同数量的A类普通股，及(Iii)任何B类普通股持有人终止 董事会董事职位或终止 本公司高管职位，不得触发根据本细则第62(D)条预期的自动 转换。

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(Iii)就本第62条而言，“受益所有权”应具有1934年修订的美国证券交易法规则13d-3中定义的含义。

(Iv)根据本条将B类普通股转换为A类普通股应通过将相关的B类普通股与上述 一起重新指定和重新分类为A类普通股的方式实现。各项权利及限制与当时已发行的A类普通股享有同等权利及限制。该等换股将于股东名册记入 以记录有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股 后立即生效。

(v)转换时，本公司向转换成员配发发行相关A类普通股。登记或促使登记相关的B类普通股持有人的姓名或名称，作为因转换B类普通股而产生的相关数量的A类普通股的持有人，并 作出任何其他必要和相应的更改，成员名册，并应 取得有关A类普通股股票，连同由B类普通股持有人交出的 张未转换的B类普通股的新证书，向A类普通股及B类普通股的持有人发行 。

(Vi)因转换而产生的任何及所有税款及印花税、发行及登记税(如有) 应由申请转换的B类普通股持有人承担 。

(Vii)除本细则第62(C)及(D)条所载的投票权及转换权 外，A类普通股及B类普通股应享有同等权利、优惠、特权及 限制。

股权变更

63.在符合本章程规定的情况下，在不损害第六十条和第六十一条的情况下，如果公司的股本在任何时候被分成不同的类别， 任何类别的权利(除非该类别 股票的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份的大多数持有人书面同意而更改、修改或废除。或经 批准，在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议。

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64.本细则有关股东大会的规定适用于某一类别股份持有人的每一次股东大会，但下列情况除外：

(a)某类别或系列股份的持有人的个别股东大会 只可由(I)董事会主席或(Ii)过半数董事会成员召开(除非该 类别或系列股份的发行条款另有规定)。第64条的任何规定均不得被视为给予任何一名或多名成员召开班级会议或系列会议的权利。

(b)必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上或在其续会上)应为持有或代表该类别已发行股份至少三分之一的一名人士(或如股东为法团，则为其正式授权代表)。

65.除章程另有规定外，授予任何类别股份持有人以优先或其他权利发行的权利， 除非该类别股份发行条款另有明确规定， 被视为因在该类别的股份之后设立或发行与该类别的股份具有同等地位的更多股份或 本公司赎回或购买任何类别的任何股份而被视为变更，股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而改变，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。

注册办公室

66.在本章程条文的规限下，本公司可透过董事决议 更改其注册办事处的地址。

大会 会议

67.除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

68.本公司可于每个历年举行股东周年大会，但除章程另有规定外，本公司并无义务 召开股东大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。股东周年大会将于 董事指定的时间及地点举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

69.主席或过半数董事可召开股东大会， 并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

70.股东申购书是指在申购书存放之日持有不少于所有有权在本公司股东大会上投票的已发行及已发行股份的所有 投票权的百分之十(10%)的本公司成员的申购书。

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71.申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。

72.如果在提交会员申请单之日没有董事，或如董事自交存该申请书之日起计二十一(21)个历日内仍未正式召开股东大会，而该等大会将于另外二十一(21)个历日内举行，或占全部投票权总数一半以上的任何一方，可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述二十一(21)个日历日届满后的三个日历 月后举行。

73.上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

股东大会通知

74.任何股东大会均应至少提前十五(15)个历日发出通知。每份通知均不包括发出或视为发出的日期及发出日期，并须指明地点，会议的日期和时间以及事务的一般性质，并应以下文所述的方式或公司可能规定的其他方式提供，但公司的股东大会应：无论本条规定的通知是否已经发出，以及关于股东大会的条款是否已得到遵守，如果股东大会 同意，应被视为已正式召开：

(a)如属周年大会，所有有权出席并在会上表决的成员(或其代表)；及

(b)如为特别股东大会，由有权出席会议并在会上表决的成员(或其代理人)以多数票通过， 合计持有不少于75%(75%)投票权的股份的多数 赋予该权利的股份。

75.意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出股东大会通知，或 任何有权收到通知的人士没有收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

76.任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席会议法定人数 。持有与已发行股份相关的所有投票权并有权在该股东大会上投票的股份持有人，如亲身出席或由受委代表出席，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，即构成法定人数；除非本公司只有一名股东有权在该等股东大会上投票，在此情况下，法定人数为亲自或受委代表或(如属公司或其他非自然人)由正式授权代表或受委代表出席的股东人数。

77.一个人可以通过电话或其他类似的通信设备参加股东大会，所有参加该会议的人都可以通过这些通信设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人 被视为亲自出席该会议。

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78.要求或允许在本公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只能在股东根据本章程细则正式通知并召开的年度股东大会或特别股东大会上表决后才能采取 和未经会议，不得由成员以书面决议通过。

79.如果在指定的会议时间 后半小时内未达到法定人数，或在该会议期间不再有法定人数出席，则会议应延期至下周的同一天、同一时间和地点举行，或推迟到另一天举行。时间或董事可能决定的其他地点，如果在续会上自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，构成公司已发行股本(按折算后计算)多数的 成员应构成法定人数，并可处理召开 会议所要处理的事务，条件是：出席会议的成员只能讨论和/或批准根据这些 条提交的会议通知中所述的事项。

80.董事会主席(如有)应作为主席主持公司的每一次股东大会，或者如果没有董事长，或者如果他在指定的召开会议的时间后十五(15)分钟内没有出席，或不愿行事时，出席的董事应推选其中一人担任会议主席。

81.如果没有董事愿意担任主席或在指定的会议举行时间后十五(15)分钟内没有董事出席，出席的成员应在出席的成员中推选一人担任会议主席。

82.经出席会议法定人数的会议同意，主席可将会议从一个地点推迟到另一个地点，如会议有此指示，主席可将会议延期。但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。当股东大会延期30个日历日或更长时间时，应 按照原会议的情况发出延期通知。否则，无需给 任何此类通知。

83.付诸会议表决的决议应根据成员投票表决所需的多数票作出决定。除非《规约》或本章程另有要求，否则这种必要的多数应是能够投出的简单多数票。

84.董事可在股东大会前任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会 ，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外，可在书面通知股东后 以任何理由或无理由取消或推迟召开大会。延期可以是任何时间的规定期限，也可以是由董事决定的无限期延期。将在该延期的股东大会上处理的事务不需要通知。如股东大会根据本条第(Br)条延期，委任代表须于指定举行延期会议的时间前不少于48小时按章程细则的规定收到，方为有效。

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成员投票数

85.在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，每名亲自出席或由受委代表出席的股东(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表出席)应在 本公司的股东大会或特别会议上，每一股A类普通股有一(1)票，每B类普通股有十(10)票 ，每一种情况下他都是持有人。

86.如果是登记在案的联名持有人，则投票的优先持有人亲自或由代表(如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表)投票，应在排除其他联名持有人投票的情况下接受 其他联名持有人的投票，并就此目的而言，资历应由持有人在成员名册上的姓名顺序决定。

87.带有投票权的股票由精神不健全的成员持有，或任何法院已就其作出命令，具有精神错乱的管辖权， 可由其委员会、接管人、监管人Bonis、或由该法院指定的代表该成员的其他人，以及任何此类委员会、接管人、监管人或其他 人可代表该成员投票。

88.任何人士均无权在任何股东大会或某类别股份持有人的任何独立 会议上投票，除非他已在该等大会的记录 日期登记为股东，亦除非他当时就股份 应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

89.不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或其续会的股东大会或续会上除外，而所有在该大会上未遭否决的投票均属有效。任何在适当时间提出的反对意见应提交给主席，主席的决定为最终和决定性的。

90.投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。一名成员可根据一份或多份文书指定 一名以上代表或同一代表出席会议并在会议上投票。所有决议应以投票方式决定，而不是举手表决。委任代表的文书 可以采用任何惯常或一般形式，或董事 批准的其他形式。

91.持有一股以上股份的成员不必在任何决议案上以相同的方式对其股份进行投票，因此可以投票赞成或反对决议的一股或部分或全部股份，和/或弃权表决一股或 部分或全部股份，在委任文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的代表 可就其获委任的股份或部分或全部股份投票赞成或反对决议案及/或放弃投票。

25

代理

92.委托书应以书面形式签署，并由委任人或其书面授权的代理人亲笔签署，如果委任人是公司，由为此目的而正式授权的高级职员或受权人签署。 代表不必是本公司的成员。

93.委托书应存放在注册的 办事处，或在召开会议的通知中指定的其他地点，或公司发出的任何委托书中：

(a)在文书中点名的人拟参加表决的会议或休会举行时间前不少于四十八(48)小时；

(b)如投票后超过四十八(48)小时被要求以投票方式表决，则须在要求以投票方式表决后及不少于指定进行投票时间前二十四(24)小时按前述方式交存；或

(c)如投票表决不是立即进行，而是在要求以投票方式表决的会议上交付主席、秘书或任何董事后不超过四十八(Br)小时进行的；

惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可(不迟于召开会议或续会的时间)存放于注册办事处或召开会议通知或本公司发出的任何委任代表文件中为此目的而指定的其他 地点。主席在任何情况下均可酌情指示委托书应视为已妥为交存。未按允许方式存放的委托书 无效。

94.委任代表的文书可以是任何惯常或普通的形式，而 可明示为特定会议或其任何续会，或一般直至 撤销为止。指定代表的文书应被视为授权要求 或加入或同意要求投票。

95.根据委托书条款进行的投票应为有效，尽管委托人之前已死亡或精神错乱，或委托书或执行委托书的授权机构已被撤销，或转让委托书所涉及的股份，除非本公司在股东大会开始前两小时在注册办事处收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，或在寻求使用代理的休会上 。

由代表代理的公司

96.属于成员或董事的任何公司或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有此类规定的情况下，通过其董事或其他管理机构的决议 ，授权其认为合适的人作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别持有人会议、董事会议或董事会委员会会议，如此获授权的人 有权代表他所代表的法团行使 该法团假若是个人会员或董事时所能行使的权力。

26

不能投票的股票

97.由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得在任何给定时间厘定已发行股份总数时计算在内。

环保局和清算所

98.如认可结算所(或其代名人)或托管银行(或其代名人)为本公司股东，其可透过其董事或其他管治团体的决议或授权书，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何股东大会或任何类别股东大会，但如获授权的人士超过一名，则授权书须列明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本细则获授权的人士应有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)或托管人(或其代名人)(或其代名人)行使其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)可行使的相同权力(如其为持有授权所指明数目及类别股份的个人成员)。

董事

99.除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)名董事， 且不设董事人数上限。

100.董事会设董事长一人，由当时在任的董事以过半数票选举和任命。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事长应以主席身份主持每次董事会会议，但如董事长在指定召开董事会会议时间后15分钟内未出席，或董事长不能或不愿担任董事会会议主席，则出席会议的董事可推选一人担任会议主席。

101.本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

102.董事会可经出席董事会会议并于会上投票的其余董事的简单多数赞成票，委任 任何人士为董事、填补董事会临时空缺或加入现有董事会。

103.董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止， 或直至其以其他方式卸任为止。

104.董事并不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

105.董事可通过本公司普通决议案或出席董事会表决的其他董事不少于三分之二的赞成票罢免，尽管本章程细则或 公司与该董事的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿要求)。因上一句中董事被撤职而产生的董事会空缺可通过普通决议案或出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数票 票填补。提出或表决移除董事的决议的任何会议的通知必须包含移除该董事的意向的声明，并且该通知必须在会议召开前不少于十(10)个日历日送达该董事。这样的董事有权出席会议，并就罢免他的动议 发表意见。

27

106.董事或前任董事的酬金，包括作为失去职位的补偿，或作为 或与其退任有关的代价(并非董事根据合约有权收取的款项)，可由董事厘定 。

107.董事有权获支付因出席或出席董事会议、任何董事委员会会议或本公司股东大会，或以其他方式处理本公司业务而适当招致的旅费、酒店及其他开支，或收取董事不时厘定的有关固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法。

108.在适用法律、指定证券交易所规则及章程细则的规限下，董事会可不时设立董事会认为适当的任何董事会委员会，而董事会委员会将拥有董事会不时授予该等委员会的权利、权力及特权。

董事的权力和职责

109.除章程、章程大纲及本章程细则的规定及特别决议案的任何指示另有规定外，本公司的业务及事务应按本公司董事会的指示进行。董事会应拥有所有该等权力及权力，并可在适用法律、本章程大纲及本章程细则所允许的最大范围内作出所有该等行为及事情。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会使如该决议案未获通过则本应有效的任何董事过往行为失效。

110.除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并按董事会不时通过的决议决定与本公司企业管治有关的各项事宜。

111.在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或公司(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政人员、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主任、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润的方式或部分以一种方式及另一种方式分享)。并拥有董事认为合适的权力及职责 。任何获董事如此委任的自然人或公司均可被董事免职。董事亦可按同等条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的人士因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则该等委任将因此而终止。

28

112.董事会可委任任何自然人或公司为秘书(如有需要，委任两名或以上人士为联席秘书， 一名或多名助理秘书)，任期、酬金及条件及权力按董事会认为适当而定。任何由董事如此委任的秘书或助理秘书均可由董事免任。

113.董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名成员组成的委员会； 任何如此组成的委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

114.董事会可不时及随时透过授权书(盖上印章或亲笔签署)或以其他方式委任任何由董事直接或间接提名的 公司、商号或个人或团体为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”)，以达到他们认为合适的目的，并拥有他们认为合适的权力、权限及酌情决定权(不超过根据 本章程授予或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受他们认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任 可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授授予他的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

115.(1)董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

(2)所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)及支付予本公司款项的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行。

116.董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司任何 经理或代理人及厘定任何该等自然人或法团的酬金。

29

117.董事可不时及随时向任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人转授当时授予董事的任何权力、权力及酌情决定权，并可授权任何该等本地董事会当时的成员或任何成员填补其中的任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免如此委任的任何自然人或公司，并可撤销或更改任何该等转授。但在没有通知的情况下真诚行事的任何人都不会因此而受到影响。

118.董事可授权上述任何该等授权将当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授 。

借用董事的权力

119.董事可不时酌情行使本公司所有权力，借入款项、按揭或抵押其全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，以及发行债权证、债券及其他证券，以借入款项或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押。债权证、债券和其他证券可转让 ，不受本公司与可能获发该等债券的人之间的任何股权影响。任何债权证、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并可享有赎回、退回、提款、配发股份、出席股东大会及在股东大会上投票、委任董事及其他方面的特权。

取消董事资格

120.董事的职位在下列情况下应腾出：

(a)向本公司发出书面通知，辞去董事的职务；

(b)他死亡、破产或一般地与其债权人达成任何安排或债务重整；

(c)被任何适用法律或指定证券交易所规则禁止成为董事；

(d)被发现精神不健全或变得精神不健全；或

(e)根据本章程的任何其他规定被免职。

董事会会议

121.董事会须在董事会不时指定的时间及地点举行会议。董事会会议可由任何董事在不少于三(3)个历日之前就会议时间、地点和议程发出书面通知。 然而，如果所有董事书面同意，董事会会议可以较短时间通知的方式召开。在本章程细则的规限下，于任何会议上提出的问题应由出席会议的董事以超过法定人数的票数决定，每名董事均有一(1)票，如票数均等，决议即告失败。

122.董事可透过视像会议、电话会议或其他类似的通讯设备参与董事会或董事会任何委员会的任何会议，所有与会人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而该等参与 即构成该董事亲自出席会议。

30

123.处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则大多数在任董事出席即构成法定人数。为确定是否达到法定人数，由委托人或替代董事代表出席任何 会议的董事应视为已出席。

124.如出席任何正式召开的会议未能达到法定人数，有关会议可延期至不早于向董事发出书面通知后四十八(48)小时 。出席该续会的董事应构成法定人数，但出席该续会的董事只可讨论及/或批准根据第121条向董事递交的会议通知所述事项。

125.由所有董事或有权接收董事或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事委员会(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议)的所有董事或所有成员(视情况而定)签署的书面决议，应 与在董事或董事会会议(视属何情况而定)上通过的一样有效。经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其妥为委任的替补董事签署。

126.在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。 如未选出该主席，或在任何会议上主席在指定举行会议的时间 后十五(15)分钟内仍未出席，则出席的委员会成员可在出席的委员会成员中推选一人担任会议主席。

127.由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席有权投第二票或决定票。

128.任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现任何有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或 彼等或彼等任何人士丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并符合担任董事的资格。

129.本公司须支付每个董事因(I)出席董事会及其所有委员会会议(如有)及(Ii)处理本公司要求的任何其他公司业务而产生的所有费用、收费及开支(包括差旅及相关开支) 。

31

推定同意

130.董事如出席就本公司任何事项采取行动的董事会会议，应被推定为已同意采取该行动，除非他的异议载入会议纪要，或除非他在大会续会前向署理会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在紧接大会续会后以挂号邮递方式将该异议 送交该人。此类异议权利不适用于投票赞成此类行动的董事 。

董事利益

131.董事可能会：

(a)除核数师外，其于董事任职期间，于本公司担任任何其他有薪职位或有薪职位，任期及条款由董事会厘定。支付给董事的任何报酬(无论是以工资、佣金、分享利润的方式 或其他方式)，应是对任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的报酬之外的报酬；

(b)他或他的事务所以专业身份为公司行事(审计师除外)，他或他的事务所可能会因专业服务而获得报酬 ，就像他不是董事的人一样；

(c)继续做或成为董事，管理董事，联合管理董事，副管理董事，执行董事，本公司发起的或本公司作为卖方可能拥有权益的任何其他公司的经理或其他高级管理人员或成员，除非另有约定，否则董事不应对其作为董事、管理董事、共同管理董事、副经理董事、执行董事，经理或其他高级管理人员或成员或其在任何其他公司的权益。 除本章程细则另有规定外，董事可行使或安排行使 赋予的投票权。本公司持有或拥有的任何其他公司的股份，或可由他们作为该另一公司的董事以其认为适当的方式在所有方面行使(包括行使赞成任何委任其本人或其董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事, 经理或该公司的其他 高级管理人员)或投票或规定向董事支付报酬，管理董事，共同管理董事，副管理董事，执行董事，该其他公司的经理或其他高级管理人员以及任何董事均可投票赞成以上述方式行使该投票权，即使他可能或即将被任命为董事，董事为董事董事、联席董事总经理、董事副董事总经理、董事执行董事、经理或其他高级管理人员，并因此于以上述方式行使该等投票权时拥有或可能拥有权益。

32

尽管有上述规定，任何 指定证券交易所规则或交易所法令下第10A-3条所界定且董事会已认定为符合适用法律或本公司上市规定而构成“独立董事”的 ，未经审核委员会同意，不得采取任何上述 行动或任何其他行动，以合理地影响董事作为本公司“独立董事”的地位 。

132.在适用法律和本章程细则的规限下，董事或建议或拟建的董事不应因其职位而丧失与本公司订立合约的资格，不论是就其担任任何受薪职位或受薪职位的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式，亦不应避免任何该等合约或董事以任何方式涉及的任何其他合约或安排，任何如此订约或如此有利害关系的董事亦无须就任何报酬向本公司或股东交代。任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此而建立的受托关系而实现的利润或其他利益，但条件是该董事须根据本章程第133条披露其于任何合约或安排中有利害关系的权益性质。任何此类交易如合理地可能会影响董事作为“独立董事”的地位，或构成本委员会公布的表格20F第7.N项所界定的“关联方交易”，均须经审计委员会批准。

133.董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，则须在首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其利益存在)，或在任何其他情况下于其知悉拥有该权益或已拥有该权益后的首次董事会会议上申报其权益性质。就本条而言，指董事向董事会发出的一般通知，大意如下：

(a)该人是指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系；或

(b)该人须被视为在任何合约或安排中有利害关系，而该合约或安排在通知日期后可能与与他有关连的指明 人订立；

应被视为根据本条细则就任何有关合约或安排作出的充分 利益申报，惟有关通知须于董事会会议上发出，或董事已采取合理步骤确保在发出通知后的下一次董事会会议上提出及阅读，否则该通知将不会 生效。

134.在根据前两项细则作出声明后，在根据适用法律或指定证券交易所规则另有规定须审核委员会批准的情况下，且除非获有关董事会会议主席取消资格，否则董事可就其拥有权益的任何合约或建议订立的合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

33

分

135.董事应就董事作出的所有高级职员委任、本公司或任何类别股份持有人及董事会议的所有议事程序，以及董事委员会(包括出席各次会议的董事或候补董事的姓名)作出会议记录。

136.当董事会主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

候补 个董事

137.任何董事(候补董事除外)可以书面方式委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人作为替补董事，并可以书面方式罢免他如此任命的候补董事。

138.候补董事有权接收其委任人为成员的所有董事会议和董事委员会会议的通知，出席委任人董事没有亲自出席的每一次此类会议并在会议上投票， 在委任人缺席时一般执行其委任人作为董事的所有职能。

139.如果替补董事的委任人不再是董事，则替补董事不再是替补董事。

140.任何候补董事的委任或撤职，须由董事签署通知，作出或撤销委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

141.在任何情况下，替代董事应被视为董事，并应单独对其自身的行为和过失负责 ，不应被视为指定其的董事的代理人。

审计委员会

142.在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定的证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持一个审计委员会作为董事会的委员会，其组成和职责 应符合董事会通过的审计委员会章程、指定证券交易所规则和证监会的规则和法规。

无最低持股比例

143.本公司可在股东大会上厘定董事所须持有的最低持股量，但除非及直至确定持股资格，否则董事并不须持有股份。

34

封印

144.如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。每份加盖印章的文书均须由至少 一名董事或董事为此目的委任的高级人员或其他人士签署。

145.本公司可以在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件，每个印章复印件应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，印章复印件的正面应加上将使用印章的每个地点的名称 。

146.董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事进一步授权而在任何须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长认证的本公司文件上加盖印章。

股息、分配和储备

147.在法规及本章程细则的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他 分派，并授权从本公司可合法动用的资金中支付股息或分派。除本公司已实现或未实现利润外，或从股份溢价账中或在章程允许的其他情况下，不得支付任何股息或分派。

148.除与股份有关的权利另有规定外，所有股息应按成员所持股份的面值 宣布和支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

149.董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除该股东当时因催缴股款或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。

150.董事可宣布，任何股息或分派全部或部分以特定资产分派，尤其是任何其他公司的股份、债券或证券，或以任何一种或多种该等方式支付，且在该等分派方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何 成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将董事认为合宜的任何该等特定资产授予受托人 。

151.有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项可电汇予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址或该持有人或 联名持有人以书面指示的有关人士或地址。每张该等支票或股息单均须按收件人的指示付款。 三名或以上联名持有人中的任何一名均可就他们作为联名持有人持有的 股份的任何股息、红利或其他应付款项开出有效收据。

35

152.如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他 款项发出有效收据。

153.任何股息或分派均不得对本公司产生利息。

154.任何股息如不能支付予股东及/或自宣布派息之日起计六(6)个月后仍无人认领，董事会可酌情决定将该股息投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止，或以本公司名义存入独立账户，惟本公司不得就该账户 构成受托人，而股息仍应作为欠股东的债项。任何股息在宣布股息之日起六(6)年后仍无人认领，将被没收并归还给 公司。

大写

155.在符合适用法律的情况下，董事可：

(a)决议将公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户和资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化，或将盈亏账户贷方的任何款项资本化，或以其他方式可供分配的任何款项；

(b)按照股东分别持有的股份面值(不论是否已缴足股款)，将决议拨给股东的款项按比例资本化，并代表股东将这笔款项用于或用于：

(i)缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

(Ii)缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证，按入账列为缴足股款的比例分配(或按其指示)，或部分以一种方式及部分以另一种方式分配，但就 本条而言，股份溢价账、资本赎回储备及利润只适用于缴足将分配予入账列为缴足股款的成员的未发行股份；

(c)作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，特别是但不限于，当股份或债券成为可分派的零碎时，董事可按其认为合适的方式处理零碎；

(d)授权任何人(代表所有有关成员)与公司签订协议，规定：

(i)分别配发入账列为全额缴足的股份或债权证予各成员，或

(Ii)本公司代表股东(通过运用其各自的储备金比例决议将其资本化)支付其现有股份剩余未支付的金额或部分金额，

以及根据本授权订立的任何此类协议对所有这些成员有效并具有约束力；以及

(e)一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

36

156.尽管本章程细则有任何规定，董事可议决将记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)贷方的任何款项，或记入损益表贷方的任何款项，或以其他方式可供分派的任何款项资本化，方法是悉数缴足将予配发及发行的未发行 股份：

(a)本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务提供者根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励 已获采纳或经董事或股东批准的；

(b)任何信托的受托人或任何股份奖励计划或雇员福利计划的管理人，而本公司将向其配发及发行股份，而该等股份是与任何已获董事或成员采纳或批准的 股份奖励计划或雇员福利计划或与该等人士有关的其他安排的运作有关的；或

(c)本公司的任何托管银行，用于在行使或归属根据 董事或股东采纳或批准的与该等人士有关的任何股份 激励计划或员工福利计划或其他安排而授出的任何购股权或奖励时，由托管银行向本公司或其联营公司的雇员(包括 董事)或服务供应商发行、配发及交付美国存托凭证。

账簿：

157.董事须就本公司的所有收支款及与之有关的事项、本公司的所有货品销售及购买以及本公司的资产及负债，安排备存妥善的账簿。如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况和解释其交易所需的账簿，则不应被视为保存了适当的账簿。

158.董事应不时决定本公司的帐簿或其任何部分是否应公开予非董事的股东查阅，以及公开查阅的范围、时间、地点及条件 或规例的规定，而任何非董事的股东(并非董事)均无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但章程授权或董事或本公司在股东大会上授权的除外。

159.董事可不时安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并将其呈交本公司省览。

37

审计

160.在适用法律及指定证券交易所规则的规限下，董事可委任一名本公司核数师，该核数师的任期至董事决议罢免为止。

161.核数师的酬金应由核数委员会厘定，如无核数委员会，则由董事会厘定。

162.如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能履行职务而出缺，董事须填补该空缺并厘定该核数师的酬金 。

163.本公司的核数师有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

164.如董事有此要求，核数师须在其获委任后的下届股东周年大会上，以及在董事或任何股东大会的要求下，于其任期内的任何时间，就本公司的账目作出报告。

165.核数师须审核此等细则所规定的收支结算表及资产负债表，并将其与有关的账簿、账目及凭单作比较；核数师应就该等结算表及资产负债表作出书面报告，说明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于报告期内的财务状况及经营业绩，如要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等报表及资产负债表是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应按照公认的审计标准作出书面报告，并应将审计师的报告提交审计委员会。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，财务报表和审计师的报告应披露这一行为，并列出该国家或司法管辖区的名称。

共享 高级帐户

166.董事须根据章程设立股份溢价帐户，并不时将相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方 。

167.于赎回或购买股份时，该等股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价账的借方，惟董事会可酌情决定该等款项可从本公司的利润中拨付，或(如法规允许)从股本中拨付。

38

通告

168.本公司根据本章程细则向股东发出或发出的任何通知或文件，不论是否由本公司发出，均应以书面形式，或以电报、电传或传真传送讯息或其他形式的电子传输或通讯方式，而任何该等通知及文件可由本公司亲自送达或交付任何股东，或以预付邮资的 信封寄给该股东，地址见股东名册所载该股东的注册地址，或按该股东为此目的或(视情况而定)提供给本公司的任何其他地址。将通知发送至任何该等地址，或将其发送至任何电传或传真传输 他向本公司提供通知的号码或电子号码或地址或网站，或发送通知的人在有关时间合理和真诚地相信该通知将导致该成员正式收到通知，或也可根据指定证券交易所的要求或在适用法律允许的范围内，通过在适当的报纸上以广告方式送达通知，将其放在本公司网站上，并向成员发出通知，说明可在那里获得通知或其他文件(“可用通知”)。可用通知可通过上述任何方式向成员 发出。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知 。

169.任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)邮寄，应被视为已在载有该通知或文件的信封投递的翌日送达或交付，该信封已妥为预付邮资及注明地址；在证明该送达或交付时，只须证明载有该通知或文件的信封或封套已妥为注明地址并已投寄，而由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的书面证明，证明载有该通知或其他文件的信封或封套已如此注明地址及投寄，即为确证；

(b)传真，在发送传真机向收件人的传真号码发出确认传真已全部发送的报告时，应视为已送达；

(c)认可的快递服务，应被视为在载有该服务的信件送达快递服务后48小时内送达；

(d)电子邮件，应视为在以电子邮件发送时已立即送达；或

(e)如在本公司网站上放置该通知，应视为在该通知在 本公司网站上发布时立即送达。

39

170.任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

171.本公司可向因股东身故或破产而获告知有权享有一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与根据本细则规定须发出的其他通知的方式相同，并须以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的说明寄往声称有权获发通知的人士为此提供的地址。或由本公司选择以任何方式发出通知 ，其方式与死亡或破产并未发生时可能发出的通知相同。

172.每一次股东大会的通知，应以上文授权的任何方式，在该会议的记录日期发给成员登记册上所示的每一位成员，但如属联名持有人，则该通知如发给成员登记册上排名第一的联名持有人，以及因其为记录成员的法定遗产代理人或破产受托人而获得股份所有权转移的每一人，即属足够，而该记录成员若非因其身故或破产则有权接收该会议的通知。而任何其他人均无权接收大会通知。

信息

173.任何成员均无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司成员的利益而向公众传达。

174.董事会有权向其任何成员披露或披露其持有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及过户登记簿所载的资料。

收尾

175.如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)按种类或实物分派予股东，并可为此对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何 部分归属清盘人在同样的制裁下认为适合的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何成员接受任何有负债的资产。

176.如本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按其所持股份面值的 比例承担。如于清盘时股东可供分派的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条为 ，并不损害按特殊条款及条件发行的股份持有人的权利。

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赔款

177.每名董事(就本条而言，包括根据本章程细则的规定委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级职员(但不包括本公司的核数师)及其遗产代理人(每个人均为“受保障人”)，除因受保障人本身的不诚实外，应就该受保障人所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任，予以 损害赔偿和担保。由具司法管辖权的法院裁定的故意失责或欺诈 本公司业务或事务的处理(包括因任何判断错误而导致的)或执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权的行为，包括在不损害前述条文一般性的原则下，该受保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行辩护而招致的任何费用、开支、损失或负债 (不论成功与否)。

178.任何受保障的人均不承担下列责任：

(a)对于任何其他董事或公司高级职员或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b)因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

(c)由于本公司的任何资金所投资的证券不足；或

(d)因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)因疏忽、过失、失职、失信、判断错误而造成的任何损失；或

(f)该受保障人方面的疏忽；或

(g)在执行或履行上述受保障人的职责、权力、权力或酌情决定权或与此有关的职责、权力、权力或酌情决定权时可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况因受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈而发生，由有管辖权的法院裁定。

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财年 年

179.除董事会不时另有决定外，本公司的财政年度为历年。

披露

180.董事或获董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及注册办事处代理人)有权向任何监管或司法机关披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。

通过续传方式转移

181.本公司可通过特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为落实根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤以继续本公司的转让。

合并 和合并

182.本公司有权按董事厘定的条款及(在法规规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司(定义见章程) 合并或合并。

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