美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格T-3

适用于契据资格申请
根据1939年《信托契约法》

根据契约发行的证券 需符合条件

发布的大致日期

在本计划的生效日期(如本文所述)和本申请生效后，在切实可行的范围内尽快

申请人(定义见下文)特此修订本资格申请，修订日期为可能需要的一个或多个日期，以将其延迟生效，直至：(I)提交明确声明取代本申请的修正案后第20天，或(Ii)证券和交易委员会(“委员会”)根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)第307(C)条可应书面请求确定的日期。

说明性 注释

瑞幸咖啡 在本协议中称为“发行方”。瑞幸咖啡投资有限公司、瑞幸咖啡美国控股有限公司、瑞幸咖啡国际控股有限公司、瑞幸咖啡(美国)有限公司、瑞幸咖啡烘焙(香港)有限公司、瑞幸咖啡(香港)有限公司、瑞幸咖啡烘焙(香港)有限公司及瑞幸咖啡国际(香港)有限公司在此统称为“附属担保人”。发行人和附属担保人在本文中统称为“申请人”。 本文中未作其他定义的所有大写术语均具有本计划文件(定义如下)中赋予它们的含义。

一般信息

1.一般信息

2.适用证券 法案豁免

登记(1)9.00%2023年到期的A系列高级担保票据(“新票据A”)；(2)9.00%2027年到期的B系列高级担保票据(“新票据B”)及(3)2023年到期的零息C系列高级担保票据(“新票据C”，连同 新票据A及新票据B，统称为“新票据”)根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)(“证券法”)第3(A)(10)条(“第3(A)(10)条”)而不需要。第 3(A)(10)节规定以下情况不受《证券法》登记条款的约束：

...为换取一个或多个真实的未偿还证券、债权或财产权益而发行的任何证券...在此类发行和交换的条款和条件获得批准的情况下，在就该等条款和条件的公平性举行听证会后，建议在该交易所发行证券的所有 人有权在任何法院出庭...

新票据将依据契约发行，契约的形式附于本文件附件T3C-1(“基础契约”)，由发行人、附属担保人和纽约梅隆银行作为受托人(‎第1.01节更全面规定的“受托人”)、共同证券代理人(“共同证券代理人”)、付款代理人(“付款代理人”)、登记人(“登记官”)和转让代理人(“转让代理人”)，由A系列补充契约和C系列补充契约补充，A系列补充契约的形式作为附件T3C -2(“补充契约A”)，B系列补充契约的形式作为附件T3C-3(“补充契约B”)，以及C系列补充契约的形式作为附件T3C-4(“补充契约B”)。(连同基础契约、补充契约A、补充契约B及补充契约C，“契约”)与开曼群岛公司法(2021年修订本)第86条下的安排计划(“该计划”)有关连。该计划涉及重组发行人于2025年到期的460,000,000 0.75%可转换优先票据(“现有票据”)下的若干债务。根据开曼群岛法律，必须分发给计划债权人(见计划的定义)，并载有使计划债权人能够就拟议计划的是非曲直作出知情决定所需的所有合理必要信息(统称为“计划文件”)，见附件T3E。发行人已于10月27日向所有计划债权人提供计划文件, 2021年。计划债权人于2021年11月30日举行了一次会议(“计划会议”)，该计划以必需的多数票(即至少75票)通过。

按 价值计算的百分比及出席(亲身或委派代表)于计划会议上表决的计划债权人的大多数。开曼群岛大法院(“开曼法院”)随后在2021年12月13日的听证会上批准了该计划，并根据其条款于2021年12月17日生效。如计划文件中较详细的 所述，于重组生效日期，计划债权人将收到发行人将发行的新票据，以换取全面免除及清偿其根据、根据或与现有票据及其契据而产生的申索。

分析

作为该计划的一部分，新票据的发行将符合第3(A)(10)条豁免的规定，具体如下：

(i) 证券的发行必须以证券、债权或财产权益为交换条件。

新票据(连同 计划订明的其他代价)将发行予计划债权人，以换取计划债权人(对计划定义的发行人及其他“获豁免人士”)就发行人根据 现有票据及计划第13条及解除契据(定义见计划)所述的现有票据及若干其他申索及/或债务而产生的任何债务所提出的债权的全部清偿及清偿。

(Ii)法院或授权的政府实体必须批准交易条款和条件的公正性。

根据《公司法》(2021年修订本)第86条，开曼群岛的债务偿还安排将对所有债权人具有法律约束力，其债权须受债务偿还安排所规限，前提是：(I)符合法定多数表决权；(Ii)开曼法院批准债务偿还安排；及(Iii)制裁令送交公司注册处处长登记。

该计划于2021年11月30日举行的计划会议上获得所有出席及表决(亲身或委派代表)的计划债权人的一致通过，计划会议的投票率为 97.7%(按金额计)。开曼法院于2021年12月13日聆讯发行人要求批准该计划的呈请(“批准计划 批准聆讯”)，认为该计划的条款对所有受该计划影响及/或受该计划约束的人士公平，开曼法院于2021年12月13日作出命令批准该计划。对安排方案的批准 最终是开曼法院的自由裁量权事项。但是，如果该安排方案已获得所需的法定多数批准，并且债权人类别在该计划会议上有公平的代表，则可以推定该安排方案是公平的。提交的进一步证据表明，该计划是公平的，因为该计划将提供比计划债权人在比较中收到的更好的结果 ，这是发行人的正式清盘。所有计划债权人均获给予有关计划制裁聆讯的充分通知，并有权亲自或透过律师出席，以表达对计划的支持或反对 。该计划并未受到任何该等人士的反对，而开曼法院认为该计划是公平的，而一名聪明而诚实的人士，即有关阶层的成员，代表其利益行事，可能会合理地批准该计划。因此，2021年12月13日的命令批准了该计划 。

(Iii)审查法院或授权政府实体在批准交易之前，必须 发现交易所的条款和条件对将向其发行证券的人是公平的 ，并在听证会前被告知发行人将依赖第3(A)(10)条豁免，这是基于法院或授权政府实体对交易的批准。

在该计划批准听证会之前，该计划文件已提交给开曼法院。该计划文件规定，发行人将依靠法院对该计划的批准，作为第3(A)(10)条豁免的基础。此外，发行人在诉讼中提交了支持该计划的证据，其中包括以下陈述：根据开曼法院对交易的批准和对该计划的制裁，发卡人将依赖第3(A)(10)条的豁免。在该计划的认许聆讯中，开曼法院信纳该计划是公平的，而一名聪明而诚实的人士，即有关阶层的成员，代表其利益行事，可能会合理地批准该计划。因此，开曼法院 考虑了

在批准该计划之前，向该计划的债权人提交该计划的条款和条件，并据此作出批准该计划的命令。

(Iv)在批准交易条款和条件的公平性之前，法院或授权的政府实体必须举行 听证会。

开曼 法院在上述计划制裁听证后，以2021年12月13日的命令批准了该计划的条款和条件。

(v) 政府实体必须得到法律 的明确授权才能举行听证会，尽管法律没有必要要求举行听证会。

开曼法院有权批准发行人(一家在开曼群岛注册成立的公司)根据《公司法》(2021年修订本)第86条在计划批准听证会上颁布的计划。

(Vi)公平听证会必须对拟在拟设立的交易所发行证券的所有人开放。

所有计划债权人(及任何其他有利害关系的人士)均有权出席计划制裁聆讯并于聆讯中发言。该计划的认许聆讯于公开法庭进行，并无持不同意见的计划债权人 反对该计划。

(Vii)必须向拟在拟设立的交易所发行证券的所有人发出充分通知。

根据开曼法院于2021年10月26日发出的命令及指示，计划债权人已接获有关召开计划会议的充分通知，并获提供计划文件所载有关计划债权人考虑建议计划的优点所需的所有资料。 如上所述，计划文件指出，发行人将依赖开曼法院对计划的批准作为第3(A)(10)条豁免的基础。

(Viii)这些人在听证会上出庭不能有任何不正当的障碍。

任何计划债权人出席或出席计划制裁聆讯并无障碍 。

联属

3.联营公司

申请者的直接或间接子公司的图表 包含在附件T3G中，并通过引用并入本文。

申请人预期，所有这些实体 将在计划完成后继续存在于上述所有权结构中。

申请人的某些董事和高级管理人员 可能因其在申请人中的地位而被视为申请人的“附属公司”。见项目4，“董事和行政干事”。

某些人士可能会因持有申请者的有投票权证券而被视为申请者的“联营公司”。见项目5，“投票证券的主要所有人”。

管理和控制

4.董事和高管

下表列出了截至本申请之日，每一位董事及其高管的姓名和职务。每位董事和高管的通讯地址为：开曼群岛大开曼群岛KY1-1111号大开曼KY1-1111号Hutchins Drive板球广场邮政信箱2681号。

瑞幸咖啡公司

瑞幸咖啡投资公司。

幸运咖啡美国控股有限公司

幸运咖啡国际控股有限公司。

瑞幸咖啡(美国)有限公司

瑞幸咖啡烘焙(香港)有限公司

瑞幸咖啡(香港)有限公司

瑞幸咖啡(香港)有限公司

瑞幸咖啡国际(香港)有限公司

5.投票证券的主要所有者

瑞幸咖啡公司

以下列出了截至2022年1月18日，拥有发行人10%或更多有表决权证券的每个 人的信息。

瑞幸咖啡投资公司。

以下列出了截至2022年1月18日，拥有此子担保人10%或更多有表决权证券的每个 人的信息。

瑞幸咖啡美国控股有限公司

以下列出了截至2022年1月18日，拥有此子担保人10%或更多有表决权证券的每个 人的信息。

瑞幸咖啡国际控股有限公司

以下列出了截至2022年1月18日，拥有此子担保人10%或更多有表决权证券的每个 人的信息。

瑞幸咖啡(美国)有限公司

以下列出了截至2022年1月18日，拥有此子担保人10%或更多有表决权证券的每个 人的信息。

瑞幸咖啡烘焙(香港)有限公司

以下列出了截至2022年1月18日，拥有此子担保人10%或更多有表决权证券的每个 人的信息。

瑞幸咖啡(香港)有限公司

以下列出了截至2022年1月18日，拥有此子担保人10%或更多有表决权证券的每个 人的信息。

瑞幸咖啡(香港)有限公司

以下列出了截至2022年1月18日，拥有此子担保人10%或更多有表决权证券的每个 人的信息。

瑞幸咖啡国际(香港)有限公司

以下列出了截至2022年1月18日，拥有此子担保人10%或更多有表决权证券的每个 人的信息。

承销商

6.承销商

(a) None.

(B)拟发行的新债券并无承销商。

资本证券 证券

7.大写

(A)截至2022年1月18日，申请人的已授权证券和未偿还证券如下：

瑞幸咖啡公司

*发行人董事可不时从发行人的法定股本中发行优先股。

瑞幸咖啡投资公司。

瑞幸咖啡美国控股有限公司

瑞幸咖啡国际控股有限公司

瑞幸咖啡(美国)有限公司

瑞幸咖啡烘焙(香港)有限公司

瑞幸咖啡(香港)有限公司

瑞幸咖啡(香港)有限公司

瑞幸咖啡国际(香港)有限公司

(B)每种证券的投票权：

瑞幸咖啡公司：

A类普通股：一股等于一票 B类普通股：一股等于十票
高级优先股：一股等于一票

子公司担保人：一股等于一票

债券 证券

8.契约条款分析 。

新票据将以基础契约和补充契约为准，如本文件附件T3C-1至T3C-4所示。下面是对本义齿某些条款的一般描述，通过参考基础义齿和作为附件T3C-1至T3C-4提交的补充义齿的形式对其整体进行限定。除非另有说明，否则所有大写和其他未定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义。以下所有章节参考应参考基托中的章节编号。

(A)违约事件；暂不发出通知

违约事件

以下事件中的每个 都是“默认事件”：

(I)在该系列票据到期时、在加速、赎回、在控制权变更时要求回购或其他情况下，拖欠该系列票据的本金(或溢价，如有的话)；

(Ii)该系列票据到期及应付时未能支付利息(如有的话)的违约，而该违约(“违约”)持续连续30天；

(Iii)违约或违反以下规定‎第5条、发行人未能按照‎第4.12节或‎第4.13节所述方式提出或完善购买要约、发行人未能按照‎第4.12节或‎第4.13节的规定设定抵押品的优先留置权或致使附属担保人 根据第

(Iv)发行人或任何受限附属公司违约或违反本契约、补充契约或与该系列有关的任何担保文件(‎第6.01(A)、‎(B)或‎(C)节规定的违约除外)中的任何其他契诺或协议，且该违约或违约持续连续60天，但发行人未能根据‎第4.18(C)节重新任命计划监管人不应构成违约或违约事件，如果任何违约或违约事件的发生导致发行人的这种重新任命义务已根据本契约得到适当放弃或补救；

(V)发行人或任何重大受限附属公司的任何债务发生 ，所有该等人士的所有此类债务的未偿还本金总额为4,000万美元(或其等值美元)或以上，不论该等债务现已存在或以后将会产生，违约事件已导致其持有人申报或以其他方式导致该债务在规定的到期日之前到期并应支付，且此类加速不得在任何适用的宽限期届满后，已被撤销或废止，或该违约事件未予补救或免除，或该等债务在连续30天内未予清偿或清偿(视属何情况而定)；

(Vi)针对发行人或任何受限制附属公司作出一项或多项支付款项的最终判决或命令，但未获支付或解除，且在输入最终判决或命令后有连续60天的期间，导致所有该等最终判决或命令的总金额

因未决上诉或其他原因暂停执行期间，针对所有这些人尚未支付或解除的判决或命令超过4,000万美元(或其等值美元) ；

(Vii)根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就发行人或任何重要受限制附属公司的债务对发行人或任何重要受限制附属公司提起非自愿案件或其他程序，寻求指定发行人或任何重要受限制附属公司的接管人、清算人、受托人、托管人、受托人、扣押人或类似官员，或就发行人或任何重要受限制附属公司的财产和资产的任何主要部分提起非自愿案件或其他程序，且该等非自愿案件或其他程序在连续60天内仍未被驳回和搁置；或根据任何适用的破产、无力偿债或其他现在或以后有效的类似法律，向发行人或任何重要的受限制附属公司发出济助令；

(Viii)发行人或任何重要的受限制附属公司，(I)根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中发出济助令，(Ii)同意由接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人指定或接管，发行人或任何重大受限附属公司的扣押人或类似官员)或发行人或任何重大受限附属公司的全部或几乎所有财产和资产，或(Iii)为债权人的利益而进行的任何一般转让(第(Ii)项下的每一种情况除外，因在正常业务过程中对一家重要的受限子公司进行任何有偿付能力的清算或重组而产生的上述任何事项 将导致该重大受限子公司的净资产按比例或在更有利于发行人的基础上转移或归属于发行人或任何受限子公司)；

(Ix)任何附属担保人否认或否认其附属担保项下的义务，或发出有关通知，或除本契约所允许的情况外，任何附属担保被确定为不可执行或无效，或因任何理由停止完全有效或宣告无效；

(X)发行人或任何附属担保人在履行证券文件项下的任何义务时的任何违约， 在任何重大方面对适用的抵押品留置权的可执行性、有效性、完备性或优先权产生不利影响。

(Xi)发行人或任何附属担保人否认或否认其在任何担保文件项下的义务，或除根据本契约、附注及担保文件外，任何担保文件不再完全有效或不再有效 或受托人不再对抵押品享有优先留置权(受任何准许的留置权规限)；

(十二)发生还款违约的；

(Xiii)发生存款违约，且(X)任何董事会成员未能及时履行其向受托人递交辞职信的义务，或(Y)董事会未能及时履行其向计划监事交付任命 决议的义务；或

(Xiv)关于该系列票据的任何补充契约中规定的任何其他违约事件。

以下是关于新的 注释A的默认事件：

(I)发行人未能根据票据持有人安排计划履行与发行充值美国存托凭证及/或净亏损美国存托凭证或支付 现金等价物有关的责任，且该等违约持续连续30天。

加速

如果对当时未偿还(破产违约除外)的任何系列债券的违约事件 发生并仍在继续， 受托人或当时未偿还的该系列债券本金总额至少25%的持有人，可通过书面通知发行人(如果该通知是由持有人发出的，则向受托人)，受托人应在该等持有人的书面指示下，在收到令其满意的弥偿和/或担保和/或预付资金的情况下，宣布本金、保费(如果有)、 及该系列债券的应计及未付利息(如有)须即时到期及应付。上述任何一项宣布提速后，票据的本金、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)应立即到期及应付。如本公司或任何重要受限制附属公司发生破产违约，则所有未偿还债券的本金、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)将自动成为并立即到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

如果任何系列票据的违约事件 发生并仍在继续，则该系列未偿还票据本金的50%以上的持有人可以书面通知公司和受托人，代表所有持有人放弃过去的所有违约，并在以下情况下撤销和撤销加速声明及其后果：i)除未支付该系列票据的本金(如果有)和利息(如果有)以外的所有现有违约事件，而该违约事件仅因该加速声明 而到期，已被治愈或被放弃，以及ii)撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。一旦放弃，该系列票据的违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已治愈，但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利 。

扣留通知

如果受托人的负责人根据第6.08节和第7.02(M)节的规定收到违约或违约事件的通知，且该违约或违约事件仍在继续，则受托人应在收到违约或违约事件的通知后30天内将该事件的通知 发送给每个持有人，除非违约或违约事件已根据本契约 得到补救或放弃；但除非未能支付任何票据的本金或利息，否则只要受托人的董事会、执行委员会或信托董事委员会真诚地认定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。受托人或任何代理人均无义务采取任何行动以确定任何违约或违约事件是否已经发生或仍在继续，并且 将不对持有人或任何其他人因其未能这样做而造成的任何损失负责，每个受托人和 代理人可假定没有发生此类事件(除非任何票据的本金或利息发生违约或发行人未能向受托人提供其年度合规证书)，并且发行人和附属担保人 正在履行本契约项下的所有义务，及票据，除非受托人或代理人(视属何情况而定)已收到有关该等事件发生的书面通知或事实，证明已发生失责或违约事件，或 发行人及附属担保人没有履行本契约及/或票据项下的所有义务。受托人 有权依赖律师或高级官员证书关于违约事件是否发生的任何意见。

(B)认证和交付票据；使用收益

票据可由出票人签立，并由附属担保人在其上背书附属担保，未偿还本金总额不超过该系列票据的补充契据中规定的本金总额，交予受托人或认证代理以供认证，并附有发行人的高级职员证书，该证书指示进行认证，并指明待认证的票据的金额(附有附属担保)、该等票据的利息(如有)的适用利率。 该系列票据(附有附属担保)的原始发行将被认证的日期， 开始计息(如果有)的日期，该票据的利息(如果有的话)的支付日期，该票据的本金的支付日期以及与该票据和附属担保有关的其他条款。 受托人或认证代理人应随即认证并交付该票据

(附有附属担保)由两名获授权人员签署的发行人的书面命令(如该高级人员证书所载)。

新债券的首次发行将不会带来任何收益 ，因为根据该计划，新债券将兑换现有债券。

(C)解除和替代受留置权约束的财产

在某些情况下，根据安全文档授予的抵押品 所创建的担保可能会被释放，包括：

(I)于 全数偿还债券时

(Ii)在‎第8.01节规定的票据失效和解除时；

(Iii)根据本契约的条款，将抵押品向不是发行人或受限制附属公司的人进行某些处置，但仅就如此出售或处置的抵押品；

(4)关于附属担保人质押人所提供的担保，在该附属担保人的附属担保人按照本契约条款解除担保后；

(V)就附属担保人的股本或构成抵押品的任何离岸公司间债权而言，在向发行人或任何其他附属担保人(或与交易同时成为附属担保人的受限制附属公司)转让所有该等股本或离岸公司间债权时，受让人须同时或紧接转让后，为持有人的利益对该等股本或离岸公司间债权设定优先留置权；或

(Vi)在持有按‎第10条所述规定受影响的每个 系列未偿还票据本金总额50%以上的持有人的同意下，全部或部分。

对于本契约允许的任何资产或财产的出售、租赁、出售和回租、转让、转让或其他处置，发行人应有权指示共同担保代理在符合第12.03节、担保文件(无需通知任何持有人、投票或同意任何持有人)的条件下采取必要的行动，解除其在该处置中处置的任何抵押品中的担保权益。 在允许根据本契约和证券文件完成此类处置所必需的范围内，受托人和共同证券代理应从发行方获得由此产生的任何费用的全额付款。

任何符合第12.06节规定的抵押品的释放，不得被视为违反本契约或证券文件的规定而损害担保文件下的留置权或担保文件下的抵押品。

本契约所允许的任何财产或权利的任何购买者或受让人 没有义务确定受托人指示共同担保代理执行解除或查询是否存在行使该权力的任何条件的权力，也没有义务确定发行人和附属担保人 是否有义务确定或询问发行人或任何附属担保人是否有权进行此类出售或其他处置。

(D)满意和解脱

应高级人员证书中包含的发票人的请求，本契约应停止继续有效，受托人和共同安全代理应签署正式文书，确认本契约得到清偿和解除，费用由发票人承担，条件是：(A)(I)在此之前的所有票据均经认证并交付 (除(X)已销毁的票据外，遗失或被盗，并已按照第2.08节和(Y)项的规定被替换或支付的票据)已交付受托人或注册人注销(br}已交付受托人或注册人注销，其付款金额迄今已由发行人托管或由发行人或任何付款代理人以信托方式分开并以信托方式持有)；或(Ii)在票据于最终到期日或本契约规定的较早日期到期及应付后，发行人已不可撤销地存入付款代理人或交付持有人(视情况而定)，现金为 美元，足以支付本契约项下所有未偿还票据及本契约项下到期及应付的所有其他款项；及 (B)发行人已向受托人递交高级职员证书及律师意见，每一份均述明已符合本契约的偿付及清偿的所有先例条件。尽管本契约已得到清偿和解除，但发行人根据第7.06条对受托人承担的义务仍然有效。

(E)发行人须向受托人提供的证据，以证明符合契约所规定的条件及契诺

发卡人应在发卡人每个财政年度(目前截止日期为12月31日)结束后120天内以及受托人发出书面请求后15个工作日内，向受托人提交一份高级船员证书，其格式基本上与作为契约附件C所附的格式相同。已在签署人员的监督下对发行人和受限子公司的活动、发行人和受限子公司在上一会计年度在本契约和安全文件项下的表现进行审查，并且发行人和各受限子公司已履行其在本协议项下的所有义务，或者，如果在履行任何该等义务时发生违约，则说明每项违约的性质和状况。

只要本协议任何一系列票据仍未结清，发行人应尽快且无论如何应在发行人知道或应合理知悉违约发生后15个工作日内(或受托人发出书面请求后15天内)，向受托人的负责人提供一份《高级职员证书》，列出违约或任何违约或违约的详细情况。

9.其他 义务人

除申请人外，任何人士均不会成为新票据的义务人。

资质申请内容。 本资质申请包括-

(A)第 页，连续编号为1至15页。

(B)该契据下的受托人符合资格的声明。

(C)除作为受托人资格和资格说明书一部分提交的证物外，下列证物：

签名

根据1939年《信托公司法》的要求，下列申请人、根据其各自公司司法管辖区法律组织和存在的公司，已于2022年1月18日在Republic of China人民大会堂正式签署本申请书，并由签署人代表其签署、正式授权和见证。

瑞幸咖啡公司

瑞幸咖啡投资有限公司。

瑞幸咖啡美国控股 有限公司

瑞幸咖啡国际 控股有限公司

瑞幸咖啡(香港)有限公司

瑞幸咖啡(香港)有限公司

瑞幸咖啡(香港)有限公司

瑞幸咖啡国际(香港) 有限公司

瑞幸咖啡(美国)有限公司