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1	释义	1

2	本金金额及票据的发行	10

3	状态	10

4	年息	10

5	表格和标题	11

6	纸币的转让；纸币证书的发出	11

7	转换	13

8	付款	27

9	回购、赎回和注销	28

10	公司的特定契诺	33

11	合并、合并、出售、转让和租赁	36

12	违约和补救措施	38

13	补发存款证	41

14	收取、强制执行和其他费用的支付	41

15	继承人和受让人	41

16	修订及豁免；通知	42

17	可分割性	42

18	延误或遗漏	42

19	补救办法、特征、其他义务、违规行为和强制令救济	42

20	管辖法律和司法管辖权	43

21	构造；标题	43

附件A纸币证书格式		A-1

附件B合并协议格式		B-1

本可转换票据票据(本票据)于2020年6月3日由以下公司和之间制作：

(1)百世集团，根据开曼群岛法律注册的获豁免公司(公司)；及

(2)阿里巴巴香港有限公司，一家根据香港法律注册成立的公司(初始票据持有人)，

每一个都是聚会在一起，当事人.

鉴于：

(A)本公司与初始票据持有人已于2020年5月28日订立可换股票据购买协议(购买协议)，据此，本公司同意授权及发行，而初始票据持有人同意认购本金150,000,000美元可转换为本公司缴足普通股(或以美国存托凭证形式)的可换股优先票据(债券)。

(B)本公司已根据其组织章程大纲及章程细则及董事会决议案，议决设立、授权及发行按以下规定组成的票据持有人票据。

现在，这份文书见证了这一点，公司声明如下：

1 INTERPRETATION

1.1下列表述有以下含义：

？附加金额应具有第10.4(A)节中规定的含义。

？附加利息是指根据第12.2(B)节和12.3(A)节(以适用为准)应支付的所有金额(如有)。

？美国存托股份指根据存托协议发行的美国存托股份，相当于截至本票据日期本公司一股普通股，并存放于美国存托股份托管人。

·美国存托股份托管人指根据存款协议交付的美国存托凭证方面的花旗银行，或其任何继承实体。

·美国存托股份存托凭证是指花旗银行，N.A.，作为美国存托凭证的托管机构，或其任何继承实体。

？美国存托股份发行费应具有第7.2(A)(I)节中规定的含义。

·任何指定人士的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，控制，在用于任何特定人时，是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力；而控制和受控这两个术语具有与上述有关的含义。

？适用的PRC税率是指(I)在扣除或扣缴中华人民共和国所得税的情况下，10%，(Ii)在扣除或扣缴或减免中华人民共和国增值税(包括任何相关的地方税收)的情况下，6.72%，或(Iii)在扣除、扣缴或减免中华人民共和国所得税和中华人民共和国增值税(包括任何相关的地方税收)的情况下，16.72%。

？适用税费应具有第10.4(A)节中规定的含义。

？董事会是指公司的董事会或根据本协议正式授权代表公司行事的董事会委员会。

？营业日是指纽约州、中华人民共和国、香港或开曼群岛的银行机构依法必须关闭或因新冠肺炎爆发而被要求关闭的周六、周日或其他日期以外的任何日子。

？股本对任何实体来说，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(无论如何指定)。

？法律的变更是指对中华人民共和国的法律、法规和规则或其官方解释或正式应用的任何变更或修订。

？税法的变更应具有第9.5(B)节规定的含义。

条款A分销应具有第7.3(C)节规定的含义。

条款B销售应具有第7.3(C)节规定的含义。

C条分销应具有第7.3(C)节规定的含义。

？关闭业务意味着下午5：00(纽约时间)。

《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

·委员会是指美国证券交易委员会。

·任何人的普通股，是指该人的普通股或普通股，一般有权(A)投票选举该人的董事，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人。

？公司指序言中所述的Best Inc.，在符合第11节的规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

？转换日期？具有第7.2(A)(Ii)节中规定的含义。

？转换失败？具有第7.10节中规定的含义。

？转换失败买入具有第7.10节中规定的含义。

？转换通知？具有第7.2(A)(I)节中规定的含义。

？转换期？具有第7.1(A)节中规定的含义。

？转换率？转换后交付的普通股数量为100,000美元，最初为100,000美元除以(I)商(A)2020年5月27日后连续30个交易日美国存托股份成交量加权平均收盘价的125%的商，该商在彭博社的AQR函数(或任何后续函数)下报价，并在DPDF(或任何后续页面)中进行适当设置，以进行相关调整，时间为纽约市时间9：30至16：00，或如果在彭博社不可用，由票据持有人委任的具国际声誉的领先投资银行厘定的其他适当来源，除以(B)一名美国存托股份当时代表的普通股数目，及(Ii)6.25美元。该初始转换率可根据本文书第7节进行调整。

？转换权应具有第7.1节中规定的含义。

违约？指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

？违约金额是指任何票据(包括赎回价格、回购价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

？《存款协议》是指本公司、美国存托股份存托机构以及根据该协议交付的美国存托凭证的持有人和实益所有人之间签署的截至2017年9月22日的存款协议，或根据其中的规定进行修订或补充的情况下经修订或补充的存款协议。

？指定办公地点？是指公司位于浙江省杭州市汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼的主要营业地点中国，可不时变更；提供指定办事处如有任何变更，应根据第16条通知通知持有人。

？分配的财产？应具有第7.3(C)节规定的含义。

？违约事件具有第12.1节中规定的含义。

除股息日期是指美国存托凭证在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)由该交易所或市场决定的交易所或市场(以到期票据或其他形式)上的美国存托凭证卖家收取有关发行、股息或分派。

？《证券交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？现有主要股东指周绍宁先生或阿里巴巴集团控股有限公司的任何人士或集团，在任何情况下，均指根据交易法第13(D)条与各自的现有主要股东合计持有本公司普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)或归属的任何其他人士或集团，而？现有主要股东指两者。

FATCA？应具有第10.4(A)(I)(D)节规定的含义。

如果出现下列情况之一，则应视为在票据最初发行后发生根本性变化：

(A)(A)《交易法》第13(D)条所指的个人或集团，除本公司、其附属公司、本公司及其附属公司的雇员福利计划或任何现有主要股东外，提交附表或任何附表，(I)公司普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)占公司普通股投票权的50%以上，或(Ii)公司普通股占公司已发行普通股总额的50%以上(包括公司普通股、美国存托凭证、B类普通股和C类普通股)；或(B)任何一名现有主要股东或两名主要股东合计已成为普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股，但不包括任何该等人士实际并不拥有的普通股，而只是实益拥有本公司任何B类或C类普通股(视属何情况而定)的结果)的直接或间接实益拥有人，根据任何附表或任何附表，该等普通股合共占已发行普通股总数的50%以上，相关现有主要股东(或根据交易法第13(D)条将公司普通股与该现有主要股东合并或归属的任何其他人士或集团)提交的披露表格或报告，或(C)周绍宁先生, 连同根据交易法第13(D)条将公司普通股归类或归属的任何其他个人或集团，已成为公司普通股(包括普通股、美国存托凭证、B类普通股和C类普通股)的直接或间接受益人，占公司普通股总投票权的50%以上，这是根据交易法的任何明细表或任何明细表、表格或报告披露的；

(B)完成(A)对普通股或美国存托凭证进行资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)，从而普通股或美国存托凭证将转换为或交换为股额、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)；。(B)本公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股或美国存托凭证将转换为现金、证券或其他财产；。或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其附属公司及可变权益实体的全部或实质全部综合资产整体出售、租赁或以其他方式转让予本公司全资附属公司以外的任何人士；提供, 然而，在第(B)款所述的交易中，在紧接该交易之前所有类别的公司普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)的持有人直接或间接拥有在紧接该交易后的持续或尚存的公司或受让人或其母公司的所有类别普通股所代表的投票权的50%以上，其彼此之间的比例与紧接该交易前的投票权的比例大体相同，根据第(B)款，这不是根本性的改变；

(C)公司股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议；

(D)美国存托凭证(或其他普通股或与债券相关的普通股有关的美国存托凭证)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；或

(E)导致(X)集团公司(如紧随该项法律变更后存在的那样)的任何法律变更，作为一个整体，于本公司最近一个财政季度的综合财务报表所述期间的最后日期，法律禁止经营本集团进行的实质所有业务(如紧接该等法律修订前已存在的业务)，及(Y)本公司不能继续以本公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映的相同方式，从本集团所进行的业务(如紧接该项法律修订前已存在的业务)中取得实质所有经济利益；提供本公司并无于该等法律修订日期后第20个历日或之前，向票据持有人提交独立财务顾问或独立法律顾问的意见，声明(X)本公司能够继续从本集团所进行的业务营运(与紧接该等法律修订前存在的业务运作)中取得实质上所有的经济利益，作为整体，如本公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映(包括在本集团的任何企业重组或重组计划生效后)或(Y)该等法律的改变不会对本公司在到期时支付票据本金及利息的能力造成重大不利影响，亦不会对本公司根据本条例进行票据转换的能力造成重大不利影响，

提供, 然而，如果普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)收到或将收到的与上述(B)项交易或事件有关的至少90%的代价(不包括为零星的美国存托股份或普通股支付的现金支付)包括在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股或与普通股有关的美国存托凭证，则上述(B)款描述的交易或事件不应构成根本性变化，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将在与根据其定义(B)款构成根本变化的交易或事件相关的交易或事件发行或交换时如此上市或报价，并且由于该等交易或事件，票据可转换为该对价，不包括为普通股的零头支付现金支付，如果进一步提供根据本但书不被视为根本变化的事件不应仅仅因为该事件也受本定义第(A)款的约束而被视为根本变化。

？根本变更公司通知应具有第9.3(C)节中指定的含义。

？基本变更回购日期应具有第9.3(A)节中规定的含义。

？基本变更回购通知应具有第9.3(B)(I)节中规定的含义。

？基本变更回购价格应具有第9.3(A)节中规定的含义。

？政府批准？是指任何政府当局的授权、同意、批准、许可、裁决、关税、费率、证明、豁免、备案(与担保权益的完善有关的任何备案除外)、与任何政府当局的差异、要求、命令、判决、法令、公布或由任何政府当局发出的通知、向其申报或向其登记，无论是默示的还是明确的。

*政府当局是指任何国家或政府或任何联邦、省或州或其任何其他政治区；任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的实体、当局或团体，包括中国、香港、开曼群岛、英属维尔京群岛或任何其他国家或其任何政治区、任何法院、审裁处或仲裁员、任何自律组织及证券交易所的任何政府机关、机构、部门、董事会、委员会或机构。

？集团公司或集团公司，统称为公司、其子公司及其可变利益实体；集团公司指其中任何一个。

香港是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

？初始票据持有人？具有序言中指定的含义。

《文书》具有序言中规定的含义。

？利息支付日期？是指每年的7月1日和1月1日，如果相关日期不是营业日，则指紧随营业日之后的营业日，从2021年1月1日开始。

？加盟协议具有第6.2节中规定的含义。

？任何日期最后报告的美国存托凭证销售价格，是指在美国存托凭证交易的主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该日美国存托股份的收盘价(或如果没有报告收盘销售价格，则为买入和卖出价格的平均值，如果两者均多于一种情况，则为平均买入和平均卖出价格)。如果ADS在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，？最后报告的销售价格应为场外交易市场上ADS在相关日期的最后报价，该报价由OTC Markets Group Inc.或类似组织报告。如果ADS没有如此报价，则最后报告的销售价格应为本公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对ADS的最后报价和要价的中点的平均值。

？法律是指任何法律或条例，包括(I)任何法规或条例；(Ii)任何政府当局对任何一方具有约束力的任何规则；(Iii)任何政府当局之间的任何协议；以及(Iv)任何政府当局与任何一方之间的任何习惯协议。

？到期日？具有第2.2节中规定的含义。

？到期赎回价格应具有第9.1节中指定的含义。

“公司章程大纲及章程细则”指第九份经修订及重订的本公司章程大纲及章程细则，并可不时进一步修订、修改、补充或重述。

？合并事件应具有第7.6(A)节中规定的含义。

？正常办公时间意味着上午9点。下午5点。在一个营业日。

？注证书？具有第5.1节中规定的含义。

票据持有人或持有人是指根据本文书有效转让任何票据后，在本公司票据持有人登记册上登记的票据证书的初始票据持有人或任何持有人。

《音符》具有独奏会中所规定的含义。

？对公司而言，首席执行官是指首席执行官、首席财务官和首席战略和投资官。

？高级管理人员证书用于公司时，指交付给票据持有人并由公司高级管理人员签署的证书。

普通股是指公司股本中每股面值为0.01美元的A类普通股。

？未清偿或未清偿，指截至任何特定时间本文书项下的所有票据，但以下情况除外：

(A)公司依据第9.2及9.3条购回的票据；

(B)公司依据第9.5条赎回的票据；

(C)票据持有人已行使其转换权，并已按照本文书向票据持有人发行有关数目的普通股的票据；及

(D)已被肢解或污损，或据称已遗失或被盗的钞票，而在每一宗案件中，均已根据第13条就其发出补发钞票。

“当事人”或“当事人”具有序言中规定的含义。

？个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

·中华人民共和国是指Republic of China，就本文书而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

？采购协议？具有独奏会中指定的含义。

记录日期就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股或美国存托凭证(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股或美国存托凭证(或其他适用证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，指为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的证券持有人而定的日期(不论该日期由董事会、法规、合约或其他方式厘定)。

？赎回日期应具有第9.5节中指定的含义。

？赎回价格应具有第9.5节中指定的含义。

？参考财产？应具有第7.6(A)节规定的含义。

？票据持有人登记册具有6.1节中规定的含义。

？注册帐户？应具有第8.2节中指定的含义。

注册日期应具有第7.2(B)(Iii)节中规定的含义。

？定期记录日期，就任何利息支付日期而言，应分别指紧接适用的7月1日或1月1日利息支付日期之前的6月15日或12月15日(无论该日期是否为营业日)。

·相关征税管辖权应具有第10.4(A)节规定的含义。

回购日期应具有第9.2(A)节规定的含义。

回购通知应具有第9.2(B)(I)节规定的含义。

回购期限应具有第9.2(A)节规定的含义。

回购价格应具有第9.2(A)节规定的含义。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

？证券法？统称为萨班斯-奥克斯利法案、证券法、交易法、美国证券交易委员会颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于发行人审计师的审计原则、规则、标准和做法(如萨班斯-奥克斯利法案所定义)，以及纽约证券交易所的规则(如果适用)。

重大附属公司？指符合交易法S-X规则第1条规则1-02中重要附属公司定义的公司附属公司。就S-X法规第1条规则1-02中重要附属公司的定义而言，公司的每个可变利益实体将被视为附属公司。

·分拆应具有第7.3(C)节规定的含义。

？附属公司就任何人士而言，指当时由(I)该人士直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中有权投票的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%；(Ii)该人士及其一个或多个附属公司；或(Iii)该人士的一个或多个附属公司。

继任公司应具有第11.1(A)节中规定的含义。

？税收是指由或代表任何有权征税的政府当局征收、扣缴或评估的任何当前或未来的税收、关税、评税或任何性质的政府收费。

？交易日是指(I)美国存托凭证(或其他必须确定收盘价格的证券)一般在纽约证券交易所进行交易的日子，如果美国存托凭证(或该等其他有价证券)当时未在纽约证券交易所上市，则在美国存托凭证(或该等其他有价证券)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或如果该等美国存托凭证(或该等其他有价证券)当时未在美国国家或地区证券交易所上市，在当时交易美国存托凭证(或该等其他证券)的主要其他市场，以及(Ii)该等证券交易所或市场提供该等美国存托凭证的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；提供如果美国存托凭证(或此类其他证券)没有如此上市或交易，则交易日意味着营业日。

受让人？具有第6.2节中规定的含义。

？触发事件？应具有第7.3(C)节规定的含义。

？参考单位？财产应具有第7.6(A)节规定的含义。

美元、美元或美元是指美利坚合众国的法定货币。

？评估期？应具有第7.3(C)节中规定的含义。

可变利益实体对于任何人来说，是指根据会计准则编撰分主题810-10，合并：总体(包括任何变更、修订或补充)与此人合并的任何公司、协会或其他实体，或，如果此人按照美国普遍接受的会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则等同于会计准则编纂子主题810-10，合并：根据此类会计原则合并。

1.2本文书中使用的标题仅为便于参考，在解释本文书时应忽略不计。

1.3凡提及章节和证物，即指本文书的章节和证物或本文书的章节和证物。

1.4单数中的单词和短语包括复数和反之亦然而涉及一种性别的词汇和短语包括每种性别。

1.5本文件中提及本公司应付的本金、溢价、利息及其他付款，亦应视为亦指根据第10.4节、第12.2(B)节及第12.3(A)节可能须支付的任何额外利息或额外金额(如适用)，或根据本文件作出的附加或替代的任何承诺或契诺。

1.6只要在本文书中使用了包括、包括或包括等字样，则视为后跟无限制的字样。

2 PRINCIPAL AMOUNT AND ISSUE OF NOTES

2.1债券将被指定为2025年到期的4.50%可转换优先债券。根据购买协议，公司特此授权并发行本金总额为150,000,000美元的债券。债券总额将到期，并于到期日全额支付，但须符合回购、赎回、加速及兑换(视何者适用而定)的规定。

2.2就本文书而言，到期日应为本文书(即， June 3, 2025).

3 STATUS

3.1除非根据本文书完全兑换，否则该等债券构成本公司的直接、无条件、无抵押及无附属债务。债券的偿付权(I)优先于本公司任何未来的债务，而该等债务的偿付权明显从属于该票据，(Ii)与本公司的所有债务及其他并非如此从属的债务的偿付权相等，包括本公司于2024年到期的1.75%可转换优先票据，其中于本票据日期的本金总额为200,000,000美元。及(Iii)对本公司任何有担保债务的偿付权，以担保该等债务的资产价值为限，并在结构上优先于本公司附属公司及/或可变权益实体(包括贸易应付账款)的所有债务及其他负债。如本公司发生破产、清盘、重组或其他清盘事件，本公司有抵押债务(如有)的资产只有在该等有抵押债务项下的所有债务已由该等资产全数偿还后，才可用于支付票据上的债务。

4 ANNUAL INTEREST

4.1自本票据的日期起，票据的未偿还本金应按固定利率按年息4.50%计算利息，直至所有未偿还本金悉数偿还为止；提供如根据第7条将本金任何部分正式转换为普通股(或美国存托凭证)，则本金被转换的部分将停止计息。债券的应计利息将于付息日支付，并以一年360天计算，该一年由12个30天月份组成，而就任何不足一个月而言，则按该月份实际经过的天数按比例计算。

4.2未经票据持有人书面同意，票据本金不得于到期日前全部或部分预付，除非本文书第9.5条规定或本公司与任何票据持有人就该票据持有人持有的票据达成双方协议。

5 FORM AND TITLE

5.1 Form

本文件附件A所列格式的票据证书(《票据证书》)将就票据持有人登记持有票据的情况向票据持有人发出，票据的条款和规定应构成本票据的一部分，并在此明确纳入并成为其组成部分。票据和票据证书将按顺序编号，并在相关票据证书和本公司将保存的票据持有人登记册上记录一个识别号码。

5.2 Title

票据的所有权只有通过授权和发行票据证书并按照本文书在票据持有人登记册上登记才能转移给票据持有人。只要在票据持有人登记册上登记的票据并未根据本文书作出更改，票据持有人(除非适用法律另有规定)将被视为票据的绝对拥有者(不论票据是否逾期，亦不论有关票据的所有权、信托或任何权益的通知，或就票据发出的票据证书的任何文字被盗或遗失(第6条所述的背书转让形式除外)，并无任何人士因此而对票据持有人负上法律责任。

纸币的转让；纸币证书的签发

6.1票据持有人登记册

本公司须于其营业办事处备存或安排于其注册办事处备存一份登记册，在登记册上记入票据持有人的姓名及地址、票据持有人所持有票据的详情及所有转让、兑换或注销票据的详情，以及应付票据持有人的未偿还本金金额及应计利息(票据持有人登记册)。在没有明显错误的情况下，票据持有人登记册上的分录应为应付和欠票据持有人的金额的确凿证据。即使本文书有任何相反规定，票据项下的责任仍为登记责任，而该等责任的权利、所有权及权益须在票据持有人登记册上注明有关转让后方可转让。在发出合理的事先通知后，票据持有人应可随时查阅票据持有人登记册。

6.2转账

在本票据日期第九十(90)日起，在符合适用法律的情况下，票据可在票据全部转换为普通股(或以美国存托凭证的形式)或根据本票据第9条完成回购及赎回前的任何时间，透过交还就票据发出的票据证书，连同背书的转让表格(格式见附件4所载格式，附于本文件附件A)自由转让。受让人)，由登记票据持有人或其正式授权的书面代表填妥并签署，连同本公司可能合理需要的证据，连同本公司合理需要的证据，证明已签署背书转让表格的人士的授权。票据持有人应促使受让人书面同意受本文书条款的约束，并签署、签署并交付一份以本文件附件B形式的合并协议(联名协议)，届时公司应会签、签署并交付受让人。一旦签署该合并协议，受让人将以票据持有人的身份在转让票据的范围内受本文书项下义务的约束，如同其是本文书的签字方一样。公司在收到已签署的合并协议后，应立即会签并向受让方交付一份完整签署的版本。

尽管本协议另有规定，(I)在任何特定时间内，票据持有人的总人数不得超过五(5)人，及(Ii)任何票据转让如在紧接完成转让后可导致票据持有人总数超过五(5)人，须事先获得本公司的书面同意；提供就本段而言，初始票据持有人及其最多五(5)名关联公司应被共同视为一个票据持有人。

6.3钞票证书的取消

在收到票据持有人交出的原始票据证书、票据持有人签署的背书转让表格和受让人签署的合并协议后，公司应自费迅速注销原始票据证书，除第6.5(B)条明确允许的情况外，不得为原始票据证书持有人颁发票据证书。

6.4更新票据持有人登记册

本公司在收到票据持有人交出的票据证书正本、已签立的已签署的转让表格及受让人签署的合并协议后，应自费迅速安排更新票据持有人登记册，包括受让人的姓名及地址、受让人持有的已转让票据及票据持有人持有的剩余票据(如有的话)的详情，以及于转让时分别欠受让人及票据持有人的未偿还本金金额及应计利息。

6.5新钞证书的交付

(A)每张在转让、交换或兑换钞票时发出的新钞票证书，须在本公司收到已妥为填写和签署的背书转让表格(采用附于本表格附件4作为附件A的钞票证书)后五(5)个营业日内，供指定办事处领取，或如有要求以背书转让表格索取，以未投保的邮件邮寄，风险由有权获得该新的纸币证书的持有人(但向该持有人免费)寄到背书的转账表格中所指明的地址。

(B)如获发出票据证书的票据只有部分本金将予转让、交换或兑换，则与未如此转让、交换或兑换的剩余票据有关的新票据证书，将于原始票据证书送交本公司后五(5)个营业日内，以未投保邮寄方式邮寄至未经如此转让、交换或转换(但免费予该持有人)的票据持有人的地址。

6.6免费办理手续

债券转让的登记将由本公司或其代表免费完成。

7 CONVERSION

7.1转换权

除下文另有规定外，每名票据持有人均有权于换股期间内任何时间，按换算率将其持有的全部或任何部分票据(如须转换的部分本金为100,000美元或其整数倍)转换为普通股，或在该票据持有人全权酌情决定下，转换为美国存托凭证形式的普通股。票据持有人将票据转换为普通股(或以美国存托凭证的形式)的权利称为转换权。

(a) 转换期：在遵守本节规定的情况下，任何票据附带的转换权可由票据持有人选择在2020年5月27日后第31(31)个交易日或之后的任何时间行使，直至紧接到期日之前第二个营业日(但除第7.1(C)节所规定者外，在任何情况下均不得如此)的第二个营业日收盘(存放证明该等票据的票据证书以供转换)为止(转换期)。

(b) 零碎股份：零碎普通股将不会在转换时发行，并将就该等普通股支付现金。

(c) 违约后的生存：尽管有本票据第7.1(A)节的规定，但如果(I)本公司未能在指定的赎回或回购日期就任何被要求赎回或回购的票据全额付款；(Ii)由于发生第12节所述的任何事件，任何票据在到期日之前已到期并应支付；或(Iii)任何票据未于到期日根据第2.1条赎回，则该票据所附的转换权将继续可予行使，直至(包括)票据持有人正式收到有关该票据的全部应付款项当日指定办事处办公时间结束为止。就该违约而言，尽管本票据第7.1(A)条另有规定，任何在该日期前为兑换而存放票据证书及兑换通知书的票据，须于有关兑换日期当日兑换，即使该等票据的全部款项在该兑换日期前须支付，或兑换期限可能已在该兑换日期前届满，提供本公司交付普通股(直接或以美国存托凭证的形式)及该票据的所有应计及未付利息(以及任何额外利息及额外金额(视何者适用而定))将被视为全数清偿本公司可能就该票据所负的任何付款责任，而本公司将不再有责任就本条第7.1(C)节前述(I)、(Ii)或(Iii)段所述的票据付款。

7.2转换程序

(a) 改装通知:

(I)为行使随附于任何票据的兑换权利，票据持有人必须在正常办公时间内填写、签立及自费于指定办事处存放兑换通知书(兑换通知书)一式两份，格式载于本书附件1所载作为附件A的票据证书表格，连同有关的票据证书。于正常办公时间以外或非营业日存放于指定办事处地点的转换通知，就所有目的而言，应视为已于该日下一个营业日的正常办公时间内存放于本公司。如票据持有人选择以美国存托凭证的形式将票据转换为普通股，转换票据持有人须向本公司提供美国存托股份托管银行不时合理要求的所有必要文件，连同支付与美国存托股份托管银行发行美国存托凭证有关的费用及开支(美国存托股份发行费)；惟初始票据持有人及其联营公司毋须支付美国存托股份发行费，该费用一经发生即由本公司承担。

(Ii)票据的兑换日期(兑换日期)必须在本文书明示该票据附带的兑换权利可予行使之时(在上文第7.1(C)节条文的规限下)，并将被视为紧接根据第7.2(A)(I)节交回有关票据的票据证书及递交兑换通知日期后的下一个营业日。转换通知一经送达，即不可撤回，除非本公司书面同意撤回。

(b) 注册:

(I)如票据持有人选择在切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于转换日期后五(5)个营业日，将票据转换为普通股而非以美国存托凭证的形式，则本公司须：(X)如属已转换的票据，且已按第7.2(A)(I)条的规定递交已妥为填妥的兑换通知书，并交出有关的票据证书，将转换通告所指定的一名或多名人士登记为本公司股东名册内相关数目普通股的持有人，及(Y)安排将有关已转换普通股的股票送交指定人士，并于转换通告所指明的地点，连同转换时须交付的任何其他证券、财产或现金，以及适用法律可能要求的其他文件(如有)一并交付，以进行转让。

(Ii)如果票据持有人选择以美国存托凭证的形式将票据转换为普通股，本公司应在切实可行范围内尽快促使美国存托股份托管银行在持有人选择后尽快向持有人交付美国存托凭证，在任何情况下，不得迟于所有相应的票据证书、兑换通知、美国存托股份托管银行合理要求的文件交付公司(或美国存托股份托管银行)之日起十(10)个工作日内，以及(如为初始票据持有人或其联营公司以外的票据持有人)美国存托股份发行费；如适用，由票据持有人提供；就此，本公司应在切实可行范围内尽快并无论如何不迟于兑换日期后五(5)个营业日，安排向兑换票据持有人发出新的股票，并就兑换票据持有人名下以美国存托凭证形式转换为普通股的普通股载入本公司股东名册。紧接上述新股发行及股东名册登记事项完成后，为存放为换取向兑换票据持有人发行美国存托凭证而发行予兑换票据持有人的普通股，本公司应立即安排更新股东名册，并以美国存托股份托管银行的名义发行股票。

(Iii)于转换通知内指定的一名或多名人士将成为转换后可发行普通股(或美国存托凭证，视情况而定)数目的记录持有人，自(X)转换票据持有人于本公司股东名册登记为普通股当日及(Y)转换日期后第五(5)个营业日(以较早者为准)起生效。于转换债券时发行的普通股(或美国存托凭证，视乎适用而定)将在各方面排名平价通行证于有关注册日期发行的普通股(或美国存托凭证，视乎适用而定)。除本文书所载者外，于转换票据时发行的普通股(或美国存托凭证，如适用)的持有人将无权于相关登记日期之前的记录日期追溯性享有任何权利。

(Iv)如任何票据的兑换日期应在任何发行、分派、授予、要约或其他导致根据第7.3节调整兑换率的事件的记录日期之后，但在有关调整生效前，本公司应促使兑换票据持有人(或按照兑换通知所载指示)发行该等额外数目的普通股(或美国存托凭证，或其他须予发行、分派的资产、证券、财产或金额，于有关票据兑换时发行或将发行的普通股(或美国存托凭证(或美国存托凭证，如适用)连同已发行或将发行的普通股(或美国存托凭证，如适用)的数目相等于该等票据于兑换时须发行的普通股(或美国存托凭证，如适用)的数目，而该等普通股(或美国存托凭证，如适用)已作出有关兑换比率的相关调整，并于紧接有关记录日期(由本公司按照本文件计算)后生效。

(V)如就普通股(或美国存托股份，视何者适用而定)支付任何分派的记录日期是在任何票据的兑换日期当日或之后，但在登记日期之前，本公司须促致向兑换票据持有人或其指定人支付该项分派，而该等分派是假若在该记录日期当日已是上述登记在案的股东本会有权获得的，并须在向其他普通股或美国存托凭证持有人支付股息或其他分派的同时付款，或在可行的情况下，但无论如何不得迟于其后七(7)天。

(I)如在根据第7节转换部分票据时有任何未偿还票据，本公司须在第6.5节的规限下，签立并向如此交回的票据证书的票据持有人交付一份本金总额相等于已交回票据的未兑换部分的新票据证书，而票据持有人无须支付任何服务费。

(Ii)如持有人提交票据以供转换，本公司须支付于转换票据时发行及交付普通股所应付的任何文件、印花、发行、转让或类似税款，除非该等税款仅因持有人要求以持有人以外的名义发行任何普通股而应付，在此情况下，持有人须缴付该等税款。在票据持有人选择将票据以美国存托凭证形式转换为普通股时，本公司须支付托管费用及将普通股转换为美国存托凭证的其他成本。本公司可拒绝交付以持有人以外的名义发行的普通股(或美国存托凭证，如适用)，直至本公司收到足以支付该持有人按照上一句话应缴的任何税款为止。

(d) 换算时结算

于转换时，交回以供转换但截至转换日期仍未支付的债券的所有应计利息将自动及无条件地于转换日期到期及以现金全数支付。利息的支付将以转账至已交回票据持有人的登记账户的方式进行。

7.3对换算率的调整

换算率将在下列情况下进行调整：

(一)公司独家发行普通股作为普通股的股息或分派，或者公司进行股份分拆或股份合并的，折算率应按下列公式调整：

其中：

CR0=该等股息或分派的美国存托凭证记录日期紧接营业时间结束前的有效转换率，或适用的股份分拆或股份合并生效日期的紧接营业时间开始前的有效转换率；

CR1=紧接该记录日期营业结束后或紧接该生效日期营业开业后生效的换算率；

OS0=紧接该记录日期营业结束前或紧接该生效日期营业开始前已发行的普通股数目；及

OS1=在该等股息、分派、股份拆分或股份合并生效后紧接已发行的普通股数目。

根据本第7.3(A)条作出的任何调整，应在该等股息或分派的美国存托凭证记录日期的营业时间结束后立即生效，或在该等股份分拆或股份合并的生效日期的营业时间开始后立即生效。如果宣布了第7.3(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该股息或分派的情况下有效的转换率。

(B)如本公司向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45个历日的期间内，以低于普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)最近一次呈报销售价格的平均数的每股普通股价格认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证形式)(如属美国存托凭证，则除以，一股美国存托股份代表的普通股数量)，在截至该发行公告日(包括紧接该发行公告日的前一个交易日)的连续10个交易日期间，折算率应根据以下公式增加：

其中：

CR0=此类发行的美国存托凭证的记录日期在紧接交易结束前有效的转换率；

CR1=在该记录日期交易结束后立即生效的换算率；

OS0=在紧接该纪录日期收市前已发行的普通股数目；

X=根据该等权利、期权或认股权证可交付的普通股(直接或以美国存托凭证形式)的总数；及

Y=普通股数目，相等于(I)为行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价，除以(Ii)(A)在截至紧接该等权利、期权或认股权证的发行公告日期前的交易日为止的连续10个交易日内，该等美国存托凭证最后呈报的平均销售价格的商数，期权或认股权证除以(B)当时一个美国存托股份所代表的普通股数目。

根据本第7.3(B)节作出的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于美国存托凭证发行的记录日期收市后立即生效。若普通股或美国存托凭证在该等权利、购股权或认股权证到期后未有交付，换股比率应减至当时有效的换算率，而有关发行该等权利、期权或认股权证的增加只以实际交付的普通股数目为基准(直接或以美国存托凭证的形式)。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，或该等权利、期权或认股权证在到期前并无行使，则换算率应降低至当时生效的换算率，而该等换算率则为该等发行的美国存托凭证的记录日期未曾发生的情况下的换算率。

就本条第7.3(B)节而言，在决定任何权利、期权或认股权证是否赋予持有人权利认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证的形式)时，在紧接该项发行的公告日期前的连续10个交易日内(包括该10个交易日在内)，每股普通股的价格低于该等普通股或该等美国存托凭证(视属何情况而定)的最新呈报销售价格的平均值(就该等美国存托凭证而言，除以当时由一名美国存托股份代表的普通股数目)，而在厘定该等普通股或美国存托凭证的总发行价时，须考虑本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额，而该等代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(C)如本公司将其股本的股份、其负债的证据、本公司的其他资产或财产，或收购其股本或其他证券的权利、认股权或认股权证，分发予所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)，但不包括(I)已依据第7.3(A)或7.3(B)节作出调整的股息、分派或发行，(Ii)完全以现金支付的股息或分派(已根据第7.3(D)节进行调整)，以及(Iii)适用本第7.3(C)节规定的分拆(任何此类股本、负债证据、其他资产或财产或权利、收购公司股本或其他证券的期权或认股权证、分配财产)，则应根据以下公式提高转换率：

其中：

CR0=此类分配的美国存托凭证备案日在紧接营业结束前有效的转换率；

CR1=在该记录日期交易结束后立即生效的换算率；

SP0=在截至紧接美国存托股份除股息日之前的交易日(包括该日)的连续10个交易日内，美国存托凭证的最后报告销售价格的平均值(除以当时由一股SPS代表的普通股数量)；以及

FMV=已分配财产在美国存托凭证记录日期相对于每股已发行普通股(直接或以美国存托凭证的形式)的公平市价(由董事会决定)。

根据上述第7.3(C)条前述部分所作的任何增加，应在美国存托凭证备案之日营业结束后立即生效。如果这种分配不是这样支付或作出的，则转换率应降低到当时在仅根据实际支付或作出的分配(如果有)的基础上进行调整时的转换率(如果没有宣布这种分配)。尽管如上所述，如果FMV(如上定义)等于或大于SP0(如上定义)，作为上述增加的替代，票据的每名持有人在记录日期持有的每100,000美元本金金额将获得，与普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)收到分配财产的时间和条款相同，如果该持有人直接或以美国存托凭证的形式拥有相当于美国存托凭证记录日期生效的换算率的若干普通股，该持有人应收到的分派财产的金额和种类。

关于根据本第7.3(C)条进行的调整，如果公司附属公司或其他业务单位或与之有关的任何类别或系列股本的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)支付了股息或其他分派，或类似的股权，而这些股份是，或在发行时，将在美国国家证券交易所(分拆)上市或接纳交易的，则应根据以下公式提高转换率：

其中：

CR0=估值期最后一个交易日收盘前有效的换算率；

CR1=在估值期的最后一个交易日交易结束后立即生效的换算率；

FMV0=分配给适用于一股普通股的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)持有人的最近一次报告的销售价格的平均值(通过参考第1.1节所述的最后报告的销售价格的定义来确定，犹如其中对普通股(直接或以美国存托凭证的形式)的提及是指该股本或类似的股权)在之后的连续10个交易日期间，并包括，剥离的除股息日期(估值期)；和

Mp0=评估期内美国存托凭证最近一次报告的销售价格的平均值(除以当时由一股美国存托股份代表的普通股数量)。

前款规定的折算率调整，应当在估价期最后一个交易日收盘后立即进行；提供就评估期内的任何换股而言，在本第7.3(C)节有关分拆至10个交易日的部分中，在厘定换算率时，应被视为由该分拆的除股息日(包括除股息日)起计的较少交易日所取代。

就本第7.3(C)节而言，本公司向所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买本公司股本的股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，该等权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(触发事件)：(I)被视为与该等普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)不可行使；及(Iii)亦就未来发行的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)发行，就第7.3(C)节而言，应被视为尚未派发(且不需要根据第7.3(C)节调整换股比率)，直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、购股权或认股权证应被视为已派发，并应根据第7.3(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本票据日期前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，遇有事件发生时，该等权利、期权或认股权证即成为可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的，则任何及每项该等事件发生的日期，应当作为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分发日期及记录日期(在此情况下，现有权利，购股权证或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而无须任何其持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)的情况下, 或任何触发事件或其他事件(上一句中所描述的类型)，被计算用于计算根据本节7.3(C)对换算率进行调整的分配额，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人未行使的情况下全部赎回或购买的情况下，在该最终赎回或购买时，应重新调整换算率，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样；及(Y)随后应再次调整换算率以使该分配生效，视属何情况而定的分派或触发事件(视属何情况而定)，犹如它是现金分派，相等于普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)而收到的每股普通股赎回或买入价，而该等权利、期权或认股权证在赎回或购买当日已向所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)作出，及(2)如属该等权利，对于到期或终止而未经任何持有人行使的期权或认股权证，应重新调整换算率，如同该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节而言，如果第7.3(C)节适用的任何股息或分配还包括以下一项或两项：

(A)第7.3(A)条适用的普通股股息或分派(直接或以美国存托凭证的形式)(A条分派)；或

(B)第7.3(B)条适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派(B条分派)，

则(1)除A条分配和B条分配外，该股息或分配应被视为第7.3(C)条适用的股息或分配(C条分配)，然后应进行第7.3(C)条针对该C条分配所要求的任何转换率调整，以及(2)A条分配和B条分配应被视为紧随C条分配，然后应对第7.3(A)条和第7.3(B)条所要求的任何转换率进行调整。如本公司决定(I)A分派及B分派的记录日期将被视为C分派的记录日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股(直接或以美国存托凭证的形式)将被视为并非紧接该记录日期营业时间结束前或紧接该生效日期营业时间开始后的未发行股份(视何者适用而定)，第7.3(A)节所指的未发行股份或于紧接第7.3(B)节所指的该记录日期营业时间结束前已发行的普通股。

(D)如果向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)支付任何现金股利或分配，应根据以下公式提高转换率：

其中：

CR0=此类股息或分派的美国存托凭证记录日在紧接交易结束前有效的转换率；

CR1=在该记录日期交易结束后立即生效的换算率；

SP0=该等股息或分派的除股息日前一个交易日，美国存托凭证最后报出的售价(除以当时由一股美国存托股份代表的普通股数目)；及

C=本公司向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分派的每股普通股现金金额(为免生疑问，不影响就该项分派而应支付或扣留给美国存托凭证美国存托股份的任何适用费用及开支)。

根据本第7.3(D)条增加的股息应在美国存托凭证记录日期股息或分派的营业时间结束后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率将会递减，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时未宣布派发该等股息或分派时有效的换算率。尽管如上所述，如果f C(定义见上文)等于或大于SP0(定义见上文)，作为上述增加的替代，票据的每名持有人将获得与普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)相同的条件，按每100,000美元的票据本金，获得该持有人假若拥有相当于该等现金股息或分派的美国存托凭证记录日期的换算率的若干普通股(直接或以美国存托凭证形式)将会收到的现金金额。

(E)如本公司或其任何附属公司或可变权益实体就该等普通股的投标或交换要约(直接或以美国存托凭证形式)作出付款，而付款所包括的每股普通股的现金及任何其他代价的价值，以超过自该等投标或交换要约届满之日起计(包括其后的下一个交易日)开始的连续10个交易日内该等美国存托凭证的最后呈报销售价格(除以当时由一股ADSS代表的普通股数目)的平均值为限，应根据以下公式提高换算率：

其中：

CR0=紧接投标或交换要约期满后第10个交易日收盘前有效的转换率，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日；

CR1=紧接投标或交换要约期满之日后第10个交易日收盘后生效的转换率，包括投标或交换要约期满后的下一个交易日；

AC=在该投标或交换要约中购买普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)而支付或应付的所有现金及任何其他代价(由董事会厘定)的总值；

OS0=紧接该投标或交换要约届满日期前(在该投标或交换要约中为购买或交换而接受的所有普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)的购买之前)的已发行普通股数目；

OS1=紧接该投标或交换要约届满日期(在购买所有普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)在该投标或交换要约中被接受购买或交换后)后已发行的普通股数目；及

Sp1=自投标或交换要约届满日期后的下一个交易日开始(包括该日在内)的连续10个交易日内美国存托凭证的最后报告销售价格的平均值(除以当时由一股美国存托股份代表的普通股数量)。

根据本条款7.3(E)项对换算率的调整应在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日(包括随后的下一个交易日)的交易结束时进行；提供就紧随任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日内(包括紧随任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日)内的任何兑换而言，在厘定折算率时，本条第7.3(E)节中有关10个交易日的提法应被视为由该投标或交换要约到期日之后的较短交易日(包括紧随该日期在内的下一个交易日)所取代。如果在任何投标或交换要约的到期日发生任何转换，则仅就该转换而言，转换日期将被视为发生在紧接到期日之后的交易日。为免生疑问，如根据第7.3(E)条对转换率进行调整会导致转换率下降，则不得对其进行调整。

(F)除本文所述外，本公司不得调整发行普通股或美国存托凭证或任何可转换为或可交换为普通股或美国存托凭证的证券或购买普通股或美国存托凭证或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。

(G)除本节第7.3条(A)、(B)、(C)、(D)和(E)所规定的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合纽约证券交易所和当时上市本公司任何证券的任何其他证券交易所的适用规则的情况下，如董事会认为提高换股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不时将换股比率提高任何数额，为期至少20个营业日，而本公司可(但不需要)提高换股比率以避免或减少普通股或美国存托凭证持有人的任何所得税，或与普通股或美国存托凭证的派息或分派普通股或美国存托凭证(或收购普通股或美国存托凭证的权利)或类似事件有关的普通股或美国存托凭证购买权利。

(H)即使本第7条有任何相反规定，转换率不得调整：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股或美国存托凭证，该计划规定将本公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外可供选择的金额投资于普通股或美国存托凭证；

(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司或可变权益实体的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，或由其承担的任何普通股或美国存托凭证，或购买该等普通股或美国存托凭证的期权或权利的发行；

(Iii)任何普通股或美国存托凭证依据本款第(Ii)款所述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券而发行，而该等普通股或美国存托凭证在该等债券首次发行当日仍未发行；

(Iv)仅就普通股面值的变动作出赔偿；或

(V)应累算及未付利息(如有的话)。

(I)根据本条第7条作出的所有计算和其他决定应由本公司作出，并应精确到美国存托股份的万分之一(1/10,000)。

(J)每当换算率按本文规定调整时，本公司应按照第16条的规定及时通知票据持有人有关调整前后的换算率及每次调整的生效日期，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(K)就本第7.3条而言，任何时间已发行普通股的数目不应包括本公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的普通股，只要本公司不就本公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的普通股支付任何股息或作出任何分派，但应包括可就代替零碎普通股而发行的股票发行的普通股。

(L)就本第7.3节而言，生效日期是指美国存托凭证在适用交易所或适用市场以定期方式进行交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份合并(视情况而定)。

7.4每当本文件的任何条文要求本公司计算多个交易日的最新报告销售价格时，董事会应对每一项作出适当调整，以计入根据第7.3节生效的任何换股比率调整，或根据第7.3节需要调整换股比率的任何事件(如事件的记录日期、生效日期或到期日(视属何情况而定)在计算该等美国存托凭证或普通股的最新报告销售价格期间的任何时间发生)。

7.5充足的普通股

本公司须从其认可但未发行的普通股或以库房形式持有的普通股中，不时提供足够数目的于转换债券时到期的普通股，而不设优先购买权。

7.6普通股资本重组、重新分类和变更的影响

(a) In the case of:

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或更改(因分拆或合并而导致的更改除外)，

(Ii)涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将本公司及本公司附属公司及可变权益实体的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方的任何交易或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一种情况下，普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，合并事件)，则在该合并事件生效之前或生效时，本公司或继承人或收购人(视情况而定)应与票据持有人签署一份补充文件，规定在该合并事件生效时及之后，转换每100,000美元本金票据的权利应改为将该本金票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量，而相当于紧接该合并事件之前的转换率的若干普通股的持有人将在该合并事件发生时拥有或有权获得的股份种类和数量(参考财产，每个参考财产的单位意味着一股普通股的持有人有权获得的参考财产的种类和数量)；提供, 然而，在合并事件生效时及之后，根据第7.2节转换票据时可交付的普通股数目，应改为可按持有该数目普通股的持有人于该合并事件中有权收取的参考财产的数额及类别交付。

若合并事件导致普通股转换为或交换收取多于一种类型代价的权利(部分根据任何形式的持有人选择而厘定)，则(I)票据将可转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收取的代价类别及金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指第(I)条所指的归属于一股普通股的代价。本公司须在作出有关厘定后，在切实可行范围内尽快向该加权平均的持有人发出书面通知。

前述第二段所述的补充文书须就反摊薄及其他调整作出规定，而该等调整须与本第7条所规定的调整在切实可行范围内尽量相等。如在任何合并事件中，参考财产包括本公司或该合并事件中的继承人或购买人(视属何情况而定)以外的人的股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该另一人亦须签立该补充文书，而该补充文书须载有保障票据持有人利益的附加条文，包括持有人有权根据第9.3节要求本公司在发生重大变动时回购其票据，以及持有人有权根据第9.2节要求本公司在购回日期回购其票据，董事会基于上述理由合理地认为有必要回购债券。

(B)本公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与第7.6条相一致。上述任何规定均不影响票据持有人在该合并事件生效日期前将其票据转换为普通股的权利，该权利载于本条第7节。

(C)第7.6节的上述规定同样适用于连续合并事件。

7.7某些契诺

(A)本公司承诺，所有于转换债券时交付的普通股将由本公司悉数支付及无须评估，且不受任何与发行债券有关的税项、留置权及收费。

(B)本公司承诺，如本协议项下为转换票据而提供的任何股份需要根据任何联邦或州法律在任何政府当局登记或批准后，该等股份才可于转换后有效发行，则本公司将在当时证监会的规则及释义所允许的范围内，取得有关登记或批准(视属何情况而定)。

(C)本公司进一步承诺就将票据转换为普通股采取一切必要或适当的行动及取得所有批准及登记。

7.8与根据本文书委任的投资银行的委任、保留、咨询及薪酬有关的所有费用、收费、负债及开支均由本公司承担。

7.9在票据持有人要求的范围内，如果在如此短的时间内发生超过一个引起或可能引起换算率调整的事件，以致由票据持有人选定的一家具有国际声誉的领先投资银行(作为专家)认为，为了产生预期的结果，需要对上述条款进行一些修改，则应对上述条款的实施进行由本公司选定并经票据持有人批准的领先国际声誉投资银行(作为专家)的建议。在它看来是适当的，以便产生这样的预期结果。

7.10如果票据持有人已根据第7.2(A)节向本公司提供了转换通知并交出了相应的票据证书，而本公司未能(I)在转换为普通股的情况下，按照第7.2(B)节的规定在转换日期后五(5)个营业日内完成股票的登记和发行，或(Ii)在转换为美国存托凭证的情况下，导致在转换日期后十(10)个工作日内将美国存托凭证交付给持有人(每个转换失败)，而票据持有人或代表票据持有人或代表票据持有人的账户行事的任何第三方(在公开市场交易中或以其他方式)购买(直接或以美国存托凭证的形式)代表普通股数量(但不超过该数量)的普通股，而该普通股的数量(但不多于该数量)导致该等转换失败(？转换失败买入)，则本公司应向票据持有人支付现金(就票据持有人直接或第三方代表票据持有人招致的费用)，支付因换股失败而支付的普通股总购买价(直接或以美国存托凭证形式支付)的金额(包括经纪佣金，如有)，超过按当时现行换股比率所反映的每股价格计算而未能交付而导致换股失败的普通股的总价格。票据持有人须向本公司发出书面通知，说明就换股失败买入而应付予票据持有人的金额。票据持有人收到本公司根据本条款第7.10款支付的全额款项后, 票据持有人就该等兑换失败而交回的相应票据，应视为已兑换。

8 PAYMENTS

8.1本金及保费

(A)任何及所有未偿还票据的本金金额，连同所有应计但尚未支付的利息，将自动及无条件地于到期日到期及以现金全数支付，除非先前已兑换、交换、赎回、购回或以其他方式注销。支付本金、保费、利息和所有其他根据这些条款应支付的金额，将通过转账到票据持有人的登记账户进行。本金及应累算但未付利息只会在指定办事处交回有关的纸币证书后才会支付。

(B)在向票据持有人付款时，所有现金付款应以美元支付，一美元的零头将四舍五入为最接近的美元。

8.2注册帐户

就本文书而言，注册账户是指票据持有人或代表票据持有人维持的美元账户，票据持有人可不时通知本公司，其详情于付款到期日前第二个营业日出现在票据持有人登记册上。

8.3财政法

在任何情况下，所有付款均受付款地任何适用法律的约束。票据持有人不应就此类付款向票据持有人收取佣金或费用。

8.4开始付款

如以转账方式支付票据本金，本公司将于指定办事处交回有关票据证书的营业日向其银行发出付款指示(有关到期日的价值，或如该日不是营业日，则为随后第一个营业日的价值)。

9回购、赎回、注销

9.1到期赎回

除非先前按本协议规定购回、转换或购买并注销，否则本公司将于到期日以支付到期日赎回价格的方式向票据持有人购回所有票据。？到期赎回价格是指相当于到期日未偿还票据本金金额与其应计和未付利息之和的金额。

9.2根据持有人的选择进行回购

(A)自本票据发出之日起三(3)日(回购期限)起九十(90)天内，每位持有人有权根据持有人的选择，要求本公司在回购通知(定义见下文)之日起十(10)个工作日内，以现金方式回购所有该等持有人的票据，或其本金金额为100,000美元整数倍的任何部分，按相等于将购回的票据本金额的100%的回购价格(回购价格)，加上回购价格全数支付给该持有人的应计及未付利息(回购价格日期)，提供在根据第9.2(A)条行使该等购回权利的情况下，每名票据持有人有权要求本公司在回购期间只购回票据一次。

(B)根据本第9.2节进行的票据回购，应由其持有人选择在下列情况下进行：

(I)在本票据生效日期三(3)周年当日开业起至紧接回购期限最后一天前的第二个营业日收市为止的期间内，由持有人按附于本票据的附注证书表格附件3所列格式，将妥为填妥的通知书(回购通知书)交付指定办事处；及

(Ii)在回购通知送交后的任何时间将票据证书送交指定办事处(连同所有所需的背书)。

每份回购通知应注明：

(一)将会交付回购的债券的证书号码；

(B)债券本金的回购部分，必须为100,000元或其整数倍；及

(C)公司将根据《票据》及本文书的适用条文购回该等票据；

尽管本协议有任何相反规定，任何根据第9.2节向本公司递交购回通知的持有人，均有权于紧接购回期限最后一天前第二个营业日结束前的任何时间，按照第9.4节向指定办事处递交妥为填妥的撤回书面通知，撤回全部或部分购回通知。只有在持有人根据本票据的条款撤回购回通知的情况下，持有人已就其递交回购通知的票据才可转换。

债券持有人不得就任何票据交付任何购回通知，亦不得根据本第9.2节交回票据以供回购，惟该持有人亦已按照第9.3节就该票据递交基本变动购回通知，且并无按照第9.4节有效撤回该等基本变动购回通知。

(C)尽管有上述规定，如于购回日期或之前(包括因于赎回日就该等票据支付购回价格及本票据所述的任何相关权益已支付有关回购价格)加快了票据的本金金额，而该加速并未被撤销，则本公司不得于购回日期按持有人的选择购回票据。本公司将迅速将其于债券加速发行期间持有的任何票据证书(包括于赎回日支付有关该票据的回购价格及本票据所述的任何相关权益的结果)退还予有关持有人，而于该等退回后，有关该票据的购回通知将被视为已被撤回。

9.3在发生根本变化时根据持有人的选择进行回购

(A)如在任何时间发生根本改变，每名持有人均有权按该持有人的选择，要求公司以现金方式回购全部该等持有人的债券，或回购相等於$100,000或$100,000的整数倍的任何部分，如第9.3(C)节所述，在本公司书面通知的营业日(基本变更回购日期)，即基本变更公司通知发出之日起不少于20个工作日或超过35个工作日，回购价格等于其本金的100%，加上基本变更回购日(但不包括基本变更回购价格)的应计和未付利息，除非基本变更回购日期在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或之前，在这种情况下，公司应向记录持有人支付截至定期记录日期的全部应计和未付利息，基本变动回购价格应等于根据第9.3节回购的票据本金的100%。

(B)根据本第9.3节规定回购票据，应由其持有人选择在下列情况下进行：

(I)持有人在紧接基本变更购回日期前的第二个营业日的第二个营业日或之前，以附注证书格式附件2所载的格式，向本公司交付已妥为填写的通知(基本变更购回通知)；及

(Ii)在基本变更购回通知所载的基本变更购回通知(连同所有必要的转让批注)于指定办事处交付后的任何时间，将债券交付指定办事处，而该等交付是持有人收取基本变更购回价格的条件。

有关任何将予回购的债券的基本变动购回通知须注明：

(Iii)将会交付回购的债券的证书号码；

(Iv)债券回购本金的部分，必须为100,000元或其整数倍；及

(V)公司将根据《票据》及本文书的适用条文购回该等票据；

即使本协议有任何相反规定，任何根据第9.3节向本公司递交基本变更购回通知的持有人，均有权于紧接基本变更购回日期前第二个营业日营业结束前任何时间，按照第9.4节向指定办事处递交已填妥的撤回书面通知，撤回全部或部分该等基本变更购回通知。

如持有人亦已按照第9.2节递交购回通知，且并无按照第9.4节有效撤回该购回通知，则不得就任何票据交付任何基本变动购回通知，而持有人亦不得为回购债券交回票据。

(C)在重大变更生效日期后20个历日或之前，本公司应向所有持有人发出书面通知(基本变更公司通知)，说明根本变更生效日期的发生，并由持有人选择由此产生的回购权利。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I)导致根本变化的事件；

(Ii)基本改变的生效日期；

(3)持有人可根据本第9.3节行使回购权利的最后日期；

(四)回购价格的根本变化；

(V)基本变更回购日期；

(Vi)如适用，只有在持有人按照本票据的条款撤回基本变动购回通知的情况下，持有人已就其递交基本变动购回通知的票据才可转换；及

(Vii)持有人要求公司回购其债券所必须遵循的程序。

本公司没有发出上述通知及其缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第9.3节回购票据的程序的有效性。

(D)尽管有上述规定，如债券本金已加速发行，而该加速发行并未于该日期或之前撤销(包括于基本变更购回日支付与该票据有关的基本变动购回价格及本文书所述的任何相关权益)，则本公司不得于任何日期由持有人选择根据基本变动购回票据购回票据。本公司将迅速将其于债券加速发行期间持有的任何票据证书(包括于基本变动购回日支付有关该等票据的基本变动购回价格及本票据所述的任何相关权益)退回予有关持有人，而于该等退回后，有关该票据的基本变动购回通知将被视为已被撤回。

9.4撤回回购通知或基本更改回购通知

(A)回购通知或基本变更回购通知可在紧接回购日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间，或在紧接基本变更回购日期之前的第二个营业日营业结束之前的任何时间，以按照本第9.4节的规定向指定办公室递交的正式填写的书面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具体说明：

(I)正就其呈交该提取通知的债券的本金款额，

(Ii)正就其呈交该撤回通知的票据的证书号码，及

(Iii)受原有购回通知或基本改变购回通知(视属何情况而定)规限的该等票据的本金款额(如有的话)，而该部分的本金款额必须为$100,000或$100,000的整数倍；

9.5有关征税管辖区税法变更的可选赎回

除第9.5节所述外，本公司不得在债券到期前以其选择权赎回债券。如果公司已经或将有义务在下一个付息日向票据持有人支付超过极小的数额，其结果是：

(A)在2020年6月3日(或如有关的课税管辖区在该日期并非有关的课税管辖区，则指该有关的课税管辖区根据本文书成为有关的课税管辖区的日期)之前并未公开宣布而在有关课税管辖区的法律或任何规则或规例中生效的任何更改或修订；或

(B)任何立法机关、法院、政府机关对该等法律、规则或规例所作的任何书面解释、管理或适用而在2020年6月3日之前并未公开宣布并于该日或之后生效的任何更改(如有关的课税管辖区在该日期并非有关的课税管辖区，则指该有关的课税管辖区根据本文书成为有关的课税管辖区的日期)，有关征税管辖区的税务机关或监管或行政机关(包括制定任何立法，以及宣布或公布任何司法决定或监管或行政解释或裁定)；

(每个，税法的变化)，公司可以选择赎回全部债券，但不包括部分债券(以下所述的其他选择的某些持有人除外)，赎回价格相当于债券本金的100%(赎回价格)，外加公司指定的赎回日期(但不包括)的应计和未付利息，包括与该赎回价格相关的任何额外金额，以免生疑问；提供本公司只有在下列情况下才可赎回债券：(I)本公司不能透过采取本公司可采取的合理措施而逃避该等责任(提供(Ii)在发出赎回通知之前或同时，本公司向票据持有人递交一份高级人员证书，声明不能透过本公司可采取的合理措施来避免该等责任。

即使本第9.5节有任何相反规定，如本公司或其继承人因根据中国企业所得税法被视为中国税务居民而须就中华人民共和国预扣税及在源头收取的任何其他税项(按适用的中华人民共和国税率或更低税率)支付额外款项，则本公司或任何继承人均不得赎回任何票据。

如赎回日期出现于定期记录日期之后及相应的利息支付日期或之前，本公司须于该利息支付日期或之前，向债券的纪录持有人支付于该利息支付日期到期应付的应计及未付利息(如有)的全部款额，以及与该利息支付日期相对应的任何额外利息，而赎回价格须相等于该票据本金的100%，包括与该赎回价格有关的任何额外款额，以免生疑问。本公司须于本公司发出赎回通知时，以书面通知债券持有人其选择及支付该等利息及与该等利息有关的任何额外款项的日期。

本公司须于赎回日期前不少于30天但不超过60天通知票据持有人赎回债券。赎回日期必须是营业日。赎回通知不得撤销或受条件规限，而未偿还票据将于有关通知所指定的赎回日期按赎回价格到期及应付。

在收到赎回通知后，各持有人有权选择不赎回其债券，提供(I)本公司并无责任纯粹因为税法的改变而导致本公司有义务在赎回日期(或如本公司未能于赎回日支付赎回价格时，则为本公司支付赎回价格的较后日期)之后支付该等额外金额(不论转换时、与基本改变有关的所需购回或在回购日期、到期日或其他日期，亦不论是普通股、参考物业或其他)，而就该等票据支付任何额外款项。(2)有关该等票据的所有未来付款，均须扣除或扣缴法律规定因税法的改变而须予扣除或扣缴的有关课税管辖区的任何税款；如果进一步提供尽管有上述规定，如选择不赎回其债券的持有人转换其债券与本公司选择就该税法的改变赎回债券有关，则本公司有责任支付与该等转换有关的额外金额(如有)。

选择不赎回债券的持有人必须向本公司递交书面选择通知，以便本公司在紧接赎回日期前的第二个营业日收市前收到；提供符合第7.2节转换要求的持有人应被视为已递交其选择不赎回其债券的通知。持有人可于紧接赎回日期前第二个营业日收市前向本公司递交书面撤回通知，以撤回任何选择通知(与转换有关的被视为选择通知除外)(如本公司未能于赎回日支付赎回价款，则为本公司支付赎回价款的较后日期)。如果没有作出选择或被视为作出选择，持有人将赎回其票据，而不会采取任何进一步行动。

如债券本金已加速发行，而于赎回日期或之前并无撤销，则本公司或其继承人不得赎回任何债券。

9.6回购或赎回票据的注销

本公司购回或赎回的所有票据将于根据本第9条购回或赎回完成后即时注销，而该等购回或赎回的票据不得再发行或转售。

该公司的10个特别契诺

10.1本金及利息的支付

本公司承诺并同意将安排于各地点、各时间及以本文件及该等债券所载方式，向其支付各债券的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动购回价格(如适用))及应计利息及未付利息。

10.2存在

在符合第11条的规定下，公司应采取或促使采取一切必要的措施，以维护和保持公司的全面效力，并使公司的存在得以实现。本公司如更改名称、注册司法管辖区或更改公司组织，应立即向票据持有人发出书面通知。

10.3 Filings

只要任何票据仍未清偿，本公司承诺将及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易所法案须于本条例日期后提交的所有报告。

10.4额外金额

(A)本公司或本公司任何继承人或其代表根据或就本票据及债券而作出的所有付款及交付，包括本金的支付(包括赎回价格、购回价格及基本变动购回价格)、溢价(如有的话)、利息的支付、普通股的交付或任何其他因转换票据而到期的代价(连同支付现金以换取任何零碎股份的权利或其他代价)，均不得扣留，任何其他税收、关税、评估或任何性质的政府收费(包括与之相关的任何罚款和利息)的来源或原因的扣减或扣减(适用税款)，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求此类扣减、扣减或扣减。如(1)开曼群岛或中华人民共和国、(2)本公司或任何继承人为税务目的在其注册、组织或居住或经营的任何司法管辖区，或(3)付款或被视为付款的任何司法管辖区(第(1)、(2)及(3)项中的每一项，以及在每一情况下，其任何政治分区或税务当局，视情况而定，均为相关的税务管辖区)，或在(1)开曼群岛或中华人民共和国，(2)本公司或任何继承人所在的任何司法管辖区，或(3)任何司法管辖区(第(1)、(2)及(3)项中的每一项，以及在每一情况下，其任何政治分区或税务当局，视适用情况而定)，本公司或本公司的任何继承人应向每位持有人支付或交付适用的额外数额的现金、普通股或其他代价(额外数额)，以确保票据的实益拥有人在扣留后收到的净额, 扣除或减少(在扣除额外数额的任何税项后)应等于该受益所有人在没有要求扣缴、扣除或减少的情况下应收到的数额；提供不再支付任何额外的款项：

(i) for or on account of:

(A)如非因以下原因本不会征收的任何适用税项：

(I)该纸币的有关持有人或实益拥有人与有关的讼费评定司法管辖区之间现时或以前是否有任何关连，但仅为取得或持有该纸币、收取普通股(连同支付现金购买任何零碎股份)或其他代价，或在该纸币转换时或在收取付款或行使或强制执行该纸币下的权利时，包括该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，在该有关税务管辖区居住或居住，或被视为该管辖区的居民，或正在或曾经在当地实际存在或从事某项贸易或业务，或曾在当地设有常设机构；

(Ii)在本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格)的付款日期(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格)的较后30天后，出示该票据(如须作提示的情况)，于转换该票据时，该票据的利息或普通股的交付(连同支付普通股任何零碎部分的现金)根据该票据的条款成为到期及须支付的款项，或已作出或已妥为作出规定(除非该票据的持有人或实益拥有人假若该票据是在该30天期间的最后一天出示，则会有权获得额外款项)；或

(B)因转让票据而征收的任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、非土地财产或相类的适用税项或消费税；

(C)在根据票据或与票据有关的付款或交付中，除以预扣、扣除或任何其他来源收取以外的方式而须缴付的任何适用税项；

(D)根据《守则》第1471至1474条(或实质上具有可比性，但遵守起来并不繁琐的此类条款的任何修订或后续版本)(《反洗钱法》)、其下的任何条例或其他官方指导、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的与《反洗钱法》有关的任何政府间协定或协定，或在实施《反洗钱法》或政府间协定的任何司法管辖区颁布的任何法律、条例或其他官方指导；或

(E)上述第(A)、(B)、(C)或(D)款所指的适用税项的任何组合；或

(Ii)就该票据的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动购回价格(如适用的话)、溢价或利息(如有的话)的支付)或在该票据转换为持有人时交付普通股(连同就任何零碎普通股支付现金)(如该持有人是受信人)，除该付款或交付的唯一实益拥有人外，该等付款或交付的受益人或委托人、该合伙的合伙人或成员或实益拥有人，如该受益人、财产授予人、合伙人、成员或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人、成员或实益拥有人，则为税务目的须将该等付款或交付计入有关税务管辖区的法律所规定的收入内。

(B)本公司或其继承人须就任何有关课税司法管辖区(如属强制执行，则指任何司法管辖区)就任何票据的签立、交付、登记或强制执行而征收的任何现时或将来的印花税、发行税、登记税、增值税、法院税或单据税，或任何其他消费税或物业税、收费或相类的征款或税项(包括罚款、利息及任何其他合理开支)，支付及弥偿每名持有人及实益拥有人，本票据或其中提及的任何其他文件或票据或与此有关的付款的收取(包括收取普通股(连同支付普通股任何零碎部分的现金)或转换时到期的其他代价)。

(C)如本公司或其继承人有义务就根据或与票据有关的任何付款或交付支付额外款额，则本公司或其继承人须在该付款或交付日期前至少30天的日期向票据持有人交付(除非支付额外款项的义务在该付款或交付日期前30天后产生，在此情况下，本公司或其继承人应于其后迅速通知票据持有人)一份高级职员证书，述明将须支付的额外金额及估计须支付的金额。

(D)公司或其继承人应依法进行所有扣缴和扣除，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇回相关税务机关。

(E)在本文书或票据中，在任何情况下，凡提及于任何票据转换时交付普通股(连同就普通股的任何部分支付现金)或支付本金(包括赎回价格、购回价格及基本变动购回价格(如适用))，以及任何票据的任何溢价或利息或就该票据应付的任何其他款额，须当作包括支付额外款额，但在该等情况下，根据第10.4节的规定，就该金额支付或将支付该金额。

(F)在本票据的持有人或实益拥有人终止、失效或解除本票据或其票据的任何转让后，前述责任在必要的变通后将适用于本公司任何继承人当时为税务目的而注册成立、组织或居住或经营业务的任何司法管辖区(或其或其内的任何政治分支或税务机关)，或根据或就票据支付或被视为由该继承人或其代表(或其或其内的任何政治分支或税务机关)支付款项的任何司法管辖区。

11合并、合并、出售、转让和租赁

11.1公司可按某些条款合并等

除第11.2节的规定另有规定外，本公司不得合并、合并或并入或出售、转让、转让或租赁本公司、其子公司及其可变利益实体的全部或实质所有合并资产，作为一个整体，除非：

(A)由此产生的尚存或受让人(继承人公司)，如果不是公司，应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大群岛或香港的法律成立和存在的公司，而继承人公司(如果不是公司)应通过补充文书明确承担公司在票据、本文书(为免生疑问，包括根据第10.4节支付额外金额的义务)和购买协议下的所有义务；

(B)在紧接该项交易生效后，并无根据本文书就债券而发生和持续发生的失责或失责事件；

(C)本公司应已作出商业上合理的努力，以重组票据，以便在交易生效后，票据的任何转换将获豁免遵守证券法第3(A)(9)条的登记要求；

(D)如发生任何该等交易，(X)根据本文书的条款，债券将可转换为由并非继承公司的发行人发行的证券，而(Y)该继承公司是该等债券的发行人的全资附属公司，而该等证券已成为该等债券的可转换证券，则该其他发行人须以优先基准全面及无条件地担保该继承公司在该债券下的责任；及

(E)符合本文书规定的其他条件。

就本第11.1条而言，将本公司一间或多间附属公司或可变权益实体的全部或实质全部资产出售、转让、转让或租赁予另一人，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司或可变权益实体持有，将按综合基准构成本公司的全部或实质所有资产，应视为将本公司全部或实质全部综合资产出售、转让、转让或租赁予另一人。

11.2被取代的继任公司

在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，以及在继任公司借补充文书签立及交付予票据持有人并令票据持有人满意的情况下，所有票据的本金及应累算及未付利息(为免生疑问而包括任何额外款额)的到期及准时交付或付款(视属何情况而定)、到期及准时交付或支付(视属何情况而定)于转换票据时到期的任何代价(包括为免生疑问而包括，任何额外金额)，以及本公司将履行本文书的所有契诺及条件的适当及准时履行，则该继承人公司(如非本公司)将继承本公司的所有或几乎所有财产及资产，并以本公司取代本公司，其效力犹如本公司已在本文件中被点名为第一部分的一方。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人名义或以本公司名义发行任何或全部可发行票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署及交付予票据持有人。就各方面而言，所有如此发行的票据在本文书下享有与在此之前或之后根据本文书条款发行的票据相同的法律地位及利益，犹如所有该等票据已于本文书签立日期发行。如果发生任何这种合并、合并、出售、转让或转让(但不是租赁)，在遵守本第11条的规定后，在本文书第一段中被指定为公司的人(或此后按照本第11条规定的方式成为该公司的任何继承人)可被解散, 其后任何时间清盘及清盘，而除租约外，该人作为票据的债务人及庄家的法律责任，以及在本文书及票据下的责任，均获解除。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

12 DEFAULT AND REMEDIES

12.1违约事件

以下事件应为与附注有关的违约事件：

(A)到期并须支付的任何承付票的利息或额外款额(如有的话)的任何欠缴，而该项失责持续30天；

(B)在到期日到期而须支付的任何票据的本金，在赎回时、在任何规定的回购时、在宣布提速时或在其他情况下，失责支付；

(C)公司在持有人行使转换权时，未能履行根据本票据转换票据的义务，并持续三个营业日；

(D)公司未根据第9.5节发布与税法变更有关的赎回通知，或未根据第9.3(C)节发布与基本变更相关的公司通知，在每种情况下，均在到期时发出通知，且持续五个工作日；

(E)公司未能履行第11条规定的义务；

(F)公司在收到当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面通知后60天内，没有遵守票据或本文书所载的任何其他协议；

(G)公司或公司的任何重要附属公司就任何按揭、协议或其他文书失责，而根据该等按揭、协议或其他文书，公司及/或任何该等重要附属公司借入的款项合计超过$2,500万(或其外币等值)，而该等按揭、协议或其他文书可能有未清偿的债项，或借该等按揭、协议或其他文书可担保或证明有任何债项未清偿，无论这种债务现在存在还是以后将产生：(I)导致这种债务成为或被宣布为到期和应付，或(Ii)构成未能在到期时、在需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下未能支付任何此类债务的本金或利息；

(H)就向本公司或本公司的任何重要附属公司支付$2,500万(或其等值的外币)或以上(保险承保的任何款额除外)而作出的最终判决，而该判决并没有在(I)上诉权利届满(如没有展开上诉)的日期或(Ii)所有上诉权利已终绝的日期(以较早者为准)后60天内获支付、担保或以其他方式解除或搁置；

(I)本公司或任何重要附属公司须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他相类似的人员或其财产的任何主要部分，或在针对该公司展开的非自愿案件或其他法律程序中同意任何该等济助或任何该等人员的委任或接管，或者为债权人的利益进行一般转让，或者一般不偿还到期债务；

(J)须针对本公司或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他法律程序，寻求根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或该重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或该重要附属公司或其财产的任何主要部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他相类似的官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须连续30天保持不被驳回及不被搁置；

(K)票据或票据须(A)被任何政府当局宣布为非法或不可强制执行，或(B)在预定的终止日期前终止；或

(L)(I)任何政府当局没收、征用或国有化本公司或其任何重要附属公司的任何财产(如可合理预期该等没收、征用或国有化会产生重大不利影响)；或(Ii)任何政府当局撤销或否认任何先前授予任何集团公司的任何政府批准(如可合理预期该等撤销或否认会产生重大不利影响)。

12.2加速、撤销和废止

(A)如一项或多项失责事件已发生并仍在继续(不论该失责事件的原因为何，亦不论该失责事件是自愿或非自愿的，或藉法律的施行或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规例而发生)，则在每一种情况下(第12.1(I)条或第12.1(J)条就本公司或其任何重要附属公司指明的失责事件除外)，除非所有票据的本金已到期及应付，否则持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可向本公司发出书面通知，宣布所有票据最多100%的本金及应计及未付利息即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为并自动即时到期及应付，即使本文书或附注载有相反规定。如果第12.1(I)条或第12.1(J)条规定的关于本公司或其任何重要附属公司的违约事件发生并仍在继续，所有票据的100%本金、应计利息和未付利息将成为并应自动立即到期和支付，而无需持有人采取任何行动。

(B)在按照上一段的规定宣布票据本金已到期及须予支付后的任何时间，在任何支付到期款项的判决或判令按下文所规定取得或记入之前的任何时间，公司须向票据持有人支付或须存放一笔款项，足以支付所有票据的累算及未付利息的分期付款，以及任何及所有并非因加速到期而到期的票据的本金(连同逾期的累算及未付利息分期付款的利息，在根据适用法律可强制执行的范围内支付利息，并按票据所承担的年利率支付该本金加如(1)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令相抵触，及(2)本文书下任何及所有现有的违约事件，除未能支付票据本金及应付及未付利息外，均已获治愈或豁免，则在每一种情况下(除紧接下一句的规定外)，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人应以书面通知本公司，可免除与票据有关的所有失责或失责事件，并撤销和废止该声明及其后果，而该等失责行为将不复存在，而由此引起的任何失责事件须当作已就本票据的每一目的予以补救；但该等放弃或撤销及废止，并不引伸至或影响任何其后的失责或失责事件，亦不得减损随之而来的任何权利。即使本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或不影响因(I)未能支付任何票据的本金或任何票据的应计及未付利息、(Ii)未能在需要时购回任何票据或(Iii)未能支付或交付(视属何情况而定)于票据转换时到期的代价而导致的任何失责或违约事件。

12.3关于失责的票据的付款；就此提起诉讼

(A)如发生第12.1条(A)或(B)段所述的违约事件，本公司须应当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求，支付当时到期应付的全部本金及利息(如有)，并按当时票据所承担的年利率支付任何逾期本金及利息(如有)的利息加1.00%。如本公司未能在收到有关要求后立即支付有关款项，票据持有人可就收取到期及未付款项提起司法程序，可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他债务人强制执行该等法律程序，以及以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判决或判决须从票据上支付的款项。

(B)如本公司或该等其他债务人的破产或重组的法律程序待决，或如已就本公司或该等其他债务人、本公司或该等其他债务人的财产、本公司或该其他债务人的财产或该等票据的任何其他司法程序而委任接管人、受托人或破产或重组受托人，或如属与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序，或本公司的债权人或财产或该其他债务人，则票据持有人，不论票据的本金是否如票据所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论票据持有人是否已依据第12.3节的规定提出任何要求，均有权及有权借介入该等法律程序或其他方式，就票据的全部本金及累算及未付利息(如有的话)提交及证明一项或多项申索，而在任何司法程序中，提交申索证明及其他文据或文件，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使持有人在司法程序中就本公司或本公司或其债权人或其或其财产的任何其他债务人提出申索，并就任何该等申索收取应付或可交付的任何款项或其他财产。

12.4失责通知及失责事件

本公司在知悉任何违约事件发生后，应立即以书面通知票据持有人。

13补发钞票

(A)如任何钞票证书遭损毁、毁损、毁坏、被盗或遗失，申索人在支付与此有关而招致的费用后，并按公司合理地要求的证据及弥偿条款，可在指定办事处更换钞票证书。损坏或污损的钞票证书必须交回，然后才会发出补发证书。

(B)在持有人要求将票据拆分为若干本金数额较小的票据时，公司须免费发出本金数额较小的额外票据证书，并安排票据持有人登记册相应更新，费用由公司承担，在提出要求日期后七(7)个营业日内，提供持票人须将本票据现有的本票证书交回本公司注销。

14支付收款、强制执行和其他费用

如(I)任何票据交由受权人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据任何票据应付的款项或执行该票据的规定，或(Ii)发生任何破产、重组、接管本公司或其他影响公司债权人权利并涉及根据任何票据提出的申索的法律程序，则本公司须支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他法律程序有关的费用，包括有文件证明的律师的费用及支出。

15 SUCCESSORS AND ASSIGNS

本附注适用于本公司和票据持有人的继承人和受让人，并对其利益具有约束力；提供然而，未经票据持有人书面同意，本公司不得转让其在票据项下的任何权利或转移其在票据项下的任何义务。为免生疑问及即使本文书第6节有任何相反规定，票据持有人可于本票据日期后任何时间将本票据或本票据任何部分转让予其任何联属公司，而无须本公司或任何其他方的书面同意。

16修订和豁免；通知

本文件任何条款的修订或豁免须征得所有票据持有人及本公司的书面同意。除本文件另有规定外，根据本文书发出的所有通知、请求、豁免和其他通信均应以书面形式按照《票据持有人登记册》中规定的号码或地址发出，并应最终被视为已正式发出：(A)当手递送给其他各方时；(B)在收到无误发送确认后以传真或电子邮件的号码或地址发送时，或在电子邮件的情况下，在发送此类邮件时发送，除非发送方随后获悉该电子邮件未成功送达；(C)以航空邮件或挂号信的形式寄入邮件后七(7)个工作日，要求收据，预付邮资；或(D)存款后三(3)个工作日提供隔夜递送服务，预付邮资，并保证下一个工作日送达，提供发送方收到来自递送服务提供商的递送确认。为执行本第16条的规定，一方当事人可更改或补充上述地址或指定其他地址，方法是以上述方式向其他各方发出新地址的书面通知。

17 SEVERABILITY

如果本文书的任何条款在某一司法管辖区被禁止或不能执行，则在不使本文书其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内该条款在该禁止或不可执行范围内无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

18 DELAYS OR OMISSIONS

任何一方未坚持严格履行本文书的任何规定，或未行使任何权力、权利或补救措施，不得被视为放弃或损害该履行、权力、权利或补救措施或本文书的任何其他规定，也不得解释为放弃任何违约或违约，或放弃此后发生的任何类似违约或违约。

19补救办法、特征、其他义务、违反和强制令救济

附注所提供的补救措施应是累积的，并且是根据附注在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)之外的补救措施，而本章程并不限制持有人因本公司未能遵守附注条款而要求实际损害赔偿的权利。本协议规定或规定的有关付款、转换等的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救措施将是不充分的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权获得禁止任何违约的禁制令，而无需展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

附件A

存款证的格式

[这种证券和转换后可交付的A类普通股尚未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)登记，是证券法第144条所指的限制性证券或合同限制性证券，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下语句。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及IT代理的任何账户是(A)合格机构买家(证券法第144A条所指)或(B)不是美国人且位于美国境外(证券法S条所指)，且IT对每个此类账户行使独家投资酌情权，且IT及任何此类账户不是、且在紧接前三个月内不是百世集团的关联公司。(公司？)(不包括与阿里巴巴集团控股有限公司有关联的实体(阿里巴巴购买者？)，该实体在首次发行时购买了S规则票据及其各自的关联公司)，以及

(2)为了公司的利益，同意IT不会在(X)最后一个原始发行日期后一年或证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家，或

(D)按照《证券法》下的S条向位于美国境外的非美国人支付，或

(E)依据规则第144条所规定的根据《证券法令》(如有的话)无须注册的豁免。

A-1

百世集团。

2025年到期的4.50%可转换优先票据

不是的。[]

US$

百世集团，一家根据开曼群岛法律正式成立并有效存在的公司(公司，其术语包括本文背面所指文书下的任何后续公司或公司或其他实体)，就收到的价值在此承诺支付给[]，或登记受让人，本金为#美元[]，连同所有其他未偿还债券的本金，于2025年6月3日的任何时间合计不得超过150,000,000美元，其利息如下所述。

本票据应以4.50%的年利率计入现金利息，利息包括：[发行日期]，或从支付或提供利息的最近日期开始，包括2025年6月3日之前的下一个预定利息支付日期，但不包括该日期。利息每半年支付一次，分别于2021年1月1日起，于每年7月1日及1月1日付息一次，持有人须在前一年6月15日及12月15日(不论该日是否为营业日)的营业时间结束时登记在册。票据第12.2(B)节及第12.3(A)节规定须支付额外利息，凡提及票据上任何票据的利息或与票据有关的利息，如根据该等第12.2(B)节及第12.3(A)节中的任何条文须支付、曾经或将会支付额外利息，则该票据应被视为包括额外利息，而任何明示提及支付额外利息的任何条文，均不得解释为排除该等条文中的额外利息。

任何拖欠的款项将按债券所承担的年利率计算年息。加1.00%，在适用法律下其可执行性的情况下，自相关付款日期起至(但不包括)本公司应支付该等违约金额的日期。

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于赋予本附注持有人按文书所载条款及限制将本附票转换为普通股(或以美国存托凭证形式)的权利的条文。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本附注及因本附注而引起或与本附注有关的任何申索、争议或争议，均须按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条文)。

如本附注与本文书之间有任何冲突，应以本文书的规定为准。

[故意将页面的其余部分留空]

A-3

[反转票据的形式]

百世集团。2025年到期的4.50%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2025年到期的4.50%可转换优先票据(债券)，本金总额以150,000,000美元为限，所有根据或将根据BEST Inc.与阿里巴巴香港有限公司(作为初始票据持有人)于2020年6月3日发行或将发行的票据(初始票据持有人)发行，兹参考对本公司及票据持有人的权利、权利、义务、责任、特权的限制、权利、义务、责任、特权、免责声明及豁免的描述。

如该票据所界定的某些违约事件已发生且仍在继续，则所有票据的本金及利息可由当时未偿还票据本金总额至少25%的任何一位持有人声明，而于作出上述声明后，即成为到期及应付，其效力及须受该票据所载的条件及某些例外情况所规限。如与本公司或本公司一家重要附属公司的破产(或类似程序)有关的若干违约事件发生，则所有票据的本金及利息将自动成为即时到期及应付的票据，如文书所述。

在票据条款及条件的规限下，本公司将向交回票据以收取票据付款的持有人支付有关到期日本金金额、赎回价格、购回价格及基本变动购回价格(视乎情况而定)的所有款项。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

在该工具的条款及条件的规限下，本公司或本公司的任何继承人根据或就该工具及票据作出的任何付款及交付将支付额外款项，包括但不限于本金的支付(如适用，包括到期日赎回价格、赎回价格、购回价格及基本变动回购价格)、溢价(如有)、利息支付，包括任何额外利息、及交付普通股或于转换票据时到期的任何其他代价(连同支付任何零碎普通股的现金或其他代价)，以确保票据的实益拥有人在任何适用的扣减、扣除或扣减(以及扣除额外款额的任何税项后)后收到的净额，将相等于该实益拥有人在没有需要该等扣减、扣减或扣减后应收到的款额。

本文件中对该票据的任何提及，以及本票据或该票据的任何条文，均不会改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本票据的本金(包括到期日赎回价格、赎回价格、购回价格及基本变动回购价格(如适用))，按本票据的应计利息及未付利息，以及于转换本票据时应付的代价，按本票据规定的地点、利率及法定货币支付或安排交付本票据的本金(视属何情况而定)。

A-5

该批债券可以登记形式发行，本金金额为100,000美元及其整数倍。在票据规定的方式及限制的规限下，票据可兑换相同本金总额的其他认可面额票据，而无须支付任何服务费，但如本公司要求，则须支付一笔足以支付因交换时发行的新票据持有人的姓名与为交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项的款项。

本公司不得于到期日前赎回票据，除非票据第9.5节所述税法有所改变。债券并无备有偿债基金。

持有人有权按该持有人的选择，要求本公司于购回日期以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为100,000美元或其整数倍)，回购价格与购回价格相等。

于发生基本变动时，持有人有权按该持有人的选择权，要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额100,000美元或其整数倍)，回购价格与基本变动购回价格相等。

在该票据条文的规限下，票据持有人有权选择自2020年7月10日(即2020年5月27日后的第31个交易日)起至紧接到期日之前的第二个预定交易日收市前，将本金金额为100,000美元或其整数倍的任何票据或其中的一部分，按票据所指定的换算率(按票据不时作出的调整)转换为普通股。

本说明中使用的术语和本文书中定义的术语在本文中的定义相同。

A-6

附件1

[改装通知书的格式]

致：百世集团。

浙江省杭州市汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼中国
+86-571-88995656

北卡罗来纳州花旗银行作为美国存托股份托管银行

华盛顿大道480号，30楼

新泽西州泽西城，邮编：07310

Tel. 1-973-461-7174

电子邮件：Citinygats@citi.com

Fax: 1-201-258-3567

签署本票据的登记持有人在此行使选择权，将该票据或其以下指定部分(即本金100,000美元或其整数倍)转换为[普通股]/[美国存托凭证]按照本附注所指文书的条款，并指示任何[普通股]/[美国存托凭证]在此类转换时可交付的，以及以下任何部分的应付现金[普通股]/[美国存托凭证]，以及代表本债券任何未转换本金金额的任何票据，除非下文另有注明，否则将发行及交付予本债券的登记持有人。存款协议中定义的术语或本通知中所指的工具在本文中按定义使用。如果有的话[普通股]/[美国存托凭证]或本票据任何未转换的部分，如以下列签署人以外的人的名义发行，则签署人将按照票据第7.2(C)节的规定支付所有单据、印花、发行、转让或类似税款。凡因利息而须支付给下列签署人的任何款项，均随本通知一并发出。

就转换本附注或以下指定部分而言，签署人向本公司确认、表示并同意以下签署人并非本公司的联营公司(定义见证券法第144条)，且在紧接本附注日期前三个月内并不是联营公司(定义见证券法第144条)。

或

签署人为阿里巴巴集团附属公司。

[签署人进一步同意(如签署人是代表另一人行事，则该人已确认同意)，在由阿里巴巴集团一间联属公司转让票据起计的40天期限届满前，签署人(及该其他账户)不会提供、出售、质押或以其他方式转让[普通股]/[美国存托凭证]根据本通知转换，除非符合该图例和美国及其任何州的任何适用证券法中规定的限制。]1

1如果正在转换的票据不是由阿里巴巴集团控股有限公司的关联实体持有，则包括在内。

A-7

[在转换时交付普通股]

签署人特此指示本公司以下列名义登记普通股：

1.收取普通股的实益拥有人姓名或名称(英文)：
2.实益拥有人收取普通股的地址(英文)：
3.普通股登记持有人姓名或名称：
4.拟发行的普通股数目：
5.受益所有人的税务ID号：
6.联系人姓名和电话号码/电子邮件地址：

[在转换时交付美国存托凭证]

签字人特此指示美国存托股份托管银行以以下名义登记美国存托凭证：

1.领取美国存托凭证的实益拥有人姓名(中文)：
2.领取美国存托凭证的实益拥有人地址(英文)：
3.缴存股份的登记持有人姓名或名称：
4.存放股份数目：
5.拟发出的美国存托凭证数目：
6.受益所有人的税务ID号：
7.联系人姓名和电话号码/电子邮件地址：

[签署人指示美国存托股份存托凭证将代表美国存托凭证的美国存托凭证交付到以下账户：

美国存托股份收货经纪人(*必填)：

A)DTC经纪人名称*：
B)DTC经纪人在DTC的参与者账户*：
C)DTC Broker联系人姓名：
D)DTC经纪人联系电话：/电子邮件：
E)实益所有人在DTC Broker的帐号*：

或

E)本地经纪商名称(有DTC经纪商账户)*：
DTC Broker的本地经纪子账户编号*：
本地经纪人联系人姓名：
本地经纪商联系电话：/电子邮件：

A-8

日期：

			签名

如拟发行普通股，则填写普通股的登记；如拟交付附注，则填写附注，但须以登记持有人的名义及以登记持有人的名义除外：


(姓名)


(街道地址)


(城市、州和邮政编码)
请用印刷体打印姓名和地址

	要转换的本金金额(如果少于全部)：00,000美元注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。


	社会保障或其他纳税人识别号

A-10

附件2

[基本变更回购通知格式]

致：百世集团。

以下签署的本票据的注册拥有人在此确认已收到百世集团(本公司)就本公司发生的基本变动及指明基本变动回购日期发出的通知，并要求及指示本公司按照本票据所指票据第9.3节的规定，向本票据的注册持有人支付(1)本票据的全部本金或其以下指定的部分(即本金100,000美元或其整数倍)，及(2)如该基本变动回购日期不在正常记录日期之后及相应付息日期或之前的期间内，截至(但不包括)该基本变更购回日的应计利息及未付利息。

将会回购的债券的证书号码如下：

Certificate Number(s):

日期：

			签名


			社会保障或其他纳税人识别号本金偿还金额(如少于全部)：00,000美元注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

A-11

附件3

[回购通知的格式]

致：百世集团。

以下签署的本票据的注册拥有人确认已收到百世集团(本公司)发出的通知，该通知涉及持有人有权选择要求本公司按照本票据所指工具的适用条款，按本票据登记持有人的回购价格，回购本票据的全部本金或以下指定部分(即本金100,000美元或其整数倍)。

购买债券的证书编号如下：

Certificate Number(s):

日期：

			签名


			社会保障或其他纳税人识别号本金偿还金额(如少于全部)：00,000美元注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

A-12

附件4

转让和转让的形式

对于收到的价值，特此将其出售、转让和转让给Inside Note，并在此不可撤销地组成和指定受权人转让本公司账簿上的该票据，并具有在该房产中完全替代的权力。

就管辖该本票的文书所界定的内本票的任何转让而言，以下签署人确认该本票正在转让：

O给Best Inc.或其子公司；或

O根据已根据经修订的1933年《证券法》生效或已被宣布生效的登记声明；或

O依据和遵守1933年《证券法》(经修订的第144A条)下的第144A条的规定，并且签名人确认下述签名人合理地相信该票据的受让人是为其自己的账户或为另一位合格机构买家的账户购买的合格机构买家(第144A条所指的)，且签名人已向该受让人提供转让是依据第144A条进行的通知；或

O根据经修订的1933年《证券法》下的S规定，在美国境外；或

O依据并遵守经修订的1933年《证券法》第144条(如有)。

A-13

附件B

合并协议的格式

本合并协议(本文书)于[·], [·]

发信人：

[受让方], [a [·]根据法律组织和存在的[·]注册地址为[·]]/[a [·]身份证号码为[·]](受让人？)。

独奏会：

(A)百世集团(公司)于2020年6月3日发行，而阿里巴巴香港有限公司(债券持有人)认购若干无抵押可转换票据，可于2020年6月3日签立可换股票据工具(经不时修订)转换为本公司缴足股款普通股。

(B)根据可转换票据票据第6条，受让人须加入可转换票据票据。

(C)受让人现在希望签署本文书，并作为票据持有人和当事人受可转换票据票据条款的约束。

本文书见证如下：

1.定义的术语和解释

(A)本文中使用但未定义的大写术语应具有可转换票据票据中所给出的含义。

(B)本票据应纳入可转换票据票据，犹如明文纳入可转换票据票据一样。

2.承诺

(A)承担义务

受让人向可转换票据票据的每一方承诺[它]/[他]自本条例生效之日起，将履行和遵守票据持有人的每项义务[它]/[他]在签立可转换票据文书之日已是可转换票据文书的当事一方，且公司同意，凡提及票据持有人或当事一方[它]/[他]应被视为包括对受让人的提及，自本条例生效之日起，票据持有人在可转换票据文书下提供的所有权利将赋予受让人，犹如受让人在签立可转换票据文书当日已是票据持有人及可转换票据文书的一方一样。

3.申述及保证

(A)受让人向可转换票据票据的其他每一方作出如下陈述和担保：

B-1

(i) [状态

它是根据本文书序言1所述司法管辖区的法律正式组建、成立和有效存在的公司，拥有、租赁和经营其资产以及开展其业务所需的一切必要权力和权力。][如果适用的话]

(Ii)适当授权

它拥有签署和交付本文书的完全权力和权力，受让人已代表受让人采取一切必要的行动，正式授权其签署、交付和履行本文书。

(三)法律、有效和具有约束力的义务

本文书已由受让人正式签立和交付，构成受让人的法律、有效和具有约束力的义务，可对[它]/[他]按照本协议的条款。受让人签署、交付和履行本票据不违反：(X)[其组织文件的任何规定][如果适用的话](Y)受让人是一方或受让人受其约束的任何重大协议的实质性条款；或。(Z)适用于受让人的任何命令、令状、强制令、法令或法规，或任何规则或条例。

4.其他。

可转换票据票据第6节的规定应以引用的方式并入本文，并应如同全文所述一样适用，作必要的变通.

[签名页面如下。]

B-2

受让人有以下证明：[使其正式授权的代表执行]/[执行]本文书自上文首次注明的日期和年份起生效。

	[受让方]


	发信人：
	姓名：
	标题：


	通知详细信息


	地址：

	电子邮件：

	传真：


	已确认并同意：


	百世集团。


	发信人：
	姓名：
	标题：


	通知详细信息


	地址：

	电子邮件：

	传真：

B-3

	百世集团。


	发信人：	/s/周绍宁
	姓名：周绍宁
	职务：董事长兼首席执行官

	阿里巴巴香港有限公司


	发信人：	/s/张毅
	姓名：张毅
	标题：授权签字人