条款		页

1.	定义	1

2.	购买票据	9

3.	结案	10

4.	先行条件	10

5.	申述、保证及弥偿	12

6.	发行人的契诺	26

7.	转让限制	28

8.	费用	29

9.	机密性	30

10.	终止	31

11.	通告	31

12.	管治法律	32

13.	不承担咨询或受托责任	32

14.	可分割性	33

15.	完整协议	33

16.	同行	33

17.	继承人和受让人	33

18.	修订及豁免	34

19.	补救办法、特征、其他义务、违规行为和强制令救济	34

20.	构造；标题	34

附件A	票据的形式
附表1	登记权

本可转换票据购买协议(本协议)于2020年5月28日由以下各方签订：

(1)百世集团，根据开曼群岛法律注册的获豁免公司(公司)；

(2)阿里巴巴香港有限公司，一家根据香港法律注册成立的公司(投资者)；以及

(3)周绍宁(创办人)，仅为创办人适用部分的目的而订立本协议，

每一方，一个缔约方，以及共同的缔约方(创办人只应被视为创办人适用部分的缔约方)。

鉴于：

本公司建议发行，投资者建议按本协议所载条款及条件认购本金总额150,000,000美元的无抵押可转换优先票据，可转换为本公司缴足股款普通股(或以美国存托凭证形式发行的普通股)。

兹约定如下：

1. DEFINITIONS

1.1除非本协议另有规定，本文书中定义的术语和表述在本协议中使用时应具有相同的含义。除文意另有所指外，本协议中使用的下列术语和表述应具有以下含义：

？美国存托股份指根据存托协议发行的美国存托股份，相当于本协议日期公司的一股普通股，存入美国存托股份托管人。

·美国存托股份托管人指根据存款协议交付的美国存托凭证方面的花旗银行，或其任何继承实体。

·美国存托股份存托凭证是指花旗银行，N.A.，作为美国存托凭证的托管机构，或其任何继承实体。

？任何指定人士的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人，就自然人而言，应包括该人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹。

？关联人就某人而言，是指该人的董事、主管、高管、员工、代理人或代表该人行事的其他方。

？《协议》具有序言中赋予它的含义。

？年度报告是指公司于2020年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告。

？反腐败法是指适用于集团公司及其各自关联公司的业务和交易的反贿赂或反腐败相关法律，包括与中国反腐败和反商业贿赂有关的法律、1977年修订的美国《反海外腐败法》以及其他司法管辖区适用的反贿赂或反腐败法律。

？反洗钱法是指适用于集团公司及其附属公司的业务和交易的反洗钱相关法律，包括1970年修订的《货币和外汇交易报告法》、2001年的美国爱国者法案、英国财政部(HMT)、香港的《有组织和严重犯罪条例》和《反洗钱和反恐怖主义融资条例》，以及由任何政府或监管机构发布、管理或执行的中国反洗钱法律、规则和法规以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针。

？章程细则是指经修订及重订的第九份公司组织章程大纲及章程细则，并可不时进一步修订、修改、补充或重述。

？评估期？具有第7.1节中赋予它的含义。

？授权人员？具有第9.1节中所赋予的含义。

·董事会是指公司的董事会。

？董事会批准？具有第3.2节中所赋予的含义。

？营业日是指纽约州、中华人民共和国、香港或开曼群岛的银行机构依法必须关闭或因新冠肺炎爆发而被要求关闭的周六、周日或其他日期以外的任何日子。

A类普通股是指公司的A类普通股，每股面值为0.01美元。

B类普通股是指本公司每股面值为0.01美元的B类普通股。

C类普通股是指公司股本中每股面值为0.01美元的公司C类普通股。

？结束语具有3.1节中赋予它的含义。

？截止日期？具有3.1节中赋予它的含义。

？Company？具有前言中所赋予的含义。

？公司知识产权是指与公司及其子公司的业务相关并对其具有重大意义的所有知识产权，以及公司及其子公司拥有或获得许可的所有知识产权。

公司证券指(I)本公司普通股(包括本公司A类普通股、B类普通股及C类普通股)、(Ii)可转换或可行使为本公司普通股或可交换为本公司普通股的证券、(Iii)本公司发行的任何其他股权或与股权挂钩的证券及(Iv)购股权证、认股权证、限制性股份单位或其他收购上述任何股份的权利；为免生疑问，本公司证券包括美国存托凭证。

？公司系统？具有第5.1(Ff)节中所赋予的含义。

？前提条件是指第4.1节中所列的每一条件。

？机密信息具有第9.1节中赋予它的含义。

？控制？用于任何特定的人时，指直接或间接通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的权力；而术语？控制？和？受控？具有与前述相关的含义。

受控实体？具有第5.1(F)节中赋予它的含义。

？数据保护义务是指与隐私、信息安全、网络安全、网络安全、数据保护或个人信息处理有关的任何适用法律、合同义务、书面政策和使用条款，包括管理数据泄露通知、第三方数据传输、跨境数据传输和数据本地化要求的法律、合同义务和书面政策和使用条款。

？《存款协议》是指本公司、美国存托股份存托机构以及根据该协议交付的美国存托凭证的持有人和实益所有人之间签署的截至2017年9月22日的存款协议，或根据其中的规定进行修订或补充的情况下经修订或补充的存款协议。

？已披露？就任何事实、事项、事件、情况或信息而言，指该事实、事项、事件、情况或信息在公开申报文件中公平而具体地披露，不包括任何风险因素章节中所载的任何前瞻性披露，以及任何前瞻性声明、免责声明、风险因素披露或其他类似的具有警告性、预测性或前瞻性的类似非特定声明中所包含的本集团面临的非特定风险的任何披露。

？产权负担是指任何第三方的任何债权、按揭、留置权、质押、所有权缺陷、地役权、关于所有权、占有或使用的不利债权、限制性契约、选择权、押记、担保权益、产权负担或其他类似权利或任何其他任何种类的限制或限制，包括对使用、表决、转让、收入或行使任何属性的任何限制

所有权，无论是自愿产生的或因法律的实施而产生的，并包括授予上述任何权利的任何协议。

？环境法？具有5.1(Ss)节中赋予它的含义。

？员工持股计划是指已披露的2008年股权和业绩激励计划和2017年股权激励计划。

？评价日期？具有第5.1(Nn)节中赋予它的含义。

·交易所是指纽约证券交易所。

？《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》及其颁布的规则和条例。

《交易所规则》指的是交易所的规则。

？财务报表？具有5.1(Ll)节所赋予的含义。

？方正？具有序言中赋予它的含义。

？创立者适用条款是指第1、7、9、10、11、12和14至20条。

《公认会计原则》是指美国公认的会计原则。

？政府官员指政府当局、政党或政党成员、政治候选人的任何行政人员、官员或雇员；国际公共组织的行政人员、雇员或官员；董事；由政府当局完全或部分拥有的实体(包括国有企业或控股企业)的任何行政人员、官员或雇员或代理人；或以官方身份为或代表上述任何实体行事的任何人。

*政府当局是指任何国家或政府或任何联邦、省或州或其任何其他政治区；任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的实体、当局或团体，包括中国、香港、开曼群岛、英属维尔京群岛或任何其他国家或其任何政治区、任何法院、审裁处或仲裁员、任何自律组织及证券交易所的任何政府机关、机构、部门、董事会、委员会或机构。

？政府命令是指由任何政府当局、在任何政府当局之前或在其监督下作出的任何适用的命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、任务、训令、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁令或其他类似的决定或裁决。

？集团公司？指每个公司及其子公司；统称为？集团？

香港是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

？票据是指公司以本协定附件A规定的形式签署的构成票据的票据。

？知识产权具有5.1(Ee)节赋予它的含义。

？投资者？具有序言中赋予它的含义。

？法律是指任何宪法规定、法规或其他法律、规则、条例、官方政策或对任何政府当局和任何政府命令的解释。

？对任何人而言，负债是指该人的任何种类、性质或种类的债务或义务，不论已知或未知、绝对或有、应计或未计、有争议或无争议、已清算或未清算、担保或无担保、连带或数项、到期或到期、归属或未归属、可执行、已确定、可确定或其他。

？许可证对任何人来说，是指目前需要或必须拥有或租赁(视情况而定)的任何政府当局或向任何政府当局提交的所有特许经营权、许可证、许可证、批准、证书、授权、登记、声明或备案，以及经营此人各自的财产和经营此人目前开展的各自业务。

？损失是指任何损失、负债、损害、价值减值、税收、成本或费用(包括法律费用)。

重大不利影响指任何事件、事实、条件或情况或该等事件、事实、条件或情况的任何组合，而该等事件、事实、条件或情况个别地或与任何其他该等事件、事实、条件或情况合计，已对或将会对以下任何事项产生重大不利影响：(I)本集团整体的业务、营运、收益、资产、负债、物业、财务或其他状况、经营结果或前景；或(Ii)本集团各公司履行任何交易文件项下责任的能力。

？材料合同？具有5.1(Zz)节中赋予它的含义。

发改委？具有5.1(Q)节中赋予它的含义。

国家发改委通知具有5.1(Q)节赋予的含义。

“新美国存托股份指根据本文书第7节及存托协议可发行的美国存托股份，相当于一股新股(视乎适用而调整)，存入美国存托股份存托凭证。

？新股？指根据票据转换后可发行的普通股。

票据证书是指票据持有人根据票据条款发行给每个票据持有人的登记持有票据的证书。票据持有人和(就票据持有人而言)票据持有人是指在票据持有人登记册上以其名义登记票据的人。

？票据是指本金总额为150,000,000美元的可转换票据，由票据组成，并根据票据所载条款及条件发行。

？要约接受期具有第7.2(B)节中赋予它的含义。

普通股是指公司的A类普通股。

缔约方和缔约方具有序言中赋予它们的含义。

？个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

个人信息？指来自或关于个人的所有信息，这些信息被用于或可能被用来识别、联系或准确定位个人。

？pfic？具有5.1(Bb)节中赋予它的含义。

·中华人民共和国是指Republic of China，就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

？处理？是指接收、访问、获取、收集、汇编、使用或转让用于直接营销、存储、处理、保护、安全、处置、销毁、披露、转让或出口个人信息。

？公开备案是指2019年12月31日之后提交或提交给美国证券交易委员会的年度报告和公司其他报告和登记声明，并在本协议日期之前至少一个工作日公开提供，但不生效在上午9：30之后提交的任何修订或补充。(纽约市时间)在本协议日期之前的营业日。

？票据持有人登记册指备存于本公司营业或注册办事处的登记册，该登记册上载有票据持有人的姓名或名称及地址，以及他们所持有的票据的详情(包括票据的兑换或注销，以及应付票据持有人的未偿还本金金额及应计利息)，以及票据的所有转让。

注册证书具有第5.1(Q)节中赋予它的含义。

·登记权具有5.1(T)节赋予它的含义。

？相关征税管辖权具有5.1(W)节赋予的含义。

？安全规则和条例具有5.1(Xx)节中赋予它的含义。

？销售通知？具有第7.2(A)节中赋予它的含义。

？销售期？具有第7.2(C)节中赋予它的含义。

？受制裁国家是指美国禁运或限制的任何国家或作为全面制裁对象或目标的任何其他国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

制裁是指由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部实施或执行的任何制裁，或根据修订的《伊朗制裁法案》、2010年《伊朗全面制裁和撤资法案》、《减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》、《2012财年国防授权法案》、《2012年伊朗自由和反扩散法案》、《美国与敌人贸易法》、《美国国际紧急经济权力法案》或《美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》发布的任何命令或许可证。

？《萨班斯-奥克斯利法案》是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》及其颁布的规则和条例。

？证券法？统称为萨班斯-奥克斯利法案、证券法、交易法、美国证券交易委员会颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于发行人审计师的审计原则、规则、标准和做法(如萨班斯-奥克斯利法案所定义)，以及适用的交易所规则。

？主题证券具有第7.2(A)节中赋予它的含义。

？认购金额具有第2.1节中赋予它的含义。

子公司是指由公司直接或间接控制的任何人，包括公司的直接或间接子公司和合并的关联实体(包括合并的VIE)。

保留条款是指第1条和第7条至第20条。

？税收在中国是指：(A)任何国税、省税、市税或地方税、收费、收费、征税或其他课税，包括所有净收入(包括企业所得税和个人所得税预扣税)、营业额(包括增值税、营业税和消费税)、资源税(包括城镇土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市维护建设税和教育费附加)、财产(包括城市房地产税和土地使用费)、文件(包括印章)。

税收和契税)、申报、记录、社会保险(包括养老金、医疗、失业、住房和其他社会保险扣缴)、关税(包括进口税和进口增值税)、估计和暂定的税费、收费、征税或任何种类的其他评估；(B)任何政府当局就上文(A)款所述任何项目征收的所有利息、罚款(行政、民事或刑事)、滞纳金或附加费，及(C)任何政府当局就上文第(A)及(B)款所述的任何项目所施加的任何形式的受让人责任，及(Ii)在中华人民共和国以外的任何司法管辖区：上文第(I)款所述的所有类似责任。应税一词的含义与前述相关。

？纳税申报单？指显示税款、用于缴税或须就任何税项(包括任何选举、声明、附表或附件及其任何修订)提交的任何申报表、报告或报表，包括任何资料申报表、退税申索、经修订的申报表或估计税或暂缴税的申报书。

交易单据是指本协议、票据和票据证书以及与本协议拟进行的交易相关的所有其他文件或书面协议。

？转让是指转让、出售、转让、分发、质押、抵押、交换或以任何其他方式直接或间接处置全部或部分，不论是否自愿或非自愿，包括通过赠与、合并(正向或反向)或类似交易、法律实施或其他方式转让任何担保或其中的任何合法或实益权益，包括授予期权或其他权利或利益，使转让人不再具有此类担保的所有权或投票权的经济后果。转移一词具有与前述相关的含义。

？无条件日期？具有第4.2节中所赋予的含义。

？$？是指美利坚合众国的法定货币。

VIE协议具有5.1(K)节中赋予它的含义。

？可变利益实体是指作为可变利益实体的子公司，就本定义而言，可变利益实体是指根据会计准则编撰分主题810-10合并：整体(包括任何变更、修订或补充)与此人合并的任何个人、任何公司、协会或其他实体，或如果此人按照美国普遍接受的会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编纂子主题810-10合并：合并：根据此类会计原则合并。

？投票权变更具有第7.1节中赋予它的含义。

保修是指公司在第5.1节中或根据第5.1节作出的陈述和保修。

1.2 In this Agreement:

(A)表示单数的词语应包括复数，反之亦然；

(B)表示一种性别的词语应包括每种性别和所有性别；

(C)除另有说明外，凡提及各节和附件，即指本协定的各节和附件；

(D)标题的插入仅为方便，不会影响本协定的解释；

(E)凡在本协定中使用包括、包括或包括等字眼，均视为后跟字眼，但不限于此；

(F)凡对成文法则或成文法则条文的任何提述，即为对该成文法则或成文法则条文的提述，而该成文法则或成文法则条文可能已经或可能不时被修订、修改、综合或重新制定；

(G)本协议和本协议下的术语(和任何其他类似的表述)指的是本协议，而不是本协议的任何特定部分或其他部分，包括本协议的任何补充协议；以及

(H)本协议中的任何陈述，如以任何人所知悉或知悉的措辞加以限定，或任何类似的表述，即指该人士的董事及高级管理团队成员的实际知识，以及假若该等董事及高级管理团队成员由身为该等董事及高级管理团队成员的人士作出适当而审慎的查询，则该等董事及高级管理团队成员将会发现的有关事宜的实际知识。

1.3朗诵和附件应被视为已纳入本协定。

2. PURCHASE OF THE NOTES

2.1在本协议条文的规限下，本公司同意向投资者发行债券，而投资者同意认购债券(本金总额150,000,000美元)，总购买价150,000,000美元(认购额)。

2.2本公司须将发行票据所得款项净额用作集团营运资金及其他符合过往惯例及在一般业务过程中属合法的一般企业用途，而该等款项不得用于(I)偿还本集团债务的任何部分，但支付本协议项下的应付款项或于本集团通常业务过程中应付的任何贸易除外，(Ii)支付股息或赎回本集团各公司的任何股本、美国存托股份或收购的任何股份、权益、权利，集团公司发行的认股权证、认股权、股份或其他等价物或权益(不论如何指定)；(Iii)和解

在任何情况下，未经投资者事先书面同意，支付任何未决诉讼或(Iv)支付本集团的任何关联方交易。

3. CLOSING

3.1债券的发行及购买截止日期(截止日期)须于可行范围内尽快透过交换文件及签署的方式进行，但在任何情况下不得迟于投资者放弃所有先决条件或符合(除因其性质而须于截止日期满足或豁免的条件除外)后五(5)个营业日，或于本公司与投资者双方书面同意的其他时间及地点进行。关闭的日期和时间在本文中称为关闭日期。

3.2于收市当日或之前，本公司应促使董事会已根据细则及适用法律正式批准(或授予)：(A)签署所有交易文件及履行本公司在该等文件下的责任；(B)根据本协议向投资者发行票据；(C)发行所有新股(或以美国存托凭证形式发行的新股)；及(D)本公司根据该文书履行其其他义务(以及与该文书所载附注有关的条款及条件)(董事会批准)。

3.3 At Closing:

(A)公司应进行以下全部(但非部分，除非投资者同意)：

(I)将妥为签立的文书交付投资者；

(Ii)发行根据第2.1节认购的债券予投资者，并促使投资者的姓名或名称记入债券持有人登记册，并向投资者交付(Y)最新的债券持有人登记册的核证真确副本及(Z)妥为签立的代表认购债券本金总额的债券证书；及

(Iii)向投资者交付第4.1节规定的其他文件和交付。

(B)根据第3.3(A)节所列项目的发行及交付，投资者应认购第2.1节所述债券的认购金额，并向本公司支付或安排向本公司支付第2.1节所述债券的认购金额，方式是将即时可用资金电汇至本公司指定的帐户(至少在截止日期前两(2)个营业日)。

交易结束后，公司应立即向投资者交付认购金额的支付收据。

4. CONDITIONS PRECEDENT

4.1投资者义务的条件。投资者完成或促使完成本协议所拟进行的交易的义务受

满足下列条件，其中任何一个或多个条件可由投资者书面放弃：

(A)截至截止日期，本公司连续陈述的每一项陈述和保证均应真实、准确和正确(不考虑关于重要性的任何限制或限制或其中包含的重大不利影响)；

(B)公司应已履行和遵守交易文件中所载的所有协议、契诺、条件和义务，而该等协议、契诺、条件和义务是公司在截止日期或之前必须履行或遵守的，并且没有违反或失责；

(C)每份交易文件均须由交易各方(投资者除外)妥为签立并交付投资者；

(D)公司须已妥为签立并交付投资者一份由公司一名妥为授权的高级人员签署并注明截止日期的证明书，证明所有先决条件已获满足；

(E)本公司就票据及新股的发行、出售及交付而须采取的所有公司及其他行动均已完成，并已向投资者交付一份正式签立的董事会批准书副本；

(F)已发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、发生、发展或情况均不会发生；

(G)任何法律或任何诉讼或其他程序均不得禁止或限制本公司或投资者订立或履行其在交易文件下的义务，而投资者享有其在交易文件下的权利的能力不受任何法律或任何诉讼或其他程序的不利影响；及

(H)不会发生会构成(或在发出通知后会构成)失责事件(如文书所界定)的事件、发生、发展或情况。

4.2投资者已经(并将继续)满足(或放弃)所有先例条件的日期应为无条件日期。如无条件日期并非于2020年7月31日或之前发生，则投资者可透过向本公司发出书面通知而终止本协议(尚存条款除外)(但不损害任何一方就任何先前违反事项而享有的权利及/或承担的义务)。

4.3公司应自费尽其最大努力确保在本协议日期后在合理可行的情况下尽快满足前提条件。

5.申述、保证及弥偿

申述及保证

5.1除已披露的情况外，本公司向投资者表示并保证，截至本协议日期和截止日期(除非另有规定)：

(A)向美国证券交易委员会提交的公开申报文件在各重大方面均符合证券法的规定；且并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述根据当时的情况作出该等陈述所需的重大事实，而不具误导性。在从美国证券交易委员会员工收到的任何关于任何公开备案的意见信中，没有未决或未解决的评论，也没有任何公开备案是美国证券交易委员会持续审查的对象。没有内部调查、美国证券交易委员会的任何调查或政府当局进行的调查、其他调查或调查正在进行中，或据本公司所知，在每个案件中，都没有关于本公司或其任何高管或董事的威胁。

(B)本公司已正式注册成立，并根据开曼群岛的法律存在及信誉良好，有权及授权(公司及其他)拥有其财产及进行所披露的业务；而该公司在其财产的拥有权或租约或其业务的进行方面，在所有其他司法管辖区均有资格以良好信誉(在良好信誉的概念适用于该司法管辖区的范围内)的外地法团的身分经营业务，但如不具备良好信誉或良好信誉并不会合理地相当可能产生重大不利影响，则属例外。本公司的章程细则及其他组织或组织文件符合适用的开曼群岛法律的要求，并完全有效。

(C)本公司的法定股本为20,000,000美元，分为2,000,000,000股股份，包括(I)1,858,134,053股A类普通股、(Ii)94,075,249股B类普通股及(Iii)47,790,698股C类普通股，其中250,648,452股A类普通股(包括于行使或归属根据员工持股计划授出的奖励时已发行并预留供日后发行的1,661,206股A类普通股)、94,075,249股B类普通股及47,790,698股C类普通股已于2020年5月24日分别发行及发行。本公司股本中所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，并已按照适用法律发行。

(D)本公司股本的各项权利、优惠、特权及限制均载于章程细则。除所披露者外，并无尚未行使的股东购买权或毒丸或任何类似安排，使任何人士于发生若干事件时有权购买集团公司的任何股权。

(E)除所披露者外，(I)任何集团公司及创办人概无订立任何协议，令彼等所持有的集团公司的证券产生任何产权负担，及(Ii)任何人士无权要求任何集团公司根据证券法登记任何目前尚未发行或其后可能发行的证券。发行新股将不会使任何集团公司有义务向投资者以外的任何人士发行股权或其他证券。

(F)年报附表8.1所列主要附属公司(各自为受控实体及统称为受控实体)为本公司直接或间接控制的所有实体，但不包括被视为整体或单一附属公司而并非构成证券法下S-X规则第1-02(W)条所界定的重要附属公司的附属公司。

(G)每家附属公司均已正式注册成立，并根据其注册成立的司法管辖区的法律有效地存在(在该司法管辖区内存在这一概念的范围内)，有权和授权(公司和其他)拥有其财产和开展其业务；而且，在适用的范围内，每家附属公司在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的所有其他司法管辖区内，均具有作为外国公司开展业务的适当资格，但如不具备这种资格或不具备良好的信誉，则不会合理地产生重大不利影响；每家附属公司的组成文件符合其成立为法团的司法管辖区的适用法律的要求，并具有十足的效力和作用。每家附属公司的所有已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行，并已按适用司法管辖区适用法律的许可缴足或部分缴足(只要该等概念存在或适用于该司法管辖区)，而该等股本(VIE的股本除外)由年报所载本公司直接或间接拥有，且无任何产权负担。

(H)票据已获正式授权；票据已获正式授权；本公司的法定股本与年报所载的所有重大法律事宜相符；当投资者于截止日期根据本协议交付及支付票据时，票据将已由本公司妥为签立及交付，该等票据将已正式签立、发行及交付，而该等票据及该等票据将构成本公司的有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款强制执行；新股发行前已发行的普通股已获正式授权，且已有效发行、已缴足股款且无须评估；除已披露外，并无(I)任何集团公司增加股本或导致任何集团公司清盘、清盘或解散的待决决议案，(Ii)任何集团公司已宣布或已宣派但尚未支付的股息，(Iii)任何集团公司回购、赎回或以其他方式收购任何股本的义务，(Iv)有关任何集团公司(员工持股计划除外)的未偿还或授权股权增值、影子股权、股权计划或类似权利，或(V)收购未偿还权利(包括优先购买权)、认股权证或期权，或可转换为或可交换为任何集团公司的任何普通股或其他股权的工具((A)该等转换B类的权利除外

(B)细则第13条所载本公司普通股及C类普通股为本公司A类普通股，及(B)任何集团公司持有的有关权利)，或与发行本公司或任何该等受控实体的任何普通股有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排、任何有关可换股或可交换证券或任何有关权利、认股权证或期权；除文书所载者外，于转换票据时发行及交付的新股份将不受任何优先认购权或类似权利的规限，且不会就发行新股而缴交任何税项及产权负担，亦不受投票或转让的任何限制，但细则所载者除外。

(I)于根据本协议及文书发行及交付票据后，票据持有人可根据票据条款选择将票据转换为普通股。最高数目的新股已获正式授权，于转换票据后发行及交付时，将为有效发行、缴足股款及无须评估，并将符合细则所载A类普通股的描述，并将根据证券法交付，而该等普通股的发行将不受任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利的规限。

(J)除所披露者外，自年度报告所载最新经审核财务报表所涵盖的期间结束后，(I)并无或将合理地相当可能会产生重大不利影响的发展或事件，(Ii)本公司并无就其任何类别的股本宣布、支付或作出任何类别的股息或分派，(Iii)本公司及其附属公司的整体股本或长期负债并无重大不利变化，(Iv)本公司或任何附属公司并无订立任何重大交易或协议，或招致任何未予披露的直接或或有重大责任或义务，及(V)本公司或任何附属公司概无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否由保险承保)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但所披露者除外。

(K)年报内任何附属公司及VIE股东为其中一方的本公司结构下的每项协议(统称为VIE协议)的描述在所有重大方面均属准确，且与本公司公司结构有关的所有重大协议均已如此披露。VIE协议的每一方(公司和其他，视情况而定)均拥有订立和履行VIE协议下各自义务的法定权利、权力和授权，并已正式授权、签署和交付每一VIE协议；VIE协议中的每一项均构成VIE协议各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利的适用破产、破产、重组、暂停或类似普遍适用法律或与可执行性有关的衡平原则的限制。根据中国法律，每个VIE协议都是有效的法律形式；为了确保每个VIE协议在中国的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，没有必要

任何该等文件须向中国任何法院或其他主管机关提交或记录，或须就任何VIE协议或就任何VIE协议缴付任何印花税或类似税款，但已向中国有关政府当局提交的经修订及重述股权质押协议下的股权质押除外，且根据经修订及重述的独家认购期权协议行使认购期权及根据经修订及重述股权质押协议取消质押应获批准及/或向中国有关政府当局登记。本公司有权直接或间接地指导或引导VIE的管理和政策。VIE协议足以使作为VIE协议一方的每个集团公司的财务报表能够根据公认会计原则与本公司的财务报表合并。

(L)除所披露者外，本公司及其附属公司对彼等所拥有并对本公司及附属公司整体业务具有重大影响的所有物业及资产拥有良好及可出售的所有权，且在任何情况下均无任何产权负担会对其价值(对本公司及附属公司整体而言)或重大(对本公司及附属公司整体而言)造成或将由彼等使用该等物业及资产造成任何产权负担。除本集团租赁项目的业权拥有人外，除本集团外，概无其他人士于任何该等物业及资产中拥有任何权益。本公司及各附属公司根据租约持有的任何不动产及楼宇均根据有效、存续及据本公司所知的可强制执行租约持有，但对(本公司及各附属公司整体而言)并无重大影响且不会干扰本公司及各附属公司对该等物业及楼宇的使用及建议使用的例外情况除外。

(M)除所披露者外，本公司及各附属公司为其各自的物业、营运、人员及业务提供的保险，与其经营所在司法管辖区内类似业务的惯例相同。

(N)除所披露者外，本公司及其附属公司(I)拥有、遵守或已作出(就声明及备案而言)所有牌照，但未能拥有或遵守该等牌照而合理地可能不会产生重大不利影响者除外，及(Ii)并无收到任何有关撤销或修订任何牌照的法律程序通知，而该等撤销或修订一经决定对本公司或任何附属公司不利，将会个别或整体产生重大不利影响。据本公司所知，没有任何此类许可证的暂停、取消或终止待决、威胁或迫在眉睫。据本公司所知，就其与任何集团公司(如适用)的合同关系而言，所有加盟商合作伙伴(如年度报告中所使用的术语)均持有有效和足够的经营业务许可证，但未能拥有或遵守此类许可证不会合理地产生重大不利影响的情况除外。

(O)本公司或任何附属公司均未(I)违反其各自的章程或其他组织文件，(Ii)违反任何适用的判决、法律或法规，或任何法院或仲裁员或政府或监管机构对本公司或任何附属公司或其任何附属公司具有管辖权的任何命令、规则或规定

(I)任何财产或资产，或(Iii)在任何该等契约、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有责任、协议、契诺或条件下失责(或在发出通知或经过一段时间后即属失责)，或任何该等契约、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有责任、协议、契诺或条件，或任何该等契约、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有责任、协议、契诺或条件，或任何该等契约、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有责任、协议、契诺或条件，而该等契约、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书对该等财产或资产具有约束力或其任何财产受该等契约、协议、契诺或文书约束，但上述第(Ii)或(Iii)条下的失责行为不会个别或整体导致重大不良影响，则属例外。

(P)除所披露者外，本公司完成交易文件所拟进行的交易，包括发行、发售及出售债券，并不需要取得任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)作出任何同意、批准、授权或命令，但已取得或作出的(I)第5.1(Q)及(Ii)节所述的登记证书及发行后向发改委提交的备案义务除外。

(Q)本公司(通过一家中国子公司)从国家发展和改革委员会(发改委)获得了日期为2019年4月10日的企业外债登记证(登记证)，有效期至2020年10月10日。该登记未被撤销，不受任何尚未履行或履行的条件的限制，但该中国子公司在票据发行之日起十(10)个工作日内按照《关于推进企业外债备案登记管理制度改革的通知》向国家发改委提交必要的信息和文件的除外(发改委通知)。

(R)交易文件的签署、交付和履行、票据的发行和销售以及交易文件预期的交易的完成将不会(I)违反对本公司或子公司具有约束力的任何协议或其他文书；(Ii)违反本公司或任何子公司的公司章程、营业执照或其他组织文件的规定；(Iii)违反与本公司或任何子公司或其任何财产或资产有关的任何适用法律；及(Iv)导致对集团公司的任何资产产生或施加任何产权负担，但如属上文第(I)、(Iii)及(Iv)项的情况，则不在此限，或该等违规行为或该等产权负担的设立或施加不会对个别或整体产生重大不利影响。

(S)任何将发行的新美国存托股份预期将获批准在联交所上市，惟须受有关新美国存托股份发行或之前的正式发行通知所规限。

(T)除已披露及文书所载者外，本公司与任何赋予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，该等合约、协议或谅解可要求本公司根据证券法就其拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司在根据证券法提交的任何登记声明(统称为注册权)下登记的证券中包括该等证券，但已获满足、放弃或符合的登记权除外。

(U)本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

(V)存款协议已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款强制执行。任何新美国存托股份于发行时将获正式授权及有效发行，并将为缴足股款及无须评估的普通股，而该等新美国存托股份的登记持有人将有权享有章程及存款协议所指定的新美国存托股份登记持有人的权利。

(W)除已披露者外，就票据或根据本协议而到期或作出的所有利息、本金、溢价(如有)及其他付款，以及就本公司或任何附属公司或新股份(1)的普通股宣布及应付的股息及其他分派，可根据中国、香港或开曼群岛的现行法律、规则及规例，以及上述任何有权课税(每一相关课税管辖区)的任何政治分部、主管当局或机构支付予收款人，而拟从任何有关课税管辖区支付的税款，在未经该有关课税管辖区内的任何法院或政府机构或机构同意、批准、授权或命令或取得资格的情况下，自由地转出该有关课税管辖区；(2)根据任何相关税务管辖区的法律、规则和条例，不须、也不会受到预扣、增值税或其他税项或任何扣除或扣缴的约束，且在任何相关税务管辖区内均不受任何其他税项、预扣或扣缴的限制；及(3)可无须取得任何法院或政府机构或机构的同意、批准、政府授权、命令、登记、许可或资格，或无须取得任何法院或政府机构或团体的同意、批准、政府授权、命令、登记、许可或资格。

(X)除所披露者外，本公司任何受控实体目前并无被禁止直接或间接向其股东派发任何股息、就该受控实体的股本向其股东作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该受控实体的任何贷款或垫款或向本公司或本公司控制的其他实体转让任何该等受控实体的任何财产或资产。

(Y)本公司、任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的董事、高级职员及联营公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售债券。

(Z)除所披露者外，并无任何待决或据本公司所知受到威胁的针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的行动、诉讼或法律程序(包括任何政府当局，包括国内外美国证券交易委员会的任何查询或调查)，而该等行动、诉讼或法律程序如被确定为对本公司或任何附属公司不利，将个别或整体产生重大不利影响，或会对本公司履行交易文件所订义务的能力造成重大不利影响，或在出售债券的情况下属重要的其他事项。

(Aa)据本公司所知，本公司董事及行政人员并无参与任何法律、政府或监管程序，而该等法律、政府或监管程序会导致有关董事或行政人员不适合其于董事会或本公司的职位(视乎情况而定)。

(Bb)本公司不相信其最近完成的课税年度是1986年美国国税法(修订)第1297节所界定的被动型外国投资公司，亦不预期在截至2020年12月31日的课税年度或可预见的将来被分类为被动型外国投资公司。

(Cc)本公司没有任何由任何国家认可的统计评级机构(根据《交易法》第15E条注册)评级的未偿还债务证券，也没有受到任何此类组织的监督或审查，本公司也没有被任何此类组织置于负面展望。

(Dd)没有任何法规、法规、合同或其他文件需要在年报中描述或作为年度报告的证物存档，而这些文件没有在所有重要方面进行描述或按要求提交。

(EE)除已披露外，本公司及其附属公司拥有、拥有或能够以合理条款收购或许可所有商标、商号、专利权、版权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术及其他知识产权及类似权利，包括注册及申请注册(统称为知识产权)，这些权利对本公司及附属公司现时进行的业务整体而言，如年报所述，而任何此类知识产权的预期到期不会单独或总体上产生实质性的不利影响。除所披露者外，据本公司所知，(I)本公司或其附属公司所拥有的任何知识产权并无任何第三方权利；(Ii)本公司、其附属公司或第三方对本公司或其附属公司的任何知识产权并无侵权、挪用、违反、违约或其他违法行为，或发生任何事件，以致经通知或时间流逝即构成上述任何事项；(Iii)没有其他人对本公司或任何受控实体在其任何知识产权中的权利或对其任何知识产权的权利或对其任何条款的侵犯提出任何未决或威胁的诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道任何将构成任何此类索赔的合理基础的事实；(Iv)没有其他人对任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道任何可构成任何此类索赔的合理基础的事实；(V)没有悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼, 其他人的诉讼或索赔：公司或任何受控实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权，或与他人的任何知识产权或其他所有权冲突，且公司不知道任何其他事实将构成任何此类索赔的合理基础；及(Vi)公司或子公司在其业务中使用的知识产权均未被公司或子公司违反对公司、

违反任何人士的权利，但在上文第(I)至(Vi)条所涵盖的个别情况下，如个别或整体决定对本公司或任何附属公司不利，则不会产生重大不利影响。本公司的知识产权在所有重大方面均代表本集团目前进行及建议进行的业务运作所必需及足够的知识产权。正在或曾经参与为集团公司创造任何知识产权的集团公司所有员工、承包商、代理人和顾问已签署了一份发明转让协议，该协议赋予该集团公司对该知识产权的所有权利、所有权和利益的独家所有权，但法律尚未规定的范围内。各集团公司已采取商业上合理的措施登记、保护、维护及维护本公司的知识产权，并已签署适当的保密和保密协议，如已登记或申请登记，则已就上述事项作出所有适当的备案、登记及支付费用。据本公司所知，任何集团公司并无侵犯或挪用任何第三方的知识产权，亦无任何有关本公司知识产权的诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、调查、控告、投诉、要求或索偿，但不会合理地产生重大不利影响的除外。

(Ff)任何集团公司拥有或使用并用于本集团业务的软件、硬件、服务器、网络、接口数据库、计算机设备及其他信息技术(本公司系统)对于本集团目前进行的业务和目前拟进行的业务是足够的。在过去的三(3)年中，公司系统没有遭受任何重大故障或任何重大未经允许的入侵。集团公司维持与公司系统相关的安全、业务连续性和灾难恢复计划、程序和设施，与集团公司所在行业的标准做法保持一致。集团公司已从第三方拥有者处获得与公司系统相关的软件、知识产权和技术的所有必要许可权，这些软件、知识产权和技术足以在目前和目前建议进行的情况下运行公司系统，且不违反与此相关的任何协议，除非不会合理地产生重大不利影响。在本公司中使用开源或公共库软件，包括根据任何GNU或其他公共许可证许可的任何软件的任何版本，如当前使用的知识产权，不需要向任何人披露，也不会对本公司或任何子公司拥有或声称拥有或声称拥有的任何重大知识产权(包括源代码权利)的所有权或使用权、有效性、可执行性或保密性产生重大不利影响。

(Gg)除以书面向投资者披露外，本集团各公司已在所有重大方面遵守所有资料保护责任，包括在处理个人资料方面，而据本公司所知，并无任何违反或违反任何资料保护责任的情况。除非以书面形式向投资者披露，否则未发生未经授权访问、丢失、盗窃、使用、

修改、披露或以其他方式滥用集团公司拥有或控制的任何个人信息。

(Hh)公司遵守交易法第13节或第15(D)节的报告要求，并及时向美国证券交易委员会提交关于电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统的报告；公司已建立、维护和评估符合交易法要求的披露控制程序和程序(该词在交易法第13a-15(E)条中定义)；该等披露控制及程序旨在确保与本公司及其附属公司有关的重大资料能由本公司主要行政人员及主要财务官知悉，而该等披露控制及程序可有效履行其设立的职能。

(Ii)本公司以本协议所述方式向投资者发售及出售票据，将不受证券法的登记要求规限。

(Jj)本公司或任何附属公司或代表彼等行事的任何代理人并无亦不会采取任何可能导致本协议或票据的发行或销售违反联邦储备系统理事会T、U或X规例的行动。

(KK)本公司是证券法第405条所指的外国私人发行人。

(Ll)年报所载本公司经审核综合财务报表(及其附注)及截至2020年5月27日以Form 6-K格式提交予美国证券交易委员会的本公司截至2020年3月31日财政季度的未经审核简明综合财务报表(统称财务报表)在所有重大方面均符合适用证券法，本公司于指定日期的综合财务状况，以及本公司于指定期间的综合经营业绩及综合财务状况的变动，在各重大方面均属公平。财务报表乃根据列报期间(除报告所述外)一致应用的公认会计原则编制，并根据集团公司的账簿及记录编制，且与集团公司的账簿及记录一致。并无未合并附属公司或任何类型的表外安排(包括根据证券法颁布的S-K规例第303(A)(4)项规定须予披露的任何表外安排)，亦无订立任何该等安排的任何责任。

(Mm)安永会计师事务所根据美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及证券法的要求，就本公司而言是一家独立注册会计师事务所，曾审计或审查本公司的某些综合财务报表。

(NN)除已披露外，自本协议之日起，公司和董事会均遵守萨班斯-奥克斯利法案和适用于他们的所有交易所规则的规定。公司拥有一套内部控制制度，包括第5.1(Hh)节所述的披露控制和程序、下文所述的对会计事项和财务报告的内部控制以及法律和法规合规控制，这些控制足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以允许根据GAAP编制财务报表并保持对资产的问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司已设计及维持一套有关会计事宜的内部控制制度(定义见交易所法案第13a-15(F)条)，足以就本集团财务报告的可靠性提供合理保证。本公司已根据本协议日期前的最新评估，向本公司的外部核数师和董事会审计委员会披露(并向投资者提供该等披露的摘要)(I)在财务报告的内部控制设计或运作方面有任何重大缺陷和重大弱点，而该等缺陷和重大弱点可能会对本公司记录、处理、汇总和报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大, 这涉及在公司财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。本公司的审核员已评估截至年度报告所载本公司最新经审计的综合财务报表(该日期，即评估日期)结束时，公司控制程序和程序的有效性。本公司在年度报告中根据截至评估日期的评估，陈述了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。除所披露者外，自评估日期以来，(I)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(Ii)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。

(Oo)除所披露者外，本公司或任何附属公司并无任何重大责任(对本公司及附属公司整体而言)向本公司或任何附属公司的任何现任或前任雇员或向任何其他人士提供退休、医疗保健、住房公积金、死亡或伤残福利，且各附属公司已就退休、医疗、住房基金、身故或伤残福利向任何其他人士作出规定付款。

(PP)不存在与本公司或任何附属公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，预期对本公司及附属公司整体而言属重大。本公司并不知悉本公司或其附属公司的员工有任何现有、威胁或即将发生的劳资纠纷。除已披露外，各集团公司均已与其员工订立书面雇佣合同，并为其员工或代其缴纳所有社保缴费或类似缴费(包括退休、人寿保险、医疗、医院、残疾、福利、退休金、其他员工福利计划及住房公积金)

适用于所有适用法律，但不会合理地对本集团造成重大不利影响的除外。

(QQ)任何集团公司与外包公司签订的所有劳务外包协议均具有充分的效力和效力，并根据其条款对当事人具有约束力。除合理可能不会对本集团造成重大不利影响外，本集团各公司或据本公司所知的任何其他订约方并无违反或违反任何该等协议。即使外包公司未能履行对这些人员的职责或违反适用劳动法的任何相关要求，集团公司与外包工人没有任何合同关系或其他责任。

(Rr)每项员工持股计划在所有重要方面均符合适用法律，并已根据其条款实施。就每项员工持股计划而言，(I)并无任何诉讼、产权负担、诉讼、索偿、法律程序、调查或投诉待决，或(Ii)据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会导致任何该等诉讼、产权负担、诉讼、索偿或投诉。

(Ss)本公司或任何附属公司均不违反任何适用的法规、任何政府机构或机构或任何国内或国外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质有关的任何规则、规则、决定或命令(统称为环境法)，根据任何环境法对任何非现场处置或污染负责，或受与任何环境法有关的任何索赔的约束。赔偿责任或索赔将单独或合计产生实质性的不利影响。

(Tt)本公司及各附属公司已提交截至本协议日期须提交的所有报税表，或已要求延长报税表的期限，但未能提交个别或合共不会对本集团造成重大不利影响的报税表除外；及所有税项(不论直接征收或透过预扣征收)，包括应付或声称应由该等实体支付的任何利息、附加税或适用于该等实体的罚款，已予支付，但凭着真诚及适当的法律程序勤勉争辩，且已根据公认会计准则为其拨备充足储备，或合理预期不会个别或整体对本集团产生重大不利影响的税项除外。各集团公司账簿及记录上有关任何课税期间未最终厘定的税务责任的任何应计项目及准备金，均已按照公认会计准则足额计提。

(Uu)本公司或任何附属公司、本公司任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司代表本公司或任何附属公司行事的任何雇员、代理人或代表，均未违反任何反贪污法律，或已采取任何行动，以促进直接或间接向任何人支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的款项、财产、礼物或任何其他有价值物品的要约、付款、承诺或授权或批准

政府官员或其他人士(I)为(A)影响公务行为；(B)诱使该政府官员的作为或不作为违反合法职责；(C)为本公司或其任何附属公司谋取不正当利益；(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府当局的任何行为或决定；或(E)协助任何集团公司取得或保留业务，或将业务导向任何集团公司；及(Ii)构成违反适用的反贪污法。集团公司在所有重大方面均遵守适用的反腐败法律开展业务，并已制定并维持并将继续维持旨在促进和实现在所有重大方面遵守该等法律的政策和程序。

(V)集团公司的经营在所有重大方面均符合适用的财务记录及报告规定，包括反洗钱法的规定，而涉及本公司或任何附属公司的任何政府当局或任何仲裁员并无就反洗钱法向本公司或任何附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序，据本公司所知，并无任何诉讼、诉讼或法律程序受到威胁。每个集团公司的董事和高级管理人员，以及据每个集团公司所知，该集团公司的员工以这样的身份(I)在所有实质性方面都遵守，(Ii)以前从未违反过反洗钱法。

(Ww)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表均不是以下人士所拥有或控制的人：(A)任何制裁的对象或目标，(B)位于、组织或居住在受制裁国家或地区，或(C)包括在美国商务部的被拒绝方名单、实体和未经核实的名单上；美国财政部特别指定的国民、特别指定的毒品贩子或特别指定的恐怖分子，或13224号行政命令的附件；国务院的禁止名单；联合国制裁。

(Xx)本公司及其附属公司在所有重大方面均已遵守及遵守中国国家外汇管理局适用的规章制度(外汇局规章制度)。关于每名直接股东(据本公司所知为中国居民或中国公民)的持股情况，本公司及各附属公司已采取一切合理步骤，以取得适用的外管局规则及规例所规定的任何登记及其他程序。除所披露者外，目前并无任何附属公司被禁止直接或间接向本公司派发任何股息或就该等附属公司的股本作出任何其他分派。

(Yy)由本公司任何高级职员或董事签署并按本协议规定或预期交付予投资者的代表或大律师的任何证书，应构成本公司就本协议所涵盖的事项向投资者作出的陈述及保证。

(Zz)本公司已根据证券法或交易法(视情况而定)的要求，向美国证券交易委员会提交本公司根据证券法或交易法(视情况而定)须予存档或须予存档的所有协议的真实而完整的副本，且自本协议日期前提交的最新公开申报文件以来，作为公开申报证物的任何重大合同未有重大变更或修订。除根据其条款已到期或终止之合约外，每份重大合约均具十足效力及效力，并对本公司及/或附属公司(视何者适用而定)具有约束力，并对该等其他各方具约束力，而本集团或据本公司所知，任何其他订约方并无违反或失责任何重大合约。本公司尚未发出或收到任何关于终止或不打算续签任何有效的重要合同的书面通知。

(Aaa)根据《交易所规则》、《交易所法案》或其他适用法律规定必须披露的所有关联方交易在所有重大方面均已准确披露。每项该等关联方交易均按公平原则订立。除所披露者外，据本公司所知，各集团公司的高级职员或董事(或其各自的联营公司)及据本公司所知，各集团公司的雇员(或其各自的联营公司)目前并无与任何集团公司进行任何重大交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员、董事或该等雇员或任何有关人士拥有重大权益或身为董事高级职员的任何实体提供服务、提供租金或不动产或非土地财产，或以其他方式要求任何该等人士拥有重大权益或身为董事高级职员的任何实体付款。受托人或合伙人或任何此等人士的关联公司。

(Bbb)本公司并无采取任何旨在或合理地可能具有根据交易所法案终止美国存托凭证注册的行动，本公司亦未收到美国证券交易委员会正考虑终止该等注册的任何通知。于本公布日期前十二(12)个月内，本公司并无收到联交所的通知，表示本公司不符合联交所的上市或维持规定。

(Ccc)债券的偿付权优先于本公司任何其他明确从属于票据的债务，平价通行证除对本公司任何其他非附属债务及负债的偿付权外，本公司任何有担保债务的偿付权以担保该等债务的资产价值为限，在结构上较附属公司产生的所有债务及负债为次。于二零二零年四月三十日，本公司并无任何按合约规定优先偿还债券的债务及本公司按合约规定须承担的债务总额平价通行证债券的支付权约为200,000,000美元。紧接结算前，本公司将不会有任何合约上优先于债券的偿债权利的债务，以及本公司在合约上的债务总额平价通行证债券的支付权将不超过200,000,000元。

(DDD)本公司或其代表向投资者提供的有关任何集团公司、其各自业务及交易文件(包括公开申报文件)项下拟进行的交易的所有披露，就本声明及保证所作的陈述及保证而言，均属真实及正确，且不包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使内所作出的陈述不具误导性。

5.2保修应在截止日期重复。

赔款

5.3公司应对投资者及其联营公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人因以下直接或间接原因而蒙受或招致的任何损失进行赔偿和保持赔偿，并使其不受损害：(I)公司违反或未能遵守本协议所载的任何契诺或协议；及(Ii)在上述(I)及(Ii)项中，就本协议所载的任何陈述或保证(包括保证)而作出的任何违反或失实陈述，不论投资者、本公司或其各自的代表、高级职员或董事或任何控制人或其代表所作的任何调查或有关结果的陈述。

5.4 Limitation

(A)在根据第5.3条提出的赔偿要求在最终不可上诉的命令中确立之前，不得支付该赔偿要求，本公司根据第5.3节就根据第5.3节提出的任何弥偿申索(欺诈或故意失实陈述除外)所导致或产生的损失向投资者支付的任何款项，在任何情况下均不得超过(X)支付予投资者的票据于支付该弥偿时的未偿还本金金额、(Y)任何应计及未付利息及(Z)投资者因执行该弥偿申索而招致的所有法律开支之和。

(B)法律、法规或政府政策自本条例生效之日起发生变更而造成的任何损失，不予赔偿。投资者无权就任何一项引起多于一项索偿的事项追讨损害赔偿或取得超过一次的付款、补偿、恢复原状或赔偿。

(C)自成交日期起及之后，第5.3节规定的赔偿将是投资者就任何违反保证的行为采取的唯一和唯一的补救措施。本协议中包含的陈述和保证在截止日期后二十四(24)个月内有效。任何保修索赔必须在该二十四(24)个月期限届满前提出。

投资者的担保

5.5投资者特此向本公司保证，截至本协议日期和截止日期如下：

(A)投资者是根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律妥为组织并有效存在的公司，并未处于清盘或接管状态，并完全有权拥有其财产和经营其业务；

(B)投资者根据其章程文件有权按本文所载条款认购债券；

(C)投资者完全有权订立本协议和任何其他交易文件，并履行本协议项下的义务；

(D)本协议已由投资者正式授权、签署和交付，并构成投资者的有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款强制执行；

(E)投资者在认购票据或完成本协议及文书所预期的其他交易时，无须取得任何对投资者具有司法管辖权的法院、政府机构或监管机构的同意、批准、批准、授权、命令、登记或资格，而如未能取得该等同意、批准、批准、授权、命令、登记或资格，将会严重损害或延迟投资者履行其在本协议项下的义务或完成预期的交易的能力；但在截止日或之前已经或将会取得，并在截止日完全有效或将会完全有效的除外；及

(F)投资者明白并承认票据及新股并未根据《证券法》或美国任何州或其他司法管辖区的证券法注册，不得直接或间接在美国或为任何美国人的账户或利益而提供、转售、质押或以其他方式转让，除非是依据有效的注册声明或豁免，或在不受《证券法》注册规定约束的交易中，或在任何其他司法管辖区内或为任何其他司法权区内任何人士的账户或利益而发行(除非根据豁免或在不受任何其他适用法律规限的交易下)，而代表票据或新股的任何股票应附有实质上具有上述意思的图例。

6. COVENANTS OF THE ISSUER

本公司同意并承诺：

(A)在截止日期前，本公司应并应促使各附属公司：(I)在正常业务过程中促使本集团在所有重要方面开展业务；及(Ii)不采取任何行动，如在截止日期后采取会构成(或发出通知或随着时间推移会构成)事件的行动

或根据票据条款，须征得投资者同意。

(B)本公司须支付(I)任何印花、发行、登记、文件或其他税项及税项，包括在开曼群岛、香港、中国及所有其他相关司法管辖区应付的利息及罚款，或与(A)票据、新股份或新美国存托凭证的设立及发行或(B)本协议或文书的签立或交付有关的应付利息及罚款；及(Ii)就此而须缴付的任何增值税、营业税或类似的税项(而在本协定中，凡提及该等税项，须当作包括任何须如此缴付的税项)。

(C)本公司应(I)在于截止日期向本公司付款前的任何时间，就影响本协议中任何陈述、保证、协议及/或弥偿的任何变动迅速通知投资者，及(Ii)采取投资者可能合理要求的步骤，以作出补救。

(D)本公司须取得有关(I)发行票据、(Ii)将本公司出售票据所得款项汇款予任何在中国成立的实体及(Iii)在中国成立的任何实体使用该等收益的所有授权，包括由一家中国附属公司根据发改委通告于票据发行日期后十(10)个营业日内向发改委提交所需的资料及文件。

(E)本公司应并应促使本集团在完成交易后，按照投资者提供并经本公司同意的计划完成若干营运改善步骤。

(F)只要任何票据仍未清偿，本公司应并将促使所有其他集团公司遵守并要求其各自的关联人以其身份遵守所有适用的法律，包括证券法；尤其是，本公司应并将促使所有其他集团公司在其业务运营中严格遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。本公司进一步向投资者承诺，本公司不会、不会采取合理努力确保其关联人不会，并将导致所有其他集团公司不(并将导致所有其他集团公司采取合理努力确保其各自的关联人不会)提出向任何政府官员(包括该集团公司或其关联人知道或应该知道将向其提供、给予或承诺全部或部分该等金钱或有价物品的任何政府官员)支付、承诺支付或授权支付任何金钱或有价物品。直接或间接)目的：(1)影响政府官员以公职身份作出的任何行为或决定；(2)诱使政府官员违反合法职责的作为或不作为；(3)谋取不正当利益；(4)诱使政府官员影响或影响任何政府当局的任何行为或决定；或(5)协助集团公司获得或保留业务，或将业务转给该成员。本公司应根据适用法律，使本集团保持合理完整的财务记录和合理有效的内部控制措施，包括反

腐败法和公认会计准则。公司应向投资者提供对本集团账簿和记录的合理访问，并应配合投资者进行的任何合规审计或查询。

(G)本公司将维持其以表格F-3登记普通股(或以美国存托凭证形式登记的普通股)供票据持有人转售的资格。

(H)本公司同意并承诺，投资者可根据本协议附表1所载条款，就可由投资者持有的任何票据兑换的任何及所有普通股(或美国存托股份形式的普通股)行使其权利。

(I)在违反第6(F)、(G)或(H)条所列承诺的情况下，投资者有权按投资者的选择，要求本公司回购所有该等投资者债券或本金为$100,000的整数倍的任何部分，回购价格为回购债券本金的100%。加上回购价格全额支付给投资者之日(但不包括)的应计利息和未付利息。

7. TRANSFER RESTRICTIONS

7.1创办人同意、契诺并向投资者承诺，未经投资者事先书面同意，创办人不得(I)转让其(直接或间接)合法或实益拥有的任何公司证券(不超过100万，000,000股A类普通股)或(Ii)将任何C类普通股转换为任何其他类别或系列的公司证券，或以其他方式改变或放弃其(直接或间接)合法或实益拥有的C类普通股的投票权(上述(I)及(Ii)项中的每一项)，投票权变更)，在每种情况下，在截止日期两(2)周年之前的任何时间；提供上述限制将不适用，除非投资者酌情评估的任何该等投票权变动可或可合理预期导致阿里巴巴集团控股有限公司须根据适用会计准则合并本公司的财务报表或导致本公司在其他方面成为阿里巴巴集团控股有限公司的综合实体。在进行任何表决权变更之前，创始人应向投资者发出书面通知，说明该表决权变更的合理充分细节，投资者应有十五(15)个工作日的时间(评估期)对该表决权变更对公司财务报表合并的影响进行评估。如果投资者在评估期内提交书面确认，或如果投资者未能在评估期届满前向创始人提交任何反对意见，则创办人可以进行该投票权变更，如果投资者在评估期内提出反对，创办人不得进行该投票权变更。

7.2 Right of First Refusal

(A)在符合第7.1节的规定下，在交易结束五(5)周年之前的任何时间，如果创办人提议转让，无论是在一笔交易还是一系列交易中，

如果公司证券由其(直接或间接)合法或实益拥有，创始人应首先向投资者发出书面通知(出售通知)，说明(I)拟转让的公司证券(标的证券)的金额和类型，及(Ii)标的证券的建议每股收购价(包括任何非现金对价的现金价值)、该收购价的支付条款以及建议转让的其他重大条款摘要。

(B)投资者有权及选择在销售通知交付后十五(15)个营业日内(要约接受期)内，不可撤销地选择行使其优先购买权，并按购买价格及销售通知所述条款购买标的证券的全部或任何部分。投资者应在要约接受期内向发起人递交书面通知，说明其不可撤销的选择，从而接受本协议项下的承诺。对于任何包含非现金对价的建议转让，投资者有权支付现金，以代替出售通知中所列非现金对价的现金价值；但如果创始人和投资者对现金价值有任何争议，该现金价值中有争议的部分应由独立和信誉良好的投资银行或投资者指定的四大会计师事务所之一确定。

(C)若未根据第7.2(B)节并在第7.1节的规限下收到有效接受，则创办人可在要约接受期届满后六十(60)日内的任何时间，以不低于价格的价格及不比出售通知所述条款更有利的其他条款，将标的证券转让予买方。如果创办人在出售期间没有按照第7.2(C)节的规定转让标的证券，创办人转让标的证券的权利将失效，创办人根据第7.2节规定的义务将恢复。

(D)根据购买全部或任何部分标的证券的有效选择向投资者转让标的证券应于(I)要约接受期届满后十五(15)日内双方满意的营业日及(Ii)收到适用于该转让的任何监管批准(如有)后第五(5)个营业日或创办人与投资者同意的其他时间及/或地点于本公司办事处完成。证明该等标的证券已完成转让的股票及更新的会员名册的交付，应在该标的证券的买入价支付后于该日作出。

7.3任何违反本第7条规定的投票权变更均为无效，公司不得将该等投票权变更的任何结果记录在其账簿上，也不得出于任何目的将任何据称的受让人视为公司证券的所有者。

8. EXPENSES

8.1除本公司与投资者另有协议外，本公司及投资者各自须承担与发行债券有关的本身法律及其他专业顾问(包括核数师)的费用及开支。

8.2本公司承诺并同意，本公司将支付或安排支付以下各项：(I)与新股或新美国存托凭证在任何适用的国家证券交易所上市有关的任何成本；及(Ii)在履行交易文件项下的义务时产生的、本条款第8条或附表1未另有明确规定或双方另有书面协议的所有其他成本和开支。在支付或转让任何票据、强制执行、修改或放弃本交易文件的任何条款以及本协议终止后，本公司根据本第8条承担的义务将继续有效。

9. CONFIDENTIALITY

9.1每一缔约方承诺(并应促使其关联公司在相关情况下承诺促使其董事、高级管理人员、雇员、代理人、投资经理、合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)，潜在资本来源(包括共同投资者或贷款人)、专业人士和其他顾问以及该缔约方任何附属公司的顾问(包括其授权人员)应尽最大努力始终保密，不得允许或导致披露其在本协议日期之前或之后可能拥有或获取的任何信息(受本协议保密条款约束的授权人员除外)，这些信息涉及本协议和任何其他交易文件的规定和谈判，以及履行协议项下义务的情况(此类信息为保密信息)。在履行本条款9.1项下的义务时，每一缔约方应至少采用与其对本国机密信息普遍适用的保密标准和程序同样严格的保密标准和程序。

9.2每一方应尽其合理努力，在得知第三方要求披露任何保密信息后，在合理可行的情况下尽快通知另一方。

9.3第9.1条规定的保密义务不适用于：

(A)在披露之日属于公有领域的信息(违反本第9条规定的情况除外)；

(B)在法律、法规或任何监管机构要求披露的范围内披露信息，但须符合第9.4节规定的条件；

(C)投资者向部分或全部投资者债券的潜在买家提供资料，惟任何该等潜在买家须在向投资者或其联属公司披露该等资料前已与投资者或其一间联属公司订立惯常保密协议。

9.4即使第6条或第9条有任何相反规定，本公司在就本协议拟进行的交易及票据的发行已作出任何公布前，应向投资者提供合理机会审阅该等公布，而本公司未经投资者事先同意，不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，而同意不得被无理拒绝或延迟。

10. TERMINATION

如果本协议根据第4.2节终止，除尚存的条款外，本协议应立即失效，除公司对终止前发生的任何违反本协议的责任外，任何一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员或代表均不承担任何责任。

11. NOTICES

11.1根据本协定作出的任何通知或其他正式通知应以书面形式作出，并由发出通知的一方或其代表签署。它应该是：

(A)通过电子邮件发送到第11.3节规定的相关电子邮件地址；

(B)传真至第11.3节规定的相关号码；或

(C)专人递送或以预付邮资的记录递送、特快专递、速递或国家认可的隔夜递送服务或挂号邮递方式寄往第11.3节中的相关地址。

11.2在每种情况下，此类通知或正式通信均应注明第11.3节(或本协定项下不时发出的其他通知)所列有关各方的注意事项。任何以专人递送、传真或邮寄方式发出的通知，应视为已妥为收到：

(A)如由专人交付，则在交付时；

(B)如果通过传真发送，则在发送时间后12小时；

(C)如以电子邮件发送，则在交付时；及

(D)如以记录派递、特别派递或挂号邮递方式寄出，则在上午10时送达。自邮寄之日起的第二个营业日，

除非有证据表明它是在此之前收到的，并规定(如属专人交付或传真交付)交付或传输发生在下午6点之后。在工作日或非工作日的某一天，服务应视为在上午9点发生。在接下来的第二个工作日。本节中提及的时间是指收件人所在国家的当地时间。

11.3就第11.1节而言，双方的地址和传真号码为：

致公司：

地址：唐庙路18号华兴现代工业园A座2楼

浙江杭州，中国

电子邮件地址：Gloria.Fan@Best-inc.com

For the attention of: Gloria Fan

致创始人：

地址：浙江省杭州市汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼中国

致投资者：

Address: c/o Alibaba Group Services Limited

香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼

电子邮件地址：LegalNotify@list.aliBaba-inc.com

请注意：总法律顾问

连同一份副本(该副本不构成通知)：

绳索和灰色

地址：香港中环康乐广场8号交易广场1号44楼

电子邮件地址：Peng.Yu@ropegray.com

发信人：彭玉

12. GOVERNING LAW

12.1本协议受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释。

12.2所有因本协定引起或与本协定有关的争议，均须提交香港国际仲裁中心，并根据香港国际仲裁中心执行的仲裁规则，由按照上述规则委任的三名仲裁员最终解决和解决。仲裁地点应为香港，仲裁程序中使用的语言应为英语。本第12条的任何规定均不得阻止任何一方在任何时间寻求任何临时或中间救济，以协助任何仲裁或与执行程序有关。

13.不承担咨询或受托责任

13.1就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，本公司承认、同意并确认其联属公司的理解：(I)本协议项下提供的交易及任何与此相关的安排或其他服务是本公司及其联属公司与投资者之间的公平商业交易，而本公司有能力评估及理解本协议及其他交易文件(包括对本协议或其他交易文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)就这项交易而言，投资者是并一直纯粹以委托人的身分行事，而不是本公司或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；。

本公司尚未、也不会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序承担有利于本公司的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他交易文件的任何修订、豁免或其他修改，且投资者对本协议所建议的交易不对本公司或其任何关联公司承担任何义务，但本协议及其他交易文件明确规定的义务除外；(Iv)投资者及其联营公司可能从事涉及不同于本公司及其联营公司权益的广泛交易，而投资者并无责任因任何顾问、代理或受信关系而披露任何该等权益；及(V)投资者并无亦不会就拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务意见(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他交易文件)，而本公司已在其认为适当的范围内征询本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见。双方共同参与了本协定和其他交易文件的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议或其他交易文件的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

14. SEVERABILITY

倘若本文所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的应用，因任何原因而在任何方面被裁定为无效、非法或不可强制执行，则任何该等规定及其其余规定在任何其他方面的有效性、合法性及可执行性不得以任何方式受损或影响，意在使投资者的所有权利及特权在法律允许的最大范围内可予强制执行。

15. ENTIRE AGREEMENT

本协议连同任何其他交易文件，列明双方就其标的事项达成的完整协议和谅解，并取代所有先前的协议、谅解、谈判和讨论(无论是口头或书面的)，所有先前与本协议标的有关的协议在此终止，不再具有任何效力或效力。

16. COUNTERPARTS

本协议可由任何数量的副本签署，并由每一方分别签署。每份副本均为正本，但所有副本应共同构成同一文书。以电子邮件、附件或传真方式交付本协定副本应是一种有效的交付方式。

17. SUCCESSORS AND ASSIGNS

本协议的规定对双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人有利并对其具有约束力；但条件是：(A)未经投资者事先书面同意，公司不得将本协议或本协议的任何权利转让给任何人；以及(B)投资者不得转让本协议或其任何

未经本公司事先书面同意，投资者有权将本协议或本协议的任何权利转让给任何人士，但投资者有权在未经本公司事先书面同意的情况下将本协议或本协议的任何权利转让给其任何关联公司。

18. AMENDMENT AND WAIVER

本协议的任何条款均可予修订，而本协议任何条款的遵守亦可予放弃(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)，前提是该等修订或放弃须由本公司及投资者签署(如属修订，则由本公司及投资者签署，如属放弃，则由豁免对其生效的一方签署)。

19.补救办法、特征、其他义务、违反规定和强制令救济

协议所提供的补救措施应是累积的，除协议或附注下的所有其他法律或衡平法补救措施(包括特定履行判令及/或其他强制令救济)外，本协议并不限制投资者因本公司未能遵守本协议条款而要求实际损害赔偿的权利。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对投资者造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救措施将是不充分的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，投资者应有权获得禁止任何违约的禁令，而无需展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

20. CONSTRUCTION; HEADINGS

本协议应被视为由公司和投资者共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本协议的起草人。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

		页面

1	释义	1

2	本金金额及票据的发行	10

3	状态	10

4	年息	10

5	表格和标题	11

6	纸币的转让；纸币证书的发出	11

7	转换	13

8	付款	27

9	回购、赎回和注销	28

10	公司的特定契诺	33

11	合并、合并、出售、转让和租赁	36

12	违约和补救措施	38

13	补发存款证	41

14	收取、强制执行和其他费用的支付	41

15	继承人和受让人	41

16	修订及豁免；通知	42

17	可分割性	42

18	延误或遗漏	42

19	补救办法、特征、其他义务、违规行为和强制令救济	42

20	管辖法律和司法管辖权	43

21	构造；标题	43

附件A纸币证书格式		A-1

附件B合并协议格式		B-1

本可兑换票据票据(本票据)制造于[•]，2020年前和之间：

(1)百世集团，根据开曼群岛法律注册的获豁免公司(公司)；及

(2)阿里巴巴香港有限公司，一家根据香港法律注册成立的公司(初始票据持有人)，

每一个都是聚会在一起，当事人.

鉴于：

(A)本公司与初始票据持有人已于2020年5月28日订立可换股票据购买协议(购买协议)，据此，本公司同意授权及发行，而初始票据持有人同意认购本金150,000,000美元可转换为本公司缴足普通股(或以美国存托凭证形式)的可换股优先票据(债券)。

(B)本公司已根据其组织章程大纲及章程细则及董事会决议案，议决设立、授权及发行按以下规定组成的票据持有人票据。

现在，这份文书见证了这一点，公司声明如下：

1 INTERPRETATION

1.1下列表述有以下含义：

？附加金额应具有第10.4(A)节中规定的含义。

？附加利息是指根据第12.2(B)节和12.3(A)节(以适用为准)应支付的所有金额(如有)。

？美国存托股份指根据存托协议发行的美国存托股份，相当于截至本票据日期本公司一股普通股，并存放于美国存托股份托管人。

·美国存托股份托管人指根据存款协议交付的美国存托凭证方面的花旗银行，或其任何继承实体。

·美国存托股份存托凭证是指花旗银行，N.A.，作为美国存托凭证的托管机构，或其任何继承实体。

？美国存托股份发行费应具有第7.2(A)(I)节中规定的含义。

·任何指定人士的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，控制，当用于任何特定的人时，指的是直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力。

否则；术语？控制？和？控制？具有与上述相关的含义。

？适用的PRC税率是指(I)在扣除或扣缴中华人民共和国所得税的情况下，10%，(Ii)在扣除或扣缴或减免中华人民共和国增值税(包括任何相关的地方税收)的情况下，6.72%，或(Iii)在扣除、扣缴或减免中华人民共和国所得税和中华人民共和国增值税(包括任何相关的地方税收)的情况下，16.72%。

？适用税费应具有第10.4(A)节中规定的含义。

？董事会是指公司的董事会或根据本协议正式授权代表公司行事的董事会委员会。

？股本对任何实体来说，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(无论如何指定)。

？法律的变更是指对中华人民共和国的法律、法规和规则或其官方解释或正式应用的任何变更或修订。

？税法的变更应具有第9.5(B)节规定的含义。

条款A分销应具有第7.3(C)节规定的含义。

条款B销售应具有第7.3(C)节规定的含义。

C条分销应具有第7.3(C)节规定的含义。

？关闭业务意味着下午5：00(纽约时间)。

《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

·委员会是指美国证券交易委员会。

·任何人的普通股，是指该人的普通股或普通股，一般有权(A)投票选举该人的董事，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人。

？公司指序言中所述的Best Inc.，在符合第11节的规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

？转换日期？具有第7.2(A)(Ii)节中规定的含义。

？转换失败？具有第7.10节中规定的含义。

？转换失败买入具有第7.10节中规定的含义。

？转换通知？具有第7.2(A)(I)节中规定的含义。

？转换期？具有第7.1(A)节中规定的含义。

？转换率？转换后交付的普通股数量为100,000美元，最初为100,000美元除以(I)商(A)2020年5月27日后连续30个交易日美国存托股份成交量加权平均收盘价的125%的商，该商在彭博社的AQR函数(或任何后续函数)下报价，并在DPDF(或任何后续页面)中进行适当设置，以进行相关调整，时间为纽约市时间9：30至16：00，或如果在彭博社不可用，由票据持有人委任的具国际声誉的领先投资银行厘定的其他适当来源，除以(B)一名美国存托股份当时代表的普通股数目，及(Ii)6.25美元。该初始转换率可根据本文书第7节进行调整。

？转换权应具有第7.1节中规定的含义。

违约？指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

？违约金额是指任何票据(包括赎回价格、回购价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

？指定办公地点？是指公司位于浙江省杭州市汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼的主要营业地点中国，可不时变更；提供指定办事处如有任何变更，应根据第16条通知通知持有人。

？分配的财产？应具有第7.3(C)节规定的含义。

？违约事件具有第12.1节中规定的含义。

除股息日期是指美国存托凭证在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)由该交易所或市场决定的交易所或市场(以到期票据或其他形式)上的美国存托凭证卖家收取有关发行、股息或分派。

？《证券交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？现有主要股东指任何周绍宁先生或阿里巴巴集团控股有限公司，在任何情况下，连同任何其他受公司普通股(包括普通股)聚合或归属的人士或集团

根据交易法第13(D)条，与各自的现有主要股东以美国存托凭证的形式持有)，而现有主要股东指两者。

FATCA？应具有第10.4(A)(I)(D)节规定的含义。

如果出现下列情况之一，则应视为在票据最初发行后发生根本性变化：

(A)(A)《交易法》第13(D)条所指的个人或集团，除本公司、其附属公司、本公司及其附属公司的雇员福利计划或任何现有主要股东外，提交附表或任何附表，(I)公司普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)占公司普通股投票权的50%以上，或(Ii)公司普通股占公司已发行普通股总额的50%以上(包括公司普通股、美国存托凭证、B类普通股和C类普通股)；或(B)任何一名现有主要股东或两名主要股东合计已成为普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股，但不包括任何该等人士实际并不拥有的普通股，而只是实益拥有本公司任何B类或C类普通股(视属何情况而定)的结果)的直接或间接实益拥有人，根据任何附表或任何附表，该等普通股合共占已发行普通股总数的50%以上，相关现有主要股东(或根据交易法第13(D)条将公司普通股与该现有主要股东合并或归属的任何其他人士或集团)提交的披露表格或报告，或(C)周绍宁先生, 连同根据交易法第13(D)条将公司普通股归类或归属的任何其他个人或集团，已成为公司普通股(包括普通股、美国存托凭证、B类普通股和C类普通股)的直接或间接受益人，占公司普通股总投票权的50%以上，这是根据交易法的任何明细表或任何明细表、表格或报告披露的；

(B)完成(A)对普通股或美国存托凭证进行资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)，从而普通股或美国存托凭证将转换为或交换为股额、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)；。(B)本公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股或美国存托凭证将转换为现金、证券或其他财产；。或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其附属公司及可变权益实体的全部或实质全部综合资产整体出售、租赁或以其他方式转让予本公司全资附属公司以外的任何人士；提供, 然而，第(B)款所述的交易，而在紧接该交易前，本公司所有类别普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)的持有人直接或间接拥有持续或

紧接该项交易后尚存的法团、受让人或其母公司彼此之间的比例，与紧接该项交易前的投票权拥有权的比例大体相同，并不是根据本条(B)作出的根本改变；

(C)公司股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议；

(D)美国存托凭证(或其他普通股或与债券相关的普通股有关的美国存托凭证)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；或

(E)导致(X)集团公司(如紧随该项法律变更后存在的那样)的任何法律变更，作为一个整体，于本公司最近一个财政季度的综合财务报表所述期间的最后日期，法律禁止经营本集团进行的实质所有业务(如紧接该等法律修订前已存在的业务)，及(Y)本公司不能继续以本公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映的相同方式，从本集团所进行的业务(如紧接该项法律修订前已存在的业务)中取得实质所有经济利益；提供本公司并无于该等法律修订日期后第20个历日或之前，向票据持有人提交独立财务顾问或独立法律顾问的意见，声明(X)本公司能够继续从本集团所进行的业务营运(与紧接该等法律修订前存在的业务运作)中取得实质上所有的经济利益，作为整体，如本公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映(包括在本集团的任何企业重组或重组计划生效后)或(Y)该等法律的改变不会对本公司在到期时支付票据本金及利息的能力造成重大不利影响，亦不会对本公司根据本条例进行票据转换的能力造成重大不利影响，

提供, 然而，如果普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)收到或将收到的与上述(B)项交易或事件有关的至少90%的代价(不包括为零星的美国存托股份或普通股支付的现金支付)包括在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股或与普通股有关的美国存托凭证，则上述(B)款描述的交易或事件不应构成根本性变化，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将在与根据其定义(B)款构成根本变化的交易或事件相关的交易或事件发行或交换时如此上市或报价，并且由于该等交易或事件，票据可转换为该对价，不包括为普通股的零头支付现金支付，如果进一步提供根据本但书不被视为根本变化的事件不应仅仅因为该事件也受本定义第(A)款的约束而被视为根本变化。

？根本变更公司通知应具有第9.3(C)节中指定的含义。

？基本变更回购日期应具有第9.3(A)节中规定的含义。

？基本变更回购通知应具有第9.3(B)(I)节中规定的含义。

？基本变更回购价格应具有第9.3(A)节中规定的含义。

？政府批准？是指任何政府当局的授权、同意、批准、许可、裁决、关税、费率、证明、豁免、备案(与担保权益的完善有关的任何备案除外)、与任何政府当局的差异、要求、命令、判决、法令、公布或由任何政府当局发出的通知、向其申报或向其登记，无论是默示的还是明确的。

？集团公司或集团公司，统称为公司、其子公司及其可变利益实体；集团公司指其中任何一个。

香港是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

？初始票据持有人？具有序言中指定的含义。

《文书》具有序言中规定的含义。

？利息支付日期？是指每年的7月1日和1月1日，如果相关日期不是营业日，则指紧随营业日之后的营业日，从2021年1月1日开始。

？加盟协议具有第6.2节中规定的含义。

？任何日期最后报告的美国存托凭证销售价格，是指在美国存托凭证交易的主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该日美国存托股份的收盘价(或如果没有报告收盘销售价格，则为买入和卖出价格的平均值，如果两者均多于一种情况，则为平均买入和平均卖出价格)。如果ADS在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，？最后报告的销售价格应为场外交易市场上ADS在相关日期的最后报价，该报价由OTC Markets Group Inc.或类似组织报告。如果ADS没有如此报价，则最后报告的销售价格应为本公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对ADS的最后报价和要价的中点的平均值。

？法律是指任何法律或条例，包括(I)任何法规或条例；(Ii)任何政府当局对任何一方具有约束力的任何规则；(Iii)任何政府当局之间的任何协议；以及(Iv)任何政府当局与任何一方之间的任何习惯协议。

？到期日？具有第2.2节中规定的含义。

？到期赎回价格应具有第9.1节中指定的含义。

“公司章程大纲及章程细则”指第九份经修订及重订的本公司章程大纲及章程细则，并可不时进一步修订、修改、补充或重述。

？合并事件应具有第7.6(A)节中规定的含义。

？正常办公时间意味着上午9点。下午5点。在一个营业日。

？注证书？具有第5.1节中规定的含义。

票据持有人或持有人是指根据本文书有效转让任何票据后，在本公司票据持有人登记册上登记的票据证书的初始票据持有人或任何持有人。

《音符》具有独奏会中所规定的含义。

？对公司而言，首席执行官是指首席执行官、首席财务官和首席战略和投资官。

？高级管理人员证书用于公司时，指交付给票据持有人并由公司高级管理人员签署的证书。

普通股是指公司股本中每股面值为0.01美元的A类普通股。

？未清偿或未清偿，指截至任何特定时间本文书项下的所有票据，但以下情况除外：

(A)公司依据第9.2及9.3条购回的票据；

(B)公司依据第9.5条赎回的票据；

(C)票据持有人已行使其转换权，并已按照本文书向票据持有人发行有关数目的普通股的票据；及

(D)已被肢解或污损，或据称已遗失或被盗的钞票，而在每一宗案件中，均已根据第13条就其发出补发钞票。

“当事人”或“当事人”具有序言中规定的含义。

？个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

·中华人民共和国是指Republic of China，就本文书而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

？采购协议？具有独奏会中指定的含义。

记录日期就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股或美国存托凭证(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股或美国存托凭证(或其他适用证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，指为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的证券持有人而定的日期(不论该日期由董事会、法规、合约或其他方式厘定)。

？赎回日期应具有第9.5节中指定的含义。

？赎回价格应具有第9.5节中指定的含义。

？参考财产？应具有第7.6(A)节规定的含义。

？票据持有人登记册具有6.1节中规定的含义。

？注册帐户？应具有第8.2节中指定的含义。

注册日期应具有第7.2(B)(Iii)节中规定的含义。

？定期记录日期，就任何利息支付日期而言，应分别指紧接适用的7月1日或1月1日利息支付日期之前的6月15日或12月15日(无论该日期是否为营业日)。

·相关征税管辖权应具有第10.4(A)节规定的含义。

回购日期应具有第9.2(A)节规定的含义。

回购通知应具有第9.2(B)(I)节规定的含义。

回购期限应具有第9.2(A)节规定的含义。

回购价格应具有第9.2(A)节规定的含义。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

？证券法？统称为萨班斯-奥克斯利法案、证券法、交易法、美国证券交易委员会颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于发行人审计师的审计原则、规则、标准和做法(如萨班斯-奥克斯利法案所定义)，以及纽约证券交易所的规则(如果适用)。

重大附属公司？指符合交易法S-X规则第1条规则1-02中重要附属公司定义的公司附属公司。就S-X法规第1条规则1-02中重要附属公司的定义而言，公司的每个可变利益实体将被视为附属公司。

·分拆应具有第7.3(C)节规定的含义。

？附属公司就任何人士而言，指当时由(I)该人士直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中有权投票的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%；(Ii)该人士及其一个或多个附属公司；或(Iii)该人士的一个或多个附属公司。

继任公司应具有第11.1(A)节中规定的含义。

？税收是指由或代表任何有权征税的政府当局征收、扣缴或评估的任何当前或未来的税收、关税、评税或任何性质的政府收费。

？交易日是指(I)美国存托凭证(或其他必须确定收盘价格的证券)一般在纽约证券交易所进行交易的日子，如果美国存托凭证(或该等其他有价证券)当时未在纽约证券交易所上市，则在美国存托凭证(或该等其他有价证券)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或如果该等美国存托凭证(或该等其他有价证券)当时未在美国国家或地区证券交易所上市，在当时交易美国存托凭证(或该等其他证券)的主要其他市场，以及(Ii)该等证券交易所或市场提供该等美国存托凭证的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；提供如果美国存托凭证(或此类其他证券)没有如此上市或交易，则交易日意味着营业日。

受让人？具有第6.2节中规定的含义。

？触发事件？应具有第7.3(C)节规定的含义。

？参考单位？财产应具有第7.6(A)节规定的含义。

美元、美元或美元是指美利坚合众国的法定货币。

？评估期？应具有第7.3(C)节中规定的含义。

可变利益实体对于任何人来说，是指根据会计准则编撰分主题810-10，合并：总体(包括任何变更、修订或补充)与此人合并的任何公司、协会或其他实体，或，如果此人按照美国普遍接受的会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则等同于会计准则编纂子主题810-10，合并：根据此类会计原则合并。

1.2本文书中使用的标题仅为便于参考，在解释本文书时应忽略不计。

1.3凡提及章节和证物，即指本文书的章节和证物或本文书的章节和证物。

1.4单数中的单词和短语包括复数和反之亦然而涉及一种性别的词汇和短语包括每种性别。

1.5本文件中提及本公司应付的本金、溢价、利息及其他付款，亦应视为亦指根据第10.4节、第12.2(B)节及第12.3(A)节可能须支付的任何额外利息或额外金额(如适用)，或根据本文件作出的附加或替代的任何承诺或契诺。

1.6只要在本文书中使用了包括、包括或包括等字样，则视为后跟无限制的字样。

2 PRINCIPAL AMOUNT AND ISSUE OF NOTES

2.1债券将被指定为2025年到期的4.50%可转换优先债券。根据购买协议，公司特此授权并发行本金总额为150,000,000美元的债券。债券总额将到期，并于到期日全额支付，但须符合回购、赎回、加速及兑换(视何者适用而定)的规定。

2.2就本文书而言，到期日应为本文书(即， [•], 2025).

3 STATUS

3.1除非根据本文书完全兑换，否则该等债券构成本公司的直接、无条件、无抵押及无附属债务。债券的偿付权(I)优先于本公司任何未来的债务，而该等债务的偿付权明显从属于该票据，(Ii)与本公司的所有债务及其他并非如此从属的债务的偿付权相等，包括本公司于2024年到期的1.75%可转换优先票据，其中于本票据日期的本金总额为200,000,000美元。及(Iii)对本公司任何有担保债务的偿付权，以担保该等债务的资产价值为限，并在结构上优先于本公司附属公司及/或可变权益实体(包括贸易应付账款)的所有债务及其他负债。如本公司发生破产、清盘、重组或其他清盘事件，本公司有抵押债务(如有)的资产只有在该等有抵押债务项下的所有债务已由该等资产全数偿还后，才可用于支付票据上的债务。

4 ANNUAL INTEREST

4.1自本票据的日期起，票据的未偿还本金应按固定利率按年息4.50%计算利息，直至所有未偿还本金悉数偿还为止；提供如根据第7条将本金任何部分正式转换为普通股(或美国存托凭证)，则本金被转换的部分将停止计息。债券的应计利息将于付息日支付，并以一年360天计算，该一年由12个30天月份组成，而就任何不足一个月而言，则按该月份实际经过的天数按比例计算。

4.2未经票据持有人书面同意，票据本金不得在到期日之前全部或部分预付，但本票据第9.5节所规定或本公司与任何票据持有人就以下事项达成的协议除外

该票据持有人所持有的票据。

5 FORM AND TITLE

5.1 Form

本文件附件A所列格式的票据证书(《票据证书》)将就票据持有人登记持有票据的情况向票据持有人发出，票据的条款和规定应构成本票据的一部分，并在此明确纳入并成为其组成部分。票据和票据证书将按顺序编号，并在相关票据证书和本公司将保存的票据持有人登记册上记录一个识别号码。

5.2 Title

票据的所有权只有通过授权和发行票据证书并按照本文书在票据持有人登记册上登记才能转移给票据持有人。只要在票据持有人登记册上登记的票据并未根据本文书作出更改，票据持有人(除非适用法律另有规定)将被视为票据的绝对拥有者(不论票据是否逾期，亦不论有关票据的所有权、信托或任何权益的通知，或就票据发出的票据证书的任何文字被盗或遗失(第6条所述的背书转让形式除外)，并无任何人士因此而对票据持有人负上法律责任。

纸币的转让；纸币证书的签发

6.1票据持有人登记册

本公司须于其营业办事处备存或安排于其注册办事处备存一份登记册，在登记册上记入票据持有人的姓名及地址、票据持有人所持有票据的详情及所有转让、兑换或注销票据的详情，以及应付票据持有人的未偿还本金金额及应计利息(票据持有人登记册)。在没有明显错误的情况下，票据持有人登记册上的分录应为应付和欠票据持有人的金额的确凿证据。即使本文书有任何相反规定，票据项下的责任仍为登记责任，而该等责任的权利、所有权及权益须在票据持有人登记册上注明有关转让后方可转让。在发出合理的事先通知后，票据持有人应可随时查阅票据持有人登记册。

6.2转账

在本票据日期第九十(90)日起，在符合适用法律的情况下，票据可在票据全部转换为普通股(或以美国存托凭证的形式)或根据本票据第9条完成回购及赎回前的任何时间，透过交还就票据发出的票据证书，连同背书的转让表格(格式见附件4所载格式，附于本文件附件A)自由转让。受让人)由登记票据持有人或其代理人正式填写和签署

书面授权，连同公司可能合理要求的证据，在指定的办事处送交公司，以证明已签署背书转让表格的个人的授权。票据持有人应促使受让人书面同意受本文书条款的约束，并签署、签署并交付一份以本文件附件B形式的合并协议(联名协议)，届时公司应会签、签署并交付受让人。一旦签署该合并协议，受让人将以票据持有人的身份在转让票据的范围内受本文书项下义务的约束，如同其是本文书的签字方一样。公司在收到已签署的合并协议后，应立即会签并向受让方交付一份完整签署的版本。

尽管本协议另有规定，(I)在任何特定时间内，票据持有人的总人数不得超过五(5)人，及(Ii)任何票据转让如在紧接完成转让后可导致票据持有人总数超过五(5)人，须事先获得本公司的书面同意；提供就本段而言，初始票据持有人及其最多五(5)名关联公司应被共同视为一个票据持有人。

6.3钞票证书的取消

在收到票据持有人交出的原始票据证书、票据持有人签署的背书转让表格和受让人签署的合并协议后，公司应自费迅速注销原始票据证书，除第6.5(B)条明确允许的情况外，不得为原始票据证书持有人颁发票据证书。

6.4更新票据持有人登记册

本公司在收到票据持有人交出的票据证书正本、已签立的已签署的转让表格及受让人签署的合并协议后，应自费迅速安排更新票据持有人登记册，包括受让人的姓名及地址、受让人持有的已转让票据及票据持有人持有的剩余票据(如有的话)的详情，以及于转让时分别欠受让人及票据持有人的未偿还本金金额及应计利息。

6.5新钞证书的交付

(A)每张在转让、交换或兑换钞票时发出的新钞票证书，须在本公司收到已妥为填写和签署的背书转让表格(采用附于本表格附件4作为附件A的钞票证书)后五(5)个营业日内，供指定办事处领取，或如有要求以背书转让表格索取，以未投保的邮件邮寄，风险由有权获得该新的纸币证书的持有人(但向该持有人免费)寄到背书的转账表格中所指明的地址。

(B)如获发出钞票证书的钞票只有本金的一部分须转让、兑换或兑换，则与未如此转让、兑换或兑换的其余钞票有关的新钞票证书，将于原始钞票证书交付本公司后五(5)个营业日内，以未投保的邮递方式邮寄，风险由有权获得该证书的持有人承担

未如此转让、交换或转换(但免费予该持有人)于票据持有人登记册上的票据持有人地址的剩余票据。

6.6免费办理手续

债券转让的登记将由本公司或其代表免费完成。

7 CONVERSION

7.1转换权

除下文另有规定外，每名票据持有人均有权于换股期间内任何时间，按换算率将其持有的全部或任何部分票据(如须转换的部分本金为100,000美元或其整数倍)转换为普通股，或在该票据持有人全权酌情决定下，转换为美国存托凭证形式的普通股。票据持有人将票据转换为普通股(或以美国存托凭证的形式)的权利称为转换权。

(a) 转换期：在遵守本节规定的情况下，任何票据附带的转换权可由票据持有人选择在2020年5月27日后第31(31)个交易日或之后的任何时间行使，直至紧接到期日之前第二个营业日(但除第7.1(C)节所规定者外，在任何情况下均不得如此)的第二个营业日收盘(存放证明该等票据的票据证书以供转换)为止(转换期)。

(b) 零碎股份：零碎普通股将不会在转换时发行，并将就该等普通股支付现金。

(c) 违约后的生存：尽管有本票据第7.1(A)节的规定，但如果(I)本公司未能在指定的赎回或回购日期就任何被要求赎回或回购的票据全额付款；(Ii)由于发生第12节所述的任何事件，任何票据在到期日之前已到期并应支付；或(Iii)任何票据未于到期日根据第2.1条赎回，则该票据所附的转换权将继续可予行使，直至(包括)票据持有人正式收到有关该票据的全部应付款项当日指定办事处办公时间结束为止。就该违约而言，尽管本票据第7.1(A)条另有规定，任何在该日期前为兑换而存放票据证书及兑换通知书的票据，须于有关兑换日期当日兑换，即使该等票据的全部款项在该兑换日期前须支付，或兑换期限可能已在该兑换日期前届满，提供本公司交付普通股(直接或以美国存托凭证的形式)及该票据的所有应计及未付利息(以及任何额外利息及额外金额(视何者适用而定))将被视为全数清偿本公司可能就该票据所负的任何付款责任，而本公司将不再有责任就本条第7.1(C)节前述(I)、(Ii)或(Iii)段所述的票据付款。

7.2 Conversion Procedure

(a) 改装通知:

(I)为行使随附于任何票据的兑换权利，票据持有人必须在正常办公时间内填写、签立及自费于指定办事处存放兑换通知书(兑换通知书)一式两份，格式载于本书附件1所载作为附件A的票据证书表格，连同有关的票据证书。于正常办公时间以外或非营业日存放于指定办事处地点的转换通知，就所有目的而言，应视为已于该日下一个营业日的正常办公时间内存放于本公司。如票据持有人选择以美国存托凭证的形式将票据转换为普通股，转换票据持有人须向本公司提供美国存托股份托管银行不时合理要求的所有必要文件，连同支付与美国存托股份托管银行发行美国存托凭证有关的费用及开支(美国存托股份发行费)；惟初始票据持有人及其联营公司毋须支付美国存托股份发行费，该费用一经发生即由本公司承担。

(Ii)票据的兑换日期(兑换日期)必须在本文书明示该票据附带的兑换权利可予行使之时(在上文第7.1(C)节条文的规限下)，并将被视为紧接根据第7.2(A)(I)节交回有关票据的票据证书及递交兑换通知日期后的下一个营业日。转换通知一经送达，即不可撤回，除非本公司书面同意撤回。

(b) 注册:

(I)如票据持有人选择在切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于转换日期后五(5)个营业日，将票据转换为普通股而非以美国存托凭证的形式，则本公司须：(X)如属已转换的票据，且已按第7.2(A)(I)条的规定递交已妥为填妥的兑换通知书，并交出有关的票据证书，将转换通告所指定的一名或多名人士登记为本公司股东名册内相关数目普通股的持有人，及(Y)安排将有关已转换普通股的股票送交指定人士，并于转换通告所指明的地点，连同转换时须交付的任何其他证券、财产或现金，以及适用法律可能要求的其他文件(如有)一并交付，以进行转让。

(Ii)如果票据持有人选择以美国存托凭证的形式将票据转换为普通股，本公司应在切实可行的范围内尽快促使美国存托股份托管银行在持有人选择时向持有人交付美国存托凭证，在任何情况下，不得迟于所有相应的票据证书、兑换通知、文件的日期后十(10)个工作日

美国存托股份托管银行的合理要求，以及如属初始票据持有人或其联营公司以外的票据持有人，美国存托股份发行费已由票据持有人送交本公司(或美国存托股份托管银行，视情况适用而定)；就此，本公司须在切实可行范围内尽快，但无论如何不得迟于兑换日期后五(5)个营业日，安排向兑换票据持有人发行新股票，并将有关普通股以美国存托凭证形式转换为的普通股登记在本公司股东名册内。紧接上述新股发行及股东名册登记事项完成后，为存放为换取向兑换票据持有人发行美国存托凭证而发行予兑换票据持有人的普通股，本公司应立即安排更新股东名册，并以美国存托股份托管银行的名义发行股票。

(Iii)于转换通知内指定的一名或多名人士将成为转换后可发行普通股(或美国存托凭证，视情况而定)数目的记录持有人，自(X)转换票据持有人于本公司股东名册登记为普通股当日及(Y)转换日期后第五(5)个营业日(以较早者为准)起生效。于转换债券时发行的普通股(或美国存托凭证，视乎适用而定)将在各方面排名平价通行证于有关注册日期发行的普通股(或美国存托凭证，视乎适用而定)。除本文书所载者外，于转换票据时发行的普通股(或美国存托凭证，如适用)的持有人将无权于相关登记日期之前的记录日期追溯性享有任何权利。

(Iv)如任何票据的兑换日期应在任何发行、分派、授予、要约或其他导致根据第7.3节调整兑换率的事件的记录日期之后，但在有关调整生效前，本公司应促使兑换票据持有人(或按照兑换通知所载指示)发行该等额外数目的普通股(或美国存托凭证，或其他须予发行、分派的资产、证券、财产或金额，于有关票据兑换时发行或将发行的普通股(或美国存托凭证(或美国存托凭证，如适用)连同已发行或将发行的普通股(或美国存托凭证，如适用)的数目相等于该等票据于兑换时须发行的普通股(或美国存托凭证，如适用)的数目，而该等普通股(或美国存托凭证，如适用)已作出有关兑换比率的相关调整，并于紧接有关记录日期(由本公司按照本文件计算)后生效。

(V)倘就普通股(或美国存托股份，视情况适用)支付任何分派的记录日期为任何票据的兑换日期或之后，但在登记日期之前，本公司应促致向兑换票据持有人或其指定人支付有关分派，而假若在该记录日期，本公司已是有关股东，则本公司将有权获得该分派，并应在支付款项的同时付款

向普通股或美国存托凭证的其他持有人支付股息或其他分派，或在切实可行范围内尽快支付，但无论如何不迟于其后七(7)天。

(I)如在根据第7节转换部分票据时有任何未偿还票据，本公司须在第6.5节的规限下，签立并向如此交回的票据证书的票据持有人交付一份本金总额相等于已交回票据的未兑换部分的新票据证书，而票据持有人无须支付任何服务费。

(Ii)如持有人提交票据以供转换，本公司须支付于转换票据时发行及交付普通股所应付的任何文件、印花、发行、转让或类似税款，除非该等税款仅因持有人要求以持有人以外的名义发行任何普通股而应付，在此情况下，持有人须缴付该等税款。在票据持有人选择将票据以美国存托凭证形式转换为普通股时，本公司须支付托管费用及将普通股转换为美国存托凭证的其他成本。本公司可拒绝交付以持有人以外的名义发行的普通股(或美国存托凭证，如适用)，直至本公司收到足以支付该持有人按照上一句话应缴的任何税款为止。

(d) 换算时结算

于转换时，交回以供转换但截至转换日期仍未支付的债券的所有应计利息将自动及无条件地于转换日期到期及以现金全数支付。利息的支付将以转账至已交回票据持有人的登记账户的方式进行。

7.3对换算率的调整

换算率将在下列情况下进行调整：

(一)公司独家发行普通股作为普通股的股息或分派，或者公司进行股份分拆或股份合并的，折算率应按下列公式调整：

其中：

CR0=该等股息或分派的美国存托凭证记录日期紧接营业时间结束前的有效转换率，或适用的股份分拆或股份合并生效日期的紧接营业时间开始前的有效转换率；

CR1=紧接该记录日期营业结束后或紧接该生效日期营业开业后生效的换算率；

OS0=紧接该记录日期营业结束前或紧接该生效日期营业开始前已发行的普通股数目；及

OS1=在该等股息、分派、股份拆分或股份合并生效后紧接已发行的普通股数目。

根据本第7.3(A)条作出的任何调整，应在该等股息或分派的美国存托凭证记录日期的营业时间结束后立即生效，或在该等股份分拆或股份合并的生效日期的营业时间开始后立即生效。如果宣布了第7.3(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该股息或分派的情况下有效的转换率。

(B)如本公司向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45个历日的期间内，以低于普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)最近一次呈报的销售价格平均数的每股普通股价格认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证形式)(如属美国存托凭证，则除以，一股美国存托股份代表的普通股数量)，在截至该发行公告日(包括紧接该发行公告日的前一个交易日)的连续10个交易日期间，折算率应根据以下公式增加：

其中：

CR0=此类发行的美国存托凭证的记录日期在紧接交易结束前有效的转换率；

CR1=在该记录日期交易结束后立即生效的换算率；

OS0=在紧接该纪录日期收市前已发行的普通股数目；

X=根据该等权利、期权或认股权证可交付的普通股(直接或以美国存托凭证形式)的总数；及

Y=普通股数目，等于(I)行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价除以(Ii)

商数为(A)截至(包括)该等认股权证或认股权证发行公告日期前10个交易日为止的连续10个交易日内该等美国存托凭证的最后呈报销售价格平均值除以(B)一个美国存托股份当时所代表的普通股数目。

根据本第7.3(B)节作出的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于美国存托凭证发行的记录日期收市后立即生效。若普通股或美国存托凭证在该等权利、购股权或认股权证到期后未有交付，换股比率应减至当时有效的换算率，而有关发行该等权利、期权或认股权证的增加只以实际交付的普通股数目为基准(直接或以美国存托凭证的形式)。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，或该等权利、期权或认股权证在到期前并无行使，则换算率应降低至当时生效的换算率，而该等换算率则为该等发行的美国存托凭证的记录日期未曾发生的情况下的换算率。

就本条第7.3(B)节而言，在决定任何权利、期权或认股权证是否赋予持有人权利认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证的形式)时，在紧接该项发行的公告日期前的连续10个交易日内(包括该10个交易日在内)，每股普通股的价格低于该等普通股或该等美国存托凭证(视属何情况而定)的最新呈报销售价格的平均值(就该等美国存托凭证而言，除以当时由一名美国存托股份代表的普通股数目)，而在厘定该等普通股或美国存托凭证的总发行价时，须考虑本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额，而该等代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(C)如本公司将其股本的股份、其负债的证据、本公司的其他资产或财产，或收购其股本或其他证券的权利、认股权或认股权证，分发予所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)，但不包括(I)已依据第7.3(A)或7.3(B)节作出调整的股息、分派或发行，(Ii)完全以现金支付的股息或分派(已根据第7.3(D)节进行调整)，以及(Iii)适用本第7.3(C)节规定的分拆(任何此类股本、负债证据、其他资产或财产或权利、收购公司股本或其他证券的期权或认股权证、分配财产)，则应根据以下公式提高转换率：

其中：

CR0=此类分配的美国存托凭证备案日在紧接营业结束前有效的转换率；

CR1=在该记录日期交易结束后立即生效的换算率；

SP0=在截至紧接美国存托股份除股息日之前的交易日(包括该日)的连续10个交易日内，美国存托凭证的最后报告销售价格的平均值(除以当时由一股SPS代表的普通股数量)；以及

FMV=已分配财产在美国存托凭证记录日期相对于每股已发行普通股(直接或以美国存托凭证的形式)的公平市价(由董事会决定)。

根据上述第7.3(C)条前述部分所作的任何增加，应在美国存托凭证备案之日营业结束后立即生效。如果这种分配不是这样支付或作出的，则转换率应降低到当时在仅根据实际支付或作出的分配(如果有)的基础上进行调整时的转换率(如果没有宣布这种分配)。尽管如上所述，如果FMV(如上定义)等于或大于SP0(如上定义)，作为上述增加的替代，票据的每名持有人在记录日期持有的每100,000美元本金金额将获得，与普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)收到分配财产的时间和条款相同，如果该持有人直接或以美国存托凭证的形式拥有相当于美国存托凭证记录日期生效的换算率的若干普通股，该持有人应收到的分派财产的金额和种类。

关于根据本第7.3(C)条进行的调整，如果公司附属公司或其他业务单位或与之有关的任何类别或系列股本的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)支付了股息或其他分派，或类似的股权，而这些股份是，或在发行时，将在美国国家证券交易所(分拆)上市或接纳交易的，则应根据以下公式提高转换率：

其中：

CR0=估值期最后一个交易日收盘前有效的换算率；

CR1=在估值期的最后一个交易日交易结束后立即生效的换算率；

FMV0=分配给适用于一股普通股的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)持有人的最近一次报告的销售价格的平均值(通过参考第1.1节所述的最后报告的销售价格的定义来确定，犹如其中对普通股(直接或以美国存托凭证的形式)的提及是指该股本或类似的股权)在之后的连续10个交易日期间，并包括，剥离的除股息日期(估值期)；和

Mp0=评估期内美国存托凭证最近一次报告的销售价格的平均值(除以当时由一股美国存托股份代表的普通股数量)。

前款规定的折算率调整，应当在估价期最后一个交易日收盘后立即进行；提供就评估期内的任何换股而言，在本第7.3(C)节有关分拆至10个交易日的部分中，在厘定换算率时，应被视为由该分拆的除股息日(包括除股息日)起计的较少交易日所取代。

就本第7.3(C)节而言，本公司向所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买本公司股本的股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，该等权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(触发事件)：(I)被视为与该等普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)不可行使；及(Iii)亦就未来发行的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)发行，就第7.3(C)节而言，应被视为尚未派发(且不需要根据第7.3(C)节调整换股比率)，直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、购股权或认股权证应被视为已派发，并应根据第7.3(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本票据日期前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，遇有事件发生时，该等权利、期权或认股权证即成为可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的，则任何及每项该等事件发生的日期，应当作为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分发日期及记录日期(在此情况下，现有权利，购股权证或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而无须任何其持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)的情况下, 或任何触发事件或其他事件(上一句所述类型)，而该事件或其他事件是为计算根据本条7.3(C)项对折算率作出调整的分配额而计算的，则(1)在任何该等权利、认股权或认股权证的持有人均未行使而赎回或购买的情况下，在该等权利、期权或认股权证最终赎回或购买时，应重新调整折算率，犹如该等权利、期权或认股权证尚未被赎回或购买一样

(Y)随后应重新调整换股比率，使该等分派、视为分派或触发事件(视属何情况而定)生效，该等分派、当作分派或触发事件(视属何情况而定)相等于一名或多名普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)于赎回或购买之日向所有普通股持有人作出的每股普通股赎回或买入价，及(2)如属该等权利，对于到期或终止而未经任何持有人行使的期权或认股权证，应重新调整换算率，如同该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节而言，如果第7.3(C)节适用的任何股息或分配还包括以下一项或两项：

(A)第7.3(A)条适用的普通股股息或分派(直接或以美国存托凭证的形式)(A条分派)；或

(B)第7.3(B)条适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派(B条分派)，

则(1)除A条分配和B条分配外，该股息或分配应被视为第7.3(C)条适用的股息或分配(C条分配)，然后应进行第7.3(C)条针对该C条分配所要求的任何转换率调整，以及(2)A条分配和B条分配应被视为紧随C条分配，然后应对第7.3(A)条和第7.3(B)条所要求的任何转换率进行调整。如本公司决定(I)A分派及B分派的记录日期将被视为C分派的记录日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股(直接或以美国存托凭证的形式)将被视为并非紧接该记录日期营业时间结束前或紧接该生效日期营业时间开始后的未发行股份(视何者适用而定)，第7.3(A)节所指的未发行股份或于紧接第7.3(B)节所指的该记录日期营业时间结束前已发行的普通股。

(D)如果向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)支付任何现金股利或分配，应根据以下公式提高转换率：

其中：

CR0=此类股息或分派的美国存托凭证记录日在紧接交易结束前有效的转换率；

CR1=在该记录日期交易结束后立即生效的换算率；

SP0=该等股息或分派的除股息日前一个交易日，美国存托凭证最后报出的售价(除以当时由一股美国存托股份代表的普通股数目)；及

C=本公司向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分派的每股普通股现金金额(为免生疑问，不影响就该项分派而应付或扣留美国存托凭证美国存托股份的任何适用费用及开支)。

根据本第7.3(D)条增加的股息应在美国存托凭证记录日期股息或分派的营业时间结束后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率将会递减，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时未宣布派发该等股息或分派时有效的换算率。尽管如上所述，如果f C(定义见上文)等于或大于SP0(定义见上文)，作为上述增加的替代，票据的每名持有人将获得与普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)相同的条件，按每100,000美元的票据本金，获得该持有人假若拥有相当于该等现金股息或分派的美国存托凭证记录日期的换算率的若干普通股(直接或以美国存托凭证形式)将会收到的现金金额。

(E)如本公司或其任何附属公司或可变权益实体就该等普通股的投标或交换要约(直接或以美国存托凭证形式)作出付款，而付款所包括的每股普通股的现金及任何其他代价的价值，以超过自该等投标或交换要约届满之日起计(包括其后的下一个交易日)开始的连续10个交易日内该等美国存托凭证的最后呈报销售价格(除以当时由一股ADSS代表的普通股数目)的平均值为限，应根据以下公式提高换算率：

其中：

CR0=紧接投标或交换要约期满后第10个交易日收盘前有效的转换率，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日；

CR1=紧接投标或交换要约期满之日后第10个交易日收盘后生效的转换率，包括投标或交换要约期满后的下一个交易日；

AC=在该投标或交换要约中购买普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)而支付或应付的所有现金及任何其他代价(由董事会厘定)的总值；

OS0=紧接该投标或交换要约届满日期前(在该投标或交换要约中为购买或交换而接受的所有普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)的购买之前)的已发行普通股数目；

OS1=紧接该投标或交换要约届满日期(在购买所有普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)在该投标或交换要约中被接受购买或交换后)后已发行的普通股数目；及

Sp1=自投标或交换要约届满日期后的下一个交易日开始(包括该日在内)的连续10个交易日内美国存托凭证的最后报告销售价格的平均值(除以当时由一股美国存托股份代表的普通股数量)。

根据本条款7.3(E)项对换算率的调整应在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日(包括随后的下一个交易日)的交易结束时进行；提供就紧随任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日内(包括紧随任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日)内的任何兑换而言，在厘定折算率时，本条第7.3(E)节中有关10个交易日的提法应被视为由该投标或交换要约到期日之后的较短交易日(包括紧随该日期在内的下一个交易日)所取代。如果在任何投标或交换要约的到期日发生任何转换，则仅就该转换而言，转换日期将被视为发生在紧接到期日之后的交易日。为免生疑问，如根据第7.3(E)条对转换率进行调整会导致转换率下降，则不得对其进行调整。

(F)除本文所述外，本公司不得调整发行普通股或美国存托凭证或任何可转换为或可交换为普通股或美国存托凭证的证券或购买普通股或美国存托凭证或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。

(G)除本节第7.3条(A)、(B)、(C)、(D)和(E)所规定的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合纽约证券交易所和当时上市本公司任何证券的任何其他证券交易所的适用规则的情况下，如董事会认为提高换股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不时将换股比率提高任何数额，为期至少20个营业日，而本公司可(但不要求)提高换股比率，以避免或减少普通股或美国存托凭证持有人的任何所得税。

与普通股或美国存托凭证的股息或分派有关的购买普通股或美国存托凭证的权利(或收购普通股或美国存托凭证的权利)或类似事件。

(H)即使本第7条有任何相反规定，转换率不得调整：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股或美国存托凭证，该计划规定将本公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外可供选择的金额投资于普通股或美国存托凭证；

(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司或可变权益实体的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，或由其承担的任何普通股或美国存托凭证，或购买该等普通股或美国存托凭证的期权或权利的发行；

(Iii)任何普通股或美国存托凭证依据本款第(Ii)款所述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券而发行，而该等普通股或美国存托凭证在该等债券首次发行当日仍未发行；

(Iv)仅就普通股面值的变动作出赔偿；或

(V)应累算及未付利息(如有的话)。

(I)根据本条第7条作出的所有计算和其他决定应由本公司作出，并应精确到美国存托股份的万分之一(1/10,000)。

(J)每当换算率按本文规定调整时，本公司应按照第16条的规定及时通知票据持有人有关调整前后的换算率及每次调整的生效日期，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(K)就本第7.3条而言，任何时间已发行普通股的数目不应包括本公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的普通股，只要本公司不就本公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的普通股支付任何股息或作出任何分派，但应包括可就代替零碎普通股而发行的股票发行的普通股。

(L)就本第7.3节而言，生效日期是指美国存托凭证在适用交易所或适用市场以定期方式进行交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份合并(视情况而定)。

7.4当本文书的任何条款要求公司计算最近一次报告的多日销售价格时，董事会应对每一项进行适当的调整，以计入根据第7.3节生效的换算率的任何调整，或根据第7.3节要求调整换算率的任何事件，如记录日期、生效日期或到期日期

事件发生日期(视属何情况而定)，在计算该等美国存托凭证或普通股的最新公布销售价格期间的任何时间。

7.5充足的普通股

本公司须从其认可但未发行的普通股或以库房形式持有的普通股中，不时提供足够数目的于转换债券时到期的普通股，而不设优先购买权。

7.6普通股资本重组、重新分类和变更的影响

(a) In the case of:

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或更改(因分拆或合并而导致的更改除外)，

(Ii)涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将本公司及本公司附属公司及可变权益实体的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方的任何交易或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一种情况下，普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，合并事件)，则在该合并事件生效之前或生效时，本公司或继承人或收购人(视情况而定)应与票据持有人签署一份补充文件，规定在该合并事件生效时及之后，转换每100,000美元本金票据的权利应改为将该本金票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量，而相当于紧接该合并事件之前的转换率的若干普通股的持有人将在该合并事件发生时拥有或有权获得的股份种类和数量(参考财产，每个参考财产的单位意味着一股普通股的持有人有权获得的参考财产的种类和数量)；提供, 然而，在合并事件生效时及之后，根据第7.2节转换票据时可交付的普通股数目，应改为可按持有该数目普通股的持有人于该合并事件中有权收取的参考财产的数额及类别交付。

若合并事件导致普通股转换为或交换收取多于一种类型代价的权利(部分根据任何形式的持有人选择而厘定)，则(I)票据将可转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收取的代价类别及金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指第(I)条所指的归属于一股普通股的代价。这个

公司应在作出该决定后，在切实可行范围内尽快向该加权平均的持有人发出书面通知。

前述第二段所述的补充文书须就反摊薄及其他调整作出规定，而该等调整须与本第7条所规定的调整在切实可行范围内尽量相等。如在任何合并事件中，参考财产包括本公司或该合并事件中的继承人或购买人(视属何情况而定)以外的人的股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该另一人亦须签立该补充文书，而该补充文书须载有保障票据持有人利益的附加条文，包括持有人有权根据第9.3节要求本公司在发生重大变动时回购其票据，以及持有人有权根据第9.2节要求本公司在购回日期回购其票据，董事会基于上述理由合理地认为有必要回购债券。

(B)本公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与第7.6条相一致。上述任何规定均不影响票据持有人在该合并事件生效日期前将其票据转换为普通股的权利，该权利载于本条第7节。

(C)第7.6节的上述规定同样适用于连续合并事件。

7.7 Certain Covenants

(A)本公司承诺，所有于转换债券时交付的普通股将由本公司悉数支付及无须评估，且不受任何与发行债券有关的税项、留置权及收费。

(B)本公司承诺，如本协议项下为转换票据而提供的任何股份需要根据任何联邦或州法律在任何政府当局登记或批准后，该等股份才可于转换后有效发行，则本公司将在当时证监会的规则及释义所允许的范围内，取得有关登记或批准(视属何情况而定)。

(C)本公司进一步承诺就将票据转换为普通股采取一切必要或适当的行动及取得所有批准及登记。

7.8与根据本文书委任的投资银行的委任、保留、咨询及薪酬有关的所有费用、收费、负债及开支均由本公司承担。

7.9在票据持有人要求的范围内，如果在如此短的时间内发生了一个以上导致或可能引起换算率调整的事件，以致票据持有人选择的一家具有国际声誉的领先投资银行(作为专家)认为，为了产生预期的结果，需要对上述条款进行一些修改，则应对

本公司挑选一家具国际声誉的主要投资银行(作为专家)，并经票据持有人批准，建议其执行前述拨备，以达致预期结果。

7.10如票据持有人已根据第7.2(A)节的规定向本公司提供转换通知并交出相应的票据证书，而本公司未能(I)在转换为普通股的情况下，在转换日期后五(5)个营业日内按照第7.2(B)条的规定安排完成股票的登记及发行，或(Ii)在转换为美国存托凭证的情况下，促使美国存托凭证在转换日期后十(10)个工作日内交付给持有人(每个转换失败)，而票据持有人或代表票据持有人或为票据持有人的账户行事的任何第三方(在公开市场交易或其他情况下)购买(直接或以美国存托凭证的形式)代表普通股数量(但不超过该数量)的普通股，而未交付该普通股导致该转换失败(转换失败买入)，则本公司应向票据持有人支付现金(就票据持有人直接或第三方代表票据持有人招致的费用)，支付因换股失败而支付的普通股总购买价(直接或以美国存托凭证形式支付)的金额(包括经纪佣金，如有)，超过按当时现行换股比率所反映的每股价格计算而未能交付而导致换股失败的普通股的总价格。票据持有人须向本公司发出书面通知，说明就换股失败买入而应付予票据持有人的金额。票据持有人收到本公司根据本条款第7.10款支付的全额款项后, 票据持有人就该等兑换失败而交回的相应票据，应视为已兑换。

8 PAYMENTS

8.1 Principal and Premium

(A)任何及所有未偿还票据的本金金额，连同所有应计但尚未支付的利息，将自动及无条件地于到期日到期及以现金全数支付，除非先前已兑换、交换、赎回、购回或以其他方式注销。支付本金、保费、利息和所有其他根据这些条款应支付的金额，将通过转账到票据持有人的登记账户进行。本金及应累算但未付利息只会在指定办事处交回有关的纸币证书后才会支付。

(B)在向票据持有人付款时，所有现金付款应以美元支付，一美元的零头将四舍五入为最接近的美元。

8.2 Registered Accounts

就本文书而言，注册账户是指票据持有人或代表票据持有人维持的美元账户，票据持有人可不时通知本公司，其详情于付款到期日前第二个营业日出现在票据持有人登记册上。

8.3 Fiscal Laws

在任何情况下，所有付款均受付款地任何适用法律的约束。票据持有人不应就此类付款向票据持有人收取佣金或费用。

8.4 Payment Initiation

如以转账方式支付票据本金，本公司将于指定办事处交回有关票据证书的营业日向其银行发出付款指示(有关到期日的价值，或如该日不是营业日，则为随后第一个营业日的价值)。

9回购、赎回、注销

9.1 Redemption at Maturity

除非先前按本协议规定购回、转换或购买并注销，否则本公司将于到期日以支付到期日赎回价格的方式向票据持有人购回所有票据。？到期赎回价格是指相当于到期日未偿还票据本金金额与其应计和未付利息之和的金额。

9.2根据持有人的选择进行回购

(A)自本票据发出之日起三(3)日(回购期限)起九十(90)天内，每位持有人有权根据持有人的选择，要求本公司在回购通知(定义见下文)之日起十(10)个工作日内，以现金方式回购所有该等持有人的票据，或其本金金额为100,000美元整数倍的任何部分，按相等于将购回的票据本金额的100%的回购价格(回购价格)，加上回购价格全数支付给该持有人的应计及未付利息(回购价格日期)，提供在根据第9.2(A)条行使该等购回权利的情况下，每名票据持有人有权要求本公司在回购期间只购回票据一次。

(B)根据本第9.2节进行的票据回购，应由其持有人选择在下列情况下进行：

(I)在本票据生效日期三(3)周年当日开业起至紧接回购期限最后一天前的第二个营业日收市为止的期间内，由持有人按附于本票据的附注证书表格附件3所列格式，将妥为填妥的通知书(回购通知书)交付指定办事处；及

(Ii)在回购通知送交后的任何时间将票据证书送交指定办事处(连同所有所需的背书)。

每份回购通知应注明：

(一)将会交付回购的债券的证书号码；

(B)债券本金的回购部分，必须为100,000元或其整数倍；及

(C)公司将根据《票据》及本文书的适用条文购回该等票据；

尽管本协议有任何相反规定，任何根据第9.2节向本公司递交购回通知的持有人，均有权于紧接购回期限最后一天前第二个营业日结束前的任何时间，按照第9.4节向指定办事处递交妥为填妥的撤回书面通知，撤回全部或部分购回通知。只有在持有人根据本票据的条款撤回购回通知的情况下，持有人已就其递交回购通知的票据才可转换。

债券持有人不得就任何票据交付任何购回通知，亦不得根据本第9.2节交回票据以供回购，惟该持有人亦已按照第9.3节就该票据递交基本变动购回通知，且并无按照第9.4节有效撤回该等基本变动购回通知。

(C)尽管有上述规定，如于购回日期或之前(包括因于赎回日就该等票据支付购回价格及本票据所述的任何相关权益已支付有关回购价格)加快了票据的本金金额，而该加速并未被撤销，则本公司不得于购回日期按持有人的选择购回票据。本公司将迅速将其于债券加速发行期间持有的任何票据证书(包括于赎回日支付有关该票据的回购价格及本票据所述的任何相关权益的结果)退还予有关持有人，而于该等退回后，有关该票据的购回通知将被视为已被撤回。

9.3在发生根本变化时根据持有人的选择进行回购

(A)如在任何时间发生根本改变，每名持有人均有权按该持有人的选择，要求公司以现金方式回购全部该等持有人的债券，或回购相等於$100,000或$100,000的整数倍的任何部分，如第9.3(C)节所述，在本公司书面通知的营业日(基本变更回购日期)，即基本变更公司通知发出之日起不少于20个工作日或超过35个工作日，回购价格等于其本金的100%，加上基本变更回购日(但不包括基本变更回购价格)的应计和未付利息，除非基本变更回购日期在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或之前，在这种情况下，公司应向记录持有人支付截至定期记录日期的全部应计和未付利息，基本变动回购价格应等于根据第9.3节回购的票据本金的100%。

(B)根据本第9.3节规定回购票据，应由其持有人选择在下列情况下进行：

(I)持有人在紧接基本变更购回日期前的第二个营业日的第二个营业日或之前，以附注证书格式附件2所载的格式，向本公司交付已妥为填写的通知(基本变更购回通知)；及

(Ii)在基本变更购回通知所载的基本变更购回通知(连同所有必要的转让批注)交付指定办事处后的任何时间，将债券交付指定办事处，而该交付是持有人收取基本变更购回价格的一项条件。

有关任何将予回购的债券的基本变动购回通知须注明：

(Iii)将会交付回购的债券的证书号码；

(Iv)债券回购本金的部分，必须为100,000元或其整数倍；及

(V)公司将根据《票据》及本文书的适用条文购回该等票据；

即使本协议有任何相反规定，任何根据第9.3节向本公司递交基本变更购回通知的持有人，均有权于紧接基本变更购回日期前第二个营业日营业结束前任何时间，按照第9.4节向指定办事处递交已填妥的撤回书面通知，撤回全部或部分该等基本变更购回通知。

如持有人亦已按照第9.2节递交购回通知，且并无按照第9.4节有效撤回该购回通知，则不得就任何票据交付任何基本变动购回通知，而持有人亦不得为回购债券交回票据。

(C)在重大变更生效日期后20个历日或之前，本公司应向所有持有人发出书面通知(基本变更公司通知)，说明根本变更生效日期的发生，并由持有人选择由此产生的回购权利。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I)导致根本变化的事件；

(Ii)基本改变的生效日期；

(3)持有人可根据本第9.3节行使回购权利的最后日期；

(四)回购价格的根本变化；

(V)基本变更回购日期；

(Vi)如适用，只有在持有人按照本票据的条款撤回基本变动购回通知的情况下，持有人才可转换已就其递交基本变动购回通知的票据；及

(Vii)持有人要求公司回购其债券所必须遵循的程序。

本公司没有发出上述通知及其缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第9.3节回购票据的程序的有效性。

(D)尽管有上述规定，如债券本金已加速发行，而该加速发行并未于该日期或之前撤销(包括于基本变更购回日支付与该票据有关的基本变动购回价格及本文书所述的任何相关权益)，则本公司不得于任何日期由持有人选择根据基本变动购回票据购回票据。本公司将迅速将其于债券加速发行期间持有的任何票据证书(包括于基本变动购回日支付有关该等票据的基本变动购回价格及本票据所述的任何相关权益)退回予有关持有人，而于该等退回后，有关该票据的基本变动购回通知将被视为已被撤回。

9.4撤回回购通知或基本更改回购通知

(A)回购通知或基本变更回购通知可在紧接回购日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间，或在紧接基本变更回购日期之前的第二个营业日营业结束之前的任何时间，以按照本第9.4节的规定向指定办公室递交的正式填写的书面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具体说明：

(I)正就其呈交该提取通知的债券的本金款额，

(Ii)正就其呈交该撤回通知的票据的证书号码，及

(Iii)受原有购回通知或基本改变购回通知(视属何情况而定)规限的该等票据的本金款额(如有的话)，而该部分的本金款额必须为$100,000或$100,000的整数倍；

9.5有关征税管辖区税法变更的可选赎回

除第9.5节所述外，本公司不得在债券到期前以其选择权赎回债券。如果公司已经或将有义务在下一个付息日向票据持有人支付超过极小的数额，其结果是：

(A)任何更改或修订，而该更改或修订在该更改或修订之前并未公开宣布，并在该更改或修订后生效，[截止日期]在有关征税管辖区的法律或任何规则或条例中，于2020年(或如有关征税管辖区在该日期并非有关征税管辖区，则指该有关征税管辖区根据本文书成为有关征税管辖区的日期)；或

(B)在此之前并无公开宣布并于当日或之后生效的任何更改，[截止日期]有关征税管辖区的任何立法机关、法院、政府机关、税务机关或监管或行政机关对此类法律、规则或条例作出的任何书面解释、管理或适用(包括颁布任何立法和宣布或公布任何司法决定或监管或行政解释或裁定)，于2020年(或如果有关征税管辖区在该日不是相关征税管辖区，则指该有关征税管辖区成为本文书项下的相关征税管辖区的日期)；

(每个，税法的变化)，公司可以选择赎回全部债券，但不包括部分债券(以下所述的其他选择的某些持有人除外)，赎回价格相当于债券本金的100%(赎回价格)，外加公司指定的赎回日期(但不包括)的应计和未付利息，包括与该赎回价格相关的任何额外金额，以免生疑问；提供本公司只有在下列情况下才可赎回债券：(I)本公司不能透过采取本公司可采取的合理措施而逃避该等责任(提供(Ii)在发出赎回通知之前或同时，本公司向票据持有人递交一份高级人员证书，声明不能透过本公司可采取的合理措施来避免该等责任。

即使本第9.5节有任何相反规定，如本公司或其继承人因根据中国企业所得税法被视为中国税务居民而须就中华人民共和国预扣税及在源头收取的任何其他税项(按适用的中华人民共和国税率或更低税率)支付额外款项，则本公司或任何继承人均不得赎回任何票据。

如赎回日期出现于定期记录日期之后及相应的利息支付日期或之前，本公司须于该利息支付日期或之前，向债券的纪录持有人支付于该利息支付日期到期应付的应计及未付利息(如有)的全部款额，以及与该利息支付日期相对应的任何额外利息，而赎回价格须相等于该票据本金的100%，包括与该赎回价格有关的任何额外款额，以免生疑问。本公司须于本公司发出赎回通知时，以书面通知债券持有人其选择及支付该等利息及与该等利息有关的任何额外款项的日期。

本公司须于赎回日期前不少于30天但不超过60天通知票据持有人赎回债券。赎回日期必须是营业日。赎回通知不得撤销或受条件规限，而未偿还票据将于有关通知所指定的赎回日期按赎回价格到期及应付。

在收到赎回通知后，各持有人有权选择不赎回其债券，提供(I)本公司并无责任纯粹因为税法的改变而导致本公司有义务在赎回日期(或如本公司未能于赎回日支付赎回价格时，则为本公司支付赎回价格的较后日期)之后支付该等额外金额(不论转换时、与基本改变有关的所需购回或在回购日期、到期日或其他日期，亦不论是普通股、参考物业或其他)，而就该等票据支付任何额外款项。(2)有关该等票据的所有未来付款，均须扣除或扣缴法律规定因税法的改变而须予扣除或扣缴的有关课税管辖区的任何税款；如果进一步提供尽管有上述规定，如选择不赎回其债券的持有人转换其债券与本公司选择就该税法的改变赎回债券有关，则本公司有责任支付与该等转换有关的额外金额(如有)。

选择不赎回债券的持有人必须向本公司递交书面选择通知，以便本公司在紧接赎回日期前的第二个营业日收市前收到；提供符合第7.2节转换要求的持有人应被视为已递交其选择不赎回其债券的通知。持有人可于紧接赎回日期前第二个营业日收市前向本公司递交书面撤回通知，以撤回任何选择通知(与转换有关的被视为选择通知除外)(如本公司未能于赎回日支付赎回价款，则为本公司支付赎回价款的较后日期)。如果没有作出选择或被视为作出选择，持有人将赎回其票据，而不会采取任何进一步行动。

如债券本金已加速发行，而于赎回日期或之前并无撤销，则本公司或其继承人不得赎回任何债券。

9.6回购或赎回票据的注销

本公司购回或赎回的所有票据将于根据本第9条购回或赎回完成后即时注销，而该等购回或赎回的票据不得再发行或转售。

该公司的10个特别契诺

10.1本金及利息的支付

本公司承诺并同意将安排于各地点、各时间及以本文件及该等债券所载方式，向其支付各债券的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动购回价格(如适用))及应计利息及未付利息。

10.2 Existence

在符合第11条的规定下，公司应采取或促使采取一切必要的措施，以维护和保持公司的全面效力，并使公司的存在得以实现。本公司如更改名称、注册司法管辖区或更改公司组织，应立即向票据持有人发出书面通知。

10.3 Filings

只要任何票据仍未清偿，本公司承诺将及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易所法案须于本条例日期后提交的所有报告。

10.4 Additional Amounts

(A)本公司或本公司任何继承人或其代表根据或就本票据及债券而作出的所有付款及交付，包括本金的支付(包括赎回价格、购回价格及基本变动购回价格)、溢价(如有的话)、利息的支付、普通股的交付或任何其他因转换票据而到期的代价(连同支付现金以换取任何零碎股份的权利或其他代价)，均不得扣留，任何其他税收、关税、评估或任何性质的政府收费(包括与之相关的任何罚款和利息)的来源或原因的扣减或扣减(适用税款)，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求此类扣减、扣减或扣减。如(1)开曼群岛或中华人民共和国、(2)本公司或任何继承人为税务目的在其注册、组织或居住或经营的任何司法管辖区，或(3)付款或被视为付款的任何司法管辖区(第(1)、(2)及(3)项中的每一项，以及在每一情况下，其任何政治分区或税务当局，视情况而定，均为相关的税务管辖区)，或在(1)开曼群岛或中华人民共和国，(2)本公司或任何继承人所在的任何司法管辖区，或(3)任何司法管辖区(第(1)、(2)及(3)项中的每一项，以及在每一情况下，其任何政治分区或税务当局，视适用情况而定)，本公司或本公司的任何继承人应向每位持有人支付或交付适用的额外数额的现金、普通股或其他代价(额外数额)，以确保票据的实益拥有人在扣留后收到的净额, 扣除或减少(在扣除额外数额的任何税项后)应等于该受益所有人在没有要求扣缴、扣除或减少的情况下应收到的数额；提供不再支付任何额外的款项：

(i) for or on account of:

(A)如非因以下原因本不会征收的任何适用税项：

(I)该纸币的有关持有人或实益拥有人与有关的讼费评定司法管辖区之间现时或以前是否有任何联系，但不包括仅仅取得或持有该纸币、收取普通股(连同支付现金购买任何零碎股份)或在该纸币转换或收取付款时的其他代价

行使或执行其项下的权利，包括该持有人或实益所有人是或曾经是该有关课税管辖区的国民、居所或居民，或被视为该管辖区的居民，或现正或曾经在该管辖区亲身或从事某项贸易或业务，或曾在该地设有常设机构；

(Ii)在本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格)的付款日期(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格)的较后30天后，出示该票据(如须作提示的情况)，于转换该票据时，该票据的利息或普通股的交付(连同支付普通股任何零碎部分的现金)根据该票据的条款成为到期及须支付的款项，或已作出或已妥为作出规定(除非该票据的持有人或实益拥有人假若该票据是在该30天期间的最后一天出示，则会有权获得额外款项)；或

(B)因转让票据而征收的任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、非土地财产或相类的适用税项或消费税；

(C)在根据票据或与票据有关的付款或交付中，除以预扣、扣除或任何其他来源收取以外的方式而须缴付的任何适用税项；

(D)根据《守则》第1471至1474条(或实质上具有可比性，但遵守起来并不繁琐的此类条款的任何修订或后续版本)(《反洗钱法》)、其下的任何条例或其他官方指导、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的与《反洗钱法》有关的任何政府间协定或协定，或在实施《反洗钱法》或政府间协定的任何司法管辖区颁布的任何法律、条例或其他官方指导；或

(E)上述第(A)、(B)、(C)或(D)款所指的适用税项的任何组合；或

(Ii)就该票据的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动购回价格(如适用的话)、溢价或利息(如有的话)的支付)或在该票据转换为持有人时交付普通股(连同就任何零碎普通股支付现金)(如该持有人是受信人)，除该付款或交付的唯一实益拥有人外，该等付款或交付的受益人或委托人、该合伙的合伙人或成员或实益拥有人，如该受益人、财产授予人、合伙人、成员或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人、成员或实益拥有人，则为税务目的须将该等付款或交付计入有关税务管辖区的法律所规定的收入内。

(B)本公司或其继承人须就任何有关课税司法管辖区(如属强制执行，则指任何司法管辖区)就任何票据的签立、交付、登记或强制执行而征收的任何现时或将来的印花税、发行税、登记税、增值税、法院税或单据税，或任何其他消费税或物业税、收费或相类的征款或税项(包括罚款、利息及任何其他合理开支)，支付及弥偿每名持有人及实益拥有人，本票据或其中提及的任何其他文件或票据或与此有关的付款的收取(包括收取普通股(连同支付普通股任何零碎部分的现金)或转换时到期的其他代价)。

(C)如本公司或其继承人有义务就根据或与票据有关的任何付款或交付支付额外款额，则本公司或其继承人须在该付款或交付日期前至少30天的日期向票据持有人交付(除非支付额外款项的义务在该付款或交付日期前30天后产生，在此情况下，本公司或其继承人应于其后迅速通知票据持有人)一份高级职员证书，述明将须支付的额外金额及估计须支付的金额。

(D)公司或其继承人应依法进行所有扣缴和扣除，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇回相关税务机关。

(E)在本文书或票据中，在任何情况下，凡提及于任何票据转换时交付普通股(连同就普通股的任何部分支付现金)或支付本金(包括赎回价格、购回价格及基本变动购回价格(如适用))，以及任何票据的任何溢价或利息或就该票据应付的任何其他款额，须当作包括支付额外款额，但在该等情况下，根据第10.4节的规定，就该金额支付或将支付该金额。

(F)在本票据的持有人或实益拥有人终止、失效或解除本票据或其票据的任何转让后，前述责任在必要的变通后将适用于本公司任何继承人当时为税务目的而注册成立、组织或居住或经营业务的任何司法管辖区(或其或其内的任何政治分支或税务机关)，或根据或就票据支付或被视为由该继承人或其代表(或其或其内的任何政治分支或税务机关)支付款项的任何司法管辖区。

11合并、合并、出售、转让和租赁

11.1公司可按某些条款合并等

除第11.2节的规定另有规定外，本公司不得合并、合并或并入或出售、转让、转让或租赁本公司、其子公司及其可变利益实体的全部或实质所有合并资产，作为一个整体，除非：

(A)由此产生的尚存或受让人(继承人公司)，如果不是公司，应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大群岛或香港的法律成立和存在的公司，而继承人公司(如果不是公司)应通过补充文书明确承担公司在票据、本文书(为免生疑问，包括根据第10.4节支付额外金额的义务)和购买协议下的所有义务；

(B)在紧接该项交易生效后，并无根据本文书就债券而发生和持续发生的失责或失责事件；

(C)本公司应已作出商业上合理的努力，以重组票据，以便在交易生效后，票据的任何转换将获豁免遵守证券法第3(A)(9)条的登记要求；

(D)如发生任何该等交易，(X)根据本文书的条款，债券将可转换为由并非继承公司的发行人发行的证券，而(Y)该继承公司是该等债券的发行人的全资附属公司，而该等证券已成为该等债券的可转换证券，则该其他发行人须以优先基准全面及无条件地担保该继承公司在该债券下的责任；及

(E)符合本文书规定的其他条件。

就本第11.1条而言，将本公司一间或多间附属公司或可变权益实体的全部或实质全部资产出售、转让、转让或租赁予另一人，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司或可变权益实体持有，将按综合基准构成本公司的全部或实质所有资产，应视为将本公司全部或实质全部综合资产出售、转让、转让或租赁予另一人。

11.2被取代的继任公司

在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，以及在继任公司借补充文书签立及交付予票据持有人并令票据持有人满意的情况下，所有票据的本金及应累算及未付利息(为免生疑问而包括任何额外款额)的到期及准时交付或付款(视属何情况而定)、到期及准时交付或支付(视属何情况而定)于转换票据时到期的任何代价(包括为免生疑问而包括，任何额外金额)，以及本公司将履行本文书的所有契诺及条件的适当及准时履行，则该继承人公司(如非本公司)将继承本公司的所有或几乎所有财产及资产，并以本公司取代本公司，其效力犹如本公司已在本文件中被点名为第一部分的一方。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人名义或以本公司名义发行任何或全部可发行票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署及交付予票据持有人。所有如此发行的票据在各方面均具有与在此之前或之后按照本文书条款发行的票据相同的法律地位和利益

票据，一如所有该等票据已于本文件签立当日发行。如果发生任何这种合并、合并、出售、转让或转让(但不是租赁的情况)，在遵守本第11条的规定后，在本票据第一段中被指名为公司的人(或此后以本第11条规定的方式成为该公司的任何继承人)可在此后的任何时间被解散、清盘和清算，除租赁的情况外，该人应被免除其作为票据的义务人和庄家的责任以及根据本票据和票据的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

12 DEFAULT AND REMEDIES

12.1 Events of Default

以下事件应为与附注有关的违约事件：

(A)到期并须支付的任何承付票的利息或额外款额(如有的话)的任何欠缴，而该项失责持续30天；

(B)在到期日到期而须支付的任何票据的本金，在赎回时、在任何规定的回购时、在宣布提速时或在其他情况下，失责支付；

(C)公司在持有人行使转换权时，未能履行根据本票据转换票据的义务，并持续三个营业日；

(D)公司未根据第9.5节发布与税法变更有关的赎回通知，或未根据第9.3(C)节发布与基本变更相关的公司通知，在每种情况下，均在到期时发出通知，且持续五个工作日；

(E)公司未能履行第11条规定的义务；

(F)公司在收到当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面通知后60天内，没有遵守票据或本文书所载的任何其他协议；

(G)公司或公司的任何重要附属公司就任何按揭、协议或其他文书失责，而根据该等按揭、协议或其他文书，公司及/或任何该等重要附属公司借入的款项合计超过$2,500万(或其外币等值)，而该等按揭、协议或其他文书可能有未清偿的债项，或借该等按揭、协议或其他文书可担保或证明有任何债项未清偿，无论这种债务现在存在还是以后将产生：(I)导致这种债务成为或被宣布为到期和应付，或(Ii)构成未能在到期时、在需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下未能支付任何此类债务的本金或利息；

(H)就向本公司或本公司的任何重要附属公司支付$2,500万(或其等值的外币)或以上(保险承保的任何款额除外)而作出的最终判决，而该判决并没有在(I)上诉权利届满(如没有展开上诉)的日期或(Ii)所有上诉权利已终绝的日期(以较早者为准)后60天内获支付、担保或以其他方式解除或搁置；

(I)本公司或任何重要附属公司须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他相类似的人员或其财产的任何主要部分，或在针对该公司展开的非自愿案件或其他法律程序中同意任何该等济助或任何该等人员的委任或接管，或者为债权人的利益进行一般转让，或者一般不偿还到期债务；

(J)须针对本公司或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他法律程序，寻求根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或该重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或该重要附属公司或其财产的任何主要部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他相类似的官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须连续30天保持不被驳回及不被搁置；

(K)票据或票据须(A)被任何政府当局宣布为非法或不可强制执行，或(B)在预定的终止日期前终止；或

(L)(I)任何政府当局没收、征用或国有化本公司或其任何重要附属公司的任何财产(如可合理预期该等没收、征用或国有化会产生重大不利影响)；或(Ii)任何政府当局撤销或否认任何先前授予任何集团公司的任何政府批准(如可合理预期该等撤销或否认会产生重大不利影响)。

12.2加速、撤销和废止

(A)如一项或多项失责事件已发生并仍在继续(不论该失责事件的原因为何，亦不论该失责事件是自愿或非自愿的，或藉法律的施行或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规例而发生)，则在每一种情况下(第12.1(I)条或第12.1(J)条就本公司或其任何重要附属公司指明的失责事件除外)，除非所有债券的本金已到期应付，否则持有当时未偿还债券本金总额最少25%的持有人，可向公司发出书面通知，宣布所有债券的本金、应计利息及未付利息最高可达100%，而在作出任何该等声明后，该等本金即成为并自动成为到期及应付的

即期到期应付，即使本票据或附注有任何相反规定。如果第12.1(I)条或第12.1(J)条规定的关于本公司或其任何重要附属公司的违约事件发生并仍在继续，所有票据的100%本金、应计利息和未付利息将成为并应自动立即到期和支付，而无需持有人采取任何行动。

(B)在按照上一段的规定宣布票据本金已到期及须予支付后的任何时间，在任何支付到期款项的判决或判令按下文所规定取得或记入之前的任何时间，公司须向票据持有人支付或须存放一笔款项，足以支付所有票据的累算及未付利息的分期付款，以及任何及所有并非因加速到期而到期的票据的本金(连同逾期的累算及未付利息分期付款的利息，在根据适用法律可强制执行的范围内支付利息，并按票据所承担的年利率支付该本金加如(1)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令相抵触，及(2)本文书下任何及所有现有的违约事件，除未能支付票据本金及应付及未付利息外，均已获治愈或豁免，则在每一种情况下(除紧接下一句的规定外)，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人应以书面通知本公司，可免除与票据有关的所有失责或失责事件，并撤销和废止该声明及其后果，而该等失责行为将不复存在，而由此引起的任何失责事件须当作已就本票据的每一目的予以补救；但该等放弃或撤销及废止，并不引伸至或影响任何其后的失责或失责事件，亦不得减损随之而来的任何权利。即使本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或不影响因(I)未能支付任何票据的本金或任何票据的应计及未付利息、(Ii)未能在需要时购回任何票据或(Iii)未能支付或交付(视属何情况而定)于票据转换时到期的代价而导致的任何失责或违约事件。

12.3关于失责的票据的付款；就此提起诉讼

(A)如发生第12.1条(A)或(B)段所述的违约事件，本公司须应当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求，支付当时到期应付的全部本金及利息(如有)，并按当时票据所承担的年利率支付任何逾期本金及利息(如有)的利息加1.00%。如本公司未能在收到有关要求后立即支付有关款项，票据持有人可就收取到期及未付款项提起司法程序，可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他债务人强制执行该等法律程序，以及以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判决或判决须从票据上支付的款项。

(B)在破产或重组公司或美国法典第11章或任何其他适用法律下的附注上的任何其他债务人的待决程序中，或在接管人、受让人或

破产或重组的受托人、清盘人、暂时扣押人或类似的官员须已为本公司或该其他债务人、本公司或该其他债务人的财产委任或接管，或如属与本公司或该其他票据债务人、本公司的债权人或财产或该其他债务人有关的任何其他司法程序，则票据持有人，不论票据的本金当时是否如票据明示或藉声明或其他方式到期及应付，亦不论票据持有人是否已依据第12.3节的条文作出任何要求，均有权及获赋权，透过介入该等法律程序或其他方式，提交及证明一项或多项有关票据的全数本金及应计及未付利息(如有)的申索，以及(如属任何司法程序)提交申索及其他文据或文件的证明，以及采取其认为必要或适宜的其他行动，以使持有人在该等司法程序中获准就本公司或其债权人、其或其财产提出申索，并就任何该等申索收取应付或可交付的任何款项或其他财产。

12.4失责通知及失责事件

本公司在知悉任何违约事件发生后，应立即以书面通知票据持有人。

13补发钞票

(A)如任何钞票证书遭损毁、毁损、毁坏、被盗或遗失，申索人在支付与此有关而招致的费用后，并按公司合理地要求的证据及弥偿条款，可在指定办事处更换钞票证书。损坏或污损的钞票证书必须交回，然后才会发出补发证书。

(B)在持有人要求将票据拆分为若干本金数额较小的票据时，公司须免费发出本金数额较小的额外票据证书，并安排票据持有人登记册相应更新，费用由公司承担，在提出要求日期后七(7)个营业日内，提供持票人须将本票据现有的本票证书交回本公司注销。

14支付收款、强制执行和其他费用

如(I)任何票据交由受权人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据任何票据应付的款项或执行该票据的规定，或(Ii)发生任何破产、重组、接管本公司或其他影响公司债权人权利并涉及根据任何票据提出的申索的法律程序，则本公司须支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他法律程序有关的费用，包括有文件证明的律师的费用及支出。

15 SUCCESSORS AND ASSIGNS

本附注适用于本公司的继任人和受让人，并对其利益具有约束力

和《笔记持有人》；提供然而，未经票据持有人书面同意，本公司不得转让其在票据项下的任何权利或转移其在票据项下的任何义务。为免生疑问及即使本文书第6节有任何相反规定，票据持有人可于本票据日期后任何时间将本票据或本票据任何部分转让予其任何联属公司，而无须本公司或任何其他方的书面同意。

16修订和豁免；通知

本文件任何条款的修订或豁免须征得所有票据持有人及本公司的书面同意。除本文件另有规定外，根据本文书发出的所有通知、请求、豁免和其他通信均应以书面形式按照《票据持有人登记册》中规定的号码或地址发出，并应最终被视为已正式发出：(A)当手递送给其他各方时；(B)在收到无误发送确认后以传真或电子邮件的号码或地址发送时，或在电子邮件的情况下，在发送此类邮件时发送，除非发送方随后获悉该电子邮件未成功送达；(C)以航空邮件或挂号信的形式寄入邮件后七(7)个工作日，要求收据，预付邮资；或(D)存款后三(3)个工作日提供隔夜递送服务，预付邮资，并保证下一个工作日送达，提供发送方收到来自递送服务提供商的递送确认。为执行本第16条的规定，一方当事人可更改或补充上述地址或指定其他地址，方法是以上述方式向其他各方发出新地址的书面通知。

17 SEVERABILITY

如果本文书的任何条款在某一司法管辖区被禁止或不可执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不使本文书的其余规定无效，且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

18 DELAYS OR OMISSIONS

任何一方未坚持严格履行本文书的任何规定，或未行使任何权力、权利或补救措施，不得被视为放弃或损害该履行、权力、权利或补救措施或本文书的任何其他规定，也不得解释为放弃任何违约或违约，或放弃此后发生的任何类似违约或违约。

19补救办法、特征、其他义务、违反和强制令救济

附注所提供的补救措施应是累积的，并且是根据附注在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)之外的补救措施，而本章程并不限制持有人因本公司未能遵守附注条款而要求实际损害赔偿的权利。本协议规定或规定的有关付款、转换等的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。该公司承认，其违反其义务的行为

将对持有者造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救措施将是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权获得禁止任何违约的禁制令，而无需展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

20管辖法律和司法管辖权

20.1本文书以时间为关键，受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律解释。

20.2所有因本文书引起或与本文书有关的争议，须提交香港国际仲裁中心，并根据香港国际仲裁中心执行的仲裁规则，由按照上述规则指定的三名仲裁员最终解决和解决。仲裁地点应为香港，仲裁程序中使用的语言应为英语。本条的规定不得阻止任何一方在任何时间寻求任何临时或中间救济，以协助任何仲裁或与执行程序有关的任何救济。

21 CONSTRUCTION; HEADINGS

本文件应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本文件的起草人。本文书的标题是为了方便参考，不应构成本文书的一部分，也不影响本文书的解释。

附件A

存款证的格式

[这种证券和转换后可交付的A类普通股尚未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)登记，是证券法第144条所指的限制性证券或合同限制性证券，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下语句。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及IT代理的任何账户是(A)合格机构买家(证券法第144A条所指)或(B)不是美国人且位于美国境外(证券法S条所指)，且IT对每个此类账户行使独家投资酌情权，且IT及任何此类账户不是、且在紧接前三个月内不是百世集团的关联公司。(公司？)(不包括与阿里巴巴集团控股有限公司有关联的实体(阿里巴巴购买者？)，该实体在首次发行时购买了S规则票据及其各自的关联公司)，以及

(2)为了公司的利益，同意IT不会在(X)最后一个原始发行日期后一年或证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家，或

(D)按照《证券法》下的S条向位于美国境外的非美国人支付，或

(E)依据规则第144条所规定的根据《证券法令》(如有的话)无须注册的豁免。

A-1

百世集团。

2025年到期的4.50%可转换优先票据

不是的。[]

US$

百世集团，一家根据开曼群岛法律正式成立并有效存在的公司(公司，其术语包括本文背面所指文书下的任何后续公司或公司或其他实体)，就收到的价值在此承诺支付给[]，或登记受让人，本金为#美元[]，连同所有其他未偿还债券的本金，在任何时间合共不得超过150,000,000美元[到期日]，2025，及其利息如下所述。

本票据应以4.50%的年利率计入现金利息，利息包括：[发行日期]，或自已支付或提供利息的最近日期起计，但不包括下一个预定付息日期，直至[到期日]，2025年。利息每半年支付一次，每隔一年支付一次[日期]和[日期]，开始于[日期]，2020年，在前一次交易结束时向记录持有人发送[日期]和[日期](不论该日是否营业日)。票据第12.2(B)节及第12.3(A)节规定须支付额外利息，凡提及票据上任何票据的利息或与票据有关的利息，如根据该等第12.2(B)节及第12.3(A)节中的任何条文须支付、曾经或将会支付额外利息，则该票据应被视为包括额外利息，而任何明示提及支付额外利息的任何条文，均不得解释为排除该等条文中的额外利息。

任何拖欠的款项将按债券所承担的年利率计算年息。加1.00%，在适用法律下其可执行性的情况下，自相关付款日期起至(但不包括)本公司应支付该等违约金额的日期。

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于赋予本附注持有人按文书所载条款及限制将本附票转换为普通股(或以美国存托凭证形式)的权利的条文。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本附注及因本附注而引起或与本附注有关的任何申索、争议或争议，均须按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条文)。

如本附注与本文书之间有任何冲突，应以本文书的规定为准。

[故意将页面的其余部分留空]

A-3

[反转票据的形式]

百世集团。2025年到期的4.50%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2025年到期的4.50%可转换优先票据(票据)，本金总额不超过150,000,000美元，全部根据或将根据日期为#年的票据发行[日期]作为初始票据持有人(初始票据持有人)，BEST Inc.与阿里巴巴香港有限公司于2020年签署的《票据》(以下简称《文书》)，现就本公司及票据持有人的权利、权利限制、义务、责任、特权、免责声明及豁免权作出说明。

如该票据所界定的某些违约事件已发生且仍在继续，则所有票据的本金及利息可由当时未偿还票据本金总额至少25%的任何一位持有人声明，而于作出上述声明后，即成为到期及应付，其效力及须受该票据所载的条件及某些例外情况所规限。如与本公司或本公司一家重要附属公司的破产(或类似程序)有关的若干违约事件发生，则所有票据的本金及利息将自动成为即时到期及应付的票据，如文书所述。

在票据条款及条件的规限下，本公司将向交回票据以收取票据付款的持有人支付有关到期日本金金额、赎回价格、购回价格及基本变动购回价格(视乎情况而定)的所有款项。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

在该工具的条款及条件的规限下，本公司或本公司的任何继承人根据或就该工具及票据作出的任何付款及交付将支付额外款项，包括但不限于本金的支付(如适用，包括到期日赎回价格、赎回价格、购回价格及基本变动回购价格)、溢价(如有)、利息支付，包括任何额外利息、及交付普通股或于转换票据时到期的任何其他代价(连同支付任何零碎普通股的现金或其他代价)，以确保票据的实益拥有人在任何适用的扣减、扣除或扣减(以及扣除额外款额的任何税项后)后收到的净额，将相等于该实益拥有人在没有需要该等扣减、扣减或扣减后应收到的款额。

本文件中对该票据的任何提及，以及本票据或该票据的任何条文，均不会改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本票据的本金(包括到期日赎回价格、赎回价格、购回价格及基本变动回购价格(如适用))，按本票据的应计利息及未付利息，以及于转换本票据时应付的代价，按本票据规定的地点、利率及法定货币支付或安排交付本票据的本金(视属何情况而定)。

A-5

该批债券可以登记形式发行，本金金额为100,000美元及其整数倍。在票据规定的方式及限制的规限下，票据可兑换相同本金总额的其他认可面额票据，而无须支付任何服务费，但如本公司要求，则须支付一笔足以支付因交换时发行的新票据持有人的姓名与为交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项的款项。

本公司不得于到期日前赎回票据，除非票据第9.5节所述税法有所改变。债券并无备有偿债基金。

持有人有权按该持有人的选择，要求本公司于购回日期以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为100,000美元或其整数倍)，回购价格与购回价格相等。

于发生基本变动时，持有人有权按该持有人的选择权，要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额100,000美元或其整数倍)，回购价格与基本变动购回价格相等。

在符合票据规定的情况下，本票据持有人有权根据其选择从[日期]于二零二零年至紧接到期日前第二个预定交易日营业时间结束前，将本金金额为100,000美元或其整数倍的任何票据或其中的一部分按票据所指明的换算率转换为普通股，换算率按票据所规定的不时调整。

本说明中使用的术语和本文书中定义的术语在本文中的定义相同。

A-6

附件1

[改装通知书的格式]

致：百世集团。

浙江省杭州市汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼中国
+86-571-88995656

北卡罗来纳州花旗银行作为美国存托股份托管银行

华盛顿大道480号，30楼

新泽西州泽西城，邮编：07310

Tel. 1-973-461-7174

电子邮件：Citinygats@citi.com

Fax: 1-201-258-3567

签署本票据的登记持有人在此行使选择权，将该票据或其以下指定部分(即本金100,000美元或其整数倍)转换为[普通股]/[美国存托凭证]按照本附注所指文书的条款，并指示任何[普通股]/[美国存托凭证]在此类转换时可交付的，以及以下任何部分的应付现金[普通股]/[美国存托凭证]，以及代表本债券任何未转换本金金额的任何票据，除非下文另有注明，否则将发行及交付予本债券的登记持有人。存款协议中定义的术语或本通知中所指的工具在本文中按定义使用。如果有的话[普通股]/[美国存托凭证]或本票据任何未转换的部分，如以下列签署人以外的人的名义发行，则签署人将按照票据第7.2(C)节的规定支付所有单据、印花、发行、转让或类似税款。凡因利息而须支付给下列签署人的任何款项，均随本通知一并发出。

就转换本附注或以下指定部分而言，签署人向本公司确认、表示并同意以下签署人并非本公司的联营公司(定义见证券法第144条)，且在紧接本附注日期前三个月内并不是联营公司(定义见证券法第144条)。

或

签署人为阿里巴巴集团附属公司。

[签署人进一步同意(如签署人是代表另一人行事，则该人已确认同意)，在由阿里巴巴集团一间联属公司转让票据起计的40天期限届满前，签署人(及该其他账户)不会提供、出售、质押或以其他方式转让[普通股]/[美国存托凭证]依据本通知转换，但按照本通知转换除外

A-7

符合该传说中规定的限制以及美国及其任何州的任何适用的证券法。]1

[在转换时交付普通股]

签署人特此指示本公司以下列名义登记普通股：

1.收取普通股的实益拥有人姓名或名称(英文)：
2.实益拥有人收取普通股的地址(英文)：
3.普通股登记持有人姓名或名称：
4.拟发行的普通股数目：
5.受益所有人的税务ID号：
6.联系人姓名和电话号码/电子邮件地址：

[在转换时交付美国存托凭证]

签字人特此指示美国存托股份托管银行以以下名义登记美国存托凭证：

1.领取美国存托凭证的实益拥有人姓名(中文)：
2.领取美国存托凭证的实益拥有人地址(英文)：
3.缴存股份的登记持有人姓名或名称：
4.存放股份数目：
5.拟发出的美国存托凭证数目：
6.受益所有人的税务ID号：
7.联系人姓名和电话号码/电子邮件地址：

[签署人指示美国存托股份存托凭证将代表美国存托凭证的美国存托凭证交付到以下账户：

美国存托股份收货经纪人(*必填)：

A)DTC经纪人名称*：
B)DTC经纪人在DTC的参与者账户*：
C)DTC Broker联系人姓名：
D)DTC经纪人联系电话：/电子邮件：
E)实益所有人在DTC Broker的帐号*：

或

E)本地经纪商名称(有DTC经纪商账户)*：
DTC Broker的本地经纪子账户编号*：

1如果正在转换的票据不是由阿里巴巴集团控股有限公司的关联实体持有，则包括在内。

A-8

日期：

			签名

如拟发行普通股，则填写普通股的登记；如拟交付附注，则填写附注，但须以登记持有人的名义及以登记持有人的名义除外：


(姓名)


(街道地址)


(城市、州和邮政编码)
请用印刷体打印姓名和地址

	要转换的本金金额(如果少于全部)：00,000美元注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。


	社会保障或其他纳税人识别号

A-10

附件2

[基本变更回购通知格式]

致：百世集团。

以下签署的本票据的注册拥有人在此确认已收到百世集团(本公司)就本公司发生的基本变动及指明基本变动回购日期发出的通知，并要求及指示本公司按照本票据所指票据第9.3节的规定，向本票据的注册持有人支付(1)本票据的全部本金或其以下指定的部分(即本金100,000美元或其整数倍)，及(2)如该基本变动回购日期不在正常记录日期之后及相应付息日期或之前的期间内，截至(但不包括)该基本变更购回日的应计利息及未付利息。

将会回购的债券的证书号码如下：

Certificate Number(s):

日期：

			签名


			社会保障或其他纳税人识别号本金偿还金额(如少于全部)：00,000美元注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

A-11

附件3

[回购通知的格式]

致：百世集团。

以下签署的本票据的注册拥有人确认已收到百世集团(本公司)发出的通知，该通知涉及持有人有权选择要求本公司按照本票据所指工具的适用条款，按本票据登记持有人的回购价格，回购本票据的全部本金或以下指定部分(即本金100,000美元或其整数倍)。

购买债券的证书编号如下：

Certificate Number(s):

日期：

			签名


			社会保障或其他纳税人识别号本金偿还金额(如少于全部)：00,000美元注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

A-12

附件4

转让和转让的形式

对于收到的价值，特此将其出售、转让和转让给Inside Note，并在此不可撤销地组成和指定受权人转让本公司账簿上的该票据，并具有在该房产中完全替代的权力。

就管辖该本票的文书所界定的内本票的任何转让而言，以下签署人确认该本票正在转让：

O给Best Inc.或其子公司；或

O根据已根据经修订的1933年《证券法》生效或已被宣布生效的登记声明；或

O依据和遵守1933年《证券法》(经修订的第144A条)下的第144A条的规定，并且签名人确认下述签名人合理地相信该票据的受让人是为其自己的账户或为另一位合格机构买家的账户购买的合格机构买家(第144A条所指的)，且签名人已向该受让人提供转让是依据第144A条进行的通知；或

O根据经修订的1933年《证券法》下的S规定，在美国境外；或

O依据并遵守经修订的1933年《证券法》第144条(如有)。

A-13

附件B

合并协议的格式

本合并协议(本文书)于[•], [•]

发信人：

[受让方], [a [•]根据法律组织和存在的[•]注册地址为[•]]/[a [•]身份证号码为[•]](受让人？)。

独奏会：

(A)百世集团(公司)已发行，而阿里巴巴香港有限公司(债券持有人)认购若干无抵押可换股票据，可于2020年签立可换股票据文书(经不时修订，可兑换票据票据)转换为本公司缴足普通股。

(B)根据可转换票据票据第6条，受让人须加入可转换票据票据。

(C)受让人现在希望签署本文书，并作为票据持有人和当事人受可转换票据票据条款的约束。

本文书见证如下：

1.定义的术语和解释

(A)本文中使用但未定义的大写术语应具有可转换票据票据中所给出的含义。

(B)本票据应纳入可转换票据票据，犹如明文纳入可转换票据票据一样。

2.承诺

(A)承担义务

受让人向可转换票据票据的每一方承诺[它]/[他]自本条例生效之日起，将履行和遵守票据持有人的每项义务[它]/[他]在签立可转换票据文书之日已是可转换票据文书的当事一方，且公司同意，凡提及票据持有人或当事一方[它]/[他]应被视为包括对受让人的提及，自本条例生效之日起，票据持有人在可转换票据文书下提供的所有权利将赋予受让人，犹如受让人在签立可转换票据文书当日已是票据持有人及可转换票据文书的一方一样。

3.申述及保证

(A)受让人向可转换票据票据的其他每一方作出如下陈述和担保：

B-1

(i) [状态

它是根据本文书序言1所述司法管辖区的法律正式组建、成立和有效存在的公司，拥有、租赁和经营其资产以及开展其业务所需的一切必要权力和权力。][如果适用的话]

(Ii)适当授权

它拥有签署和交付本文书的完全权力和权力，受让人已代表受让人采取一切必要的行动，正式授权其签署、交付和履行本文书。

(三)法律、有效和具有约束力的义务

本文书已由受让人正式签立和交付，构成受让人的法律、有效和具有约束力的义务，可对[它]/[他]按照本协议的条款。受让人签署、交付和履行本票据不违反：(X)[其组织文件的任何规定][如果适用的话](Y)受让人是一方或受让人受其约束的任何重大协议的实质性条款；或。(Z)适用于受让人的任何命令、令状、强制令、法令或法规，或任何规则或条例。

4.其他。

可转换票据票据第6节的规定应以引用的方式并入本文，并应如同全文所述一样适用，作必要的变通.

[签名页面如下。]

B-2

受让人有以下证明：[使其正式授权的代表执行]/[执行]本文书自上文首次注明的日期和年份起生效。

	[受让方]


	发信人：
	姓名：
	标题：


	通知详细信息


	地址：

	电子邮件：

	传真：


	已确认并同意：


	百世集团。


	发信人：
	姓名：
	标题：


	通知详细信息


	地址：

	电子邮件：

	传真：

B-3

附表1

登记权

1. Definitions

使用但未在本附表中定义的大写术语应具有本文书给予这些术语的涵义。就本附表而言：

A.转换。术语转换？是指根据普通股或美国存托凭证的条款转换票据。

B.投资者。投资者一词是指阿里巴巴香港有限公司及其继承人或受让人。

C.注册。登记、注册和登记等术语是指通过提交登记声明而实现的登记，登记声明的形式符合并由美国证券交易委员会根据证券法宣布有效。

D.登记声明。注册声明一词是指证券法下的表格F-3(或美国证券交易委员会后来根据证券法通过的任何后续注册表，如果发行人没有表格F-3，则该表格可供发行人使用)。

E.可注册证券。可登记证券一词是指：在转换时发行或可发行的任何普通股，以及在与普通股有关的任何股份拆分、股份分红、股份合并或合并、资本重组、重新分类或其他类似事件时，就该等普通股发行或可发行的普通股，在每种情况下，包括以美国存托凭证形式的该等普通股。尽管有上述规定，可注册证券应排除根据证券法在注册公开发行中出售或根据证券法颁布的第144条出售的任何可注册证券。

F.当时未偿还的可注册证券。当时未偿还的可登记证券的股份数量是指普通股的数量，这些普通股是可登记证券，然后发行并发行，或假设当时已发行的票据完全转换为未偿还债券，将是未偿还的普通股。

G.表格F-3。F-3表格是指根据证券法规定的相应形式的登记声明(视情况而定，包括F-3表格)或美国证券交易委员会随后根据证券法通过的任何后续登记表格，该表格允许通过参考本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件来包含或纳入重大信息。

SC1-1

H.注册费。注册费用一词是指公司因遵守本附表第2和第3节而发生的所有费用，包括但不限于(I)美国证券交易委员会、证券交易所和金融业监管局的注册和备案费用，(Ii)因遵守证券或蓝天法律而产生的所有费用和开支(包括与任何承销协议中规定的蓝天证券资格有关的任何承销商的合理费用、收费和律师支出)，(Iii)所有印刷、信使和交付费用，(Iv)费用，本公司及其独立公共会计师的法律顾问的费用和开支，以及本公司发生的任何其他会计费用、收费和开支(包括因任何注册或资格所附带或要求的任何冷慰问信或任何特别审计而产生的任何费用)，以及投资者产生的任何法律费用、收费和开支，(V)如果承销商或承销商建议通过路演来完成拟在上市中出售的可注册证券的出售，则所有路演费用，(Vi)美国存托股份托管银行就发行美国存托凭证时存放普通股所收取的费用及(Vii)与本附表第2及3条有关连而取得的任何责任保险或其他保险费，不论任何登记声明是否已宣布为有效。

I.销售费用。销售费用一词是指根据本附表第2或3节适用于出售可注册证券的所有承销折扣和销售佣金，以及任何注册中的法律顾问费用。

2. Demand Registration

A.表格F-3资格。本公司应保持其在表格F-3中登记应登记证券的能力。如果本公司收到投资者的一份或多份书面请求，要求本公司对投资者持有的全部或部分可注册证券进行F-3表格的注册以及任何相关的资格或遵守，公开发行总价至少为5,000,000美元，则本公司将在实际可行的情况下尽快完成该等注册以及所要求的所有资格和符合要求，并将允许或促进销售和分销(如果投资者提出要求，可根据证券法第415条的规定持续发售投资者的全部或部分可登记证券(如该要求所述)。

B.承保。如果投资者打算以包销发行的方式分销其请求所涵盖的可注册证券，则投资者应将此作为其根据本第2条提出的请求的一部分告知本公司。在这种情况下，投资者应与投资者为此类包销发行选择的一名或多名主承销商以惯例形式签订承销协议，并为公司合理接受。尽管本节第二节有任何其他规定，但如果承销商以书面形式告知本公司，营销因素要求限制承销证券的数量，则本公司应告知投资者，承销证券的数量

SC1-2

可以包含在承销发行中的可登记证券应根据承销商的要求减少；但是，除非首先将所有其他证券完全排除在承销和登记之外，包括但不限于非可登记证券且由投资者以外的任何人持有的所有股份，包括但不限于任何集团公司的雇员、高级职员或董事的任何人，否则不得减少该承销和登记中包括的应登记证券的股票数量；此外，如果投资者要求将至少50%(50%)的可登记证券股份纳入该承销和登记，则应包括在该承销和登记中。投资者可全权酌情选择在登记声明生效日期前至少十(10)个营业日向本公司及承销商发出书面通知，选择退出包销发售。任何被排除在承销之外或被撤回的可注册证券，都将被排除在注册之外并被撤回。

C.需求登记的最大数量。本公司无义务按投资者根据本第2条提出的要求进行两(2)次以上的要求注册；但如果根据本第2条寻求纳入注册说明书的所有可注册证券的出售因投资者(包括可注册证券)在该注册说明书中的行为或不作为以外的任何原因而未能完成，则此类注册不应被视为构成根据本第2条授予的注册权之一。

D.延期。尽管如上所述，(I)本公司没有义务根据本第2条登记可登记证券或使其符合出售和分销的资格：(A)如果在收到投资者根据第2条提出的登记任何应登记证券的请求后十(10)天内，公司在收到该请求后六十(60)天内通知投资者其真诚打算为其自己的账户提交普通股登记说明书；但条件是，本公司正积极真诚地尽其最大努力使该登记声明在首次提交后六十(60)天内生效；此外，前提是投资者有权在符合本附表第3节的规定下加入该登记；(B)在本公司根据本附表(包括但不限于本附表第3节)提交的与本公司普通股有关的任何登记声明生效之日起至生效后六(6)个月内；或(Iii)在本公司须签署一般同意送达法律程序文件以完成建议的注册或资格的任何特定司法管辖区，除非本公司已在该司法管辖区接受送达，且除证券法可能要求者外，及(Ii)如本公司根据本条例第2条向投资者提供由本公司行政总裁签署的证明书，说明根据董事会的善意判断，在该时间提交登记声明会对本公司及其股东造成重大损害, 则公司有权在收到投资者的请求后推迟不超过九十(90)天的时间提交申请；但条件是

SC1-3

本公司在任何十二(12)个月期间不得使用这项权利超过一次；此外，本公司不得在该十二(12)个月期间登记任何其他普通股。在这种延期登记完成之前，请求权不应被视为已行使。

3. Piggyback Registrations

在符合本附表条款的情况下，如果公司建议为自己的账户登记与公开发售该等证券相关的任何股权证券，或者如果其他股东要求登记任何股权证券，公司应在根据证券法提交任何登记声明以实现公司证券公开发售(包括但不限于与公司证券的任何一级或二级发售有关的登记声明)之前至少三十(30)个工作日以书面通知投资者。但不包括与根据本附表第2节进行的任何注册或与任何雇员福利计划或公司重组有关的注册声明)，并应让投资者有机会在该注册声明中包括投资者当时持有的全部或任何部分的可注册证券。投资者如欲将其持有的全部或部分须登记证券纳入任何该等登记说明书内，须在收到本公司上述通知后十(10)个营业日内，以书面通知本公司，并在该通知内告知本公司投资者拟在该登记说明书内纳入的须登记证券数目。如果投资者决定不在本公司或任何其他股东其后提交的任何注册声明中包括其所有应注册证券，投资者仍应继续有权在本公司或任何其他股东可能提交的关于其证券发售的任何后续注册声明或注册声明中包含任何应注册证券，所有这些都符合本文所述的条款和条件。

A.包销发行。如果本公司根据本条款第3款发出通知的注册声明是关于包销发行的，则本公司应告知投资者。在这种情况下，投资者的可登记证券根据本条款第3款被纳入注册的权利应以投资者是否参与此类承销发行以及在本文规定的范围内将投资者的可登记证券纳入承销为条件。投资者应以惯例的形式与选定承销的一名或多名管理承销商签订承销协议。尽管本附表有任何其他规定，但在符合本附表第9条的规定下，如果主承销商真诚地确定营销因素需要限制承销股份的数量，则主承销商可以将股票排除在登记和承销发行之外，登记和承销发行中可能包括的股份数量应首先分配给公司，其次分配给投资者，第三分配给公司其他证券的持有人；但是，承销商将普通股(包括可登记证券)排除在上述登记和承销发行之外的权利应受到限制，以便(1)该登记所包括的可登记证券的数量不低于应登记普通股总数的30%

SC1-4

(Ii)所有非须登记证券且由非投资者所持有的普通股，包括但不限于任何集团公司的雇员、高级职员或董事的人士，应首先被排除在有关登记及包销发售之外，然后才能登记及包销。如果投资者不同意任何此类承销的条款，投资者可以选择在注册声明生效日期前至少十(10)个工作日向公司和承销商发出书面通知，以退出承销。任何被排除在承销发行之外或被撤回的可注册证券，都将被排除在注册之外并被撤回。

B.不要求注册。根据本第3节进行的登记不应被视为本附表第2节所述的要求登记。投资者可根据本第三节要求登记注册证券的次数不受限制。

4. Expenses

根据本附表第2或3节进行的任何注册所产生的所有注册费用(但不包括销售费用)应由本公司承担。根据本附表第2条或第3条参与登记的投资者应承担投资者与其发售相关的销售费用。

5. Obligations of the Company

每当根据本附表被要求对任何可登记证券进行登记时，公司应在合理可能的范围内尽快：

A.登记声明。编制并向美国证券交易委员会提交一份关于该等应登记证券的登记声明，并尽最大努力使该登记声明生效，并使该登记声明的有效期最长九十(90)天，或如较早，则直至登记声明中所设想的分发完成为止；但如属拟以连续或延迟方式发售的F-3表格中的任何登记，则在必要时应延长九十(90)天期限，以使该登记声明保持有效，直至所有该等须登记证券售出为止。

B.修正案和补充文件。编制并向美国证券交易委员会提交必要的修订和补充，以符合证券法关于处置此类注册声明所涵盖的所有证券的规定，以及与此类注册声明相关的招股说明书。

C.招股说明书。向投资者提供符合证券法要求的招股说明书副本，包括初步招股说明书，以及投资者可能合理要求的其他文件

SC1-5

命令，以利便处置该公司所拥有并包括在该等登记内的须登记证券。

D.蓝天。尽其最大努力根据投资者合理要求的其他证券或有关司法管辖区的蓝天法律对该注册声明所涵盖的证券进行注册和资格鉴定；但不应要求本公司就此而获得在任何该等州或司法管辖区开展业务的资格或提交送达法律程序文件的一般同意书，除非本公司已在该司法管辖区接受送达，且证券法可能要求的除外。

承销。在任何承销的公开发行的情况下，与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行其承销协议下的义务。参与包销发行的投资者还应订立并履行该协议项下的义务。

F.通知。在根据证券法规定须交付招股章程时，通知投资者(I)美国证券交易委员会就该注册说明书发出任何停止令，或(Ii)发生任何事件，以致当时有效的该注册说明书所载招股章程对重大事实作出失实陈述，或遗漏所载重大事实的陈述，或根据当时存在的情况，遗漏所载重大事实的陈述，使当中的陈述不具误导性。

G.合规。遵守美国证券交易委员会的所有适用规则及规定，并在合理可行范围内尽快但不迟于登记报表生效日期后十五(15)个月向本公司证券持有人提供涵盖自登记报表生效日期起计十二(12)个月期间的盈利报表，其方式须符合证券法第11(A)节及规则第158条的规定。

H.上市。促使所有该等须予登记的证券(以美国存托凭证或其他形式)在每间证券交易所上市，而本公司发行的同类证券随后在该等交易所上市，前提是符合适用的上市要求。

I.最新情况。根据本附表第2或3节的规定，随时以书面形式通知投资者任何注册的启动和进展情况。

J.合作。与参与处置该等可登记证券的每一位卖方和每一位承销商以及他们各自的律师就任何需要提交的文件进行合作。

K.其他合理步骤。采取所有其他合理必要的步骤，以完成本拟注册证券的注册。

SC1-6

6. Other Obligations of the Company

只要仍有任何应登记证券未偿还，本公司不得终止《存托协议》，如有需要，应指示美国存托股份托管银行提交F-6表格美国存托凭证修订，并与美国存托股份托管银行合作提交修订表格F-6，以增加根据其登记的美国存托凭证的金额，以涵盖与当时未偿还的应登记证券相对应的美国存托凭证总数。

7. Furnish Information

根据本附表第2或3节采取任何行动的公司义务的先决条件是，投资者应向公司提供及时完成其可登记证券登记所需的关于其自身、其持有的可登记证券以及该等证券的预定处置方法的信息。

8. Indemnification

如果根据本附表第2条或第3条将任何可注册证券包括在注册说明书中：

A.由本公司提供。在法律允许的范围内，本公司将赔偿投资者、其合伙人、高级管理人员、雇员、代理人、关联公司、董事、法律顾问、投资者的任何承销商(定义见证券法)以及根据证券法或交易法控制投资者或承销商的每个人(如果有的话)，使其免受根据证券法、交易法或其他美国联邦或州法律可能遭受的任何损失、索赔、罚款、费用或责任(共同或数项)，费用或责任(或与此有关的行动)产生于或基于下列任何陈述、遗漏或违规(每一种均为违规)：

该登记说明书所载有关重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述，包括其中所载的初步招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充；

二、遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其内述明或在其内作出陈述所需的重要事实，而该遗漏或指称遗漏或指称的遗漏或指称并无误导性；或

三、本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何美国联邦或州证券法、或根据证券法、交易法或任何美国联邦或州证券法颁布的任何规则或条例，与该注册声明所涵盖的发售有关；

本公司将向投资者、其合伙人、高级管理人员、员工、代理人、联属公司、董事、法律顾问、承销商和控制人偿还任何法律或

SC1-7

与调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、罚款、费用、责任或行动有关的其他合理发生的费用；但本第8条所载的弥偿协议不适用于为了结任何该等损失、申索、损害、罚款、开支、法律责任或诉讼而支付的款项，以及在未经公司同意(不得无理拒绝同意)的情况下作出的任何法律或其他开支的补偿，而在任何该等情况下，公司亦不对任何该等损失、申索、损害、责任或行动乃因(A)依赖及符合本公司明确向本公司提供以供投资者之投资者、合伙人、高级人员、董事、法律顾问、承销商或控股人士就有关登记而使用之书面资料而发生；或(B)投资者已接获本公司通知而递交招股说明书，而该招股说明书载有对重大事实之不真实陈述或遗漏重大事实。

B.由投资者提供。在法律允许的范围内，如果投资者持有的可注册证券包括在生效此类注册资格或合规的证券中，投资者将赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级职员、证券法所指的控制本公司的每位人士或任何承销商因本公司或任何上述董事高级职员、高级职员、控制人或承销商可能成为《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或州法律的受控对象，只要该等损失、索赔、损害赔偿、罚款、费用或债务(或与之相关的诉讼)因任何违规行为而产生或基于任何违规行为，在每一种情况下，此类违规行为发生的程度(且仅限于)是依赖于投资者向公司明确提供的与此类注册相关的书面信息并与之相符；投资者将报销公司或任何上述董事、高管、控制人或承销商因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、罚款、费用、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；但第8.b节所载的赔偿协议不适用于为了结任何此类损失、索赔、损害、罚款、费用、法律责任或诉讼而支付的金额以及与此相关的任何法律或其他费用的补偿，如果和解是在未经投资者同意的情况下达成的，则不得无理拒绝同意；, 在任何情况下，本第8条下的任何赔偿不得超过投资者在产生适用违规行为的登记发行中收到的净收益。

C.请注意。根据本条款第8条规定的受补偿方在收到任何诉讼(包括任何政府诉讼)开始的通知后，如果要根据本条款第8条向任何赔偿方提出索赔，该受补偿方应立即向赔偿一方交付书面文件

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开始的通知和赔偿一方有权参与，并在赔偿一方希望的范围内，与任何其他同样注意到的赔偿一方共同承担辩护与双方都满意的律师；但是，如果由赔偿一方聘请的律师在诉讼中实际或潜在的利益冲突导致该受赔偿一方的代表是不适当的，则受保障一方有权保留自己的律师，费用和开支由赔偿一方支付。如果未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方交付书面通知，则在补偿方因此而受到损害的情况下，应免除该补偿方根据本第8款对被补偿方所负的责任，但未如此向补偿方交付书面通知并不解除其对任何受补偿方的任何责任，除非根据本第8条。

D.贡献。为了对《证券法》规定的连带责任作出公正和公平的分担，在下列任何情况下，(I)任何受保障方根据第(8)款提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉时间届满或拒绝最后的上诉权利)，在这种情况下不得强制执行此类赔偿，即使第(8)款规定在这种情况下进行赔偿，或(Ii)在第(8)款规定赔偿的情况下，可能要求任何受保障方根据《证券法》作出赔偿；然后，在每一种情况下，被补偿方和被补偿方将按适当的比例分担他们可能遭受的总计损失、索赔、损害或责任，以反映补偿方和被补偿方各自在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述、遗漏或其他行动方面的相对过错，并反映任何其他相关的衡平法考虑。除其他事项外，法院应根据以下因素确定补偿方和被补偿方的相对过错：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方与当事人提供的信息有关；但条件是：, 在任何此等情况下：(A)投资者不应被要求向投资者提供超过出售投资者根据该登记声明提供和出售的所有该等应登记证券所得款项净额的任何款项；及(B)任何犯有欺诈性失实陈述(证券法第11(F)条所指)的个人或实体将无权从任何没有犯有该等欺诈性失实陈述罪行的个人或实体获得出资。

E.生存；同意判决和和解。本公司和投资者根据本第8条承担的义务在任何发售完成后仍继续有效

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在一份注册声明中。除非获得每一受保障一方的同意，否则任何弥偿一方在抗辩任何该等申索或诉讼时，不得同意登录任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解的无条件条款并不包括申索人或原告人免除该受保障一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任。

9.不得向第三者登记权利

未经投资者事先书面同意，本公司承诺并同意，本公司不得为任何人士的利益而授予、导致或允许设定与本公司任何证券有关的任何类型的登记权利(不论类似于本附表所述的登记权利或其他)，而该等登记权利优先于授予投资者的登记权利。

10. Rule 144 Reporting

为了让投资者享受美国证券交易委员会的某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能随时允许在没有注册或根据F-3表格注册的情况下向公众销售应注册证券，本公司同意：

A.按照《证券法》第144条对这些术语的理解和定义，始终提供并保持公开信息；以及

B.及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件(在公司受到此类报告要求后的任何时间)。

11. Re-sale Rights

公司应尽其最大努力自费协助投资者出售或处置，并使投资者能够根据证券法颁布的第144条出售其可登记证券的最大数量，包括但不限于(A)迅速向公司的转让代理交付适用的指示函，以从投资者的股票中删除传奇，(B)如果转让代理提出要求，促使公司的律师以投资者律师合理满意的形式迅速提交适当的法律意见，(C)(I)迅速向本公司股份过户登记处及托管代理发出指示函件，将投资者的证券转换为存托凭证或类似票据存放于投资者的经纪账户，及(Ii)迅速支付与该等托管安排有关的所有成本及费用，包括投资者持有的可登记证券的转换费及维护费。本公司承认，就其在第11条下的义务而言，时间至关重要，任何延误都将给投资者造成不可弥补的损害，并构成对其在本附表下义务的实质性违反。

12.登记权的可转让性

投资者可将根据本附表授予的促使公司注册可注册证券的权利和根据本附表授予的任何其他权利转让给任何

SC1-10

发信人：	/s/Shao-周宁约翰尼
姓名：周绍宁
职务：董事长兼首席执行官

发信人：	/s/张毅
姓名：张毅
标题：授权签字人

	阿里巴巴香港有限公司


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