执行版本

对修订和重新签署的参与协议的第一修正案

截至2021年10月6日的修订和重新签署的参与协议的第一修正案(本修正案)是由纽约的一家有限责任公司Old SAW Mill Holdings LLC作为承租人(连同其继任者和以承租人的身份允许的受让人，“承租人”)、作为母担保人的纽约公司Regeneron PharmPharmticals，Inc.作为母担保人(“母担保人”)；签署的每一家其他母担保人的子公司(定义如下)(这些子公司(承租人除外)统称为“子公司担保人”，并与母担保人一起，统称为“担保人”)；BA Leating BSC，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，作为出租人(连同其作为出租人的继承人和获准受让人，“出租人”)；美国银行，N.A.，不是以其个人身份，除非在此明确说明，而只是作为行政代理(连同其继承人和获准受让人，以行政代理人的身份，称为“行政代理人”)；以及在本合同签名页上列为贷款人的金融机构(及其获准继承人和受让人，各自作为贷款协议项下的贷款人，“贷款人”，以及统称为“贷款人”)。

见证人：

鉴于，(A)承租人、出租人、行政代理和其附表二所列金融机构是日期为2019年5月2日的特定修订和重新签署的参与协议(经不时修订、重述、修改和/或以其他方式补充的参与协议)的当事方，(B)承租人和出租人是日期为2019年5月2日的特定修订和恢复的租赁和补救协议(经不时修订、重述、修改和/或以其他方式补充的“租赁”)的当事方，以及(C)担保人是该特定修订和重新启动的担保的当事人，日期为2019年5月2日(经不时修订、重述、修改和/或以其他方式补充的《担保》)；

鉴于根据2021年9月1日承租人致出租人和行政代理的特定续订选择权请求，承租人要求出租人和每个参与人从基本期限的最后一天开始，将租赁期限再延长5年；

鉴于，根据《参与协议》第4.7条(在紧接本修正案生效之前生效)，每一参与方应在行政代理收到更新选项请求之日(“原始更新选项响应日期”)后四十五(45)天内，以书面形式通知行政代理其是否已同意该更新选项请求；以及

鉴于承租人、行政代理和参与者已同意根据本修正案中规定的条款和条件，将原始续订选项响应日期延长至自行政代理收到续订选项请求之日起七十五(75)天。

因此，出于善意和有价值的对价，特此确认已收到并得到充分的对价，双方特此同意如下：

第1节定义；合并独奏会。此处使用但未另行定义的每个大写术语具有《参与协议》附录1中赋予它的含义。此处对任何执行文件或任何其他定义的术语的任何提及，应指并应是对参与协议和该执行文件中所列的该执行文件或该其他定义的术语的引用。在本修正案中，凡提及执行文件或任何个别执行文件，均指经本修正案修订或以其他方式修改的执行文件或该等个别执行文件。本修正案的所有叙述，包括其中定义的术语，均作为本修正案所含协议的一部分，如同在本修正案中全面阐述一样。本修正案为有效文件。

第2节.参与协议修正案在本修正案生效后，行政代理、承租人和参与方同意：

(A)现对《参与协议》第4.7(A)节和该节中提出的“更新选项响应日期”的定义进行修改，删除其中提及的“四十五(45)天”，代之以“七十五(75)天”。

(B)现对参与协议第4.7(A)节第五(5)句进行修改，在紧接该句末尾的期间之前增加对“在本协议第4.7(C)节的规限下”的提法。

第3节申述

(A)承租人在执行本修正案时，特此声明并保证，截至本修正案生效之日，未发生任何违约事件或损失事件，且该事件仍在继续。

(B)承租人和担保人中的每一个人在执行本修正案时，特此声明并保证本修正案(X)在该人的组织权力范围内，并且已得到该人的所有必要的组织行动和必要时该人的股权持有人的行动的正式授权；(Y)已由该人正式签立和交付，(Z)构成该人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须符合(1)适用的破产、审查、重组、暂停履行或其他一般影响债权人权利的法律，(2)衡平法的一般原则，不论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑，以及(3)合理、诚实信用和公平交易的要求。

第四节结案条件本修正案的效力以满足或放弃本节第4条中规定的所有先决条件为条件：

(A)行政代理应已从承租人、每个担保人和每个参与者那里收到本修正案的已签署副本；

(B)失责事件或损失事件并未发生或仍在继续；及

(C)第三节所列承租人的陈述在本合同签订之日及截止之日应真实无误。

第五节保证人重申。每一担保人在执行本修正案时，特此重申其在担保下的各自义务，这些义务在所有方面都将继续按照担保中规定的条款进行。

第六节进一步的保证。双方在此同意签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取法律或其他方面可能合理要求或要求的一切进一步行动，以实施本修正案。

第7条杂项

(A)承租人特此同意支付出租人在谈判、准备、执行和交付本修正案以及与此相关的任何其他文件、文书和协议时实际发生的所有合理和有记录的自付费用和费用(就法律费用而言，限于合理和有文件记录的法律费用和行政代理和出租人特别律师的费用)。

(B)在所有有关解释、效力及履行的事宜上，本修正案在各方面均受纽约州的国内法管限，而无须顾及法律原则的冲突，但《纽约州一般义务法》第5条第14条除外。

(C)参与协议的15.12条(提交司法管辖权)和15.13条(放弃陪审团审判)应在必要的情况下适用于本协议，并在此并入，如同本协议所述。

(D)本修正案对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

(E)本修正案中的章节标题仅供参考，不属于本修正案的一部分，用于任何其他目的。

(F)各参与方在签署本修正案时，同意并同意本修正案所述事项，请求并指示行政代理签立、交付和执行本修正案以及任何其他文件、协议和文书，并采取法律或其他方面可能合理要求或要求的一切进一步行动，以

使本修正案生效，并采取必要或方便的任何和所有行动，以实现在此和/或由此预期的交易。

(G)自本修正案之日起及之后，但在满足第4节规定的条件的前提下，(I)任何执行文件(包括其所附的任何附录、附件或附表)中对参与协议的每一次提及应被视为对经本修正案修订的参与协议的引用，以及(Ii)参与协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义词语的每一次引用，以及在其他执行文件中对参与协议的每一次引用(包括但不限于，通过诸如“其下”、“其”和类似含义的词语)，应指并参照经本修正案修订的参与协议。除在此明确修订外，所有执行文件的条款和规定均具有并将继续具有完全的效力和效力，并在此予以批准和确认。

第8节电子签署。

(A)本修正案、与本修正案有关的任何执行文件和任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权，或任何执行文件(包括要求以书面形式进行的通信)，如经出租人和行政代理同意，可采用电子记录的形式(定义如下)，并可使用电子签名(定义如下)签署，包括但不限于传真和/或.pdf。本协议双方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理、出租人和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以便传输、交付和/或保留。本合同任何一方均可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建, 并销毁原始的纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受电子签名的范围内，行政代理、出租人和每个出借人应有权依赖任何此类电子签名

据称是由承租人或担保人或代表承租人或担保人提供的，无需进一步核实，且不论此类电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理、出租人或任何贷款人的要求下，使用任何电子签名执行的任何通信应立即由手动执行的原始副本执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

(B)行政代理人或出租人(出租人应对其就其本身作出的陈述和保证负责的除外)均不对任何有效文件或任何其他协议、文书或文件(为免生疑问，包括与行政代理人或出租人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责，也无义务确定或查询该等文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。行政代理和出租人应有权根据或关于本修正案或任何其他有效文件，通过口头或电话向其作出任何通信或任何声明，并相信该通信或任何声明是真实的，并由适当的人签署、发送或以其他方式认证，根据本修订或任何其他有效文件，行政代理和出租人应有权依赖或不承担任何责任(无论该人实际上是否符合有效文件中规定的作为其制定者的要求)。

(C)本合同各方特此放弃(I)仅基于缺少本修正案和/或此类其他执行文件的纸质原件而对本修正案和/或任何其他有效文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)就仅因行政代理、出租人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而对行政代理、出租人和/或任何贷款人提出的任何责任的任何索赔。包括因承租人或任何担保人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

(D)本协议的每一方均声明并向其他各方保证，其拥有通过电子方式执行本修正案和任何其他通信的公司或其他必要的组织能力和授权，并且在该缔约方的组织文件中没有这样做的限制。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写入之日起，双方已签署并交付了本修订和重新签署的参与协议的第一修正案。