免疫肿瘤学许可和协作协议的第一修正案

这项关于免疫肿瘤学许可和合作协议的第一修正案(本《第一修正案》)于2021年10月6日(“执行日期”)生效，于2021年9月30日(“生效日期”)生效，由赛诺菲生物技术公司和Regeneron制药公司之间进行，赛诺菲生物技术公司是一家根据法国法律组织的简化行动社会，主要营业地点在法国巴黎75008号的Rue La Boétie 54号(“赛诺菲”)，Regeneron PharmPharmticals，Inc.是一家根据纽约州法律成立的公司，主要营业地点在塔里敦的老米尔河路777号。纽约10591(“Regeneron”)(赛诺菲和Regeneron在本文中有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”)。

独奏会

鉴于，Regeneron和赛诺菲是截至2015年7月1日的特定免疫肿瘤学许可和合作协议(“IO LCA”)的缔约方，该协议用于许可产品的开发、制造和商业化(如其中定义的该等术语)；

鉴于，Regeneron和赛诺菲是截至2018年1月7日的一项信函协议的缔约方，该协议除其他外，修改了IO LCA的某些条款(“2018年1月信函”)；以及

鉴于，双方希望修改IO LCA，以阐明与双方共同商业化被称为Libtayo(“Libtayo”)的许可产品有关的某些条款和条件。

因此，现在，考虑到本协议所载的下列相互契约，并出于其他良好和有价值的对价，在此承认这些契约的充分性和充分性，双方同意如下：

协议书

1.定义。

1.1.本第一修正案中使用的所有未在本修正案中另行定义的大写术语应具有IO LCA中赋予它们的含义。

1.2.现对IO LCA第1.20节中“商业间接费用”的定义进行修正，删除该定义的最后一句，并将其替换为：“为免生疑问，‘商业间接费用’不应包括任何其他包括在共同商业费用(除非仅根据第(I)款包括在内)或其他共同费用中的金额。”

2.确认及协议。仅就Libtayo而言，双方承认并同意如下：

2.1.增加REGN2810预算额。

(A)REGN2810预算额将增加200,000,000美元，从16，40,000,000美元(“前上限”)增加到18，40,000,000美元。REGN2810预算额应为18.4亿美元(18.40亿美元)。

(B)增加的200,000,000美元应由双方平分(即各100,000,000美元)。

(C)为免生疑问，根据IO LCA第5.3(B)节的规定，赛诺菲没有义务偿还超过修订后的REGN2810预算额的开发费用。

(D)更新应完成[* * *]。为免生疑问，[* * *]，REGN将产生完成所需的任何和所有成本和开支[* * *]。如果Regeneron产生的任何成本和支出超过REGN2810预算额，则超出的成本和支出应由Regeneron独家承担，不应计入IO LCA附表2中规定的开发成本真实。

(e)[* * *].

2.2 REGN2810全球发展计划和REGN2810全球发展预算。

(A)由于REGN2810预算额增加(从16 40 000 000美元增加到18 40 000 000美元)，REGN2810全球发展计划和REGN2810全球发展预算分别[* * *]该附表I将(I)取代及取代2018年1月函件的A部分及(Ii)被视为IO LCA不可分割的一部分。

(B)尽管IO LCA中有任何相反的规定，但在下文第2.2(C)节的规限下，自生效日期起：

(I)再生不得[* * *]在没有赛诺菲事先书面同意的情况下，此类同意不得被无理拒绝或拖延；以及

(Ii)再生者不得[* * *]，但当事人另有约定的除外。

(C)为免生疑问，[* * *].

2.3.支付赛诺菲在2亿美元增资中的份额。

(A)在符合前述规定和REGN2810预算额的前提下，赛诺菲有义务偿还Regeneron超过前上限所产生的开发成本的50%，总额上限为100,000,000美元，无论Regeneron为完成交易而实际产生的超过前上限的开发成本金额[* * *].

(B)在符合上述规定和REGN2810预算额的情况下，赛诺菲在2023年合同年度不承担任何义务[* * *]。Regeneron超过该金额的任何REGN2810开发成本[* * *]；但是，如果赛诺菲没有义务偿还超过修订后的REGN2810预算金额的开发费用。

(C)如果REGN2810开发成本在2022年12月31日之前超过1,640,000,000美元，任何此类金额将按照上文(B)节的规定得到偿还。

(D)尽管《劳工组织长期合作协定》第5.3(B)节或2018年1月双方信函第一部分第(4)(B)部分有任何相反规定，REGN2810全球发展预算[* * *]。此外，在任期内，Regeneron将向赛诺菲提供一份真诚的预测，说明在任期剩余时间内，每年将发生2810 REGN2810的预期开发成本，并在此基础上进行预测[* * *].

2.4.美国商业化。

(A)Libtayo在美国商业化的现成成本[* * *]应分配给[* * *]。这种对Libtayo商业化的现成成本的分配应被称为“OOP分配”。[* * *].

(B)OOP分配将为[* * *].

(C)在美国为Libtayo分配美国商业间接费用FTE[* * *]，除非当事人另有约定。

(D)就本款而言，“美国商业间接费用全时当量”指：[* * *].

2.5.行商业间接费用FTE。

(A)在ROW区域内的任何联合商业化国家/地区(销售人员密集的国家/地区除外)，Regeneron在该国家/地区的ROW商业间接费用FTE[* * *]。在Libtayo所在地区的任何联合商业化国家/地区[* * *](这样的国家，“销售力量密集型国家”)，Regeneron的排商业管理费用FTE[* * *].

(B)就再生和世界其他地区的共同商业化国家而言，“排式商业间接费用”是指，[* * *].

2.6.数据共享。在完成中期或最终的KRM/CSR时，将交换临床数据库和现有的支持性元数据文件，以供缔约方或其附属机构根据REGN2810全球发展计划进行的所有研究。同样，缔约方或其附属机构根据REGN2810全球发展计划进行的研究产生的用于支持任何营销申请的综合数据集将在综合摘要报告完成时交换；但赛诺菲应向Regeneron提供机会，审查和批准(此类批准不得无理扣留)任何提交给监管当局的提交或任何拟议的出版物，其中包含来自此类数据库的数据，或对以前未提交的此类数据的任何新分析。就第2.6节而言，(A)“元数据文件”是指描述数据集的格式和内容的数据定义文件。为清楚起见，在CDISC所有提交的数据集都需要遵循的标准中，元数据存储在一个名为Define.XML的文件中，以及(B)“综合总结报告”是指综合疗效总结(ISE)和综合安全性总结(ISS)。

3.关于批准全球商业化计划和国家/地区商业化计划的时间的确认和协议

3.1.现对《IOLCA》第6.2(A)节进行修正，删除该节的第三句话，并将其替换为：“此后每一合同年度的该全球商业化计划应由JCC修订，并在以下日期之前经IOSC批准[* * *].”

3.2.现对IO LCA第6.2(B)节进行修正，删除该节的第三句，代之以：“该美国商业化计划的后续每个合同年度应由JCC修改，并在以下日期之前由IOSC批准[* * *].”

3.3.现对《IOLCA》第6.2(C)条进行修正，删除该条的第三句，代之以：“此后每个合同年度的此行商业化计划应由JCC修改，并于#年前经IOSC批准[* * *].”

3.4《IO LCA》第6.2(D)条现予修正，删除该条的第三句，代之以：“该国家/地区随后每个合同年度的商业化计划应由适用的国家/地区商业化委员会修改，并在以下时间之前由JCC和IOSC批准[* * *].”

4.杂项条文。

4.1.正当的组织、有效的存在和正当的授权。自生效之日起，每一方向另一方陈述并保证：(A)根据其公司司法管辖区的法律，它是正式组织和有效存在的；(B)它拥有充分的公司权力和权力，并已采取达成本第一修正案所需的所有公司行动；(C)本第一修正案的执行不会构成对其组织文件或对其具有约束力的任何其他协议或适用法律或法规的要求的违反或冲突；和(D)本第一修正案是其法律、有效和具有约束力的义务，可根据本修正案的条款和条件强制执行(受适用的破产和暂缓执行法律的约束)。

4.2.其他的。IO LCA第20.1、20.3、20.5、20.6、20.7、20.10、20.11和20.16条的规定应作必要的变通后适用于本第一修正案，如同在本第一修正案中完整列出的一样。

4.3.没有其他修订。除非在此明确修改，否则IO LCA的所有条款和条件应保持完全效力和作用。

[签名页如下]

赛诺菲和Regeneron自执行之日起，由其正式授权的代表执行本第一修正案，特此为证。

赛诺菲生物技术公司

作者：Alban de La Sablière
姓名：阿尔班·德拉萨布利埃

头衔：总裁

Regeneron制药公司

作者：/s/克里·雷纳森
姓名：凯瑞·K·赖纳森，博士
标题：高级副总裁，战略联盟