证物(A)

美国存托凭证

美国存托股份的证据

代表普通股

的

嘉能可公司

(根据新泽西州贝里维克的法律成立[下文 “公司”])

花旗银行，N.A.作为托管银行(下称“托管银行”)，兹证明_(Ii)于本收据日期，本收据所证明的每一张美国存托股份，代表上文第(I)款所述存放或视为根据本协议存放的证券的金额，(Iii)此后不时，本收据所证明的每一美国存托股份 应代表托管人或其代表所持有或新增的证券、现金及/或其他财产(统称为“已存入的证券”)，及(Iv)以上指定的名称为本收据所证明的美国存托股份的持有人，及，除非本协议另有明文规定，否则有权在本收据背面规定的费用支付后，按照适用的 法律法规，在托管人的指定办公室(“指定办公室”)(现位于纽约格林威治街388号，New YORK，NY 10013)交出正式批注为转让的本收据，并在托管人的代理人、代名人、托管人或通讯员的办公室向持有人指定的人交付在此陈述的已存入证券的金额或收到该证券的权利的证据。

“这个词”受益所有人“指在本收据所证明的任何美国存托股份中拥有实益权益的任何 个人。

术语“证券法” 应指不时修订的1933年美国证券法。

“股份”一词应 指上述公司的股份，有效发行、已发行及缴足股款、无须评估，且不受已发行股份或代表该等股份的临时股票持有人的任何优先认购权的影响。

1.收据。本收据是持续发行的收据之一，所有收据均证明与所存放证券具有相同期限的权利， 所有已发行或将按本协议规定的条款和条件发行，这些条款和条件将管辖 托管人关于初始存款的持续安排，以及此类存款之后的收据持有人和实益所有人的权利。本协议所规定的法律实体应被视为其所证明的收据和美国存托凭证的发行人。托管机构不会在知情的情况下接受根据《证券法》要求登记的任何股份，除非有关该等股份的登记声明有效。托管机构不对所存放证券的有效性、价值、评估敏感度或免于优先购买权承担责任。

2.撤回 保证金。交回未交回的收据及提取已交存的证券，只可在下列情况下暂停：(I)因以下原因而暂时延迟交出收据或本公司的转让账簿或存放与股东大会表决有关的股份，或支付股息；(Ii)支付费用、税项及类似费用； (Iii)遵守与收据或提取已交存的证券有关的任何法律或政府规定；(br}或(Iv)不时生效的《表格F-6一般指示》第I(A)(1)款或其任何后续规定中可随时规定的任何其他理由。

3.收据的转让。 在按照本收据条款交回本收据之前，托管人将在纽约市曼哈顿区的指定办事处保存一份收据和收据转让登记簿，收据持有人可在正常营业时间内查阅托管人保存的转让簿或收据持有人名单。本收据的转让可由登记持有人亲自或由持有人的正式授权代理人在托管人指定的办事处登记在托管人的转让簿上，在交回本收据时，应在托管人为支付任何适用的税款、政府收费和托管人的费用和开支并遵守托管人为此目的而制定的法规(如有)的情况下，在托管人交回此收据时， 注明转让或附上适当的转账和付款文书。此收据可拆分为其他此类收据，或可与其他此类收据合并为一张收据，代表与退回的收据相同的美国存托凭证总数。在不涉及转让的拆分或合并 时，将按照本文规定收取费用。托管人在履行本协议项下的职责时，可在任何时间或在其认为合宜的情况下 不时关闭转让账簿，但须遵守本协议第2款的规定。

4.公民身份证明。 托管人可要求任何持有者、实益所有人或为发行美国存托凭证而提交保证金的任何人，不时以誓章或其他方式提交公民身份或居住证明，并提供此类其他信息，并签署必要或适当的证书和其他文书，以遵守与美国存托凭证的签发或转让、股息或其他财产的接收或分配、或其征税或收据、美国存托凭证或已存入证券有关的任何法律或法规。托管人可停止签发美国存托凭证或登记任何持有人、实益所有人或其他人(视属何情况而定)收取或支付该等股息或交付该等财产，而该等持有人、实益拥有人或其他人士将不提交该等证明、证书或其他文书。

5.可转让性 和记录收据所有权。这是本收据的一项条件，而本收据所证明的每个美国存托凭证的连续持有人和实益所有人，通过接受或持有相同的同意和同意，该收据的所有权，如果被适当地背书或伴随着适当的转让文书，可以交付的方式转让，其效力与可转让票据相同；但是，在如上所述正式出示转让登记收据之前，在符合本协议第14段的规定的情况下，托管银行可将收据登记在托管银行账簿上的人视为本协议的绝对所有人，以确定 根据本协议条款有权获得股息或其他分配或任何通知的人，以及所有其他目的。

6.对收据的签立和交付，以及转让和退回的限制。除本条例第2款另有规定外，在托管人的转让账簿关闭的任何期间，或如果托管人因法律或任何政府机构或委员会的任何要求而认为有必要或不时采取任何此类行动，则可暂停以一般股份存款或特定股份存款为抵押的美国存托凭证的交付，或在特殊情况下可拒绝登记收据转让，或一般可暂停登记未完成收据的转让或合并或拆分收据。或根据本收据的任何规定，或因任何其他原因。

7.没有第三方受益人。本收据 仅供受托保管人及持有人和实益拥有人(以及他们的每一位继承人)使用，不得被视为 将任何法律或衡平法权利、补救或索赔给予任何其他人士，包括但不限于本公司，但本收据明确规定的范围除外。本收据中的任何内容不得被视为在托管人、托管证券的托管人、持有人或实益所有人之间建立合伙或合资企业，也不得在托管证券的托管人、托管证券的托管人、持有人或实益所有人之间建立信托关系或类似的 关系。持有人和受益所有人承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可能在任何时候与公司、持有人、受益所有人及其各自的关联公司有多个银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可能在任何时间参与对公司、持有人、受益所有人或其各自关联公司不利的各方(包括花旗银行、受益所有人及其关联公司)可能拥有权益的交易。(Iii)托管机构及其关联公司可能成为本公司任何类别证券的拥有人并进行交易，所存放的证券和美国存托凭证，以及花旗银行，N.A.及其关联公司可能不时拥有关于本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司的非公开信息， (Iv)本收据中包含的任何内容均不排除(A)花旗银行，禁止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维护此类关系，(B)责成花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系, 或对此类交易或关系中产生的任何利润或收到的任何付款进行说明，(V)托管银行不应被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门可能掌握的有关公司、持有人、实益所有人或其各自关联公司的任何信息，以及(Vi)本公司、托管银行、托管证券的托管人及其相关代理人和控制人可能受美国和泽西州贝利维克以外的司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和限制，以及该等其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响本公司、托管机构、持有人和实益拥有人在本收据条款下的权利和义务。

本公司并非本收据的订约方，亦无任何责任 ，亦未与托管银行就发行美国存托凭证订立任何协议。除了本收据中明确规定的义务外，托管机构对美国存托凭证的持有人和实益所有人不承担其他义务。

8.持有人和实益所有人的税项责任。托管人不负任何政府税项、评估或收费或公司评估或收费的责任，但任何及 所有这些税项、评估或收费的一部分，不论该等税项、评估或收费是否因任何现行或未来的法律、法规、章程或其他规定而须予支付，持有人及实益拥有人应在提出要求时，随时向托管人支付。在本收据持有人未能支付任何此类金额时，托管机构可扣留股息和其他分配，并可代该持有人出售与本收据所代表的全部或部分美国存托凭证金额相对应的已存入证券，并可应用于支付此类债务的收益，本收据的持有人和受益的 所有人仍对任何不足承担责任。

9.陈述和保证。每一名提交股份以供存放的人应被视为据此代表并保证：(I)该等股份及其证书已由该人妥为授权、有效发行、缴足股款、无须评估及合法取得，(br}(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃或行使，(Iii)作出上述存放的人获正式授权如此行事，(Iv)提交以供存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、收费、按揭或不利申索，及(V)提交供存放的股份在美国的任何要约或出售不需要根据证券法登记 ，及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及美国存托凭证转让后仍然有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式失实，应授权托管人采取任何必要的行动以纠正其后果，包括但不限于取消适用的美国存托凭证，费用和费用由股票存放人承担。

10.其他条件。 本收据已签发，本收据持有人和实益所有人的所有权利均受收据正面和背面所列条款和条件的约束，所有这些构成本收据所载合同的一部分，持有人和实益所有人通过接受本收据所证明的任何美国存托股份同意并同意本收据所载的所有条款和条件。

冲销收据

11.现有信息。基于托管人的合理善意相信(在作出合理尽职调查后)， 在提交适用的美国存托凭证注册声明时，已确定本公司根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易所 法”)以英文发布规则12g3-2(B)中预期的信息，在其互联网网站上或通过在公司的主要交易市场向公众普遍提供的电子信息交付系统 。截至提交申请之日，该公司的互联网网站为www.glencore.com。本公司如此发布的信息 不能从委员会的互联网网站上检索，也不能在委员会维护的公共参考设施中进行检查或复制。托管人不承担任何责任来确定公司是否遵守了交易所法案下规则12g3-2(B)的要求，或者如果公司没有遵守这些要求，也不采取任何行动。

12.通知；投票权。除非本协议另有明文规定，否则托管银行并无义务在收到本公司的任何股东大会或本公司的任何报告或通讯或与本公司事务有关的任何其他事宜时，向持有人或任何实益拥有人发出通知。托管人承诺将托管人或托管人的任何代理人、代名人、托管人或通讯人从本公司收到的(A)托管人作为已交存证券的持有人收到的报告和通讯，以及(B)本公司向该等已交存证券的持有人普遍提供的任何报告和通讯，在其主要办事处供本收据持有人查阅。此类报告和通信 将以托管机构从公司收到的语言提供，但如果有的话， 托管机构可自行决定(I)将托管机构收到时并非英文的任何此类报告或通信翻译成英文，以及(Ii)将任何此类译文提供给收据持有人 查阅。保管人没有任何义务翻译任何此类报告或函件，或提供任何此类译文以供查阅。托管人不应因托管人提供的任何此类译文而向任何持有人或实益所有人承担任何责任，无论该译文是否由托管人准备。

托管人将， 但仅在本合同持有人提出书面请求并向托管人支付任何涉及的费用后，才会在实际可行的情况下，根据该请求对在此所代表的已交存证券的金额行使任何当时现有的投票权 。

13.分配。 在根据本协议条款由本收据证明的协议终止之前，托管机构应在其决定的时间以其确定的方式向本协议持有人分发或以其他方式提供现金和证券、认购或其他权利的任何分配，以及与本收据所证明的已交存证券有关的任何其他分配，在扣除或支付以下第20段所述托管机构的费用和开支后，以及扣缴与此有关的任何税项；但条件是，托管机构不得进行律师认为可能违反证券法或任何其他适用法律的任何分发。在这种情况下，托管机构可以出售此类认购或其他权利、证券或其他财产。如果保管人选择不进行任何此类分配，它将通知持有人其处置和此类出售的收益。托管人以美元以外的货币收到的任何现金股息或其他分配，应在符合 下一款规定的情况下，折算成美元，并按照本协议规定的美元分配。托管人可酌情出售等同于任何 零碎美国存托凭证总和的证券或财产，而不是分发 零碎美国存托凭证。托管人有权酌情决定将认购权或其他权利提供给任何持有人或代表任何持有人处置这些权利并将净收益提供给任何持有人应遵循的程序。, 如果根据这种权利提供的条款或任何其他原因，托管人将这种权利提供给任何持有人或处置这种权利并使出售这种权利的净收益 提供给任何持有人都是违法的，则托管人可以允许这种权利失效。托管人出售认购权或其他权利、证券或其他财产可在托管人认为适当的时间和方式进行，在这种情况下，托管人应将扣除下文第20段所述费用和支出以及与此相关的扣缴税款和政府收费后的净收益分配给持有人。

如果托管人应 根据其唯一判断确定，任何现金分配不能全部兑换，或不能就部分收据持有人在可行的基础上兑换成其在纽约市可用的美元，或者如果此类兑换所需的任何政府或机构的批准或许可被拒绝，或无法在合理期限内获得， 托管人可酌情在有权享有的持有人可能的范围内以美元进行此类兑换和分配。按托管人认为适当的时间和兑换率，对于任何不可兑换或可兑换的货币，应(I)将该货币分发给有权获得该货币的持有人，或(Ii)为该等持有人各自的账户持有该货币，并分发证明有权获得该等外币的适当认股权证或其他票据。

14.记录日期。 每当需要支付任何现金股利或其他现金分配或进行现金以外的任何分配时， 或每当发行权利时，关于托管证券，或每当托管人收到任何股票或其他托管证券持有人会议的通知，或每当托管人认为有必要确定收据持有人时，托管机构将确定一个记录日期，以确定一般持有人或有权获得此类股息、分配或权利的 收据持有人，或出售的净收益，或就在任何此类会议上行使表决权作出指示。在任何此类记录日期之后但在支付、分配或会议日期之前交出本收据以登记转让，不影响本记录日期的持有人在该记录日期收到此类支付或分配的权利，也不影响在此代表的已交存证券的表决方式 。

15.寄存证券的转发和交割。在任何时候，托管机构可全权酌情安排将任何或所有托管证券 转交给托管机构的指定办事处或托管机构的代理人、代管人、托管人或通讯人，费用和风险由托管机构的指定办事处或托管机构的代理人、托管人或通讯人持有，在此情况下，托管机构的持有人仅有权(I)在托管机构的指定办事处或该代理人、托管人或通讯人的办事处收款，或(Ii)向托管机构或该代理人、托管人或通讯人转送、由该持有人承担费用和风险，按照该持有人指定的地址向该持有人发出订单，并在交回本收据并附上适当的转让文书以及支付适用的 费用、税费和收费后，交回本收据所代表的保证金金额 。托管人不会因任何此类转送或未能转送任何或所有已存入的证券而对本收据的任何持有人或实益所有人承担任何责任。

16.影响存款证券的变更。在(I)任何面值或面值的变化或任何细分、合并或任何其他重新分类时，或(Ii)影响本公司或本公司参与的任何资本重组、重组、出售资产、接管、破产、清算、合并或合并，或(Iii)发行人在任何时间赎回任何或所有该等存放的证券(只要该等证券须予赎回)，则在任何此类情况下，托管机构有权交换或交出该等已交存的证券，并接受并持有本协议项下的其他股份、证券、现金或财产以代替该等已交存的证券，或就该等已交存的证券而发行或交付，或就该等已交存的证券分发或支付。在任何此类交换或退回时，托管银行有权根据其酌情决定权要求退还本收据，以换取一张或多张与本收据格式和期限相同的新收据，特别是描述该等新股份、证券、现金或财产的收据。在任何这种情况下，保管人有权确定一个日期，在该日期之后，本收据仅使持有人有权收到这种新的收据。托管人应将赎回已交存证券的通知邮寄给登记的收据持有人，但赎回的金额必须少于全部已交存的证券, 托管银行应按其决定的方式提取等值数量的美国存托凭证 ，并仅向持有证明被抽出全部或部分赎回美国存托股份的收据持有人邮寄赎回通知。 证明美国存托股份指定赎回的收据持有人在邮寄任何该等赎回通知后的唯一权利是在向托管银行交出证明该美国存托股份的收据(以及在证明该美国存托股份的费用及开支及政府或其他收费支付后)时，收取现金、权利及其他适用于上述收据的财产。

17.保管人的责任。托管银行不承担任何义务，也不会对本收据的任何持有人或实益所有人承担任何责任(包括但不限于对所存放证券的有效性或价值以及将任何外币兑换成美元的时间和汇率的责任)，除非它同意履行收据中明确列出的义务 而不存在重大疏忽或恶意。托管人不承担任何义务，也不会对本收据的任何持有人或实益所有人承担任何责任，如果由于美利坚合众国或其任何州、任何外国或其政治分区的任何现行或未来法律的任何规定，或由于公司章程、公司注册证书、组织章程大纲或公司章程、法规、规章、附例或决议的任何现行或未来的任何规定，应阻止或禁止托管人，或因作出或执行本协议条款规定应作出或执行的任何行为或事情而受到任何民事或刑事处罚或特别费用；托管银行也不会因本协议条款规定的任何行为或事情的延迟履行或不履行而对本协议的任何持有人或实益拥有人承担任何责任 如上所述，或由于任何天灾或战争行为或任何其他超出其控制范围的情况，或由于任何第三方的财务状况，或因行使或未行使本协议规定的任何酌情权 。

保管人对未能执行任何投票请求，或在有请求或无请求的情况下进行的任何表决的方式或效果，或没有行使任何投票权， 概不负责。保管人没有义务在其认为可能涉及费用或责任的任何已交存证券或收据的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、提起诉讼或进行抗辩，除非根据需要就所有费用和责任提供令其满意的赔偿。托管人不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或实益持有人或其真诚地相信有能力提供该等建议或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动承担责任。

托管人(及其任何关联公司)可成为存托证券、美国存托凭证和收据公司任何类别证券的所有者和交易对象。

18.修订收据。保管人可随时并不时在其认为必要或适宜的任何方面修改收据的格式。任何损害持有人现有重大权利的修订，在通知未付收据持有人三十(30)天届满之前，不得对未付收据生效；但如任何修订将征收或增加任何税项或其他政府收费、注册费、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类开支，则在任何情况下均不需要该三十(30)天通知 。于任何修订生效时，由本收据证明的每名美国存托凭证持有人及实益拥有人，如继续持有该等美国存托凭证，应被视为同意及 同意该等修订，并受经其修订的本收据所证明的协议约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何收据持有人交出本收据并因此收取其所证明的美国存托股份所代表的已存入证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。

19.终止。 托管人可在任何时候终止本收据和所有其他收据所证明的协议，方法是至少在通知中确定的终止日期前三十(30)天，将终止通知邮寄给当时尚未收到的所有收据的持有人，地址在托管人的账簿上。在该终止日期及之后， 本合同持有人在向托管机构的公司代理办公室交出收据后，将有权在终止日期按相同的条款和条件交出在此所代表的已交存证券金额的 ，并在 支付与交出本已交存证券收据有关的费用以及支付适用的税费和费用后， 有权按本合同规定的费率支付费用。托管人可以将终止日期后收到的任何股息转换为本文规定的美元现金，并从中扣除存托和适用税费以及政府收费的费用和支出，将上述股息的余额按比例持有，用于各自收据持有人的利益。对于在终止之日起三十(30)日内未如此交出的任何收据，托管机构此后不对 收取或支付任何后续股息或任何认购或所交证券应计的其他权利负有义务。自终止之日起满六个月后，托管人可按其决定的方式出售任何剩余的已存放证券，并可在此后持有任何此类出售或出售的未投资净收益以及在出售前收到的任何股息或转换时收到的美元, 为迄今尚未交出以供注销的收据持有人按比例受益，对其任何利息不分离且不承担责任，这些持有人成为托管机构对此类收益的一般债权人。在进行此类出售后， 或如果在终止之日起满两年后仍无法进行此类出售，则托管人应解除 对收据持有人的任何义务，但分配出售净收益和此类股息(扣除托管人的所有费用、收费和开支后)或在退还收据后无法进行出售的证券除外。

20.某些费用 及托管费用。托管机构可就以下事项收取存托交易费：(I)于股份存放时发行美国存托凭证，(Ii)以交回的美国存托凭证为抵押交付已交存证券，(Iii)转让、拆分或合并收据，(Iv)分配与已交存证券有关的现金、股份或其他财产，及(V)出售或行使权利或其他权利， 以及就已发行的美国存托凭证及所持有的已交存证券收取存托服务费。托管人亦可 收取任何直接或间接与美国存托凭证、已交存证券及存托凭证计划及相关收据有关的费用、开支、税项及政府收费，包括货币兑换、通讯、遵守适用于已交存证券的监管规定及登记、持有及交付已交存证券所需的费用及开支。托管费用和收费可能有别于其他托管机构，由持有人和存入股份的人支付，用于设立美国存托凭证或交出美国存托凭证以注销 和解除已存入的证券。托管人保留在通知持有人三十(30)天后修改、减少或增加本协议项下任何费用或收费的权利。托管机构将免费向提出请求的任何一方提供其最新费用的副本 和收费时间表。

21.管理法律。本收据应根据纽约州适用于在该州订立和将在该州履行的合同的法律进行解释，本收据下的所有权利和义务以及本收据的规定应受纽约州法律管辖。

尽管本收据 或纽约州法律目前或未来的任何条文载有任何规定，股份持有人及任何其他托管证券的权利，以及本公司就股份持有人及其他托管证券持有人所承担的义务及责任，应受泽西岛贝利维克法律(或(如适用)可能监管托管证券的其他法律)的 管辖。

在适用法律允许的最大范围内，每个持有人和 实益所有人不可撤销地放弃在因本收据、由此证明的美国存托凭证以及其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而对托管机构提起的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何和所有权利。

注：本合同上任何背书的签字必须与收据表面所写的名称相对应，不得改动、放大或任何更改。

如果背书是由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，签署背书的人必须提供他/她以这种身份行事的完整所有权，如果没有在托管机构备案，则必须 随本收据一起提交以这种身份行事的适当证据。

收据的所有背书或转让必须由“合格机构”担保，这一术语在修订后的《1934年美国证券交易法》下的17AD-15规则中有定义，并在纽约市设有办事处或代理行。