依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-231275

19,800,000股美国存托股份

GSX Techedu Inc.

相当于13,200,000股A类普通股

这是GSX Techedu Inc.的美国存托股票(ADS)的首次公开发行。

我们将发行19,800,000股美国存托股票，或美国存托凭证。三个美国存托凭证代表我们的两股A类普通股，每股面值0.0001美元。首次公开募股价格为每股美国存托股份10.5美元。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场。这些美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市，交易代码为GSX。

本次发行完成后，我们的已发行股本将由A类普通股和B类普通股组成，我们将成为纽约证券交易所上市规则所指的受控公司，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官陈向东先生将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和已发行股本总投票权的89.8%。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有十票，可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

有关在购买美国存托凭证之前应考虑的因素，请参阅第14页开始的风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多2,970,000只额外美国存托凭证的权利。

承销商 预计于2019年6月10日将美国存托凭证交付给买家。

招股说明书日期为2019年6月5日。

目录

我们没有授权任何人提供除本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们可能向您推荐的任何免费撰写的招股说明书 中包含的任何信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和承销商未授权 任何其他人向您提供不同或其他信息。我们提出出售，并寻求购买美国存托凭证的报价，仅在允许报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售情况。

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

在2019年6月30日(本招股说明书发布后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商时，以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。

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投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会 损失您的全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们目前的业务模式的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务业绩。

我们目前的业务模式专注于提供在线直播 大型课程，但运营历史较短。2017年3月，我们从连接师生的会员制服务平台过渡到目前的商业模式。我们在当前业务模式下的有限运营历史可能不足以 评估我们的前景和运营结果，包括总账单、净收入、现金流和运营利润率。我们已经并可能在未来继续遇到与运营基于互联网的教育业务相关的风险、挑战和不确定性 ，例如构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施，解决法规合规性和不确定性，吸引、培训和留住高素质的员工，如我们的教师和IT支持人员，以及改进和扩大我们的教育内容提供。如果我们不能成功管理这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程套餐，并增加学生的支出，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们 继续吸引学生购买我们的课程包并增加他们的支出的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们的能力，包括参与、培训和留住高素质的教师人员，继续开发、调整或提高我们课程的质量以满足现有或潜在学生不断变化的需求，以及有效地营销我们的课程并向更广泛的潜在学生群提升我们的品牌知名度。由于各种原因，我们可能并不总是能够满足学生在学习成绩方面的期望，其中许多原因是我们无法控制的。我们可能会面临学生的不满，因为我们的学生认为我们未能帮助他们实现预期的学术目标，我们的学生对我们提供的教育内容的质量和我们的教师队伍总体上不满意，以及他们对通过参加我们的课程所追求的文凭、学位和资格的价值的看法发生了变化。我们还必须管理我们的增长，同时保持一致和高质量的教学质量，并有效应对竞争压力。如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程包并增加学生的支出，我们的毛账单和净收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们发展迅速，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的商业模式的成功将受到影响。

我们 近年来经历了快速增长。我们的快速增长已经并将继续给我们对更多教师和IT支持人员、行政和运营基础设施、教育内容开发、销售和营销能力、设施和其他资源的需求带来巨大压力。为了保持我们的增长，我们需要继续吸引更多的学生，扩大我们的教育内容提供，增加我们的教育内容开发专业人员和其他职能的员工，以及

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加强我们的技术和基础设施，如我们的直播技术和老板系统。我们还将被要求完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们业务的这种扩展，我们的成本和支出可能会比我们计划的增加得更多，我们可能无法以经济高效的方式成功吸引足够数量的学生和教职员工，无法应对竞争挑战，也无法以其他方式执行我们的业务战略。

我们是否有能力有效地实施我们的战略并管理我们业务的任何重大增长，将取决于许多因素，包括我们的能力：(I)有效地招聘、培训、留住和激励大量新员工，特别是我们的教师、IT支持人员和教育内容开发专业人员；(Ii)继续改善我们的运营、财务和管理控制和效率；(Iii)成功实施增强和改进系统和基础设施；(Iv)改进教育内容，使其对现有和潜在学生，特别是K-12学生具有吸引力；(V)保持和增加我们的付费课程注册人数；(Vi)提高我们的销售和营销效率；(Vii)保护和进一步发展我们的知识产权；以及(Viii)根据与上市公司运营相关的审查情况做出合理的商业决策。这些活动需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财务资源的投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。我们不能保证我们能够以高效、经济、及时的方式有效地管理未来的任何增长，或者根本不能保证。我们在相对较短的时间内的增长并不一定预示着我们在未来可能取得的成果。如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。

如果我们不能继续聘用、培训和留住高素质的教师队伍，我们可能无法保持稳定的教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们 采取了双师制，由高素质的导师和专业的导师组成。我们的教师队伍对学生的学习体验和我们的声誉至关重要。我们寻求聘用具有较强教育背景和教学技能的高素质教师。我们必须提供有竞争力的薪酬，并提供有吸引力的职业发展机会来吸引和留住他们。我们还必须为我们的教职员工提供持续的培训，以确保他们了解课程材料的变化、学生需求以及有效教学所需的其他变化和趋势。此外，随着我们继续开发新的教育内容，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的高素质教师，以有效地提供指导。我们不能保证我们能够迅速有效地聘用和培训这样的教学人员，或者根本不能。此外，考虑到我们优质教师的其他潜在更具吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择离开我们。高素质教师的离职可能会降低我们课程的吸引力，并对我们的付费课程注册产生负面影响。此外，如果这样的优质教师加入我们的竞争对手，学生可能会决定跟随这些优质教师的脚步，报名参加其他在线教育公司提供的课程，这可能会进一步削弱我们在行业中的竞争地位。虽然我们过去在聘用、培训或留住高质素教师方面并没有遇到重大困难，但我们未必总是能够聘用。, 培训和留住足够多的高素质教师，以跟上我们的发展步伐，同时保持一致的教育质量。我们还可能面临来自竞争对手或其他被认为更可取的机会，在聘用高素质教师方面的激烈竞争。高素质教师的短缺、教师素质的下降(无论是实际表现还是感知表现)，或聘用或留住高素质教师的成本大幅增加，都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临依赖某些高质量教师的相关风险。

我们依赖某些顶尖的教师来提供我们的课程。我们总净收入的46.6%和46.4%分别来自我们排名前十的讲师提供的课程，按以下项目的净收入排名

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每位讲师分别在2018年和截至2019年3月31日的三个月内教授的课程。我们对某些高质量教师的依赖可能会使我们面临注意力集中的风险。如果我们的顶级教师被竞争对手抢走，我们课程的吸引力可能会受到不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们过去遭受了净亏损，未来我们可能不会保持盈利或增加盈利能力。

截至2019年3月31日的三个月，我们实现净收益人民币3390万元(合510万美元)，而截至2018年3月31日的三个月净亏损人民币360万元。2017年净亏损人民币8700万元，2018年实现净收益人民币1970万元(合290万美元)。我们不能向您保证，我们未来将能够继续从经营活动中产生净利润或正现金流。我们保持盈利的能力在很大程度上将取决于我们保持或提高营业利润率的能力，无论是通过以快于成本的速度增长我们的收入和运营费用增加，还是通过降低成本和运营费用占我们净收入的百分比。因此，我们打算继续投资吸引新学生，聘请高素质的教师，并加强我们的 技术和数据分析能力，以改善学生体验。由于上述原因，我们未来可能无法保持盈利或提高盈利能力。

我们面临着激烈的竞争，这可能会将学生分流到我们的竞争对手那里，导致定价压力和市场份额的损失，并 显著减少我们的净收入。

中国的在线教育行业竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们在提供服务的每个部分都面临着来自其他在线教育服务提供商的竞争。我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度，或者更多的财务、技术或营销资源。我们在一系列因素上与这些在线教育服务提供商竞争，其中包括教育行业的高质量教师、技术基础设施和数据分析能力、我们教育服务的质量和学生学习体验、品牌认知度和我们提供的课程范围。我们的竞争对手可能采用类似的课程和营销 方法，但定价和服务套餐可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，可能会比我们投入更多的资源来开发和推广他们的服务，并比我们对学生偏好、考试材料、入学标准、市场需求或新技术的变化做出更快的反应。如果我们降低课程费用或增加支出以应对竞争，以留住或吸引学生和高素质的教师，或寻求新的市场机会，我们的净收入可能会下降，我们的成本和支出可能会因此类行动而增加，这可能会对我们的运营利润率产生不利的 影响。如果我们不能成功争取学生、维持或提高课程收费水平、吸引和挽留有能力的教师或其他关键人员、以具成本效益的方式维持我们在教育服务质素方面的竞争力。, 我们的净收入可能会受到实质性的不利影响。

有关在线私立教育的新法规或中国监管要求的拟议变化存在不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

中国的私立教育行业受到多方面的监管。相关规则和条例是相对较新和不断发展的，可以修改以适应教育的发展，特别是在线私立教育市场的发展。

根据修订后的《民办教育促进法》或修订后的《民办教育法》，民办学校应当取得民办学校经营许可证。见《民办教育促进法条例》及其实施细则。然而，我们作为在线辅导服务提供商，不同于

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传统的线下教育服务提供商，在实践中仍不清楚像我们这样的在线辅导服务提供商是否需要以及如何遵守修订后的《私立教育法》中的经营许可要求。2018年8月，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案草案，征求公众意见。根据教育部征求意见稿，我们作为在线非学历教育服务提供者，应向省级教育部门备案。司法部征求意见稿进一步规定，提供培训和教育活动的互联网技术服务平台应对申请进入该平台的机构或个人的身份信息进行审查和登记。见《私立教育促进法条例》及其实施细则。截至本招股说明书发布之日，司法部的草案仍在等待最终批准，尚未生效。目前尚不确定司法部的草案将于何时以及如何生效，以及地方政府是否会以及如何颁布适用于我们这样的在线教育服务提供商的备案或许可要求相关规则。如果我们不能及时或根本不遵守备案或许可要求，我们可能会 被罚款、没收从我们不合规经营中获得的收益、暂停我们不合规经营或要求赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失。

此外，中国政府当局最近发布了一系列通知，旨在加强对课后培训机构的监管，这可能会给我们这样的在线课后培训机构带来不确定性。这些通知要求，除其他事项外，(I)禁止超出学校教科书范围或水平的培训服务 ；(Ii)课后培训机构不得在晚上8：30后为学生提供辅导。每天；(3)超过3个月的课程不得一次性收取费用；(4)提供与学术课程相关的课后辅导服务的教师应具有相应的教师资格证书；(5)提供面向中小学生的在线培训的培训机构由省级教育部门负责备案，并根据线下课后培训机构的管理政策对在线课后培训机构进行规范；(六)网上课后培训 机构应向省级教育部门备案课程信息；(七)网上课后培训机构应在网站上公布每位教师的姓名、照片、课程表和教师资格证书编号。见《关于课后辅导的条例》。

由于在线辅导业务的整体监管框架仍然不确定且不断变化，而且目前还没有关于在线教育机构应如何遵守这些通知的明确而具体的指导、解释或实施规则，因此我们目前的做法可能被视为不完全符合这些通知。例如，截至招股说明书发布之日，我们大约49%的K-12班级教师没有相关的教师资格证书 ，我们的一些K-12班级在晚上8：30之后结束。对于超过三个月的课程，一些费用是一次性收取的。根据我们与北京市教委及其海淀分会的匿名协商，可能会出台额外的 实施细则和解释，以明确这些通知是否、何时以及如何适用于我们这样的在线教育服务提供商。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到任何有关政府当局可能未能遵守本通告的警告或处罚的书面通知 。我们正在按照相关通知的要求准备信息备案材料，并已 正式通知我们的K-12教师必须获得相关的教师资格证书。一旦当地主管部门明确了采取措施的要求，我们还将采取必要的措施，如调整我们K-12级的时间表和收费方法，以符合当地主管部门的要求。然而，还不确定中国政府是否以及如何颁布新的法律和法规，将这些新通知中的要求适用于我们这样的在线辅导机构, 也不能保证我们能及时遵守任何新颁布的法律法规。未能重新获得合规 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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鉴于上述情况，对管理在线民办教育行业的现行法律法规和新颁布的实施细则和解释(如果有)的解释和适用将给我们的业务运营的合法性带来很大的不确定性，这产生了我们可能被发现违反现有法律法规和任何新颁布的实施细则和解释的风险。

我们在中国的在线教育服务的运营许可证和许可的监管要求制定方面面临着 不确定性。由于法规或政策的不利变化而未能及时续签申请的许可证或许可证或获得新的许可证 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的互联网行业和教育行业受到中国政府的高度监管。作为一家基于互联网的教育服务提供商，我们需要获得和维护适用于我们的业务运营的所有必要的审批、许可证或许可，并为我们的教育服务在中国进行所有必要的注册和备案，而且我们可能需要为我们的运营申请和获得额外的许可证或许可证，因为中国现行法律法规的解释和实施仍在不断发展，新的法律法规也可能会颁布。

我们目前持有互联网信息服务增值电信业务经营许可证。鉴于适用于在线教育业务的某些法规要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要申请并获得额外的许可证、许可或记录。截至本招股说明书发布之日，未明确要求网络教育机构取得《网络传播视听节目许可证》或《广播电视节目制作经营许可证》，主要是因为没有实施细则、政府部门的明确解释或现行执法做法将互联网教育服务认定为互联网视听节目类和广播电视类节目类。此外，截至本招股说明书发布之日，尚无实施细则、政府当局的明确解释或现行执法做法将通过我们的在线平台向学生提供我们的教育内容视为需要互联网文化经营许可证的互联网文化活动或需要在线出版服务许可证的在线出版 。？参阅条例。然而，不能保证中国地方当局不会采取不同的执法做法，或者任何中国政府不会发布更明确的解释和规则或不时颁布新的法律法规来进一步规范在线教育行业, 这可能会使我们受到额外的许可要求，才能继续经营我们的业务。我们还打印和提供体育材料给我们的学生。如果政府当局根据《出版物市场管理规定》认定出版物发行等活动，我们可能被要求获得出版物经营许可证，如果未能获得许可证，我们可能会受到罚款，政府主管部门可能会责令我们暂停印刷和向学生提供此类线下教育材料，这将对我们的业务造成实质性和不利影响。 参见《出版物发行条例》。截至本招股说明书发布之日，我们尚未因未能获得此类额外许可证、许可证或录音而受到重大罚款或其他处罚，其中包括《互联网文化经营许可证》、《在线传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《在线出版服务许可证》和《出版物经营许可证》。

不能保证一旦需要，我们将能够为我们的在线教育服务及时获得所有所需的批准、许可证和许可，并完成所有必要的备案、录音续订和注册，因为中国当局在解释、执行和执行相关规则和法规方面可能拥有很大的自由裁量权，以及我们无法控制和预期的其他因素。如果我们未能及时获得所需的许可证，或未能获得或续签任何许可证和证书，或未能及时完成必要的 备案、记录续签或登记，我们可能会被罚款，没收从我们不合规运营中获得的收益，暂停

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我们的违规操作或对我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失提出赔偿要求。

如果我们不能提高或保持我们的销售和营销效率，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

销售费用占我们运营费用的很大一部分。于2017年及2018年分别产生约人民币7,530万元及人民币1.215亿元(1,810万美元)销售费用，于截至2018年及2019年3月31日止三个月分别产生约人民币1,390万元及人民币9,950万元(1,480万美元)销售费用 。我们的销售和营销活动可能不会受到学生的欢迎，可能不会产生我们预期的销售水平，我们的试验课程可能对我们的潜在学生没有吸引力。例如，如果参加试用课程的学生 没有购买我们的标准课程，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们可能无法维持或进一步提高我们的运营效率。我们也可能无法 留住或招聘有经验的销售人员，或高效地培训初级销售人员。此外，中国在线教育市场的营销和品牌推广方法和工具也在不断发展。这进一步要求我们加强我们的营销和品牌推广方法，并试验新的方法，以跟上行业发展和学生的偏好。如果不能改进我们现有的营销和品牌方法，或者不能以经济高效的方式引入新的营销和品牌方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的运营利润率产生负面影响。

我们可能无法维持或提高我们的课程费用水平。

我们的经营结果受到我们教育服务价格的影响。我们主要根据对我们的教育项目的需求、我们的运营成本、我们的竞争对手收取的课程费用、我们为赢得市场份额而制定的定价策略以及中国的总体经济状况来确定我们的课程费用。我们相信，我们提供的高质量课程使我们能够 收取高于市场的课程费用。尽管与竞争对手相比，我们收取的课程费用较高，但我们不能保证未来我们能够维持或增加课程费用，而不会对我们的教育服务需求造成不利影响。

课程费用的退款或潜在的退款纠纷可能会对我们的现金流、财务状况和声誉产生负面影响。

对于我们的在线课程，我们向退学的学生提供课程剩余课程的退款 。退款金额等于与未交付课程相关的金额。退款要求的数量和退款金额可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素 包括但不限于学生对我们的教学质量和我们提供的教育内容的不满、与我们的在线平台有关的隐私问题、对我们或整个在线教育的负面宣传，以及中国法律法规关于像我们这样的在线教育服务提供商收取的费用和学费的任何变化或发展。我们可能需要向学生支付的任何退款，以及我们处理退款和解决退款纠纷可能产生的费用，都可能是巨额的，可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。大量退款和退款纠纷还可能产生负面宣传，损害我们的声誉。

我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，包括我们无法控制的事件，都可能降低学生满意度，并可能损害我们的声誉，并导致我们的教育服务对学生的吸引力降低。

我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的网络基础设施 目前已经部署，我们的数据目前主要通过中国的第三方云计算服务商进行维护。我们的运营取决于服务提供商的能力

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保护ITS及其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件等我们无法控制的事件的损害或中断。如果我们与此类服务提供商的协议终止，或者如果出现服务失误或其 设施损坏，我们的服务可能会中断。访问我们系统的任何中断或恶化都可能降低学生的满意度，并导致使用我们服务的学生数量减少，这将降低我们提供服务的教育内容的吸引力。我们在2017年经历了一次系统中断，原因是我们的第三方云计算服务提供商遇到了IT问题， 导致访问我们系统的质量下降，并中断了大约半个小时。目前还没有学生要求对此类系统故障进行赔偿。尽管我们已将问题及时报告给服务提供商，服务提供商和我们也各自优化了自己的系统，但我们不能向您保证未来不会发生类似问题。

如果我们不采用对我们的业务非常重要的新技术，特别是与直播相关的技术升级，我们的竞争地位和创收能力可能会受到实质性的不利影响。

互联网和增值电信服务，特别是在线教育服务中使用的技术 可能会随着时间的推移而发展和变化。作为一家科技驱动的教育公司，我们必须预见和适应这种技术变化，特别是与直播相关的技术升级，并及时采用新技术。如果我们做不到这一点，我们的市场份额和我们的业务发展可能会受到影响，这反过来将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们不能成功应对与未能采用新技术相关的任何风险，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未能保护我们的知识产权可能会破坏我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。

我们相信，版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站、移动应用程序、我们的系统基础设施和我们的课程材料 。

我们主要依靠版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只能提供有限的保护，而我们在保护知识产权方面所采取的行动可能并不足够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。第三方可能在未来盗版我们的课程材料，并可能侵犯或挪用我们的其他知识产权。侵犯或挪用我们的专有技术或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。尽管我们已采取措施监控和监管未经授权使用受版权保护的课程材料的行为，但监管未经授权使用知识产权的行为可能非常困难且成本高昂。此外，我们和与我们签订独家合同并从事内容开发的讲师可能被视为共同拥有与我们的课程内容相关的 知识产权。如果我们的讲师辞职并加入我们的竞争对手，他们可能会继续使用这些课程内容，这可能会对我们课程对潜在学生和家长的吸引力产生负面影响。 虽然我们已与某些讲师达成协议，禁止他们在未经我们事先同意的情况下使用我们的课程内容，但我们不能确保讲师遵守此类协议。

此外，可能需要诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围 。这样的诉讼可能代价高昂，并转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利的裁决都会损害

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我们的知识产权并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国的判决执行情况不确定，即使我们在诉讼中胜诉，也不一定能为我们提供有效的补救措施。此外，我们没有为诉讼费用提供保险，如果我们无法向其他各方追回诉讼费用，我们将不得不承担所有因诉讼而产生的费用。 上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会 不时卷入因我们的运营而产生的法律和其他纠纷，特别是与我们侵犯第三方知识产权有关的指控。

在我们的正常业务过程中，我们已经并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括针对我们的指控 可能侵犯第三方的版权或其他知识产权。例如，根据我们或我们的教职员工在业务运营中分发或使用的材料的内容，我们一直并正在受到侵犯知识产权和其他法律理论的指控 。我们可能会不时遇到关于知识产权和其他法律权利的权利和义务的纠纷，尤其是我们或我们的教职员工在我们的业务运营中可能侵犯的第三方版权，我们可能不会在这些纠纷中获胜。

任何针对我们的索赔，无论是否具有法律依据，都可能耗费时间和成本，以便进行辩护或提起诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或导致与我们的品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼成功，我们可能被要求支付大量损害赔偿金和/或签订可能不基于商业上的合理条款的版税或许可协议，或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的部分计划、部分平台和产品的权利，或者被要求更改我们的课程材料或 网站。因此，我们课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们课程的有效性产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的安全措施被破坏或失败，并导致未经授权的 披露或意外泄露数据，我们可能会失去现有学生，无法吸引新学生，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

维护平台安全对我们至关重要，因为我们存储和传输专有和机密信息，其中包括专有和机密的学生、家长和教职员工信息，如姓名、地址、身份证号码、银行账号和其他个人信息，这些信息主要存储在我们的数字数据库中。为了确保我们数据的机密性和完整性，我们维护着一套全面而严格的数据安全计划。例如，我们对机密的个人信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施来确保数据的安全处理、传输和使用。参见《商业数据隐私和安全》。然而，这些措施可能并不像我们预期的那样有效。如果我们的安全措施被破坏或失败，导致未经授权的披露或 数据意外泄露，第三方可能会收到或能够访问学生、家长、教师和其他记录，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务并对我们的声誉造成不利影响。此外，我们 目前面临着有关我们处理此类信息的方式的某些法律义务。加强对数据利用做法的监管，包括自我监管或现有法律中限制我们收集、传输和使用数据的能力的调查结果，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以令学生、家长和教职员工不满的方式披露有关他们的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们 可能面临可能影响我们经营业绩的法律索赔。不遵守这些义务可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务， 我们可能会产生额外费用。

这些问题中的任何一个都可能损害我们的声誉，对我们吸引和招收潜在学生的能力产生不利影响，导致潜在学生无法注册或继续注册，或者使我们受到第三方诉讼，监管机构

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罚款或其他诉讼或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能导致潜在学生或投资者对我们公司的不信任。我们 可能需要花费大量额外资源来保护我们免受安全措施违规的威胁，或缓解此类中断或违规所造成的问题。

我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律和法规，我们有义务监控我们的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告 以及责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止广告业务或吊销我们的执照。见《条例》《与广告有关的条例》。

虽然我们已作出重大努力确保我们的广告 完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证此类广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律和法规的要求，尤其是考虑到 这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

如果不能对中国的考试制度、入学标准、考试材料、教学方法和法规的变化作出充分和及时的反应，我们的课程和服务对学生的吸引力可能会降低。

在中国，学校招生在很大程度上依赖于考试成绩，学生在这些考试中的表现对他们的教育和未来的就业前景至关重要。因此，学生参加课后辅导课程以提高考试成绩是很常见的，我们业务的成功在很大程度上取决于学校在招生过程中继续使用入学考试或测试 。然而，如此强调考试成绩可能会在中国的教育机构或政府部门中衰落或失宠。

录取和评估过程在科目和技能重点、问题类型、考试形式和管理过程的方式方面不断变化。因此，我们需要不断更新和改进我们的课程、课程材料和教学方法。如果不能及时、经济高效地应对这些变化，将对我们的服务和产品的适销性产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在招生过程中降低学术竞赛成绩权重的法规和政策可能会对我们的入学人数产生影响，这些法规和政策是由政府当局强制执行或学校采用的。例如，教育部在2014年1月发布了《实施指南》，明确地方各级教育行政部门、公办学校和民办学校不得通过考试从小学选拔学生进入中学。公立学校不得使用各种竞赛或考试证书作为招生标准或依据。 如果不能及时、经济高效地跟踪和响应这些变化，我们的课程、服务和产品对学生的吸引力将会降低，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力造成实质性的不利影响。

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我们可能无法以经济高效的方式及时开发我们的教育内容产品，使其对现有和潜在学生具有吸引力，或者根本无法。

我们的教育内容开发团队与我们的教师密切合作，开发、更新和改进我们的课程材料，以跟上各自学科领域的最新教育趋势。我们现有教育内容的调整、更新和扩展以及新课程材料的开发可能不会被现有或潜在的学生接受。即使我们能够开发出可接受的新课程材料，我们也可能无法像学生 要求的那样迅速地引入它们，或者像我们的竞争对手那样迅速地引入竞争对手的产品。此外，提供新的课程材料或升级现有课程材料可能需要我们投入大量资源，并在教育内容开发方面进行大量投资。 如果我们因财政限制、未能吸引教育内容开发专业人员或合格教师或其他 因素而未能成功寻求教育内容开发和升级机会，我们吸引和留住学生的能力可能会减弱，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们无法向您保证 我们不会因我们提供的教育内容中的任何不适当或非法内容而承担责任，这可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。

我们实施严格的监控程序，以删除不适当或非法的内容。但是，我们不能向您保证我们的教育内容中不会包含 不适当或非法的内容。此外，根据我们对相关考试要求的理解在内部设计的测验问题可能会被监管机构调查。 因此，如果个人或公司、政府或其他实体认为我们提供的教育内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其 合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任。即使这样的索赔不成功，为这样的索赔辩护可能会导致我们招致巨额费用。此外，对我们提供的教育内容中不适当或非法内容的任何指控都可能导致重大的负面宣传，这可能会损害我们的声誉和未来的业务前景。

我们品牌的认知度可能会受到有关我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、管理人员、教师和其他员工以及我们所在行业的任何负面宣传的负面影响，无论其准确性如何，这可能会损害我们的声誉和业务 。

我们认为，市场对我们品牌的认可对我们业务的成功做出了重大贡献，保持和提高我们的品牌认知度对于维持我们的竞争优势至关重要。对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、管理人员、教职员工和其他员工以及我们所在行业的负面宣传可能会损害我们品牌的认知度。不论是非曲直，关于上述问题的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括但不限于：

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除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似的设备，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人。 即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎可以立即获得，其影响也是如此，而不会给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。有关我们公司、股东、附属公司、董事、高级管理人员、教职员工和其他员工的信息，可以随时发布在这些平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或缓解，并可能对我们的品牌认知度、我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。

如果我们的高级管理人员和其他关键人员无法有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。

我们高级管理层和其他关键人员的持续服务对于我们的持续成功非常重要。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官陈向东先生的专业知识和经验。我们还依赖于其他高级管理层的经验和服务。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去学生、教师和其他关键专业人员和 员工。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，其中包含保密条款，以及独立的保密和竞业禁止协议。然而，如果我们的高级管理层和我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生大量的成本和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们受到第三方支付处理相关风险的影响。

我们接受中国主要的第三方在线支付渠道的付款，以及为我们的客户进行银行转账。我们还可能 容易受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈、用户数据泄露和其他非法活动的影响。此外，我们的业务依赖第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统 来维护客户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到实质性的不利影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求 可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受我们客户目前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。涉及在线支付服务的业务会受到一系列风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

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我们的品牌形象、业务和运营结果可能会因学生和员工的不当行为、不当活动和滥用我们的平台而受到不利影响，其中许多都不是我们所能控制的。

我们允许教职员工与我们的学生进行实时交流。我们的课程在广泛发布之前经历了多轮内部审查和试点测试。我们的导师和质量保证团队监控我们平台上的实时课程、聊天消息和其他内容，以确保我们能够识别可能被认为不合适或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不当或非法内容时，我们 会立即删除该内容。然而，由于我们对学生、教师的实时和离线行为的控制有限，只要任何不当行为与我们的平台相关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。此外，如果我们的任何学生、教职员工在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临由受影响的学生、教职员工或政府或监管机构对我们提起的民事诉讼或其他责任。针对在我们的平台上进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国 政府当局可能会介入，并要求我们对违反中国有关在互联网上传播信息的法律法规承担责任，并对我们进行行政处罚 或其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的平台上提供的某些功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、学生基础、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们面临着其他类型的员工欺诈或其他不当行为的风险。其他类型的员工不当行为包括故意不遵守政府法规、参与未经授权的活动以及在营销活动中向潜在学生进行虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。并非总有可能阻止员工的不当行为，我们为防止和检测此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这些风险或损失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能无法从最近和未来的投资和收购中获得我们预期的好处。

我们已经并可能继续对补充我们现有业务的其他业务进行股权投资或收购。我们可能无法成功整合收购的业务，也可能无法控制少数股权投资的业务或运营，这些业务或运营的价值可能会随着时间的推移而下降。因此，我们的业务和运营结果可能受到损害 。此外，如果我们收购或投资的业务后来没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重新评估或减记与该等收购或投资相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。此外，如果需要或希望进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标

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业务。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功谈判收购或投资的条款，无法为拟议的 交易提供资金，也无法将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，由于我们往往无法控制我们仅持有少数股权的公司，我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。被投资方的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。

我们的经营结果会受到季节性波动的影响。

季节性波动已经影响了，而且很可能会影响我们未来的业务。从历史上看，我们通常在第二季度和第四季度产生最高的 净收入增长，因为暑假和秋季学期开始时付费课程的注册人数增加了。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。我们未来一段时间的财务状况和运营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们已授予期权，并预计将继续根据我们的股票激励计划授予基于股票的奖励，这可能会导致 基于股票的薪酬支出增加。

我们已授予购股权，并于2017及2018年度分别录得人民币100万元及人民币230万元(30万美元)，于截至2018年及2019年3月31日止三个月分别录得人民币20万元及人民币380万元(60万美元)有关该等购股权授予的股份补偿开支。我们预计 将继续根据我们的股票激励计划授予奖励，我们相信这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会 增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们 可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们认为，我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化，它促进创新，并植根于对我们的学生和中国不断发展的教育行业的深刻理解。随着我们业务的不断扩大和增长，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能损害我们在市场上的声誉，并对我们吸引和留住员工和学生的能力产生负面影响，这反过来又会危及我们的 未来的成功。

我们面临与自然灾害和其他灾害相关的风险，包括恶劣天气条件或爆发卫生流行病，以及可能严重扰乱我们行动的其他非常事件。

中国过去经历了重大自然灾害，包括地震、极端天气条件以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能对我们未来的业务产生实质性影响。如果未来发生影响我们业务所在地区的灾难或 其他中断，我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到实质性的不利影响。

此外，我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，如禽流感、严重急性呼吸道综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆发。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求进行隔离或暂停运营。此外，未来的任何疫情可能会 限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少、我们的办事处暂时关闭或以其他方式扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

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我们目前没有任何商业保险承保。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的学生、设备和设施的伤害、死亡或损失，我们不保留任何责任保险或财产保险。与中国一贯的行业惯例一致，我们不保业务中断险，也不保关键人寿险。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

在对截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，我们利用这些资源来解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2017年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大弱点以及其他控制缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已发现的一个重大缺陷与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。我们已经并将继续实施一些措施，以弥补这一重大弱点和其他控制缺陷。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制中的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。在发现重大缺陷和其他控制缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取补救措施。？见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析v财务报告的内部控制。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们财务报告内部控制的这些弱点和不足，我们也不能得出它们已得到完全补救的结论。我们未能纠正这些弱点和不足，或者我们未能发现和解决任何其他弱点和不足，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。 此外，财务报告的内部控制无效可能会显著阻碍我们防止欺诈的能力。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包括的审计报告，作为在

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在美国注册的公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司必须接受PCAOB的定期检查 以评估其是否符合美国法律和专业标准。

由于我们在中国有大量业务，而PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下对我们的独立注册会计师事务所的工作进行检查，因此我们的独立注册会计师事务所目前没有受到PCAOB的全面检查。PCAOB在中国缺乏检查，这使得PCAOB无法定期评估我们独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

2013年5月24日，PCAOB宣布， 已与中国证券监督管理委员会、中国证监会和财政部签署了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和 交换与美国和中国调查有关的审计文件。在检查方面，PCAOB似乎仍在继续与大陆中国监管机构讨论，允许对在PCAOB注册的审计公司进行检查，这与在美国交易所交易的中国公司的审计有关。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在对在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计 监督方面面临的持续挑战。联合声明反映了人们对这一问题的高度关注。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和中国上市公司监管委员会将采取哪些进一步行动，以及这将对在美上市的中国公司产生何种影响。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行全面检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

美国证券交易委员会针对四大会计师事务所的中国附属公司，包括我们独立的注册会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年底，美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国内地关联公司提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对该诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官建议对这些中国会计师事务所进行处罚，包括暂停他们在美国证券交易委员会前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员审查之前 没有生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解，诉讼程序被搁置。根据和解协议，美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。中国会计师事务所将收到符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第106条的请求，并将被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。中国证监会启动了一项程序，在其监督下并经其批准，可对会计师事务所持有的所要求类别的文件进行消毒，以使其能够由中国证监会提供给美国监管机构。

根据和解条款，自和解日期(即2019年2月6日)起计四年结束时，针对四家中国会计师事务所的相关法律程序被视为被驳回。尽管诉讼程序最终结束，但推定各方将继续

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适用相同的程序，美国证券交易委员会将继续向中国证监会提出出具文件的请求，中国证监会将正常处理这些请求，适用 清理程序。我们无法预测，在中国证监会未授权美国证券交易委员会出示所要求的文件的情况下，美国证券交易委员会是否会进一步挑战这四家中国会计师事务所是否符合美国法律。如果四大会计师事务所的中国附属公司受到更多挑战，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求， 包括可能的退市。此外，未来针对这些会计师事务所的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们独立注册会计师事务所的中国附属公司被剥夺在美国证券交易委员会之前执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的 要求。这样的决定最终可能导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易 。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

现行的《中华人民共和国劳动合同法》自2008年1月1日起施行，后于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款等权利的保护。此外，《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。在我们 需要大幅裁员的程度上，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们以及时且经济高效的方式这样做的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。 几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们还与数量有限的省级电信服务提供商的多家子公司签订了合同，并依赖他们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下，我们使用替代网络或服务的机会有限。我们定期为大量学生提供服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们在线平台上不断增长的流量。然而，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外资在提供增值电信服务(电子商务除外)的实体中的所有权，例如提供互联网视频，受中国现行法律法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%，且主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司。北京乐学邦是我们在中国的子公司，是中国法律规定的外商投资企业。为遵守中国法律及法规，我们主要透过北京百家联(我们的综合可变权益实体或我们的VIE)及其附属公司在中国开展业务， 基于北京乐学邦、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构。由于这些合同安排，我们对我们的VIE施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并我们VIE及其子公司的财务结果。我们的VIE拥有对我们的运营至关重要的许可证、审批和关键资产。

吾等中国律师田源律师事务所认为，(I)吾等VIE与北京乐学邦在中国的股权结构不会导致违反中国现行法律法规；及(Ii)北京乐学邦、吾等VIE及其股东之间受中国法律管辖的合约安排不会导致 违反中国现行法律或法规。然而，我们的中国律师进一步告知我们，目前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。 因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，有关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件的发生导致我们无法指导我们在中国的VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的合并可变利息实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们的业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。这些合同安排可能不会像直接的那样有效

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为我们提供对VIE的控制权的所有权。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们在中国拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和 运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的 不确定性的影响。？如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营相关部分的控制。

如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及 合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区发达，如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他 障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。参见《中国》中与经商相关的风险 中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反，或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与之签订的现有合同安排

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他们和我们的VIE，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生实质性和不利的影响。例如，股东可能会 导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们的 公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的 结果的重大不确定性。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并可变利益实体需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定与我们的综合可变利益实体VIE有关的合同安排不是以公平的方式订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它 被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE拥有对我们业务的特定部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。 如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的VIE经历自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理、业务、财务状况和运营结果的可行性，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在其解释和执行方面仍然存在不确定性，并且没有及时和

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应对合规挑战的适当措施可能会对我们产生实质性和不利影响。例如，虽然外商投资法没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在外商投资的定义下，它包含了一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧的理事会颁布的规定留有余地，将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时将不确定我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，我们是否能够及时或根本完成此类行动。在最坏的情况下，我们可能被要求解除现有的合同安排和/或处置相关业务，这可能会对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能依赖我们中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求，包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还吾等可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如北京乐学邦，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要提取税后利润的10%，如果有的话，弥补前几年的累计亏损，作为一定的法定公积金，直到此类基金的总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他 分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的收入都来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能会不时地修改或修改。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去30年经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。

中国政府通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策，对中国的经济增长进行重大控制。

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政策，并向特定行业或公司提供优惠待遇。尽管中国经济在过去十年大幅增长，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就证明了这一点。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律体系发展迅速 许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何 可能违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生 负面影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何重大的对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用 收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务相关的外汇交易，可以在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下，通过遵守某些程序要求，以外币支付。具体地说，根据现有的 外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和综合可变利息实体的运营产生的现金 以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多的限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如果受该等政策监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关当局的 处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付股息。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在任何并购活动之前通知商务部或商务部。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前 通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，必须受到商务部的严格 审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和综合可变利息实体提供贷款或作出额外的资本贡献， 这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、我们的合并可变实体及其子公司在中国开展业务。我们可能向我们的中国子公司、综合可变实体及其子公司发放贷款，或者我们可能向我们的中国子公司追加 出资，或者我们可能设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可能通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体 。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司 提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司融资，这些出资必须遵守 在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案并在中国其他政府部门登记的要求。由于对向中国境内公司发放的外币贷款施加限制，我们不太可能向我们的综合可变利率实体发放此类贷款，该实体是一家中国境内公司。此外，由于涉及从事增值电讯服务及若干其他业务的中国境内企业的监管限制，吾等不太可能以出资的方式为综合可变权益实体的活动提供资金。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，即《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。外汇局第十九号通知虽然允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许这笔资金用于中国的股权投资还是个未知数。外管局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称《外管局第16号通知》，自2016年6月9日起施行 , 重申了外汇局第十九号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证我们能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准

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(Br)我们对中国子公司的未来贷款或我们对中国子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用本次发行所得收益以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响 。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力， 或可能以其他方式对我们产生不利影响。

国家外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国境内居民或实体在设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体时，必须向外汇局或其当地分支机构登记。2015年2月13日，外汇局发布外汇局第13号通知，自2015年6月1日起施行，据此，将接受外汇局登记的权力从当地外汇局下放给境内实体资产或权益所在地的符合条件的地方银行 。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通函》。

如果我们的股东是中国居民或实体 没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制 。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

吾等已尽最大努力通知直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能 强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。截至本招股说明书日期，本公司创办人陈向东先生及我们所知的其他六名目前持有本公司直接或间接权益的中国居民已根据外管局第37号通函的规定向外汇局进行初步登记。在将EBetter International Group Limited的所有股份转让给Better Learner Trust(本人是该信托的受益人)后，陈向东先生以及该信托的其他受益人为中国居民，应向外管局当地分支机构登记或修改现有的关于他们通过该信托实益拥有的我公司股份的登记 。有关信托的更多信息，请参阅标题为主要股东的部分中的受益所有权表。我们不能向您保证，我们所有为中国居民或实体的股东或实益拥有人，包括直接或间接持有我们开曼群岛控股公司权益的信托计划的受益人，已经遵守并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用的 登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁。, 限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

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未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通告，中国居民因境外非上市公司董事、高层管理人员或境外公司中国子公司员工身份而参与境外股权激励计划的，可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他已获授予股票奖励的中国居民，在本公司成为海外上市公司前，可根据国家外管局第37号通函申请外汇登记。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》 ，或外汇局第7号通知。根据外汇局第7号通知等相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须 向外汇局或其所在地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的外汇局登记和其他程序。此类参与者还必须保留海外受托机构，以处理其行使股份奖励、买卖相应股份或权益以及资金转移的相关事宜。此外，如果股票激励计划有任何重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。, 中国境内代理人或者境外委托机构发生其他重大变更的。于本次发售完成后，吾等及吾等获授予以股份为基础的奖励的中国雇员将受外管局通告7及其他相关规章制度的约束。我们的中国股票奖励持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会给我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人带来不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份被称为SAT 82号通知的通知，其中为确定在境外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的 税务居民身份时应如何适用事实上的管理机构文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国境内的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业 。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，

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事实上的管理机构这一术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关确定GSX Techedu Inc.是一家中国居民企业 出于企业所得税目的，我们可能被要求从我们向非居民企业(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，如果非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益被视为来自中国境内，则该等收益可按10%的税率缴纳中国税。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，则支付给吾等 非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，吾等可在源头扣缴股息)，前提是该等收益被视为来自中国。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但尚不清楚如果GSX Techedu Inc.被视为中国居民企业，GSX Techedu Inc.的非中国股东是否能够享有其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和 后果方面的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》。根据公告7，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业非上市非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让相关中国资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用的税款， 转让中国居民企业股权的税率目前为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行。第三十七号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

公告37或公告7以前的规则的适用存在不确定性。我们面临着非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、股票交易所或其他交易的报告和后果的不确定性。根据《公告37》和《公告7》，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能需要承担扣缴义务。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修改。《劳动合同法》对固定期限雇佣合同、非全日制雇佣、试用期、与工会和职工大会的协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，以加强中国以前的劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则产生的合同 除某些例外情况外，必须具有无限制的期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，用人单位必须向劳动者支付遣散费。

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合同终止或到期。此外，自《劳动合同法》实施以来，中国政府有关部门不断出台各种与劳动有关的新规定。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见《就业、社会保险和住房基金管理条例》。

这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规则的解释和实施仍在不断演变，我们的雇佣做法可能不会在任何时候被视为符合这些规则。因此，我们可能会在与劳资纠纷或调查相关的情况下受到处罚或承担重大责任。

与美国存托凭证和此次发行相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。我们目前无意 寻求我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证公开市场将会发展 。若美国存托凭证于本次发售完成后未能形成活跃的公开市场，美国存托凭证的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发售价格是由吾等与承销商根据多项因素磋商厘定，吾等不能保证本次发售后美国存托凭证的交易价格不会跌至首次公开发售价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证的价值大幅缩水。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因多种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工中的大多数已经获得了股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关ADS的建议进行了不利的修改，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果这些 分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为该等出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法 进一步登记，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但要遵守证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。紧接本次发行后，将有19,800,000股美国存托凭证(相当于13,200,000股A类普通股)流通股，或22,770,000股美国存托凭证(相当于15,180,000股A类普通股)(如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。关于本次发行，吾等、吾等董事及行政人员及吾等现有股东已同意在本招股说明书日期后180天内，未经承销商事先书面同意，不会出售任何普通股、美国存托凭证或类似证券，但某些例外情况除外。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可用于未来销售将对ADS的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关此次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅承销和有资格未来出售的股票。

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我们建议的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的法定已发行普通股将在紧接本次发售完成前 分为A类普通股和B类普通股(某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股份类别)。A类普通股的持有者将有权每股1票，而B类普通股的持有者将有权每股10票。我们将在此次发行中以美国存托凭证的形式出售A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

在本次发售完成前，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官陈向东先生将实益拥有我们所有已发行的B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，这些B类普通股将占紧接本次发售完成后我们的已发行及已发行股本总额的约46.8%，以及紧随本次发售完成后我们已发行及已发行股本合计投票权的89.8%，原因是与我们的双层股权结构相关的投票权截然不同。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股持有人将对有关合并和合并的决策、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会 阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布更改将上市公司的股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外的行为都可能导致我们的美国存托凭证交易市场变得不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值 来获得投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益 ，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

我们的董事会完全有权决定是否分配股息，但受开曼群岛法律的某些限制，即我们的公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致 ，则在任何情况下都不能支付股息。

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{br]我公司在正常经营过程中无法偿还到期债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得 超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。您 在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的 应用的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则于2006年由包括中国证监会在内的六家中国监管机构采纳，并于2009年修订，旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所上市的离岸特殊目的工具 在其证券在海外证券交易所上市之前获得中国证监会的批准。该规定的解释和适用仍不清楚，如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准也不确定，如果未能获得或拖延获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国律师田源律师事务所建议我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要 向中国证监会提交申请，以批准美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易，因为(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的 发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释，(Ii)我们的全资中国子公司是由外商直接投资设立的，并非透过并购规则所界定的国内公司合并或收购，且(Iii)并购规则并无明确条文将我们的中国附属公司、综合可变权益实体及其股东之间的合约安排归类为符合并购规则 的收购交易类型。

然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的 结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。如果中国证监会或其他中国相关监管机构随后确定需要事先获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力， 限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或

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因此，在结算和交付特此提供的美国存托凭证之前，我们建议停止本次发售。因此，如果您在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，则您这样做可能会冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关此类审批要求的不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大 不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款， 可能对我们普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

本公司将采纳第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则，该等章程大纲及细则将于本次发售完成前生效。我们的上市后备忘录和组织章程将包含可能限制 其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊的权利，以及资格、限制或 限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，以美国存托股份或其他形式。 优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权变更，或使管理层的更迭变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制， 因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的 董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分 源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法比美国欠发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样获得豁免的公司的股东没有一般权利查阅公司记录(这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押登记和抵押)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书 。

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开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国的做法。如果我们选择 在公司治理问题上遵循母国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、我们的董事会成员或我们的控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护他们的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法差异说明》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有操作都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些 个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，见《民事责任的可执行性》。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。

美国存托凭证的持有者与我们的注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存托协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，您只能通过向托管机构发出投票指示来 投票。如果我们指示托管人征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您的指示进行投票，但它 不需要这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据我们的发售后备忘录及将于紧接本次发售完成前生效的组织章程细则，本公司召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时, 阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们将在本次发售完成前生效的发售后章程大纲和组织章程细则，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事 可以关闭我们的成员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的成员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，托管机构

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将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料发送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30天通知托管人。 然而，我们不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管人投票您的美国存托凭证所代表的A类普通股。此外，托管人及其 代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股 如何投票，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者 根据证券法的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能受到 限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不太有利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的美国存托凭证协议规定，在受托保管人有权要求将申索提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存款协议提出的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们或托管机构产生的、或与我们A类普通股、美国存托凭证或 存款协议产生的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定是否可以强制执行弃权。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们相信，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

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如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括美国联邦证券法下的索赔)向我们或 托管人提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判， 这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，只能由适用的 审判法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，可能会导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而，如果不执行这一陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据 陪审团审判的押金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人、或我们或托管机构对美国联邦证券法律及其颁布的规则和法规的豁免。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是交易法下的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易所 法案下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易所法案中规范 就根据交易所法案注册的证券征求委托书、同意或授权的条款；(Iii)《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款 从短期内进行的交易中获利的内部人的责任；以及(Iv)FD法规下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的要求相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求 。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些要求豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司 之后。

我们现在是一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对公司治理实践提出了各种要求

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上市公司。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则 。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额费用，并 投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难获得董事和 高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和法规有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准 相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理 上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在完成此次发行后，在公司治理方面依赖于母国的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。

我们将是纽约证券交易所上市规则意义上的受控公司，因此，我们可以 依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，我们将成为纽约证券交易所上市规则定义的受控公司，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官陈向东先生将拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免。因此，您可能得不到与受这些公司治理要求约束的公司股东享有的 相同的保护。

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我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给拥有美国存托凭证或我们普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何纳税年度内，如果(I)其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于应税 年度资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则在任何纳税年度将被视为被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们合并的VIE视为由我们所有，因为我们 控制着它的管理决策，并有权获得几乎所有与它相关的经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了其运营结果。但是，如果确定我们不是用于美国联邦所得税目的的合并VIE的所有者，则我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设我们是美国联邦所得税合并VIE的所有者，并根据我们当前和预计的收入和资产(包括此次发行的收益)以及对我们资产价值的预测，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度被归类为私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(这可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。在我们产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何纳税年度被视为美国投资者持有美国存托股份或普通股的私人股本投资公司，美国联邦政府的某些不利所得税后果可能适用于美国持有者。见税收？美国联邦所得税考虑因素？被动型外国投资公司考虑因素。

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S特殊 N奥特 R埃加尔丁 F往前走-L看着 S纹身

本招股说明书包含 个前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性表述主要包含在《简介摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩及业务结果的讨论和分析》一节中。由于已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述 包括与以下方面有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素通常在招股说明书中概述我们的挑战、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、商业、监管和本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含 我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修订任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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U硒 的 P罗塞德

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们将从此次发行中获得约1.89亿美元的净收益，或约2.18亿美元 。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配此次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？与美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定本次发售净收益的一部分具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为境外控股公司，只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，并只可透过贷款向我们的综合可变利息实体提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定 。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。？风险因素与在中国做生意有关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和综合可变利息实体发放贷款或作出额外资本贡献，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

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DIVIDEND P油腻的

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《股利分配条例》。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付有关美国存托凭证相关A类普通股 的应付股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须遵守存款协议的条款，包括据此应付的费用和开支。参见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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C应用化

下表列出了我们截至2019年3月31日的市值：

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您应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及管理层财务状况和运营结果讨论和分析项下的信息。

备注：

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DILUTION

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于现有 股东按折算基准计算的现有已发行普通股每股账面价值。

截至2019年3月31日，我们的有形账面净值约为180万美元，或每股普通股(0.01美元)，或每股美国存托股份(0.01美元)。有形账面净值 代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是以每股普通股的有形账面净值减去每股有形账面净值而厘定的，减去每股A类普通股的首次公开招股价格15.75美元，即本招股说明书封面所载的首次公开招股价格，经调整以反映美国存托股份到普通股份比例，在扣除承销折扣和佣金及本公司估计应付的发售费用后。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄是根据包括A类普通股和B类普通股在内的所有已发行和已发行普通股 呈现的。

若不考虑2019年3月31日后有形账面净值的任何其他变动，除使本公司以每股美国存托股份10.5美元的首次公开发行价出售本次发售的美国存托凭证外，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，截至2019年3月31日经调整的有形账面净值的备考金额为1.872亿美元，或每股普通股1.2美元及每股美国存托股份0.8美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加1.22美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即增加0.81美元，对于购买此次发行的美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股14.55美元和美国存托股份每股9.7美元。下表说明了这种稀释：

下表汇总了截至2019年3月31日在备考基础上新股东与新股东就向吾等购入的普通股(以美国存托凭证或股份的形式)数目、已支付的总代价、扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支前每股普通股及每股美国存托股份支付的平均价格的差异。普通股总数不包括根据授予承销商购买额外美国存托凭证选择权而发行的美国存托凭证相关普通股 。

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以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

以上讨论和表格假设截至本招股说明书之日未行使任何未行使的期权。截至本次 招股说明书发布之日，共有10,850,475个期权未平仓，行权价为0.01元。只要这些期权中的任何一项被行使，新投资者的权益就会进一步被稀释。

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E不可获得性 的 C邪恶的 L可信性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，承担有限责任。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们所有的业务都是在中国进行的，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室的Puglisi&Associates作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序 。

Maples和Calder (Hong Kong)LLP告知我们，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院在民商事上的判决的条约，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决存在不确定性。或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。Maples and Calder(Hong Kong)LLP还告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决，将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，只要该判决(I)由具有管辖权的外国法院作出，(Ii)向判定债务人施加支付判决所针对的违约金的责任，(Iii)为最终判决，(4)不涉及税收、罚款或罚款，以及(5)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。

然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果该判决由#法院裁定。

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开曼群岛必须承担支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。

我们的中国法律顾问田源律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

田源律师事务所 进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，基于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东如能与中国建立充分的联系以使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼因由，则可根据中国法律就争议向中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，而美国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股将很困难。, 建立与中华人民共和国的联系，使中华人民共和国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定具有管辖权。

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COrporate公司 H史托利 和 S结构

我们于2014年6月通过北京百家汇科技有限公司或北京百家汇开始运营。我们的控股公司百家汇联集团控股有限公司于2014年8月在开曼群岛注册成立，以促进融资和离岸上市。2019年1月，我们将公司更名为GSX Techedu Inc.

2014年8月，我们在香港成立了一家全资子公司--百家汇联香港控股有限公司。2015年1月，百家虎联香港控股有限公司在中国、北京乐学邦网络科技有限公司或北京乐学邦成立了全资子公司。

于2015年4月，本公司透过与北京百家汇及其股东订立一系列合约安排，透过北京乐学邦取得对北京百家汇联的控制权。与北京百家汇的合同安排随后于2019年3月进行了修订和重述。

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下图说明了我们的公司结构，包括我们的子公司、我们的 VIE及其子公司，截至招股说明书日期：

备注：

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下图显示了我们公司在此次发行后立即的股权结构，不影响投票权的变化。

备注：

与我们的VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。北京乐学邦是我们在中国的子公司，根据中国法律是一家外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们 根据北京乐学邦、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排，主要通过我们在中国的综合可变利益实体北京百家汇联(在本招股说明书中称为我们VIE)在中国开展业务。

我们与我们的VIE及其股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效的 控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家看涨期权。

由于我们对北京乐学邦的直接所有权以及我们与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的合并实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是北京乐学邦、我们的VIE及其 股东之间目前有效的合同安排摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书。根据我们VIE股东签署的授权书，他们每个人都不可撤销地授权北京乐学邦或其指定人在法律允许的范围内代表他们各自作为独家代理和代理人行事，涉及他们每个人在我们VIE持有的所有股权的股东的所有权利，包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、行使作为股东的所有权利(包括但不限于投票权、提名权、委任权、分红权和出售、转让、质押或处置部分或全部持有的所有股权)。

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股权质押协议。根据北京乐学邦、吾等VIE及其股东之间的股权质押协议，吾等VIE股东将彼等VIE的全部股权质押予北京乐学邦，作为吾等VIE及其股东履行独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议及授权书项下义务的担保。如发生指定违约事件，北京乐学邦可立即行使质押强制执行权 。北京乐学邦可随时将其股权质押协议项下的全部或部分权利义务转让给其指定的受让人。该协议将继续有效，直至履行独家认购期权协议、独家管理服务和业务合作协议以及授权书项下的所有义务为止。

吾等已根据《中华人民共和国物权法》向国家市场监管总局相关办公室登记股权质押协议项下的股权质押。

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家管理服务和业务合作协议。根据北京乐学邦、我们的VIE和我们的VIE股东之间的独家管理服务和业务合作协议，北京乐学邦有权提供或指定任何第三方向我们的VIE及其子公司提供教育管理咨询服务、知识产权许可、技术支持和业务支持等。作为交换，我们的VIE及其子公司向北京乐学邦支付服务费，金额由北京乐学邦自行决定。未经北京乐学邦事先书面同意，我们的VIE及其子公司不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的合作关系。北京乐学邦拥有因履行本协议而产生的独家知识产权，除非中国法律或法规另有规定。本协议将继续有效，除非有关各方一致同意或北京乐学邦在书面通知下单方面终止。除非适用的中国法律另有要求，我们的VIE及其股东无权终止协议。

为我们提供看涨期权以购买我们VIE中的股权的协议

独家看涨期权协议。根据北京乐学邦、吾等VIE及其股东之间的独家看涨期权协议，吾等VIE各股东不可撤销地授予北京乐学邦购买或指定第三方购买彼等于吾等VIE的全部或任何部分股权的权利，购买价相等于当时适用于北京乐学邦的中国法律法规所允许的最低价格，且在中国法律允许的范围内由其唯一及绝对酌情决定。我们VIE的股东应及时向北京乐学邦或其指定人提供他们因行使期权而收到的所有对价。我公司VIE及其股东约定，未经北京乐学邦事先书面同意，除其他事项外，不会(I)对其在我公司VIE的股权进行任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其在我公司VIE的股权；(Iii)变更我公司VIE的注册资本；(Iv)修改我公司VIE的公司章程；(V)出售、转让、许可或以其他方式处置我们VIE的任何资产或允许任何资产的任何产权负担，但被视为日常业务运营所必需的资产的处置或产权负担，其价值不超过人民币100,000元；(Vi)促使我们的VIE签订任何重大合同或终止我们VIE作为当事方的任何重要合同；(Vii)宣布或分配股息；(Viii)终止、 清算或解除我们的VIE；或(Ix)允许我们的VIE产生、继承、担保或允许任何债务, 但在正常或通常业务过程中发生但不是以借款方式发生的应付款项除外。协议将一直有效，直至北京乐学邦自行决定终止，或我们VIE的全部股权已转让给北京乐学邦或其指定人为止。

配偶同意书。根据我们VIE某些股东的配偶签署的配偶同意书，签署配偶无条件和不可撤销地同意

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由其配偶持有并以其配偶名义登记的VIE将根据独家认购期权协议、独家管理服务和业务合作协议、股权质押协议和上述授权书进行处置，其配偶可在无需其额外同意的情况下履行、修订或终止该等协议。此外，签署配偶同意不对其配偶持有的我们VIE中的股权主张任何权利。此外，如果签署配偶因任何原因获得其配偶持有的我们VIE的任何股权，他们同意受任何法律文件的约束，并签署与上述合同安排基本相似的任何法律文件，这些文件可能会不时修改。

我们的中国法律顾问田源律师事务所认为：

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。？风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现新颁布的外商投资法的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理、业务的生存能力，财务状况和经营业绩以及风险因素与在中国经商有关的风险 与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

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S当选 C非固体化 F财务状况 DATA

以下精选的截至2017年和2018年12月31日的年度综合经营报表、精选的截至2017年和2018年12月31日的综合资产负债表数据以及精选的截至2017年和2018年12月31日的年度的综合现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的 综合财务报表。截至2018年和2019年3月31日止三个月的汇总综合经营报表、截至2019年3月31日的汇总综合资产负债表数据以及截至2018年和2019年3月31日的三个月的汇总现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。未经审计的简明综合财务报表与经审计的综合财务报表采用相同的基准编制。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果。您应阅读此选定的合并财务数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

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备注：

下表显示了我们截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日的精选合并资产负债表数据：

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下表显示了截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月的精选综合现金流数据：