美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订第2号)*
极光 有限公司
(发卡人姓名)
普通股，每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
051857 100**
(CUSIP 号码)
2020年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中 相应的框以指定提交此计划所依据的规则：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
规则13d-1(D)
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
| ** | CUSIP100的编号051857已转让给发行人的美国存托股份(ADS)， 该股在纳斯达克全球市场上的报价代码为JG。三股美国存托股份代表发行人的两股A类普通股。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他条款的约束(然而，请参阅附注)。
| 1 |
报告人姓名
曼德拉IBASE有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
15,014,948 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
15,014,948 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
15,014,948 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第9行金额表示的第 类百分比
19.2%(1) | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
公司 | |||||
| (1) | 报告人实益拥有的证券类别百分比是根据截至2020年12月31日已发行的发行人(定义见下文)共计78,392,359股普通股(即61,392,170股A类普通股和17,000,189股B类普通股)作为单一类别计算。B类普通股可由其持有人按一对一的方式在任何时间转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
2
| 1 |
报告人姓名
豆芽有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
15,021,014 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
15,021,014 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
15,021,014 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第9行金额表示的第 类百分比
19.2%(2) | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
公司 | |||||
| (2) | 报告人实益拥有的证券类别百分比是根据截至2020年12月31日已发行的发行人共计78,392,359股普通股(即61,392,170股A类普通股和17,000,189股B类普通股)作为单一类别计算的。B类普通股可随时由其持有人 按一对一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
3
| 1 |
报告人姓名
冰巧梅 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
中国，香港特别行政区 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
15,021,014 | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
15,021,014 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
15,021,014 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第9行金额表示的第 类百分比
19.2%(3) | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
在……里面 | |||||
| (3) | 报告人实益拥有的证券类别百分比是根据截至2020年12月31日已发行的发行人共计78,392,359股普通股(即61,392,170股A类普通股和17,000,189股B类普通股)作为单一类别计算的。B类普通股可随时由其持有人 按一对一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
4
| 1 |
报告人姓名
宋艺章 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
中国，香港特别行政区 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
515,784 | ||||
| 6 | 共享投票权
15,021,014 | |||||
| 7 | 唯一处分权
515,784 | |||||
| 8 | 共享处置权
15,021,014 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
15,536,798 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第9行金额表示的第 类百分比
19.8%(4) | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
在……里面 | |||||
| (4) | 报告人实益拥有的证券类别百分比是根据截至2020年12月31日已发行的发行人共计78,392,359股普通股(即61,392,170股A类普通股和17,000,189股B类普通股)作为单一类别计算的。B类普通股可随时由其持有人 按一对一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
5
| Item 1(a). |
签发人姓名或名称： | |
| 极光(The Issuer？)
| ||
| Item 1(b). |
发行人主要执行机构地址： | |
| 广东省深圳市南山区南头关口路2号智恒工业园7号楼3楼邮编：518052 人民Republic of China
| ||
| Item 2(a). |
提交人姓名： | |
| (I)Mandra IBASE Limited；
(Ii)Beansprouts Ltd.；
(Iii)冰和梅；及
(4)宋义章(统称为举报人)
| ||
| Item 2(b). |
主要业务办事处地址或住所(如无)： | |
| 对于Mandra IBASE Limited 强生 大楼3楼， 托托拉市路镇邮政信箱933号 英属维尔京群岛，VG1110。
为豆芽有限公司。 J&C大楼3楼 托托拉路镇邮政信箱933号， 英属维尔京群岛，VG1110。
为何冰和梅艳芳而作 杂志苑8A室 马季兰峡道5-7号 香港。
| ||
| Item 2(c). |
公民身份： | |
| Mandra IBASE有限公司-英属维尔京群岛 豆芽有限公司-英属维尔京群岛 兵何梅-中国，香港特别行政区 香港特别行政区政务司司长张松毅中国
| ||
| Item 2(d). |
证券类别名称： | |
| 发行人的普通股，每股面值0.0001美元。
发行人的普通股包括A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人每股有权就提交他们表决的所有事项 每股十票。B类普通股的持有者可以在任何时候通过一对一A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
| ||
| Item 2(e). |
CUSIP编号： | |
| 051857 100
此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份。三股美国存托股份代表发行人的两股A类普通股。
| ||
| Item 3. |
如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否a： | |
| 不适用
| ||
6
| Item 4. |
所有权 |
| 报告人 |
金额 有益的 拥有者： |
百分比 班级： |
唯一的权力是 投票或直接投票 投票结果： |
共享 授予的权力 投票或投票给 指导我们的 投票： |
唯一的权力是 处置或处置 指导我们的 处置 地址为： |
共享 授予的权力 处置或处置 指导我们的 处置 地址为： |
||||||||||||||||||
| 曼德拉IBASE有限公司 |
15,014,948 | 19.2 | % | 15,014,948 | 0 | 15,014,948 | 0 | |||||||||||||||||
| 豆芽有限公司 |
15,021,014 | 19.2 | % | 15,021,014 | 0 | 15,021,014 | 0 | |||||||||||||||||
| 冰巧梅 |
15,021,014 | 19.2 | % | 0 | 15,021,014 | 0 | 15,021,014 | |||||||||||||||||
| 宋艺章 |
15,536,798 | 19.8 | % | 515,784 | 15,021,014 | 515,784 | 15,021,014 | |||||||||||||||||
截至2020年12月31日，英属维尔京群岛公司Mandra IBASE Limited直接持有14,306,280股A类普通股和425,310股美国存托凭证，相当于283,540股A类普通股。此外，于2020年12月31日，发行人于2018年4月向Mandra IBASE Limited发行本金为500万美元的三年期可转换票据后，可向Mandra IBASE Limited发行425,128股A类普通股，假设初步换股价为每股普通股11.7612美元。Mandra IBASE Limited由英属维尔京群岛公司Beansprouts Ltd.全资拥有。Bing How Mi及Song Yi Zhang分别持有Beansprouts Ltd已发行及已发行股本的50%。根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则，Bing How Mi及Song Yi Zhang各自可被视为实益拥有由Mandra IBASE Limited持有的发行人的全部股份。
截至2020年12月31日，9,100股美国存托凭证直接由英属维尔京群岛公司Mandra Mirabilite Limited持有，相当于6,066股A类普通股，Mandra Mirabilite Limited由另一家英属维尔京群岛公司Woo Foong Hong Limited全资拥有。和丰行有限公司由英属维尔京群岛公司Beansprouts Ltd.控股。Beansprouts Ltd.的股东为分别持有Beansprouts Ltd已发行股本及已发行股本50%的Bing How和Song Yi Zhang。根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及其颁布的规则，Bing How Mi和Song Yi Zhang各自可被视为实益拥有Mandra Mirabilite Limited持有的发行人的全部股份。
截至2020年12月31日，773,676股美国存托凭证，相当于515,784股A类普通股，由张松毅全资拥有的英属维尔京群岛公司IBASE Ltd.直接持有。根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则，张松义可被视为实益拥有IBASE Ltd.持有的发行人的全部股份。
每名申报人士实益拥有的证券类别百分比是根据发行人截至2020年12月31日已发行的78,392,359股普通股(即61,392,170股A类普通股及17,000,189股B类普通股之和)作为单一类别计算。B类普通股的持有者可以在任何时候通过一对一 基础。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
| Item 5. |
拥有某一阶层5%或更少的股份： | |
| 不适用
| ||
| Item 6. |
代表另一人拥有超过5%的所有权： | |
| 不适用
| ||
| Item 7. |
母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类： | |
| 不适用
| ||
| Item 8. |
小组成员的识别和分类： | |
| 不适用
| ||
| Item 9. |
集团解散通知书： | |
| 不适用
| ||
| Item 10. |
认证： | |
| 不适用 | ||
7
展品清单
| 展品 |
描述 | |
| A | 联合申报协议 | |
8
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年2月9日
| 曼德拉IBASE有限公司 | ||
| 发信人： | /s/宋一章 | |
| 姓名： | 宋艺章 | |
| 标题： | 董事 | |
| 豆芽有限公司 | ||
| 发信人： | /s/宋一章 | |
| 姓名： | 宋艺章 | |
| 标题： | 董事 | |
| Bing How MUI | ||
| /s/Bing How Mi | ||
| 宋艺章 | ||
| /s/宋一章 | ||
9