卡特彼勒。
奥康纳大道北5205号
100套房
德克萨斯州欧文，邮编：75039
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卡特彼勒。
奥康纳大道北5205号 100套房 德克萨斯州欧文，邮编：75039 |
2022年10月7日
通过埃德加提交
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
注意：Priscilla Dao，专职律师
| 回复： | 卡特彼勒。 |
| 表格10-K的年报 | |
| 于2022年2月16日提交 | |
| File No. 001-00768 |
女士们、先生们：
卡特彼勒(“卡特彼勒”)特此 回应美国证券交易委员会(“员工”)在您2022年9月23日的信函(“意见函”)中对卡特彼勒于2022年2月16日提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K报表(“2021年10-K报表”)的意见。为方便员工 ，我们在下面列出了意见信中包含的评论，然后是卡特彼勒对每个评论的回应。
截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告
第1A项。风险因素
新冠肺炎疫情可能会对我们的业务造成实质性的不利影响...， 第10页
评论：
| 1. | 我们注意到您披露的通货膨胀可能会对您的运营结果产生负面影响。在未来的文件中，如果最近的通胀压力对您的运营产生了实质性影响，请相应地更新您的风险因素。在这方面，确定您面临的通胀压力的类型以及您的业务受到的影响。此外，请考虑是否也应更新您关于您的MD&A中的已知趋势和不确定性的披露，以考虑通胀趋势。 |
美国证券交易委员会
2022年9月23日
第2页
卡特彼勒 回应：
我们尊重工作人员的意见。 我们经历并披露了与以下相关的通胀压力：(1)由于材料和组件短缺导致制造成本上升，以及(2)供应链中断导致运费上升。请参阅我们的答复2和5，以了解与这些通胀压力的影响有关的补充披露的例子。
为了回应员工的意见，我们将在未来的文件中加强我们的风险因素和MD&A披露，包括讨论特定类型的通胀压力 如果我们认为任何个别类型的通胀压力可能对我们的运营结果产生实质性影响。
项目7.管理层对财务状况的讨论和分析...，第27页
评论：
| 2. | 我们在第11页标题为“宏观经济风险”的小节中注意到了您的风险因素。虽然这些披露 似乎描述了您当前运营环境带来的某些挑战，但我们无法找到有关重大趋势预计将如何影响您的现金流、流动性、资本资源、现金需求、财务状况或运营结果的全面讨论 。考虑到未来的信息披露，请告诉我们贵公司的主要趋势和不确定性，以及任何相关的上下游驱动因素。请注意，趋势或不确定性可能包括金融资产或长期资产的减值；库存、投资或递延税项资产的可收回价值的下降；与客户合同有关的对价的可收回性；以及与客户合同的修改。请参阅S-K规则的第303项。 |
卡特彼勒 回应：
目前，对我们业务影响最大的趋势是供应链持续中断和材料成本上升，我们预计这些趋势将在近期持续到2022年底。例如，运输短缺影响了我们的供应商，这导致我们工厂的生产延迟，并影响我们满足日益增长的客户需求的能力。为了帮助缓解这些挑战，我们主动重定向了 个组件，改变了我们的组装流程，并提高了整个企业的生产库存水平。尽管做出了这些努力，但我们一直无法完全满足客户对我们机器和发动机的强劲需求，我们预计持续的运输短缺将在短期内影响我们的运营结果。此外，由于工厂效率低下和运费增加，供应链中断导致成本增加。我们已经并将继续采取适当的价格措施来抵消这些制造成本的增加。到目前为止，这些价格变动已将增量制造成本对我们 现金流、流动性和运营结果的影响降至最低。
美国证券交易委员会
2022年9月23日
第3页
作为对员工意见的回应，未来的 文件将包括在MD&A中讨论重大趋势预计将如何影响我们的现金流、流动性、资本资源、 现金需求、财务状况或运营结果，包括我们在 财报电话会议中讨论的任何其他重大趋势信息。
评论：
| 3. | 我们注意到，在2022年4月28日和2022年8月2日的财报电话会议上，您的管理层 讨论了持续的供应链中断和积压对您业务的持续影响，这需要替代解决方案 ，包括工程重新设计和增加双重采购。您的管理层还讨论了其对利润率压力和两党基础设施法的预期影响的看法。在未来的文件中，您的MD&A披露应涉及所有重大相关趋势和 不确定性，包括在您的财报电话会议中确定的那些。还请解释您预计任何临时趋势和 不确定性何时会正常化。如果讨论的趋势会放大特定风险，请修改您的风险因素以更全面地描述潜在风险以及您打算如何缓解。 |
卡特彼勒回应：
我们尊重员工的意见。 如上所述，我们将在未来的文件中加强我们的MD&A披露，以提供有关所有重大相关趋势和不确定性的更多详细信息。此外，我们还将提供额外的信息，解释我们预计任何临时趋势和不确定性将会正常化的时间。此外，如果任何特定风险被我们确定的趋势放大，我们将 相应修改我们的风险因素披露，并描述我们的缓解努力。
评论：
| 4. | 我们注意到您在第40页提到的数字投资。着眼于未来的披露， 请告诉我们您的数字计划及其对您的业务的重要性。如果存在可能影响您的数字计划的重大趋势，请解释这些趋势可能如何影响您的流动性和资本资源 或运营结果。 |
卡特彼勒回应：
我们正在执行一系列数字计划。 这些计划是我们三个主要细分市场的战略推动因素；包括用于我们许多机器和引擎的单个数字产品和解决方案，以及允许卡特彼勒与我们的 经销商和最终用户之间加强沟通的更广泛的数字平台。我们正在不断投资和升级我们的数字产品和平台。尽管我们相信我们的数字产品和平台整体上继续改善整体客户体验，提升品牌忠诚度，并支持我们的盈利增长战略 ，但到目前为止，我们不认为实施任何单个产品或平台的成本对我们的流动性或资本资源或运营结果产生实质性影响。在未来的文件中，如果任何单个计划的成本和/或收益对我们的运营结果或流动性和资本资源具有重大影响，我们将对我们的数字计划 进行更详细的讨论。
美国证券交易委员会
2022年9月23日
第4页
对新冠肺炎和全球商业状况的回应， 第27页
评论：
| 5. | 您表示您遇到了运输短缺，导致延误并增加了成本 ，并且您的供应商出现了供货问题和货运延误，导致您工厂的生产延误。 在您2022年4月28日和2022年8月2日的财报电话会议上，您的管理层表示，您继续面临供应链 挑战，但这些挑战并未得到显著改善。为便于将来披露，请具体告诉我们供应链问题 如何影响您的现金流、流动性、资本资源、现金需求、财务状况或运营结果，以及您 预计此类问题未来将如何影响您的业务。还请详细说明您的缓解努力。 |
卡特彼勒回应：
我们继续受到供应链中断以及相关成本和劳动力压力的影响。我们的制造成本上升的主要原因是材料和运费成本。我们也开始看到我们工厂的一些效率低下，尽管程度较小。此外，近几个月来，供应链限制 影响了我们各个细分市场的设备销售。我们专注于制定和修改应急计划，以最大限度地减少这些已经并可能继续影响我们满足客户需求的能力的挑战。例如，我们一直在继续提高生产库存水平，这对运营现金流产生了负面影响，但预计2022年不会出现同样水平的增长 。此外，我们已经并将继续采取适当的价格措施，以抵消由于供应链中断和普遍的通胀成本压力而导致的制造成本增加。到目前为止，如上所述，这些价格 行动已将制造成本上升对我们的现金流、流动性和运营结果的影响降至最低。
为了回应员工的意见，与前述一致，我们将在未来的文件中加强我们的MD&A披露，以提供供应链问题的具体影响、任何相关趋势和我们预期的缓解措施的更多详细信息。
* * * * *
美国证券交易委员会
2022年9月23日
第5页
如需进一步信息，请与总裁副总裁兼首席会计官威廉·E·肖普联系，电话：(309)675-1000，或电子邮件：Bill.Schaupp@cat.com，或公司证券顾问兼公司秘书妮可·普扎，电话：(224)551-4291，电子邮件：puza_Nikki@cat.com。
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