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2022年10月26日
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David·格塞特先生 专职律师 公司财务部 美国证券交易委员会 地址：东北F街100号 华盛顿特区，20549-7561. |
| 回复： |
第一银行公司 表格S-4上的登记声明 于2022年9月26日提交 File no. 333-267621 |
尊敬的格塞特先生：
本函件代表Bank First Corporation(“本公司”)阐述本公司对美国证券交易委员会财务部职员(“职员”)在其2022年10月11日的函件(“意见函”)中就上述S-4表格注册声明(“注册书”)的意见所作的回应。为回应员工的意见，本公司亦已修订注册声明 ，并与本函件同时提交注册声明的第1号修正案(下称“修订”)，以反映此等修订及更新，并澄清某些其他资料。
为方便工作人员，意见信中的每一条评论都会在回复之前用斜体重述。本函正文中的页码与修正案中的页码和标题相对应。我们还另行邮寄了一份有标记的修正案副本，其中显示了与2022年9月26日提交的注册声明相比所做的更改。
一般信息
| 1. | 您似乎没有将名为 的有关Homeown Bancorp，Ltd.的所有披露内容包括在表格S-4第17项下。请向我们提供您认为不需要此信息的原因分析，或修改您的 注册声明以包括此信息。 |
| Alston&Bird LLP | Www.alston.com |
| 亚特兰大|北京|布鲁塞尔|夏洛特|达拉斯|洛杉矶|纽约|研究三角|旧金山|硅谷|华盛顿特区。 | |
2022年10月26日
第2页
回应：本公司谨此提出，HORMHORE BANCORP，LTD.(“HORTOWORY”)的财务信息(包括形式和比较的每股信息)不需要列入S-4表格第17项，因为(1)HORMHORE是一家不申报的公司，(2)公司的股东没有就本次交易投票，以及(3)HORTOWORY对公司的重要性达到或低于财务报告手册2025.3节规定的20%的水平。
在确定购置的重要性时，第17(B)(7)项下的指令4规定，购置的重要性应通过应用S-X 1-02(W)中规定的测试来确定，而FRM中的第2025节提供了关于S-X 1-02(W)的指导。通常，注册人根据S-X 1-02(W)使用其收购前的综合财务报表来衡量收购的重要性 截至最近提交给美国证券交易委员会的经审计的会计年度结束。然而，财务报告制度2025.3节规定，如果一项收购是在8-K表格中报告之前的重大收购之后进行的，则注册人可以使用注册人最近经审计的年度期间的预计财务信息而不是收购前的历史财务报表来评估新收购的重要性 。
如上所述，公司在分别于2022年8月15日和2022年9月9日提交8-K表格和8-K/A表格之前，报告了其对丹麦银行股份有限公司(“丹麦”)的重大收购。根据公司报告的预计财务信息，三项显著性检验结果如下：
| · | 家乡截至2021年12月31日的税前净收入是公司截至2021年12月31日的预计税前净收入的17.96%； |
| · | Homown截至2021年12月31日的总资产为公司截至2021年12月31日预计总资产的17.92%；以及 |
| · | 截至2021年12月31日，家乡的合计收购价为公司预计总资产的3.37%。 |
| 以千为单位的美元 | 公司 | 故乡 | 意义 |
| 收入测试 | $65,563 | $11,774 | 17.96% |
| 资产测试 | $3,680,919 | $659,507 | 17.92% |
| 投资测试 | $3,680,919 | $124,000 | 3.37% |
因此，根据上面的分析，家乡的重要性在每次显著性测试中都低于20%的门槛，因此不需要将家乡的财务信息 列入表格S-4的第17项。此外，本公司依据《公司财务手册》《公开电话口译手册》2001年7月第三号副刊第H节《财务报表问题2》第17项遗漏了其他相关财务信息，其中规定，如果收购目标是一家未报告的公司，收购方的股东不会对交易进行投票，且收购目标对收购方的重要性低于20%的门槛。员工 不会反对遗漏S-K规则第301、302、303、304(B)和305项规定的 目标的形式信息和每股比较信息以及财务和相关信息。
摘要
合并后银行的董事会组成和管理 ，第13页
| 2. | 我们注意到您披露，Bank First将在合并生效时任命首席执行官兼家乡银行董事长蒂莫西·J·麦克法兰为Bank First和Bank First，N.A.的董事首席执行官。请提交《证券法》第438条所要求的麦克法兰先生的同意，或告诉我们为什么不要求您这样做。 |
2022年10月26日
第3页
回应：为回应员工的意见，本公司已根据《证券法修正案》第438条的规定，提交了麦克法兰先生的同意。
合并
合并背景，第34页
| 3. | 请扩大您的披露范围，描述合并考虑是如何确定的，以及Homeown董事会在推荐交易时是如何考虑这一因素的。 |
回应：针对员工的意见，公司扩大了修正案中的披露范围，描述了合并考虑是如何确定的，以及家乡董事会在推荐交易时如何考虑了这一因素。
| 4. | 我们注意到您在本节倒数第二段披露，Piper Sandler&Co.向Bank First董事会提供了公平意见。请将意见和派珀的同意作为证据提交给您的注册或建议。 请参阅证券法第436条。 |
回应：为了回应员工的意见，公司已从修正案中删除了有关Piper Sandler&Co.公平意见的披露。这一措辞无意中包括在之前的S-4表格注册声明中，其中要求Bank First股东就合并进行投票，而Bank First股东并未被要求就与Homeown的合并进行投票。
2022年10月26日
第4页
我们感谢工作人员的礼貌和对公司回应的考虑。如果工作人员需要任何其他信息或对上述答复有任何疑问，请不要犹豫，请拨打(404)881-7411或发送电子邮件至david.park@alston.com与以下签字人联系。
| 真诚地 | |
| /s/David公园 | |
| David公园 |
抄送：Bank First公司首席执行官兼总裁
凯利·德沃夏克，Bank First Corporation总法律顾问