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截至2023年1月31日，Expedia Group，Inc.(“本公司”)有一类根据1934年证券交易法第12节注册的证券：我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，在纳斯达克股票市场上交易，代码为“EXPE”。

以下对我们证券的描述是摘要，并不声称是完整的。本文件须受本公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订的附例(“附例”)所规限，并受本公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司经修订及重订的附例(“附例”)所规限，而该等附例均作为本附例所载表格10-K的年度报告的证物。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、章程和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

该公司的法定股票包括(1)16亿股普通股，每股面值0.0001美元；(2)4亿股B类普通股，每股面值0.0001美元；(3)1亿股优先股，每股面值0.001美元。该公司普通股的流通股均已缴足股款，且不可评估。

我们普通股的持有者有权与B类普通股的持有者以股换股的方式收取股息(如果有的话)，并在董事会酌情宣布时从可用资金中提取，但优先股持有人的权利受此限制。

在提交表决或经公司股东同意的任何事项上，我们普通股的每位持有人有权就该股东持有的每股普通股投一票，而在提交表决或经本公司股东同意的任何事项上，我们B类普通股的每位持有人有权就该股东持有的每股B类普通股投10票。尽管如上所述，公司普通股的持有者作为一个类别的投票权，有权选出公司董事总数的25%，如果出现分数，则向上舍入到下一个整数。

如果我们清算我们的业务，普通股持有人有权在我们支付债务和任何已发行优先股的清算优先权后，在我们的任何资产分配中与B类普通股持有人平等分享、以股换股。

将军。我们的公司注册证书和DGCL的某些条款可能会使通过要约收购、代理权之争、公开市场购买或其他方式在未经我们董事会批准的交易中完成对我们的控制权的收购变得更加困难。下列条款可能会降低我们在主动提出的重组或出售我们所有或几乎所有资产的提议或主动收购企图时的脆弱性，这对我们的股东不公平。以下规定的摘要并不声称是完整的，并且参考我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL进行了完整的限定。

企业合并。《特拉华州公司条例》第203条禁止特拉华州公司与拥有该公司15%或以上有表决权股票的股东(称为“有利害关系的股东”)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内从事“业务合并”，除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票(受某些例外情况的限制)，或(Iii)在交易开始时或之后，企业合并得到董事会的批准，并获得公司至少662/3%的未发行有表决权股票的赞成票(但不是书面同意)，而该公司的未发行有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或经法律批准的股东中选择不遵守DGCL第203条。由于我们没有选择退出《香港政府采购条例》的第203条，我们仍然受该条款的约束。

特别会议。根据DGCL的规定，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人召开。根据我们的公司注册证书，股东特别会议只能由我们的董事会多数成员或董事会主席召集。

董事会空缺。我们的附例规定，任何增加法定董事人数而产生的空缺及新增董事职位，可由就该等董事职位投票的股东选出的其余董事的过半数投票填补，或由有权在为此目的而举行的特别会议上就该董事职位投票的已发行及已发行股份的过半数投票权或该等已发行及已发行股份的过半数投票权的书面同意填补。如此选出的董事任期至下一届年度选举及其各自的继任者妥为选出为止。

控制权变更交易中股东的平等待遇。根据本公司注册证书，本公司不得进行涉及本公司股本中至少50%流通股的控制权变更交易，该交易就本公司普通股和本公司B类普通股的股份规定不同的对价，但有限的例外情况除外，并且B类普通股的某些股份的持有人不得参与或投票赞成任何提供该等不同对价的此类控制权变更交易。更多信息，见“环境、社会和治理风险”标题下第一部分第1A项“风险因素”的披露。