根据2022年11月30日提交给美国证券交易委员会的保密文件。

登记说明书第333号-        

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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第1号修正案
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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HEARTBEAM，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

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沃尔什大道2118号，210号套房
加州圣克拉拉，邮编：95050
Telephone: 408-899-4443
(主要执行机构的地址和电话)

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布拉尼斯拉夫·瓦季奇
首席执行官
哈特波姆公司
沃尔什大道2118号，210号套房
加州圣克拉拉，邮编：95050
Telephone: 408-899-4443
(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

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复制到：

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建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年11月30日

初步招股说明书

哈特波姆公司

普通股股份

我们的报价高达哈特比姆公司(以下简称“本公司”或“哈特比姆”)的普通股，面值为.0001(“普通股”)，公开发行价为每股$。这是“尽力而为”的最低金额。_/最高报价20,000,000美元。本次发售将于2022年_(“首次发售终止日期”)终止，该日期可延至2023年(“发售终止日期”)及之前(包括该日)，除非吾等在该日期前出售最高数额的普通股或决定终止本次发售，吾等可在发售终止日期前随时酌情决定终止发售。一旦我们满足最低股票销售(定义如下)，存入的投资者资金将被释放给我们。如果我们决定将发售期限延长到初始发售终止日期之后，我们将向已将资金存入托管账户的投资者寻求再次确认，而不再确认的投资者存放的所有资金将立即无息或抵销地返还。倘若吾等于发售终止日期前未能出售最少$__，000,000股普通股(“最低售出股份”)，所有收到的资金将根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则10b-9及15c2-4迅速退还予投资者，不计利息或抵销(“交易法”)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。在本次发行期间，每股公开发行价将是固定的。

Public Ventures，LLC(“配售代理”)是我们聘请的配售代理，以商业上合理的“尽力”最低_美元/最高20,000,000美元的价格进行此次发售。配售代理人可以聘请分配售代理人协助配售特此发行的普通股。配售代理并不买卖本招股说明书所提供的任何普通股，但已同意尽其商业上合理的最大努力，为本招股说明书所提供的普通股寻找合资格的购买者。在发行进行期间，投资者可以向配售代理提交认购协议。投资者根据认购协议支付的任何资金将根据与[___________ Bank]，它将担任托管代理，直到本次发行结束之日。认购是不可撤销的，认购者在认购期内不能提取资金。有关产品、订阅流程、订阅协议和托管安排的更多详细信息，请参阅“分销计划”。

我们的普通股和权证目前在纳斯达克上市，代码分别为BEAT和BEATW。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第13页开始的“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

有关安置代理将获得的其他补偿的说明，请参阅第25页开始的“分配计划”。

在此发售的证券预计将于发售终止日期或前后交付，终止日期将为，2022年，但须满足某些惯常的成交条件。

公共风险投资有限责任公司

本招股说明书的日期为2022年。

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则提及的“公司”、“红心”、“我们”、“我们”和“我们”均指红心公司。

本招股说明书描述了有关此次发行的具体细节、特此发行的股票的条款和条件以及投资于该公司普通股的风险。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书以及“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的有关公司的其他信息。

本公司及其任何高级职员、董事、代理人、代表或配售代理均不会就投资本公司普通股的合法性向阁下作出任何陈述。您不应将本招股说明书的内容解读为法律、商业、投资或税务建议。您应该咨询您自己的顾问以获得这类建议，并就您在投资公司证券之前应该考虑的法律、税收、商业、金融和其他问题与他们进行咨询。

附加信息

您只应依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。没有人被授权向您提供不同的或其他信息。普通股股票不会在任何不允许要约的司法管辖区进行要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期外的任何日期是准确的。

商标和商品名称

本招股说明书包括受适用的知识产权法保护的商标，是公司的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志、商号和/或版权，这些都是其所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着公司不会根据适用法律最大程度地主张其权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

行业和市场数据

除另有说明外，本招股说明书中包含的有关本公司所在行业和所在市场的信息，包括市场地位和市场机会，均基于管理层的估计以及来自行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究的信息。本公司从其获得信息的第三方来源一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但本公司不能向您保证该信息是准确或完整的。本公司尚未独立核实任何来自第三方来源的数据，也未核实该等第三方所依赖的基本经济假设。同样，根据管理层对行业的了解，公司认为可靠的公司内部调查、行业预测和市场研究没有得到任何独立消息来源的核实。该公司的内部调查是基于它在过去几年中收集的数据，它认为这些数据是可靠的。管理层估计是根据可公开获得的信息、其对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，管理层认为这些信息和知识是合理和适当的。然而，对公司未来业绩及其行业未来业绩的假设和估计会受到许多已知和未知风险和不确定性的影响，包括本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及公司提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的其他文件, 一次又一次。这些因素和其他重要因素可能导致其估计和假设与未来的结果大相径庭。您应完整阅读本招股说明书中包含的信息，并了解未来的结果可能与公司预期的大不相同，甚至更糟。见“前瞻性陈述”标题下的信息。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含有关我们对产品开发和商业化努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景以及其他类似事项的期望、信念或意图的信息。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。这些陈述可以通过诸如“预期”、“计划”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”以及其他含义相似的词语来标识。

这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括但不限于在“风险因素”一节和本招股说明书其他部分、任何相关招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中列出的那些因素。

本招股说明书、任何相关招股说明书副刊和任何相关免费书面招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的业务、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及我们在此和本文中引用的文件，这些文件已经作为附件完整地归档，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

本招股说明书、任何相关的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也包含或可能包含关于我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模及其预计增长率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息所反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

目录

风险因素

投资我们的证券会带来巨大的风险。除本招股说明书内的其他资料外，你应仔细考虑以下风险及本公司于年报中所述的风险。-K截至2021年12月31日的财政年度，标题为“项目1A”。风险因素“，以及本招股说明书和本文引用的文件中提出的其他信息和数据，在就我们的证券作出投资决定之前。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，这可能会导致您对我们证券的全部或部分投资损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。-看起来发言。见“前进”-看起来声明。“

与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会有很大的波动。

我们普通股的持续活跃的交易市场并不存在，也可能不会发展或维持。如果我们的股票交易不活跃，您可能无法快速或以当前市场价格出售您的股票。你可能会失去全部或部分投资。我们普通股的市场价格可能会因各种因素和风险而高度波动，并受到广泛波动的影响，其中许多因素和风险是我们无法控制的。除了本招股说明书中其他地方提到的风险外，影响我们股价的其他一些因素可能包括：

•        我们经营业绩的变化；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•        第三方对我们提出的重大索赔或诉讼的公告；

•        我们普通股的未来销售；

•        对我们产品的监管备案的任何延误，以及与适用监管机构对此类备案的审查有关的任何不利发展或被认为不利的发展，包括但不限于FDA发出“拒绝备案”信函或要求提供更多信息；

•        临床试验出现不良结果或延误的；

•        我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有的临床试验；

•        不利的监管决定，包括未能获得监管部门对我们产品的批准；

•        适用于我们产品的法律或法规的变化，包括但不限于临床试验审批要求；

•        有关我们制造商的不利发展；

•        我们无法为任何经批准的产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格这样做；

•        我们无法在需要时建立合作关系；

•        关键科学技术人员或管理人员的增减；

•        介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•        我们有能力有效地管理我们的增长；

•        我们最初目标市场的规模和增长；

•        我们有能力成功治疗其他类型的适应症或在不同的阶段；

•        季度经营业绩的实际或预期变化；

•        我们的现金头寸；

•        未能达到投资界的估计和预测，或我们本来可能向公众提供的估计和预测；

•        发表有关本公司或本行业的研究报告，或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道；

•        同类公司的市场估值变化；

•        股票市场的整体表现；

•        我们或我们的股东将来出售我们的普通股；

•        本公司普通股成交量；

•        会计惯例的变化；

•        内部控制不力；

•        与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们或我们的被许可人的技术获得专利保护的能力；

•        重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•        一般政治和经济条件；以及

•        其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

我们普通股的发行价可能不代表我们资产的价值或股票可以转售的价格。股票的发行价可能不能反映我们的实际价值。

我们普通股的每股发行价是根据公司与配售代理之间的谈判确定的。考虑的因素包括本次发行前我们普通股的交易量、我们普通股最近交易的历史价格、我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况，以及其他被认为相关的因素。不能保证作为我们普通股标的的证券可以按公开发行价格转售。

出于这些原因，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应该依赖过去的业绩作为未来业绩的指示。在过去，随着上市公司证券市场价格的波动，上市公司经常会被提起证券集体诉讼。无论结果如何，这种类型的诉讼可能会给我们带来巨额成本，并可能转移我们管理层的注意力。当你出售你的股票时，你的投资可能得不到正回报，你可能会损失你的全部投资。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

未来，我们可能会增发普通股、认股权证或优先股，这将减少投资者的持股比例，稀释我们的股票价值

本公司注册证书授权发行100,000,000股普通股和10,000,000股优先股。截至2022年9月30日，已发行普通股为8,000,870股，优先股为零。

我们对未来融资的需求可能会导致发行额外的证券，这将导致投资者的股权被稀释。

我们的现金需求可能与现在计划的有所不同，这取决于许多因素，包括未来研发活动的结果、我们估计未来费用的能力以及我们的产品在市场上的接受度。

虽然根据我们的计划，出售此次发行的股票所得收益将足以为ED产品的商业化提供资金，但它们将不能为我们的远程医疗产品的商业化提供足够的营运资金。我们的远程保健产品和其他未来产品的商业阶段的未来融资没有任何承诺。尽管我们相信成功推出ED产品对我们来说将是一次重大的价值创造活动，但我们的证券可能会以低于发行中向投资者提供的每股价格的价格向其他投资者提供，或者按照可能被认为比本文所提供的更优惠的条款提供给其他投资者。此外，在此次发行中发行证券以及未来使用我们的证券进行的任何融资都可能稀释投资者的股权。此外，我们可能会不时发行衍生证券，包括期权及/或认股权证，以采购合资格的人员或出于其他业务原因。任何此类衍生证券的发行均由我们的董事会酌情决定，这可能会进一步稀释我们的股东的股权所有权，包括此次发行的投资者。如果需要，不能保证我们是否有能力以对我们有利的条款获得额外的融资。在需要额外资本且无法成功筹集的情况下，我们可能不得不限制当时的业务，和/或可能不得不削减某些(如果不是全部)我们的业务目标和计划。

如果我们的股票受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行任何细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

根据特拉华州的法律，董事的失职责任是有限的。

我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。特拉华州法律规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但下列责任除外：

•        违反其对我们或我们的股东的忠诚义务；

•        非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；

•        《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•        董事从中获得不正当个人利益的交易。

这些责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法救济，如强制令救济或撤销。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用。

在本次发行完成后，我们打算获得一份董事和高级管理人员责任保险。

我们计划与我们的董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级职员的任何和所有费用(包括合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，这些费用是由该等董事或高级职员或其代表实际和合理地发生的，与他们作为我们的董事或高级职员的服务所引起的任何诉讼或法律程序有关，或我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业，只要该人遵循赔偿协议中规定的确定获得赔偿和垫付费用的权利的程序。我们相信这些附例条文和弥偿协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级职员所必需的。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

目前，我们的任何董事或高级管理人员都没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或法律程序，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼程序受到威胁。

我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们未来达成的任何贷款安排都可能包含禁止或限制普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值将是您唯一的收益来源。

与此次发行相关的风险

我们是一家“新兴成长型公司”，如果我们决定遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的任何新要求，要求强制审计公司轮换或对审计师报告进行补充，要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息，不需要遵守上市公司会计准则委员会在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了这些要求

就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票。我们可以保持一家新兴的成长型公司，直到：(I)本财年总收入达到12.35亿美元或更多的财年的最后一天；(Ii)根据有效的注册声明，我们首次出售普通股证券之日五周年之后的财年的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)我们被视为大型加速申报公司的日期。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。此外，由于这些规模化的监管要求，我们的披露可能比其他上市公司更有限，您可能无法获得向此类公司的股东提供的相同保护。

JOBS法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。根据《就业法案》第107(B)条，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们已经发现了内部控制中的弱点，我们不能保证这些弱点将得到有效补救，或者未来不会发生更多重大弱点。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

我们还没有有效的披露控制和程序，或者对我们财务报告的所有方面进行内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的管理层认为某些条件是我们内部控制的重大弱点和重大缺陷。例如，我们未能雇用足够数量的工作人员来维持最佳的职责分工和提供最佳的监督水平。我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们将被要求花费时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括通过增加我们的员工。然而，我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制经修改后，将使我们能够识别或避免未来的重大弱点。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分，包括我们的国际扩张导致的复杂性增加。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和保持有效的财务报告内部控制也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们最终将被要求将这些内容包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。我们的独立注册会计师事务所不需要审计我们内部的有效性

对财务报告的控制，直到我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们现有股东未来出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在本次发行完成之前，截至2022年9月30日，我们有8,000,870股普通股已发行。在本次发行完成后，我们已同意发行最多我们普通股的股份，前提是所提供的全部股份都已售出。本次发售的所有股份在交易结束时均有资格在公开市场出售。可以想象，许多股东可能希望出售部分或全部股份。如果我们的股东同时在公开市场上大量出售我们的普通股，由于我们普通股的供求不平衡，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。即使他们实际上没有出售普通股，公开市场上认为我们的股东可能会大量出售普通股的看法也可能压低我们普通股的市场价格。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划和未偿还认股权证，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来可能需要大量额外资本来继续我们计划的运营，包括进行临床试验、商业化努力、扩大研究和开发活动以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权，包括本次发行中出售的普通股股票。最初，根据我们的2022年股权计划，根据股票奖励可能发行的普通股总数为1,900,000股，截至2022年9月30日，有847,364股可供发行。未来可供授予或购买的股票数量的增加可能会导致额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。

该公司将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能无法有效地使用这些收益。

公司管理层将拥有广泛的酌情权来运用此次发行的净收益，包括将所得资金用于开展业务、扩大公司的业务线和用于一般营运资金。本公司亦可将本次发售所得款项净额用于收购或投资于互补业务、产品或技术，或取得使用该等互补技术的权利。我们没有关于任何收购或投资的承诺，但我们寻求管理层认为对公司及其运营或前景有利的机会和交易。我们不能确切地说明此次发行的净收益的实际用途。您可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资于此次发行的净收益。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但如果我们不遵守持续的上市标准，交易所可能会随后将我们的普通股摘牌。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但交易所将要求我们持续满足某些财务、公众流通股、投标价格和流动性标准，以便我们的普通股继续上市。如果我们未能满足这些持续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们的普通股被摘牌，而我们不能在另一个国家的证券交易所上市，我们预计我们的证券将在场外交易市场报价；然而，如果这是

如果发生这种情况，我们的股东可能面临重大的不利后果，包括我们普通股的市场报价有限，以及我们证券交易的流动性减少。此外，如果退市，我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力可能会下降。即使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，也不能保证我们的普通股在首次上市后会发展或持续活跃的交易市场。

由于此次发售，您将立即体验到大量稀释，并可能在未来经历更多的稀释。

如果您在本次发行中购买普通股，根据我们的实际账面价值，您的股票价值将立即低于您支付的价格。你的股权价值的这种减少被称为稀释。这种稀释在很大程度上是因为我们的现有股东在购买普通股时支付的价格低于假设的公开发行价。基于吾等于本次发售中以每股假设公开发行价$发行及出售普通股股份，阁下将立即摊薄普通股每股有形账面净值。如果购买我们普通股的未偿还期权被行使，投资者将经历额外的稀释。有关详细信息，请参阅“稀释”。

这是一个商业上合理的“尽最大努力，最低$_/最高$20,000,000”的报价。如果我们不提高最低金额，此次发行将不会继续进行。即使我们提高了最低金额，也可能不足以适当地为公司目前的财务需求提供资金。

配售代理已同意尽其商业合理的最大努力，以最低_美元/最高20,000,000美元为基础，征集购买此次发行证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。为完成本次发行，我们所需出售的最低证券金额为_股普通股。如果我们不提高最低金额，此次发行将不会继续进行。即使我们提高了最低金额，也可能不足以适当地满足我们目前的财务需求。

投资者的认购在发售期间是不可撤销的。

除非延长至不迟于2023年_，否则投资者将在2022年_结束的发售期间内进行认购。一旦向配售代理提交了购买特此提供的证券的认购协议，并向托管代理支付了购买价格，认购即不可撤销。认购资金将仅在公司自行决定在交易结束前终止发行，或因未达到最低金额而终止发行的情况下返还给投资者。如果发生这种情况，认购资金的返还将不包括利息或由托管代理进行的扣除。

收益的使用

假设出售本次发行的股份的最低金额，我们估计净收益将为_，假设出售本次发行的股份的最高金额，我们估计净收益将为_。“净收益”是指我们预期在扣除配售代理费和估计应支付的发售费用后所获得的收益。

我们打算将此次发行的净收益用于开展业务、增加营销努力、投资于我们现有的业务计划和产品，以及一般营运资金。假设出售此次发行的最低数量的股票，我们预计预算约为100万美元，假设出售此次发行的最大数量的股票，我们预计将此次发行的收益预算约为100万美元，用于开展业务和营运资金。

我们也可以使用此次发行的净收益的一部分来收购或投资于补充业务、产品或技术，或获得使用该等补充技术的权利。我们没有关于任何收购或投资的承诺，目前也没有参与任何此类交易的谈判。

我们目前打算将此次发行的净收益用于以下用途：

•        我们预计，假设在此次发行中出售最低数量的股票，预算约为100万美元，假设在此次发行中出售最大数量的股票，预算约为100万美元，为我们的HeartBeam Aimi商业化提供资金；

•        我们预计，假设在此次发行中出售最低数量的股票，预算约为100万美元，假设在此次发行中出售最大数量的股票，预算约为100万美元，为AIMIGo的工程和监管工作提供资金，实现FDA 510(K)提交我们的远程医疗产品的版本1和2，并准备在2023年为有限的市场发布该产品；以及

•        用于营运资金和一般企业用途的余额。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于目前的计划和业务状况的意图。

截至本招股说明书日期，我们不能确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途。其实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括其产品开发工作的状况、销售和营销活动、技术进步、其业务和竞争所产生或使用的现金数量。因此，我们的管理层将在应用净收益方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖其管理层对此次发行所得收益的应用做出的判断。

我们认为，如果我们在此次发行中筹集最低股票数量，或者如果我们在此次发行中筹集最大数量的股票，我们将需要筹集大约100万美元的额外资金，用于AIMIGo的商业化以及在现金流为正之前利用我们的3D VECG技术平台进行其他产品的持续开发和商业化。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至其普通股的假定发行价与紧随发行后的普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股历史有形账面净值是公司有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股的股数。

截至2022年，我们的普通股的历史有形账面净值(赤字)约为每股$，或基于该日期已发行普通股的每股$。每股历史有形账面净值(亏损)是指其总有形资产减去其总负债额，再除以已发行普通股总数。

在减去估计配售代理费和我们估计的发售费用后，以假设公开发行价每股$出售本次发售中发售的普通股的最低和最高数额，以及在我们的形式估计为截至2022年的调整有形账面净值后，将为每股$或$。在本次发行的普通股最低售出金额和在本次发行的普通股最高售出金额为每股$或$的情况下。这意味着对现有股东的每股有形账面净值立即增加，在本次发行中出售的普通股的最低股份数量和在本次发行中出售的普通股的最高股份数量的情况下，每股有形账面净值立即增加$，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释。在本次发行中出售的普通股的最低数量和在本次发行中出售的普通股的最高数量的情况下，每股向新投资者出售的$。

下表说明了在本次发行中出售的普通股的最低金额和最高数量的情况下的每股摊薄：

以上讨论的资料仅供参考，本次发售后的摊薄资料将根据本次发售的实际公开发售价格及定价时厘定的其他条款作出调整。假设本招股说明书首页所载吾等发售的股份数目保持不变，假设本招股说明书首页所载股份数目保持不变，则假设本招股说明书首页所载股份数目保持不变，并扣除估计配售代理费及吾等应支付的估计开支后，预计每股有形账面净值将增加(减少)预计每股有形账面净值$，对新投资者的摊薄将增加每股$，而对新投资者的摊薄将减少$每股。我们还可能增加或减少其发行的股票数量。假设假设公开发售价格每股$保持不变，并在扣除估计配售代理费用及估计应支付的开支后，其发售股份的增加将使预计经调整的有形账面净值每股增加$，而对新投资者的摊薄则减少每股$。同样，假设假设公开发行价为#美元，我们发行的股份的减少将使预计调整后的有形账面净值每股减少$，并使对新投资者的摊薄增加每股$。[*]在扣除估计的配售代理费及估计须支付的开支后，每股收益维持不变。

已发行普通股数量以截至2022年9月30日已发行和已发行普通股的8,000,870股为基础，不包括以下内容：

•        2,101,921股普通股，可在行使加权平均行权价为每股1.69美元的已发行股票期权时发行；

•        3,908,276股普通股，可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股5.43美元；

•        根据公司2022年股权计划为未来发行预留的847,364股普通股

除本文另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

•        未行使上述尚未行使的期权或认股权证；及

•        任何配售代理都会向配售代理发出认股权证，作为费用。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年9月30日实益拥有的我们的普通股的某些信息：(I)公司已知的每个人实益拥有其普通股的5%以上，(Ii)每位高管、董事和董事的被提名人，以及(Iii)所有高管、董事和董事的被提名人作为一个团体。下表基于该公司截至2022年9月30日已发行和已发行的普通股数量为8,000,870股。公司根据1934年修订的《证券交易法》第13d-3条计算受益所有权。在2022年9月30日后60天内可行使或可转换的本公司普通股股票，如在行使期权或认股权证或转换票据时可予行使或转换，则计入由持有人实益拥有的股份，但在计算任何其他股东占实益拥有普通股的百分比时，并不视为已发行普通股。对于下表中包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以2022年9月30日已发行的8,000,870股普通股的总和，再加上该个人或集团有权在2022年9月30日或之后60天内获得的普通股数量。受益所有权一般包括对证券的投票权和处置权。除非下文另有说明，表中所列个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一投票权和唯一处分权。

____________

*所有权不到1%

(1)包括(I)65,653股从2015年可换股票据转换而获得的股份及(Ii)88,403股于2022年9月30日后60天内可行使的期权。不包括120,687个未归属股票期权和73,529个未归属RSU。

(2)包括(I)794,545股作为创办人权益收购的股份、(Ii)115,559股从2015年可换股票据转换而取得的股份、(Iii)35,000股可行使认股权证及(Iv)5,818份因短期贷款投资计划而取得的四年期认股权证。不包括359,000份未授予的股票期权。

(3)包括在2022年9月30日后60天内可行使的13,753份期权。不包括30,247个未归属股票期权和55,147个未归属RSU。

(4)包括(I)于2021年11月11日购买的9,000股股份及认股权证，(Ii)9,000股Beatw可行使权证，(Iii)因转换2015年可换股票据而取得的7,824股股份，及(Iii)26,357份于2022年9月30日后60天内可行使的购股权。不包括17,278个未归属股票期权和55,147个未归属RSU。

(5)包括(I)101,818股根据2015年奖励计划购入的股份；(Ii)332,407股从转换2015年可换股票据购入的股份；(Iii)16,362股于2022年9月30日后60天内可行使的购股权；(Iv)60,000股Beatw可行使认股权证；及(V)3,640份因短期贷款投资计划而购入的四年期认股权证。不包括(A)27,274个未归属股票期权、55,147个未归属RSU和(B)43,636个未归属服务权证。

(6)包括(I)根据2015年奖励计划购入的75,449股；(Ii)2021年11月11日购入的5,000股及认股权证；(Iii)15,000股可行使认股权证；(Iv)从转换2015年可换股票据购入的29,197股；(V)1,518份于2022年9月30日后60天内归属的期权；及(Vi)1,455份因短期贷款投资计划而购入的四年期认股权证。不包括80,759个未授予的股票期权。

(7)包括(I)23,976股从转换2015年可换股票据获得的股份及(Ii)25,375股可于2022年9月30日后60天内行使的购股权。不包括133,625份未授予的股票期权。

(8)Ionic Ventures是实益拥有人，并有权处置实益拥有的股份并对其投票，该权力可由其经理奥尼尔先生和库尔斯顿先生行使，包括(I)2021年11月11日购买的403,522股和(Ii)410,000股Beatw可行使认股权证。

(9)代表作为创办人股权收购的517,272股。

配送计划

我们聘请Public Ventures，LLC(“配售代理”或“Public Ventures”)作为我们的独家配售代理，以商业上合理的最大努力征求购买本招股说明书所提供证券的报价，最低_美元/最高20,000,000美元。配售代理人可以聘请分配售代理人协助配售特此发行的证券。配售代理没有义务购买或出售本招股说明书提供的任何证券，但它已同意尽其商业上合理的“最大努力”为本招股说明书提供的证券寻找合格的购买者。

本次发行的发行价和其他条款将取决于市场状况和公司与配售代理之间的谈判。配售代理将无权约束公司出售本招股说明书提供的任何证券。投资者将以作为注册说明书附件的形式签订证券购买协议，本招股说明书是其中的一部分，在本次发售中购买我们的证券时，投资者将依赖本招股说明书。

作为商业上合理的“尽力而为”的最低/最高发售，不能保证本协议所设想的发售最终会完成。如果认购的证券低于最低认购金额，我们将不会继续进行发行。吾等亦有权在发售结束前随时自行决定终止发售。在终止发售的情况下，托管代理将根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)颁布的第10b-9和15c2-4规则，将投资者资金迅速退还给投资者，不计利息或抵销。

本次发售将于2022年_(“首次发售终止日期”)终止，该日期可延至2023年(“发售终止日期”)及之前(包括该日)，除非吾等在该日期前出售最大数额的普通股，或吾等决定在发售终止日期前终止本次发售。如果我们决定将发售期限延长到初始发售终止日期之后，我们将向已将资金存入托管账户的投资者寻求再次确认，而未进行再次确认的投资者所存的所有资金将立即由托管代理无息或抵销退还。一旦我们满足了最低股票销售，存放的投资者资金将被释放给我们。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。在本次发行期间，每股公开发行价将是固定的。

费用及开支

我们已同意向Public Ventures支付相当于此次发行总毛收入7.0%的总现金费用。我们还将向Public Ventures支付不超过此次发行总毛收入1.5%的实报实销费用津贴。撇除配售代理费及开支，吾等估计本次发售将须支付的总发售开支约为_，000元。

下表汇总了公司在出售根据本招股说明书发售的证券时将向配售代理支付的每股和总现金配售代理费，假设购买了本招股说明书提供的最低金额和假设购买了提供的最高金额，在每种情况下，公司都将以每股普通股_的公开发行价支付给配售代理：

配售代理认股权证

此外，吾等已同意向Public Ventures或其指定人发行认股权证，以购买于发售中出售的最多10%普通股股份，行使价为每股$s(相当于每股公开发行价的125%)，并可于本次发售开始出售之日起五年内行使(“配售代理权证”)。配售代理认股权证将包含无现金行使条款、向配售代理发行的认股权证的正常和惯常的陈述和担保、注册权，并且在到期日之前不能赎回或终止。配售代理认股权证将受FINRA法规对公开发售施加的任何限制，包括在本招股说明书所属注册声明生效日期后六个月内不得转让，但其他FINRA成员除外。

发行价的确定

我们正在发售的普通股的每股公开发行价是我们和配售代理根据公司的估值进行谈判的。考虑的因素包括本次发行前我们普通股的交易量、我们普通股最近交易的历史价格、我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况，以及其他被认为相关的因素。

订阅和托管

正在发售的证券将在一次成交中出售。在本次发售结束前，(I)参与本次发售的每名投资者将签署并交付一份认购协议(每个，“认购协议”)给配售代理，配售代理将向公司和_(Iii)根据交易所法令第15c2-4条的规定，从任何参与投资者收到的认购资金将迅速转移至托管账户；及(Iv)在本公司或配售代理提出要求时，托管代理将以书面形式通知本公司或配售代理(视情况而定)托管账户(“投资者资金”)的余额。

根据认购协议支付的款项必须按照认购协议的条款发送给托管代理。所有付款必须以美国货币支付，支付方式为个人支票、银行汇票、本票、ACH或联邦基金电汇。所有交付给托管代理的个人支票或本票应支付给“_。如果配售代理直接从参与投资者收到与购买任何证券有关的任何付款，配售代理将在收到付款后一天内将款项转账并存入托管账户。所有认购协议和资金何时到位都是不可撤销的。

配售代理将每一份认购协议记录在电子日志中，并定期与公司共享以供核实。电子日志中包含的信息将包括认购协议的日期、认购者姓名、认购者同意购买的股票数量以及将发送给托管代理的总付款金额。配售代理将进行准确性检查，以确保每一份认购协议都已完成、签署并成功反映在电子日志上。

已完全签立的认购协议不可撤销，只可在有限的情况下终止，包括违反认购协议的条款，或在配售代理认为有关投资损害配售代理的法律和合同义务的完整性的情况下终止。因此，认购人在认购期内不能提取其资金，无论认购证券的价格在认购协议签署及交付至发售结束期间是大幅上升或大幅下降。一旦认购协议被接受，认购协议将在没有向参与投资者或来自参与投资者的重新确认的情况下签署，参与投资者不能撤回认购协议。

根据托管代理、配售代理和本公司之间的认购协议和托管协议，托管代理将在纽约时间上午10点或之前接到指示，在本次发行结束之日或之前：(I)为购买证券而向本公司释放投资者资金，本公司将同时向参与投资者交付在本次发行结束时购买的证券，交付应通过DTC的设施进行，或(Ii)如果认购金额低于最低金额，则公司将不会继续进行发售，所有投资者资金将根据交易所法案规则10b-9和15c2-4迅速无息退还给适用的参与投资者。

成交应在配售代理的办公室或本公司与配售代理双方同意的其他地点进行。在收盘时采取的所有行动应被视为在股票发行收盘之日同时发生。托管代理的费用是$_。

赔偿

我们同意赔偿配售代理的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)产生的某些责任，或支付配售代理可能被要求为这些债务支付的款项。

规则M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何费用和出售证券所实现的任何利润均可被视为证券法下的配售代理费。配售代理人将被要求遵守《证券法》和经修订的1934年《交易法》(《交易法》)的要求，包括但不限于规则10b-5以及《交易法》规定的规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非他们已完成参与分销。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上提供，配售代理可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的资料并非本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或配售代理批准及/或背书，投资者不应依赖。

禁售协议

我们的高级管理人员和董事们已经同意接受锁定-向上本次发行结束后180天内。这意味着，在适用的锁定期间-向上在此期间，该等人士不得直接或间接要约出售、订立合约出售、出售、分销、授予购买、质押、质押或以其他方式处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或交换普通股股份的证券的任何选择权、权利或认股权证。在锁定期间允许某些有限的传输-向上受让人同意加锁的期限-向上限制，包括出售因行使限制性股票单位而获得的任何普通股股份的权利。本公司不受任何形式的锁定-向上并可订立出售证券的其他交易，例如股权支援服务及于--市场根据我们现有的计划，我们将被允许根据某些其他交易和股票期权或股票奖励向董事、高级管理人员和员工发行股票。Public Ventures可在不另行通知的情况下，自行决定放弃任何这些锁定的条款-向上协议。

其他关系

配售代理及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行交易和其他商业交易。配售代理已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，配售代理及其联营公司可作出或持有多项投资，并为其本身及客户的账户积极买卖债务及股本证券(或相关衍生证券)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。配售代理及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是VStock Transfer，地址是18 Lafayette Place Woodmel，New York 11598。

“纳斯达克”资本市场的上市

我们的普通股和权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为BEAT和BEATW。

本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

证券说明

法定股本和未偿还股本

以下对本公司股本及其公司章程细则及附例的规定为摘要，并参考本招股章程作为证物存档于注册说明书的本公司的公司注册细则及附例而有所保留。

本公司获授权发行1.1亿股股本，其中包括1亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年9月30日，公司拥有约65名登记在册的股东持有的8,000,870股普通股流通股。

普通股

我们普通股的持有者有权每股一票。此外，我们普通股的持有者将有权从合法可用资金中按比例获得我们董事会宣布的股息；然而，董事会目前的政策是保留收益，用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何系列优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响，这些权利可能完全由董事会指定，并在未来发行。

优先股

我们的董事会将有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行最多1000万，000,000 一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

董事及高级人员的弥偿

我们的每一项公司章程和章程都规定了对我们的董事和高级管理人员的赔偿。我们的附例规定，任何人如曾经或现在是董事或法团的高级人员，或因本身是或曾经是法团的高级人员，而成为或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政(由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼除外)，则我们会就该人因该等诉讼而实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向本公司作出弥偿。如该人士真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不违反本公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人士并无合理理由相信该人士的行为属违法，则该人士不得就该等诉讼或法律程序提出任何诉讼或法律程序。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如以判决、命令、和解、定罪或因不认罪或其同等理由而终止，不会产生推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对法团的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理理由相信其行为是违法的。我们可以通过董事会的行动，授予公司员工和代理人获得赔偿和垫付费用的权利，其范围和效果与高级管理人员和董事的赔偿条款相同。

披露监察委员会对证券法责任弥偿的立场

就证券法下的责任赔偿可准许高级职员、董事或根据前述条文控制本公司的人士而言，本公司已获告知，证券交易委员会认为该等赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

2022年股权激励计划

2022年6月15日，本公司董事会批准了2022年股权激励计划(简称2022年股权激励计划)，旨在吸引和留住担任重大责任职位的最佳人才，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。2022年股权计划规定授予股票期权和限制性股票奖励(RSU)来购买普通股。董事会批准了根据2022年股权计划发行190万股普通股。

截至2022年9月30日，根据2022年股权计划，可供发行的股票有847,364股。根据2022年股权计划，可供发行的股票数量将在2023财年开始的每个财年的第一天增加，金额至少等于3,800,000股，相当于上一财年最后一天发行的公司所有类别普通股总数的5%(5%)，以及管理人决定的较少数量的股票。

期权奖励的合格获奖者为本公司或本公司任何母公司、子公司或关联公司的雇员、高级管理人员、顾问、律师、顾问或董事(包括非雇员董事)。董事会有权向任何合资格的接受者授予全部或部分参照本公司普通股或以其他方式基于本公司普通股价值的任何期权、限制性股票或其他奖励；但条件是，激励期权只能授予本公司或其子公司的员工。

对于每个期权接受者，授予的每个期权的规定不必相同。认购权获得者已按董事会全体成员决定的形式与本公司签订授出协议。

2022年股权计划由董事会管理。

法律事务

我们在此次发行中提供的普通股的有效性将由新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP为我们传递。某些法律问题将由纽约市的Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP公司转交给安置代理。

专家

哈特比姆公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的财务报表已包括在本注册说明书中，并依据独立注册公共会计师事务所Friedman LLP的报告列入，弗里德曼有限责任公司是一家独立注册会计师事务所，经该事务所授权作为审计和会计专家提供。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涉及根据本招股说明书发行的股票。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书发售的证券的进一步资料，请参阅完整的注册说明书及作为注册说明书一部分提交的证物及附表。

您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549。关于公共资料室的运作，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330向美国证券交易委员会查询。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.您可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取美国证券交易委员会的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的其他报告。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们通过引用方式纳入本招股说明书的信息，包括综合财务报表，被视为本招股说明书的一部分。这些文件可能包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。您应该阅读以参考方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。

本招股说明书通过引用并入下列文件，但不包括那些被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或部分文件：

•        我们的年报表格10-K截至2021年12月31日的财政年度，于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会；

•        我们以Form 10-Q格式发布的截至3月的季度报告 2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的截至6月31日的季度报告 2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度报告 2022年11月30日，提交美国证券交易委员会备案；

•        我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年2月2日、2022年2月22日、2022年3月10日、2022年6月16日、2022年8月8日、2022年8月12日、2022年9月21日和2022年11月17日提交；

•        通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息，这些信息来自我们于2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的年度股东大会最终委托书 2, 2022;

•        我们于2022年10月11日向美国证券交易委员会提交的将于2022年11月14日召开的股东特别会议的委托书；

吾等根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但并非根据该等条文提交的任何报告或文件的任何部分除外：(I)在载有本招股说明书的登记说明书提交当日或之后但在该登记说明书生效之前；及(Ii)在本招股说明书当日或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券均已售出或本招股说明书已被撤回之日，须视为以引用方式纳入本招股章程，并自提交该等文件之日起成为本招股章程的一部分。我们未来提交的文件中的信息将更新和取代本招股说明书中目前通过引用包括和并入的信息。本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了根据Form 8-K第2.02或7.01项向美国证券交易委员会提交的信息。

这些文件也可以在我们的网站上访问，网址是https://www.heartbeam.com/.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或通过本网站获取的信息。

我们将免费向每位收到本招股说明书的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告或文件的副本，该等报告或文件已经或可能以参考方式并入本招股说明书，但不随本招股说明书一起交付，不包括该等报告或文件的证物，除非该等报告或文件特别以参考方式并入该等文件。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本：

布拉尼斯拉夫·瓦季奇
首席执行官
哈特波姆公司
沃尔什大道2118号，210号套房
加州圣克拉拉，邮编：95050
Telephone: 408-899-4443

第II部

招股说明书不需要的资料

第十三条发行、发行的其他费用。

下表列出了与本注册声明相关的费用。所有这些费用都是估计费用，不包括支付给美国证券交易委员会和FINRA的申请费。

除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和纳斯达克资本市场初始上市费外，所有金额都是估计的。

项目14.对董事和高级管理人员的赔偿

我们的公司章程和章程规定了对我们的董事和高级职员的赔偿。我们的附例规定，任何人如曾经或现在是董事或法团的高级人员，或因本身是或曾经是法团的高级人员，而成为或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政(由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼除外)，则我们会就该人因该等诉讼而实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向本公司作出弥偿。如该人士真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不违反本公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人士并无合理理由相信该人士的行为属违法，则该人士不得就该等诉讼或法律程序提出任何诉讼或法律程序。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如以判决、命令、和解、定罪或因不认罪或其同等理由而终止，不会产生一项推定，即该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人已有合理理由相信其行为是违法的。公司可以通过董事会的行动，向公司的员工和代理人授予赔偿和垫付费用的权利，其范围和效果与高级管理人员和董事的赔偿规定相同。

第十五项近期销售的未登记证券。

以下是关于登记人在本登记声明日期前三年内出售的所有未登记证券的信息；

1于2021年11月11日，公司发行了1,497,216股普通股，这些普通股来自2015年票据的转换。

2于2021年11月15日，就首次公开招股，本公司发行192,500份认股权证(“承销商认股权证”)，以购买普通股作为对承销商的补偿，可按每股7.50美元的行使价行使。承销权证将于发行日期起计五年内届满，并有180天的禁售期。

3 2022年1月14日，公司向一家咨询公司发行了78,025股普通股，提供与IPO相关的服务。

4于2022年2月18日，本公司签订股票购买协议，根据协议，本公司同意向OpenSky Opportunities Fund Ltd.发行及出售总计58,000股股份，每股股份包括一股普通股及一股普通股认股权证，合并价格为每股6.00美元。这些认股权证的行权价为每股6.00美元，自发行之日起五年到期，禁售期为180天。

这些发行是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册进行的，因为发行人的交易不涉及公开发行。

第17项承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发售证券的总美元价值不会超过已登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书形式中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年证券法对任何买方所负的法律责任，如注册人受第430C条规限，则根据第424(B)条提交的每份招股章程，作为与发售有关的登记说明书的一部分而提交的每份招股章程，除依据第430B条提交的登记说明书或依据第430A条提交的招股章程外，须当作为注册说明书的一部分，并在生效后首次使用之日起包括在该招股说明书内。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

以下签署的登记人在此承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以允许迅速交付给每一购买者。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)为确定证券法下的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)为了确定《证券法》下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。

项目16.证物

作为本注册声明的一部分，提交了以下证物：

____________

+以修订方式提交。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2022年11月9日在加利福尼亚州圣克拉拉市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

请注意，以下签名的每个人构成并指定布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇和理查德·布朗斯坦为其真实和合法的事实代理人和代理人，他们各自都有充分的替代权力，以其姓名、职位或代理人的任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署本注册声明涵盖的相同发售的任何注册声明，该注册声明将在根据1933年《证券法》(经修订)颁布的第462(B)条及其所有生效后修订提交后生效。并将其连同证物和其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每一人充分的权力和授权，以完全按照他本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行在场所内和周围进行的每一项和每一项必要的作为和事情，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他们的代理人，或他们的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例的规定。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。