附件1.1

万物新生(爱回收)公司LTD.

[ 🌑 ]美国存托股份

代表

[ 🌑 ]A类普通股

(每股票面价值0.001美元)

承销协议

[ 🌑 ], 2021

G奥德曼 SACHS (ASia) L.L.C.

B的A S成绩单, INC.

C中国 R企业 S成绩单 (H翁氏 K翁氏) L有限的

作为本合同附表A所列的几家保险人的代表

C/o高盛(亚洲)有限公司

长江中心68楼

皇后大道中2号

香港

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

美国。

中国复兴证券(香港)有限公司

国际商务中心81层8107-08单元

九龙柯士甸道西1号

香港

尊敬的先生们：

1. 引言。万物新生(爱回收)有限公司，一家在开曼群岛注册的公司 (公司)，同意与本合同附表A所列的几家承销商(承销商)发行并出售给这几家承销商[ 🌑 ]美国存托股份(ADS)代表[ 🌑 ]A类普通股，每股面值0.001美元(A类普通股，连同B类普通股，每股面值0.001美元；C类普通股，每股面值0.001美元)。这个[ 🌑 ]本公司将出售的美国存托凭证在下文中称为公司证券。本公司还同意根据承销商的选择，向承销商出售总计 [ 🌑 ]美国存托凭证代表[ 🌑 ]A类普通股(可选证券)，如下所述。公司证券 和可选证券在此统称为发售证券。

承销商已同意 保留其根据本协议将购买的已发行证券的一部分，出售给公司的部分董事、高级管理人员、员工和业务伙伴以及与公司相关的其他各方(统称为参与者)，这在最终招股说明书中的承销标题(定向股票计划)中有所阐述。定向认购计划将由老虎经纪(新西兰)有限公司和富途(统称为指定承销商)管理。根据定向股票计划出售的美国存托凭证在下文中称为定向证券。承销商将按照最终招股说明书的规定，在签定本协议的营业日结束前未认购的任何定向证券将向公众发售。

1

美国存托凭证将根据日期为[ 🌑 ]，2021(《存托协议》)由本公司、作为存托银行(存托凭证)的Citibank，N.A.以及不时由存托机构发行并证明根据《存托协议》发行的美国存托凭证的实益拥有人和持有人之间签署。根据存款协议，每三股美国存托凭证最初将代表有权收取两股A类普通股。

2. 公司的陈述和保证.

(A)本公司向数家承销商陈述并保证，并与其同意：

(i) 注册说明书的提交和效力；某些已定义的术语。本公司已向证券及期货事务监察委员会提交表格F-1(第333-256615号)的注册说明书，涵盖根据公司法发售的证券所代表的A类普通股的注册事宜，包括相关的初步招股章程或招股章程。在任何特定时间，本初始注册声明应以当时提交给证监会的形式，包括根据规则462(B)的注册声明(如果有)中的所有信息，然后被视为初始注册声明的一部分，以及在任何情况下未被取代或修改的所有430A信息和所有430C信息，应被称为初始注册声明。本公司还可能已提交或可能向证监会提交规则462(B)注册声明，涵盖已发行证券的注册。在任何特定时间，本规则第462(B)条的登记声明应以当时向委员会备案的形式，包括通过引用并入其中的初始登记声明的内容，并包括当时未被取代或修改的所有430A信息和所有430C信息，应称为附加登记声明。表格F-6(第333-257023号)中与美国存托凭证有关的登记声明已向委员会提交，并已生效；没有任何暂停美国存托股份注册声明(定义如下)生效的停止令生效，也没有为此目的或根据该法第8A条提起的诉讼在委员会面前待决或受到委员会的威胁(该等注册声明采用表格F-6，包括其所有证物，在该注册声明生效时已修订， 以下称为《美国存托股份注册声明》)。该公司已经提交了, 根据交易所法令第12条，根据交易所法令第12(B)条，于表格8-A(第001-40486号文件)中登记A类普通股及美国存托凭证的登记声明(交易所法令登记声明)。

截至签署和交付本协议之时，《初始注册声明》已根据该法宣布生效，不建议修改，《交易所法案注册声明》已根据《交易所法案》第12节的规定生效。任何额外的注册声明在根据规则462(B)向证监会提交后已经或将会生效，且不建议修订；暂停注册声明(定义见下文)有效性的停止令并无生效，亦无为此目的或根据法案第8A条而向证监会提出的诉讼待决或受到证监会的威胁。所有已发售证券均已根据或将根据公司法正式注册，并根据初始注册声明及额外的注册声明(如适用)注册。

就本协议而言：

？430A关于任何注册说明书的信息，是指招股说明书中包含的信息， 根据规则430A(B)追溯视为此类注册说明书的一部分。

Br}关于任何登记说明书的信息，是指招股说明书中包含的信息，根据规则430C，招股说明书当时被视为此类登记说明书的一部分。

？《证券法》是指经修订的1933年美国证券法。

适用的时间？意味着[ 🌑 ][上午][下午3点](纽约市 时间)。

2

？截止日期？具有本协议第3节中定义的含义。

·委员会是指证券交易委员会。

？初始登记表的有效时间，或者，如果是在本协定签署和交付之前提交的，则附加登记表是指委员会宣布该登记表生效或根据规则462(C)提交时生效的日期和时间。如果在签署和交付本协议之前未提交额外的注册声明，但公司已通知代表其建议提交一份注册声明，则就该 其他注册声明而言，有效时间是指提交该注册声明并根据规则462(B)生效的日期和时间。

？《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

？最终招股说明书是指披露公开发行价格、已发行证券的其他430A信息和其他最终条款并以其他方式满足该法第10(A)条的法定招股说明书(定义见下文)。

？一般使用发行者自由写作招股说明书是指任何发行者自由写作招股说明书，旨在 向潜在投资者进行一般分发(善意电子路演(定义如下)除外)，如本协议附表B所述。

？发行者自由写作招股说明书是指任何发行人自由写作招股说明书，如规则433所定义，以提交或要求提交给委员会的表格或(如果不要求提交)根据规则433(G)保留在公司记录中的表格与发售证券有关。本公司已根据规则433(D)(8)(Ii)(善意电子路演)提供规则433(D)(8)(Ii)(善意电子路演)的真正电子路演，因此不需要提交与发售证券相关的任何路演(定义见规则 433(H))。

？有限使用发行者自由写作 招股说明书是指任何非一般使用发行者自由写作招股说明书的发行者自由写作招股说明书。

初始注册声明和附加注册声明统称为注册声明，单独称为注册声明。涉及特定时间的注册声明是指初始注册声明和截至该时间的任何附加注册声明。？不涉及时间的注册声明是指自生效时间起的该注册声明。就上述定义而言，自规则430A规定的时间起，与登记声明有关的信息应被视为包括在该登记声明中。

？《规则和条例》系指委员会的规则和条例。

？证券法是指由上市公司会计监督委员会颁布或批准的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、 法案、《交易所法案》、规则和条例、适用于发行人审计师的审计原则、规则、标准和做法(定义见《萨班斯-奥克斯利法案》)和纽约证券交易所规则(《证券交易所规则》)。

？关于特定时间的法定招股说明书是指紧接该时间之前的注册说明书中包含的招股说明书，包括以引用方式并入其中的任何文件以及与该注册说明书有关的任何430A信息或430C信息。就上述定义而言，430A 根据规则424(B)或规则462(C)向委员会提交招股说明书表格的实际时间起，信息应被视为包括在法定招股说明书中，而不具有追溯力。

3

除非另有说明，否则对规则的引用是指该法规定的规则。

(ii) 遵守该法案的要求。 (I)(A)在各自的生效时间，(B)在本协议日期和(C)在每个截止日期，初始注册声明、美国存托股份注册声明和附加注册声明(如果有) 及其任何修订和补充在所有实质性方面均符合并将在所有实质性方面符合法案和规则及条例的要求，并且不包括也不会包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的任何重大事实。和(Ii)在其日期，即根据规则424(B)提交最终招股说明书时，或(如果不需要提交)包含最终招股说明书的附加注册说明书的生效时间，以及在每个截止日期，最终招股说明书将在所有实质性方面符合公司法和规则和条例的要求，并且 将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。不具有误导性，并且 (Iii)在本协议的日期，在各自的生效时间或发布日期和每个截止日期，每份注册说明书、最终招股说明书、任何法定招股说明书、任何招股说明书封套和任何发行者自由撰写的招股说明书都将遵守或遵守，并且这些文件及其任何进一步的修改或补充将遵守最终招股说明书、任何法定招股说明书、任何招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书(如果适用)所适用的任何外国司法管辖区的任何适用法律或法规, 与定向共享计划一起分发。以上句子不适用于基于任何承销商通过专门用于该文件的代表向公司提供的书面信息的任何此类文件中的陈述或遗漏，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8(C)节所定义的承销商 信息。

(iii) 不合格的颁发者状态。 (I)在最初提交初始注册表和对其进行任何生效后的修订时；和(Ii)本公司或任何发售参与者最早对所发售的证券作出真诚要约(符合该法第164(H)(2)条的含义)，并且在本协议签订之日，本公司不是规则405所界定的不符合条件的发行人，包括(X)本公司或任何附属公司于过去 三年内并未被裁定犯有重罪或轻罪或根据规则第405条所述成为司法或行政法令或命令的标的，及(Y)本公司于过去三年内从未 成为破产呈请或无力偿债或类似法律程序的标的，亦未曾有登记声明成为根据公司法第8条进行的法律程序的标的，亦不是根据公司法第8A条有关发售证券的法律程序的标的 ，一切均如第405条所述。

(iv) 一般披露套餐。截至适用时间，(I)在适用时间或之前发布的通用自由写作招股说明书(如果适用)初步招股说明书的日期为[ 🌑 ]，2021年(这是分发给一般投资者的最新法定招股说明书 )和本协议附表B所述的将包括在一般披露方案中的其他信息(如果有)，所有这些信息都一起考虑(统称为一般披露方案)，或(Ii)任何个人有限使用发行人自由写作招股说明书或任何书面测试--水域本协议附表C中所述的通信(定义如下)在与一般披露一揽子计划一起审议时，包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据作出这些陈述的 情况，不具误导性。以上句子不适用于任何法定招股章程或任何发行者自由写作招股章程中依据并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向本公司提供的书面信息的陈述或遗漏，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本章第8(C)节定义的 承销商信息。

4

(v) 发行人免费发行招股说明书。每份发行者自由写作说明书和书面测试--水域自发行日期起至完成公开发售及出售发售证券时，或直至本公司如下一句所述通知或通知代表的任何较早日期为止，该等通讯并未、不会亦不会包括任何与注册声明、一般披露资料包及最终招股章程当时所载资料相冲突、冲突或将会发生冲突的资料。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间或在书面形式测试--水域传播，已发生或发生的事件或发展，其结果是发行人自由编写招股说明书或书面测试--水域通信(如适用)与注册声明、一般披露包或最终招股说明书中当时包含的信息相冲突或将会冲突，或由于该等发行人自由编写招股说明书或书面形式测试--水域如适用，通信如在上述事件或事态发展后立即重新发布，将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，并根据作出陈述的情况 不具误导性，(I)公司已迅速通知或将迅速通知代表，及(Ii)公司已迅速修订或将迅速修订或补充该等发行人自由写作招股章程或书面文件 测试--水域在适用的情况下，为消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏而进行的沟通。除发行人自由写作招股说明书(如有)和首次使用前向代表人提供的电子路演(如有)外，本公司未准备、使用或参考，且未经代表事先书面同意，不会编制、使用或参考任何自由写作招股说明书。该公司已信纳并同意，它将满足规则433中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。

(vi) 初步招股章程。作为最初提交的注册说明书的一部分或作为任何修订的一部分或根据公司法第424条提交的每份初步招股说明书，在如此提交时在所有重要方面均符合公司法及其适用的委员会规则和规定，且 没有包含关于重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况遗漏了必须陈述或作出陈述所需的重大事实，没有误导性，且证监会并未发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书的 命令。

(vii) EGC状态和 测试--水域沟通。(A)自首次以保密方式向证监会提交注册说明书之时起(或更早的话，自公司直接或通过任何获授权代表其行事的人参与的第一个日期)起测试--水域通信)截至本协议发布之日，本公司一直是、现在也是一家新兴成长型公司，如法案第2(A)节所述(新兴成长型公司)。测试--水域沟通是指根据《法案》第5(D)款与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。(B)本公司(I)并无单独从事任何测试--水域通信以外的其他通信测试--水域经代表同意与该法第144A条所指的合格机构买家的实体或该法501条所指的合格投资者的机构进行通信，以及(Ii)未授权代表以外的任何人参与测试--水域 通信。本公司再次确认，代表已获授权代表本公司进行测试--水域通讯。(C)公司未分发任何书面测试--水域本合同附表C所列通信以外的其他通信。*已写入 测试--水域沟通意味着任何测试--水域通信 这是该法第405条所指的书面通信。

(Viii)公司信誉良好 。本公司已正式注册成立，并根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好，有权及授权(公司及其他)拥有其物业及进行其业务，如注册声明、一般披露方案及最终招股章程所述；而本公司有正式资格在其物业的所有权或租赁或其业务的进行需要该等资格的所有其他司法管辖区内以信誉良好的外国法团的身份开展业务。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则或其他章程或组织文件符合适用的开曼群岛法律的要求，并完全有效。将于紧接要约证券发售完成前采纳的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(作为注册说明书附件3.2存档)符合适用开曼群岛法律的要求，并将于紧接截止日期截止前全面生效。本公司所有组织文件及其所有修订的完整而正确的副本已送交代表；除注册说明书的附件所载外，在本协议日期或之后、包括截止日期在内，不会对任何该等组织文件作出任何更改。

5

(ix) 受控实体。注册说明书附件21.1所列主要附属公司及综合可变权益实体(各自为受控实体及统称为受控实体)构成本公司直接或间接控制的所有实体 ，但不包括该等附属公司及综合可变权益实体，而该等附属公司及综合可变权益实体合计或单一附属公司并不构成公司法S-X规则1-02(W)所界定的重要附属公司。每个受控实体均已正式注册成立并有效地作为有限责任公司存在，并且根据其注册成立的司法管辖区的法律具有良好的信誉(在该司法管辖区存在此类概念的情况下)，具有完全的公司或其他权力和权力，拥有注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中所述的公司财产和开展业务；在适用的范围内，每个受控实体均具备作为外国公司在所有其他司法管辖区作为外国公司开展业务的正式资格，在所有其他司法管辖区内，其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格；每个受控实体的组织文件均符合其注册所在管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。每个受控实体的所有已发行和已发行股本均已正式授权和有效发行，并已根据其公司章程和不可评估的规定缴足股款，本公司直接或间接拥有的每个受控实体的股本没有留置权、费用、产权负担和缺陷，但注册声明中描述的VIE协议(如本文定义)所规定的除外, 最终的招股说明书和一般披露方案。任何受控实体的已发行股本均不违反该受控实体的任何证券持有人的优先认购权或类似权利。

(X)VIE协议和公司结构。

(1)《注册说明书》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》标题下的《公司历史和结构》及《关联方交易》中对公司公司结构的描述，以及作为可变利益实体(VIE)的受控实体(VIE)的股东和VIE(视情况而定)之间的每项协议(每个VIE协议和统称为VIE协议)，并提交为附件 10.5、10.6、10.7、10.8、10.9、10.10、10.11、10.12、注册声明第10.13、10.14、10.15、10.16及10.17条在所有重大方面均属真实及准确，并无遗漏任何会令其产生误导的描述。 并无任何其他重大协议、合同或其他文件与本公司及其附属公司及VIE作为一个整体而未予披露或提供，并已在注册声明、一般披露资料及最终招股说明书中披露。

(2)每个VIE协议均已由协议各方正式授权、签署和交付， 构成协议各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。当事各方不需要任何人(包括任何政府机构、机构或法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人(包括任何政府机构、机构或任何法院)备案或登记；已获得的同意、批准、授权、命令、备案或登记不会被撤回或撤销，也不受任何尚未履行或履行的先例条件的制约。然而，前提是，VIE协议下看涨期权的行使和VIE协议下质押的止赎应受适用的政府授权的约束。本公司的公司架构遵守所有适用的中国法律及法规，本公司的公司架构或VIE协议并无违反、违反、违反或 以其他方式抵触中国的任何适用法律。在任何司法管辖区内，并无针对本公司、附属公司及VIE或VIE股东的法律或政府诉讼、查询或调查待决，以质疑任何VIE协议的有效性，而据本公司所知，该等诉讼、查询或调查在任何司法管辖区均不会受到威胁。

6

(3)协议各方签署、交付和履行每项VIE协议，不会导致违反或违反本公司或任何子公司和VIE的任何财产或资产的任何条款和规定，或构成违约，或导致根据(A)公司或任何子公司和VIE的组织文件，(B)任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的任何法规、规则、法规或命令，对 公司或任何子公司和VIE的任何财产或资产施加任何留置权、产权负担、股权或债权。对本公司或任何附属公司及VIE或其任何财产或任何仲裁裁决具有司法管辖权，或(C)本公司或任何附属公司及VIE为立约一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何附属公司及VIE受其约束的任何文书或本公司或任何附属公司及VIE的任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书。 每项VIE协议均具有十足效力，且协议各方均无违反或失责履行该等VIE协议的任何条款或规定。任何VIE协议的任何订约方均未发送或收到任何有关终止或不打算续订VIE协议的通信，据本公司所知，任何订约方均未 威胁过此类终止或不续订。

(4)本公司有权通过授权VIE的股东行使投票权，直接或间接地指示或 指示VIE的管理层和政策。

(xi) 已发行证券。因此，公司股本中的普通股和所有其他已发行及流通股均已获正式授权；本公司的法定股本载于《注册说明书》、《一般披露方案》及《最终招股说明书》，且于(A)如《注册说明书》、《一般披露方案》及《最终招股说明书》所述将本公司所有已发行及已发行的优先股转换及重新指定为普通股及(B)发行及出售公司证券时，本公司应拥有注册说明书所载资本化表栏所载的授权及已发行资本，一般披露方案和最终招股说明书标明已调整的形式和最终招股说明书。 公司股本中的所有已发行和流通股均为，当已发售证券已交付，相关A类普通股已在每个成交日根据本协议和存款协议进行配发、发行和支付时，该等已发售证券将已有效发行、已足额支付和不可评估，将符合注册说明书、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中的描述；(A)本公司并无发行任何已发行证券(除注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所述优先股外，该等优先股将于紧接注册说明书所述发售证券完成前自动转换为A类普通股)。, 可转换为或可交换为A类普通股或本公司任何股本的权利、认股权证或认购权，或本公司发行A类普通股或本公司任何股本的义务，及(B)没有可转换为任何受控实体股本或可兑换为任何受控实体的 股本或任何直接权益的未偿还权利、认股权证或认购权，或可转换为或可交换任何受控实体的任何 股本或任何直接权益；本公司股东并无就所代表的已发售证券或A类普通股 享有优先购买权；本公司股本中的任何流通股均未违反任何证券持有人的任何优先购买权或类似权利进行发行；根据本协议发行和交付的已发行证券及其所代表的A类普通股，将不受任何担保权益、其他产权负担或不利债权的约束，并且将根据所有联邦和州证券法发行，并且不会违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利；于每个截止日期根据本协议支付买入价后，受托管理人或其代名人作为已发售证券所代表的A类普通股的登记持有人，在符合存托协议的条款下， 将享有当时有效的公司组织章程大纲及细则所赋予股东的所有权利；但在登记声明、一般披露资料及最终招股说明书及 的条款及条文的规限下披露除外, 根据开曼群岛或美国的法律，转让发售证券或发售证券所代表的A类普通股并无限制；发售证券所代表的A类普通股可由本公司在发行证明发售证券的存托凭证的美国存托凭证(ADR)后，由本公司自由存放于托管人或其代名人处。

7

(xii) 股票期权。关于根据本公司以股份为基础的薪酬计划(本公司股份计划)授予的股份 期权(股份期权)，(I)每次授予购股权不迟于授予该购股权根据其条款通过所有必要的公司行动生效的日期，包括公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)的批准和任何所需的 股东以必要票数或书面同意的批准，且管限该等授出的授出协议(如有)已由授出各方妥为签立及交付，(Iii)每项有关授出乃根据本公司股份计划、交易所法令及所有其他适用法律及监管规则或规定(包括联交所规则)的条款作出，及(Iv)每项有关授出均根据公认会计原则于本公司的财务报表(包括相关附注)内妥善入账。

(Xiii)无查询者费用 。本公司或受控实体与任何人士之间并无订立任何合约、协议或谅解，以致向本公司或受控实体或任何承销商提出有关本次发行的经纪佣金、寻获佣金或其他类似付款的有效申索，或与本公司及受控实体或其各自的高级职员、董事、股东、保荐人、合作伙伴、雇员或联营公司有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，或可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行。

(xiv) 注册权。除《登记声明》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中披露的情况外，本公司与任何授予该人权利的人士之间并无任何合同、协议或谅解，以要求本公司根据公司法就该人拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券或根据本公司根据公司法提交的任何其他登记声明登记的证券中(统称为登记权利)，而任何获本公司授予注册权的人士已同意在本协议第5(Xii)节所指的禁售期届满前不行使该等权利。本公司每位高级管理人员、董事及股东及若干购股权持有人已于本协议日期或之前向代表提交一封或多封基本上采用本协议附件A形式的函件(禁售函)。

(xv) 正在挂牌。所发行证券已获批准在联交所上市， 以发出发行通知为准。

(xvi) 没有进一步的要求。完成本协议或存款协议中与发售证券有关的交易，本公司不需要取得任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人进行备案或登记，但已获得或已作出并且在成交日将完全有效的交易除外。包括(I)在发售和出售所发行证券的任何司法管辖区内根据适用的蓝天法律，以及(Ii)根据FINRA的规则和条例。不需要任何外国司法管辖区内的任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)的授权、同意、批准、许可、资格或命令，或向任何外国司法管辖区的任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)备案或登记，即可完成本协议根据该司法管辖区的法律和法规拟进行的与定向证券的发售、发行和销售相关的交易 ，但已获得或已达成的交易除外。

(Xvii)财产所有权。本公司及受控实体对其所拥有的对本公司及受控实体整体业务有重大影响的所有不动产及所有其他财产拥有良好及可出售的所有权，在每一情况下均无留置权、收费、产权负担及缺陷，而这些留置权、收费、产权负担及缺陷会对其价值造成重大影响或对其已作出或将作出的使用造成重大干扰，且除登记声明、一般披露资料包及最终招股说明书所披露者外，本公司及受控实体根据有效及可强制执行的租约持有其各自租赁的不动产或个人物业，并无任何条款或规定会对彼等使用或将会使用该等物业造成重大干扰；而本公司及受控实体根据租约 持有的任何不动产及楼宇均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不干扰其使用及将予使用的例外情况除外。

8

(Xviii)没有因交易而导致的默认和冲突 。签署、交付和履行本协议、存款协议以及发行和出售要约证券，不会与下列任何条款和条款相冲突或导致违反或违反，或构成违约或债务偿还触发事件(定义见下文)，或导致根据(I)本公司或任何受控实体的组织章程、章程或章程或类似的组织文件，(Ii)任何法律、法规、对本公司或任何受控实体或其任何财产具有司法管辖权的任何政府或监管机构、主管当局或机构或任何国内或国外法院或仲裁员的判决或命令，或(Iii)本公司或任何受控实体为当事一方或本公司或任何受控实体受其约束或本公司或任何受控实体任何财产受其约束的任何 协议或文书。触发偿债事件是指给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或任何受控实体回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后会给予该等事件或条件。

(xix) 不存在现有的违约和冲突。本公司或任何受控实体均未(I)违反其各自的组织章程、章程或章程或类似的组织文件，(Ii)违反或未能适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件。本公司或任何受控实体为当事一方，或本公司或任何受控实体受其约束，或本公司或任何受控实体的任何财产或资产受其约束；或(Iii)违反或违反适用法律或法规的任何规定(包括有关中国的知识产权和外国投资的任何适用法律)或对本公司或任何受控实体或其任何财产和资产具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定；除上文第(Ii)及(Iii)项的情况外，本公司及受控实体作为整体的经营业绩、股东权益、业务、管理、物业、一般事务或前景，或本公司根据本协议及存款协议履行其义务的能力(重大不利影响)，不会个别或整体导致重大不利变化或影响，或涉及预期的重大不利变化或影响的任何发展(财务或其他方面)。

(xx) 本协议的授权。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，构成本公司的有效和具有法律约束力的义务。注册声明、一般披露资料包及最终招股说明书中对本协议的描述在所有重大方面均属真实和准确。

(xxi) 《存款协议》的授权。存款协议 已由本公司正式授权、签立及交付，并假设由托管人妥为授权、签立及交付，构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般衡平法原则的类似普遍适用法律所规限。注册声明、一般披露资料包及最终招股说明书所载有关存款协议的描述，在所有重要方面均属真实及准确。

(Xxii)注册声明的授权。注册说明书、一般披露资料包、最终招股章程及美国存托股份注册说明书，以及向证监会提交的注册说明书、一般披露资料包、最终招股说明书及美国存托股份注册说明书均已获本公司及其代表正式 授权，而注册说明书及美国存托股份注册说明书已根据该项授权由本公司及其代表妥为签立。

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(XXIII)持有执照和许可证。除《登记声明》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中披露的情况外，本公司和受控实体拥有并在所有重要方面遵守《登记声明》中所述的所有许可证、证书、许可证和其他授权(许可证)的条款，并已向适当的国家、地区、地方或其他政府或监管机构进行了所有必要的申报和备案，这些都是 注册声明中所述的各自财产的所有权或租赁或各自业务的开展所必需的。一般披露包和最终招股说明书，且未收到与任何政府或监管机构有关或有任何理由相信任何政府或监管当局正在考虑全部或部分撤销、暂停、撤销、撤销、不续期或修改任何许可证的诉讼通知，而这些许可证如果被确定为对本公司或任何受控实体不利，将个别或整体产生重大不利影响；本公司或任何受控实体均无任何 理由相信任何该等许可证将不会按正常程序续期。该等许可证是有效的，完全有效，且不包含注册声明、一般披露资料包或最终招股说明书中没有描述的实质性负担的限制或条件。

(XXIV)合同终止。 本公司或任何受控实体概无发送或收到任何有关终止或拟续订于注册声明、一般披露资料及最终招股说明书所述或描述的任何合约或协议或作为注册声明的证物而提交的通讯，且本公司或任何受控实体并无威胁终止或不续订，或据本公司所知，经适当查询后，任何该等合约或协议的任何其他一方并无威胁终止或不续订。

(xxv) 无劳动争议；遵守劳动法。本公司并不存在与本公司或任何受控实体的员工或任何受控实体之间的重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无预期或受到威胁；本公司并不知悉本公司及受控实体的任何主要供应商、服务供应商或业务伙伴及受控实体的雇员现有、威胁或即将发生的任何劳资纠纷，可能会产生重大不利影响。除在注册声明、一般披露方案及最终招股说明书中披露外，本公司及受控实体在任何时候均严格遵守所有适用的劳工法律及法规，而就本公司所知，并无任何有关遵守劳动法的政府调查或诉讼 或迫在眉睫。

(Xxvi)拥有知识产权 。本公司和受控实体拥有或拥有足够的权利使用足够的商标、商号、专利权、著作权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术和其他知识产权及类似权利，包括注册和注册申请(统称为知识产权)，这些注册和申请对于目前在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中进行或提议的业务的开展是必要的或重要的，任何该等知识产权的预期期满不会， 单独或总体上，都会产生实质性的不利影响。除一般披露包和最终招股说明书中披露的外，(I)不存在第三方对本公司或受控实体拥有的任何知识产权的权利；(Ii)本公司、受控实体或本公司或受控实体的任何知识产权的第三方未发生侵权、挪用、违反、违约或其他侵权行为，或发生因通知或时间推移而构成前述任何事项的事件；(Iii)本公司不存在其他人对本公司或任何受控实体的任何知识产权权利或对其任何知识产权的权利或对其任何条款的违反提出质疑的未决或据本公司所知的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理依据 ；(Iv)没有其他人对本公司或受控实体所拥有的任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的未决或据本公司所知的威胁诉讼、诉讼或索赔, 且本公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理依据；(V)本公司不存在或据本公司所知，其他人没有针对本公司或任何受控实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与他人的任何知识产权或其他专有权利发生冲突的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理依据；(Vi)本公司或受控实体未获得或正在使用本公司或受控实体在其业务中使用的任何知识产权，违反了对本公司或受控实体具有约束力的任何合同义务，或违反了任何人的权利；(Vii)没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔涉及其当前雇用的任何员工正在或曾经实质性违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主之间的任何条款的任何挑战，而违反该等条款的依据与该员工受雇于本公司或受控制实体有关。或雇员在受雇于本公司或受控实体时所采取的行动，且本公司不知道任何可构成任何此类索赔的合理基础的事实；(Viii)本公司和任何受控实体均无义务将其在其专利和专利申请中的任何权利转让给第三方；(Ix)本公司和受控实体没有违反并在所有 方面遵守, 与知识产权有关的任何许可或其他协议；及(X)本公司及受控实体的业务在各方面均遵守中国及所有其他适用司法管辖区适用的知识产权法律及法规，但第(I)(X)条所涵盖的个别或整体不会导致重大不利影响的情况除外。

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(Xxvii)环境法。 (A)(I)本公司或任何受控实体均不违反任何国家、省级、地方或外国法律，也不承担任何法律责任，这些法律涉及污染、使用、处理、运输、处理、储存、排放、处置或释放危险物质，保护或恢复环境或自然资源(包括生物群)，涉及健康和安全，包括与接触危险物质有关，以及自然资源损害(统称为环境法)，(Ii)本公司或任何受控实体均不拥有、占用、经营或使用任何受有害物质污染的不动产；(Iii)本公司或任何受控实体均未对环境中实际或可疑的有害物质进行或资助任何调查、补救、补救行动或监测；(Iv)本公司或任何受控实体对任何有害物质的释放或威胁释放，包括在任何非现场处理、储存或处置地点，均不承担或据称负有责任，(V)本公司或 任何受控实体均不受任何政府机构或政府机构或个人就环境法或危险物质提出的任何索赔，(Vi)本公司和受控实体已收到并遵守所有受控实体的条款和条件，并且不承担适用环境法规定的开展各自业务所需的任何许可证、许可证、授权、识别号码或其他批准的责任，并且 (Vii)不存在与环境法相关的成本或责任(包括但不限于，清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可证或批准所需的任何资本或运营支出 , 对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)，除非在(I)第(Vii)款涵盖的每一种情况下，不会单独或总体产生重大不利影响；(B)据公司所知，没有任何事实或情况合理地预期会导致违反任何环境法、根据任何环境法承担责任或根据任何环境法提出索赔，而这些事实或情况将单独或总体产生重大不利影响；(C)据本公司所知，任何环境法建议采用或实施的要求，并无合理地预期会产生重大不利影响；及(D)在正常业务过程中，本公司定期评估环境法律对业务、财产、营运结果及财务状况的影响，包括相关成本及负债，并根据该等评估，本公司合理地断定该等环境法律不会对个别或整体造成重大不利影响。就本款而言，危险物质是指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性物质、含石棉材料、多氯联苯和霉菌，以及(B)根据环境法被定义或管制为有毒或危险的或作为污染物、污染物或废物的任何其他化学品、材料或物质。

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(Xxviii)准确的披露。注册说明书、一般披露资料包和最终招股说明书中招股说明书摘要、风险因素、收益的使用、股息政策、民事责任的可执行性、公司历史和结构、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、业务、监管、管理、主要股东、关联方交易、股本说明、美国存托股份的说明、有资格未来出售的股份、税务和承销等陈述概述法律事项、协议、文件或其中讨论的程序。准确和公正地概述此类法律事项、协议、文件或程序，并提供要求展示的信息。

(XXIX)没有操纵。本公司、受控实体或其各自联营公司(定义见公司法第501(B)条)并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售要约证券。

(xxx) 运营和其他公司数据。注册声明、一般披露资料及最终招股说明书所披露的所有营运及其他公司数据，在所有重要方面均属真实及准确。

(XXXI)统计和市场相关数据。登记声明、一般披露资料及最终招股说明书所载的任何第三方统计及市场相关数据均基于或源自本公司诚意认为可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致，且本公司已取得书面同意，可在所需范围内使用该等来源的数据。

(XXXII)内部控制和遵守萨班斯-奥克斯利法案。除注册声明、一般披露方案及最终招股说明书所载者外，仅就2002年萨班斯-奥克斯利法案及证监会及联交所根据该等法案颁布的规则及规例(萨班斯-奥克斯利法案)一直并适用于本公司而言，本公司并无且从未在所有重大方面未能遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何条文。本公司维持财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15(F)条所界定)(内部控制)，(I)符合交易法适用的要求，(Ii)由公司主要行政人员和主要财务官设计，或在其监督下，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证，(Iii)足以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的，(B)交易是按需要记录的，以允许按照美国公认的会计原则编制财务报表，并 保持对资产的问责，(C)只有在管理层的一般或特定授权的情况下才允许访问资产, (D)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司维持符合交易法适用要求的披露控制和程序(该术语在交易法第13a-15(E)条中定义) ，旨在确保与公司和受控实体有关的重大信息被公司首席执行官和首席财务官 其他实体内部的其他人所了解。本公司的内部控制和披露控制程序有效地履行其设立的职能，并有适当的文件记录，并由负责人监督此类内部会计和财务报告控制的实施情况。完成发售证券后，内部监控将由董事会的审计委员会(审计委员会)根据交易所规则进行监督。除注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书中风险因素及管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析所披露的资料外，本公司的内部控制及披露控制及程序并无重大弱点或重大不足之处；自初步招股说明书及最终招股说明书刊载最新经审核财务报表之日起，本公司的内部控制并无重大不利变化。本公司及其核数师未被告知(I)任何涉及管理层或其他在内部控制方面扮演重要角色的员工的欺诈行为，或(Ii)任何违反或未能遵守证券法的行为, 或对本公司内部控制有重大影响或合理地可能对其产生重大影响的任何事项。

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(XXXIII)网络安全和数据保护。 本公司及受控实体的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用及数据库(统称为IT系统)足以 并按本公司及受控实体目前进行的业务运作所需在各方面运作及执行。本公司及受控实体已实施并维持 商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受管制的资料(个人资料))的完整性、持续运作、冗余及安全，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问 ，但已获补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人士的责任除外。也没有任何内部审查或与此相关的调查中的事件。本公司及其受控实体目前基本上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(XXXIV)诉讼。没有针对或影响本公司、任何受控实体，或据本公司所知，本公司和受控实体的任何高管或董事的任何高管或董事，或其各自的任何财产(如果被确定对本公司或任何受控实体(或其各自的高管或董事)不利，将个别或整体产生重大不利影响)或 在出售所提供证券的情况下具有重大意义的任何财产，而针对或影响本公司、任何受控制实体(或其各自的高级管理人员或董事)的任何未决行动、诉讼或程序；据本公司所知，任何此类行为、诉讼或程序(包括任何法院、政府机构或机构在国内或国外进行的任何查询或调查)均未受到威胁或考虑。

(XXXV)财务报表。每份注册报表、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的综合财务报表，连同相关的附注和附表，公平地反映了公司及其受控实体截至所示日期的综合财务状况及其运营结果和所示期间的现金流量，且该等财务报表的编制符合该法的适用会计要求以及委员会通过的相关规则和条例，并符合在一致基础上适用的美国公认会计原则(GAAP)；登记说明书、一般披露方案和最终招股说明书中包括的摘要和选定的综合财务数据和未经审计的财务结果，包括任何季度财务结果，符合公司法的适用要求，并公平地呈现其中所示的信息，并在与其中所包括的经审计的综合财务报表一致的基础上编制；在适用的范围内，注册表、一般披露包和最终招股说明书中包含的有关非GAAP财务措施(该词由委员会的规则和条例定义)的所有披露均符合交易法G条和该法S-K条第10项；注册说明书、一般披露包和最终招股说明书中包含的其他财务信息 来自公司和受控实体的会计记录, 准确和公平地列报，并在与公司财务报表和账簿及记录一致的基础上编制；没有要求包括在注册声明、一般披露方案和最终招股说明书中的财务 报表(历史或形式报表)未按要求包括在内；本公司及受控实体并无 注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所述的任何直接或或有重大责任或义务(包括任何表外责任)。 本公司并无收到董事会的任何口头或书面通知，表示正进行审核或调查，而本公司的独立核数师及其内部核数师亦未建议董事会审核或 调查、增加、删除、更改本公司披露的适用范围或更改本公司的披露。本公司的任何重要会计政策或可能导致重述本会计年度或上一会计年度任何年度或中期财务报表的任何事项。

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(XXXVI)关键会计政策。在《注册说明书》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中，题为《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》一节准确而公平地描述了 (I)公司认为在描述公司财务状况和经营成果方面最重要的、需要管理层作出最困难的主观或复杂判断的会计政策； (Ii)影响关键会计政策应用的重大判断和不确定性；(Iii)在不同条件下或使用不同的假设和解释报告重大不同金额的可能性；(Iv)本公司所知的所有趋势、需求、承诺及事件，以及本公司相信会对本公司及受控实体的流动资金造成重大影响且合理地可能发生的不确定因素及潜在影响；及(V)本公司及受控实体(如有)的所有表外承诺及安排。本公司董事及管理层已审阅并同意注册说明书、一般披露方案及最终招股章程所述本公司关键会计政策的选择、应用及披露，并已就该等披露与其独立会计师进行磋商。

(XXXVII)业务无重大不利变化 自注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书所包括的最新经审核财务报表所涵盖的期间结束后，(I)本公司及受控实体的经营状况(财务或其他)、经营业绩、股东权益、业务、管理、物业、一般事务或前景整体而言并无任何变化，亦无任何涉及预期变化的发展或事件，即属重大及不利；(Ii)本公司并无购买本身已发行股本，亦无宣布派息或作出任何形式的分派，(Iii)本公司及受控实体的股本、短期负债、长期负债、流动资产净值或净资产并无重大不利变化，(Iv)本公司及任何受控实体均未(1)订立或承担任何重大交易或协议，(2)产生、承担或收购任何直接或或有重大负债或义务，(3)收购或处置或协议收购或处置任何业务或其他资产，或(4)同意采取任何上述行动及(V)本公司或任何受控实体并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰 。

(XXXVIII)合并或合并。本公司或任何受控实体均不是任何有效谅解备忘录、意向书、最终协议或有关合并或合并或收购或处置资产、技术、业务单位或业务的任何类似最终协议的 订约方，该等协议须在注册声明、一般披露资料及最终招股说明书中予以说明，而该等事项并未于注册说明书、一般披露资料及最终招股章程中予以说明。

(XXXIX)《投资公司法》。根据1940年《投资公司法》的定义，本公司并不且仅在注册声明、一般披露资料及最终招股说明书所述的发售及出售已发售证券及其所得款项的应用生效后，不会被要求注册为投资公司。

(xl) PFIC 状态。根据本公司目前及预计的收入及资产，包括本次发行的预期现金收益，以及对本公司资产价值的预测，考虑到本次发行后本公司美国存托凭证的预计市值，本公司目前并不预期其本课税年度或可预见的未来会成为守则第1297节所界定的被动型外国投资公司(PFIC)。

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(xli) 分红。除登记声明、一般披露方案及最终招股说明书所述外，(I)本公司或任何受控实体不得直接或间接(1)就其股本支付任何股息或作出任何其他 分配，(2)向本公司或任何其他受控实体作出或偿还任何贷款或垫款，或(3)将其任何财产或资产转移至本公司或任何其他受控实体；和(2)本公司或其任何受控实体(1)的股本中宣布和支付的所有股息和其他分派可兑换成外币，可自由转移出该实体的注册司法管辖区或税务居住地，而无需该实体注册成立或税务居住地的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或其资格； (2)根据该实体注册成立或税务居住地的现行有效法律和法规，不需要也不会缴纳预扣、增值税或其他税款；及(3)可在无需取得任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或对本公司、任何受控实体或其各自的财产、资产或业务具有管辖权的其他当局、团体或机构的任何同意、批准、授权、命令、登记、批准或资格的情况下作出。

(XLII)遵守中国海外投资和上市法规。除注册声明、一般披露方案及最终招股说明书所述外，本公司及各受控实体均已遵守并已采取合理步骤，要求其每名股东、董事及高级管理人员(或由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的)遵守相关中国政府机构(包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会)的任何适用规章制度。中国证券监督管理委员会(中国证监会)和国家外汇管理局(外汇局)就中国居民和公民的海外投资(包括但不限于中国居民或公民直接或间接拥有或控制的中国海外投资与上市条例)，包括但不限于，要求每个该等人士完成适用的中国海外投资和上市法规(包括外管局的任何适用规章制度)规定的任何登记和 其他程序。

(XLIII)并购规则。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇局于2006年8月8日联合颁布并经商务部于2009年6月22日修订的《境外投资者并购境内企业规则》(《中华人民共和国并购管理规则》)的内容，以及与此相关或相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则。包括规定为上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体，在其证券在境外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。本公司已收到其中国法律顾问提供的有关中国合并及收购规则的法律意见，本公司理解该等法律意见。此外，本公司已将该等法律意见全文传达予签署注册声明的每位董事，而每名该等董事均已确认其理解该等法律意见。已发售证券及其所代表的A类普通股的发行及出售、美国存托凭证在联交所的上市及买卖，以及完成本协议及存款协议拟进行的交易(br})，(I)于本协议日期或截止日期或可选的截止日期(视情况而定)不会亦不会受到中国合并及收购规则的不利影响，及(Ii)不需要中国证监会的事先批准。

(XLIV)没有非法影响。本公司未根据定向股票计划向任何人士提供或出售，或促使指定承销商或其关联公司提供或出售任何已发行证券，其特定意图是非法影响(I)本公司的客户或供应商改变客户或供应商与本公司的业务级别或类型，或(Ii)行业记者或出版物撰写或发布有关本公司或其产品的有利信息。

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(xlv) 税费。(A)本公司及 受控实体已缴交所有重大国家、地区、地方及其他税项，并已提交截至本协议日期须缴付或提交的所有重大税项报税表，或已申请并获批准延期；且除 不会有重大不利影响外，并无任何税项不足被指针对本公司或任何受控实体或其各自的任何财产或资产，或可合理预期会出现任何欠税情况。根据美国公认会计原则，本公司任何年度未支付的重大收入及公司税负债已在本公司的财务报表中按美国公认会计原则应计。(B)本公司或本公司或任何受控实体所享有的所有 注册声明、一般披露方案及最终招股章程所述的所有中国地方及国家政府税务宽免、豁免、豁免、财政补贴及其他中国地方及国家税务宽免、优惠及优待均属有效、具约束力及可强制执行，且不违反任何中国法律、法规、规则、命令、法令、指引、司法解释、通知或其他 法律。

(XLVI)保险。本公司及受控实体为其各自的财产、营运、人员及业务投保有关损失及风险的保险，投保金额足以保障本公司及受控实体及其业务，且对其所从事的业务而言属审慎及惯常做法；本公司或任何受控实体均未(I)接获任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要改善资本或其他开支或作出 以继续承保该等保险，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在该等承保期满时续期其现有保险范围，或无法以合理费用从 同类保险人处获得类似的承保范围以继续其业务。

(XLVII)遵守 反腐败法. 本公司或其任何受控实体或其各自的联属公司，或任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何受控实体或其各自的联属公司有联系或代表其行事的任何代理人、联属公司或代表 的任何人，(I)未将任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)已经或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何外国或国内政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事)支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值物品的要约、付款、承诺付款或授权或批准，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)影响公务行为或获取不正当利益；(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律项下的罪行；(Iv)作出、提出、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益；或(V)将直接或间接地将此次募集的收益用于促进要约、付款、支付承诺, 或 授权向违反任何适用的反腐败法律的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品；并且本公司及其受控实体和关联公司的业务一直遵守适用的反腐败法律，并且已经制定并维持并将继续维持旨在促进和实现遵守该等法律以及本文中所载陈述和保证的政策和程序。涉及本公司或任何受控实体的任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员就反腐败法进行的调查、诉讼、诉讼或程序均未进行或受到威胁。

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(Xlviii)遵守反洗钱法律 。本公司及其受控实体的业务在任何时候都一直遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》的要求，经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(《美国爱国者法》)第三章修订，以及本公司及其受控实体开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府或监管机构(统称)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南。本公司及受控实体均已制定及维持政策及程序，以确保继续遵守有关规定及本协议所载的陈述及保证，而涉及本公司或其任何受控实体的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法律而提起或进行的任何诉讼、诉讼或法律程序，均不会悬而未决 或据本公司所知，不会受到威胁。

(XLIX)遵守制裁。 (1)(1)本公司或其任何受控实体，或本公司或其任何受控实体的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何受控实体有联系或代表其行事的任何代理人、关联公司、代表或代表本公司或其任何受控实体行事的其他人，均不是符合以下条件的个人或实体(个人)，或由符合以下条件的人拥有50%或以上股份或由其控制：

(A)由美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院，并包括但不限于被指定为特别指定的国家或被封锁的人、联合国安理会(联合国安理会)、欧洲联盟(欧盟)(包括根据理事会(EC)第194/2008号条例)、或英国财政部(HMT)或其他适用制裁机构(统称为制裁)，或

(B)从事根据2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法案》、《伊朗制裁法案》、《减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》或任何适用的行政命令可制裁的任何活动；

(C)位于、组织或居住在是制裁对象或其政府的国家、地区或领土(包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)；

(2)本公司声明并承诺，本公司及其受控实体不会直接或间接使用发售证券所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士(包括受控实体)借出、出资或以其他方式提供该等所得款项：

(A)资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家、地区或地区进行的任何活动或业务，而在提供资金或便利时，该国家、地区或地区是制裁的对象或目标，或其政府是制裁的对象或目标；或

(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发售要约证券的任何人)违反制裁；

(3)本公司声明并承诺，在过去五年中，本公司及其受控实体从未、现在、也不会在知情的情况下与任何人或在任何国家、地区或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是或曾经是制裁对象或目标的政府，或会导致任何人(包括参与发售证券的任何人)违反制裁；

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(4)发行和出售所提供的证券，签署、交付和履行本协议，完成本协议预期的任何其他交易，或向公司提供本协议预期的服务，均不会导致违反任何 制裁。

(l) 登记声明展示。注册声明、美国存托股份注册声明、任何附加注册声明或最新的法定招股说明书中并无要求在注册声明、美国存托股份注册声明、任何附加注册声明或最新法定招股说明书中描述的法规、法规、法律或政府程序或合同或其他性质的文件，或者在 文件的情况下，未按要求描述或归档的文件将作为证据包括在注册声明中。

(li) 关联方交易。本公司或受控实体与其各自的股东、保荐人、联营公司、高级管理人员及董事或该等人士的任何联营公司或家庭成员之间并无直接或间接的重大关系或重大交易，但如注册声明、一般披露资料及最终招股说明书所述者除外。注册声明、一般披露资料包及最终招股说明书中关连交易方交易及主要股东标题下对交易、协议、安排及关系的描述公平概括了根据公司法须予披露的交易、协议、安排及关系 ，且在所有重大方面均属真实及准确。

(lii) 不得出售、发行和分配股份。除于注册说明书、一般披露方案及最终招股章程所披露者外，本公司于上市日期前六个月期间并无出售、发行或分派任何普通股，包括根据公司法第144A条或规例D或S发行的任何普通股，但根据雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员补偿计划或根据未偿还购股权、权利、认股权证或转换已发行优先可换股证券发行的股份除外。

(LIII)外国私人发行商。本公司是该法第405条所指的外国私人发行人。

(liv) 德勤会计师事务所的独立性。Deloitte Touche Tohmatsu认证会计师事务所LLP(DTT YOF)已认证作为一般披露一揽子计划、最终招股说明书和每份注册报表的一部分提交给证监会的财务报表，是一家独立注册会计师事务所，在证监会和上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和法规范围内，就本公司和受控实体而言，并符合该法的要求。

(lv) 印花税。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中披露的情况外，根据本公司和受控实体注册成立或组织或以其他方式居住的每个司法管辖区的法律法规，或其任何政治分支或税务当局(每个相关税务司法管辖区)的法律和法规，承销商或其代表不得在任何该等司法管辖区向任何税务机关支付与(I)发行有关的交易、印花或其他发行、登记、转让或类似的税款或税款。出售和交付以公司发行的证券为代表的A类普通股，托管机构发行发行的证券，并将发行的证券交付给承销商或代为交付承销商的账户；(Ii)向本公司购买要约证券，以及承销商按本协议预期的方式向买方初步出售及交付要约证券；(Iii)将A类普通股存放于托管银行，以及发行及交付证明要约证券的美国存托凭证；或 (Iv)签立、交付及履行本协议及存款协议，但若本协议正本及存款协议正本于开曼群岛或于开曼群岛签立则可能适用的开曼群岛印花税除外。

(lvi) 没有未经批准的营销文件。本公司尚未派发 ，且在任何截止日期及发售证券的分发完成之前，除任何初步招股说明书、最终招股说明书、代表根据本协议同意的任何发行人自由写作招股章程及本协议附表B所载的任何发行人自由写作招股说明书外，本公司不会分发任何与发售及出售发售证券有关的发售材料。

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(Lvii)法律选择的有效性。选择纽约州法律作为本协议及存款协议的管辖法律是开曼群岛及中国法律下的有效法律选择，并将由开曼群岛的法院遵守及实施，并在中国民法及民事诉讼程序规则所允许的范围内由中国法院遵守及生效。根据本协议第16节和存款协议第7.6节，本公司有权合法、有效、有效且不可撤销地向位于美国纽约市曼哈顿区的每个美国联邦法院和纽约州法院(每个法院均为纽约法院)提交个人司法管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼地点的任何反对意见，并且公司有权指定、任命和授权。并根据本协议第16条及存款协议第7.6条，已合法、有效、有效及不可撤销地指定一名授权代理人，在因本协议、存款协议、登记声明及美国存托股份登记声明或在纽约任何法院发售的证券而引起或与之有关的任何诉讼中送达法律程序文件，而向该授权代理人送达法律程序文件将有效 赋予本公司第16条所规定的有效个人司法管辖权。

(Lviii)没有豁免权。根据开曼群岛、中华人民共和国或美国联邦或纽约州的法律，本公司或受控实体或其各自的任何财产、资产或收入均无权免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序、任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中的任何救济、抵销或反索赔、任何开曼群岛、中华人民共和国、纽约州或美国联邦法院的司法管辖权、法律程序的送达、判决之时或判决之前的扣押、或协助执行判决的扣押，或判决的执行。或其他法律程序或程序，用于在任何此类法院就其在本协议或存款协议下或因本协议或存款协议而产生或引起的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或强制执行判决；在本公司或任何附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司及各附属公司均在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意本协议第17节所规定的 豁免及强制执行。

(lix) 判决的可执行性。纽约法院根据其国内法律对基于本协议或存款协议的针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序以及为完成本协议和本协议中预期的交易而签订的任何文书或协议作出的任何固定或容易计算的金额的最终判决，将在开曼群岛、香港和中国(视情况而定)的法院承认并针对本公司执行。开曼群岛、香港和中国法院未对原判所涉诉因的是非曲直进行重新审查或复审，也未对已判决的事项重新提起诉讼，提供(I)就开曼群岛法院而言，此类判决(A)由具有司法管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(C)为最终判决，(D)不涉及税收、罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得且不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行，以及(Ii)关于中华人民共和国法院，(A)已完成充分的法律程序文件送达，并且被告已有合理的 陈述机会，(B)该等判决或其执行不违反中华人民共和国的法律、公共政策、安全或主权，(C)该等判决不是通过欺诈手段获得的，且与同一案件的同一当事人之间的任何其他有效判决没有冲突，以及(D)在向外国法院提起诉讼时，同一案件的同一当事人之间的诉讼并未在任何中国法院待决。本公司并不知悉 截至本协议日期，在开曼群岛、香港或中国执行该等纽约法院判决会违反开曼群岛、香港或中国公共政策的任何理由。

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(lx) 没有 个表外交易。本公司或任何受控实体与未合并实体或其他人士并无重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)或其他 关系。

(lxi) 前瞻性陈述。注册声明、一般披露方案及最终招股说明书(包括其所有修订及补充)所载的前瞻性陈述(按公司法第27A条及交易所公司法第21E条的定义)并无作出或重申 ，或并非真诚地披露。

(LXII)FINRA 从属关系。(I)FINRA的任何成员与(Ii)本公司或任何受控实体或其各自的高级职员、董事或10%或以上的证券持有人或于紧接首次提交注册说明书日期前180天或之后的任何时间收购的本公司非注册股本证券的任何实益拥有人之间并无任何联系或联系。

(Ixiii)遵守外国法律。注册声明、最终招股说明书、一般披露资料包、任何初步招股章程及任何发行人自由写作招股章程及其任何修订或补充均须遵守任何适用的外国司法管辖区的任何适用法律或法规，而最终招股章程、一般披露资料包、任何初步招股章程或任何发行人自由写作招股章程(如适用)是与定向股票计划一起分发的。在提供定向证券的任何司法管辖区发行定向证券时，除获得许可外，不需要任何政府机构或机构或法院的同意、批准、 授权、许可、命令或资格。

(Lxiv)高级职员和/或董事的代表。由公司任何高级管理人员或董事签署并按本协议要求或预期交付给保险人代表或律师的任何证书，应构成公司就本协议所涵盖的事项向每一保险人作出的陈述和保证。

3. 购买、出售和交割已发行证券。在陈述、保证和协议的基础上，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意向每一家承销商出售，而每一家承销商同意分别而不是共同地从本公司购买 ，收购价为$[ ● ]根据美国存托股份，该公司证券的数量在本合同附表A中与该承销商的名称相对列出(由代表酌情决定，以避免分数)。

公司将通过存托信托公司(DTC)的设施将公司证券交付给几家承销商的账户，或按照代表的指示，以代表合理接受的形式将公司证券交付给几家承销商的账户，以支付联邦(当天)资金中的购买价格，通过正式银行支票、支票或电汇到按公司订单开出的代表可接受的银行账户，在[ ● ]纽约市时间上午，On[ ● ]2021年，或在代表和公司确定的不迟于此后整整七个营业日的其他时间，在此称为第一个成交日期。就1934年《证券交易法》规则15c6-1而言，第一个成交日期(如果晚于其他适用的结算日期)应为根据发售出售的所有已发售证券的资金支付和证券交付的结算日期。

此外，在代表不时向本公司发出书面通知后，承销商可在不超过最终招股说明书日期 起计30天内，按每美国存托股份向公司证券支付的买入价购买全部或少于全部可选证券。本公司同意向承销商出售通知中规定的数量的可选证券，承销商同意单独而不是共同购买该等可选证券。承销商购买此类可选证券的比例应与承销商名称与公司证券总数的比例相同，且承销商只可购买与出售公司证券相关的超额配售。任何可选证券不得出售或交付，除非公司证券以前已被出售或同时被出售和交付。购买可选证券或其任何部分的权利可不时行使，如以前未行使，可在代表通知本公司后随时交出及终止。

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可选证券的每次交割和付款时间(本文中称为可选成交日期)，可以是第一个成交日期(第一个成交日期和每个可选成交日期，如有，有时称为成交日期)，应由 代表决定，但不得迟于发出选择购买可选证券的书面通知后的五个完整工作日。公司将在每个可选成交日期将购买的可选证券交付给或按照代表的指示，以代表合理接受的形式向几家承销商的账户交付，支付购买价格，因此以联邦(当天)资金通过官方银行支票或 电汇到代表可接受的银行账户。

4. 承销商发行。据了解，几家承销商建议按照最终招股说明书的规定，向公众发售所发行的证券。

5.本公司的某些协议。(A) 本公司与多家承销商同意：

(i) 其他文件。除非根据规则第462(C)条提交 作为下一句补充注册说明书的一部分，否则本公司将不迟于(A)本协议签立及交付后的第二个营业日或(B)初始注册说明书生效后的第十五个营业日，根据及依照规则第424(B)条第(1)分段(或如适用且经代表同意，则第(4)分段)，以代表批准的形式向监察委员会提交最终招股说明书。公司将根据规则424(B)及时通知代表任何此类申请，并向代表提供有关及时申请的令人满意的证据。如果需要额外的注册声明来根据该法案注册所提供证券的一部分，但其生效时间在本 协议签署和交付时尚未发生，公司将提交额外的注册声明，或如果提交，将在纽约时间晚上10：00或之前，即本协议的 日期，或最终招股说明书最终定稿并分发给任何承销商之日或之前，根据规则462(B)向委员会提交生效后的修正案。或将在代表同意的较晚日期提出申请。

(ii) 提交修正案：对委员会的要求作出回应。公司将在任何时间就修改或补充初始注册声明、美国存托股份注册声明、任何额外注册声明、任何交易所法案注册声明或任何法定招股说明书的任何建议及时通知代表，未经代表同意， 不会实施该等修订或补充(同意不得被无理拒绝或推迟)；公司还将立即通知代表：(I)任何额外注册声明(如果其生效时间在本协议签署和交付之后)的有效性，(Ii)对注册声明、美国存托股份注册声明、任何交易所法案注册声明或任何法定招股说明书的任何修订或补充，(Iii)证监会或其工作人员对任何注册声明、任何交易所法案注册声明或美国存托股份注册声明的任何修改请求，对任何法定招股说明书的任何补充或任何额外信息的任何请求，(Iv)证监会就注册声明或根据公司法第8A条就注册声明提起任何停止令程序或威胁提起任何法律程序，及(V)本公司收到有关暂停任何司法管辖区内已发售证券的资格的任何通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知。本公司将尽最大努力阻止发出任何此类停止令或暂停任何此类资格，如果发出，将尽快获得撤回。

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(iii) 继续遵守证券法律 。本公司将遵守并将要求本公司董事和高管以其身份遵守所有适用的证券法律、规则和法规，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案。如果在任何时候，当与已发行证券有关的招股说明书要求任何承销商或交易商根据该法交付(或如果没有第172条的豁免)，发生任何事件，导致当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，或者如果有必要在任何时间修改注册说明书或补充最终招股说明书以遵守该法，公司将立即将该事件通知代表，并将迅速准备并向委员会提交文件，并应代表的要求自费向承销商、经销商和任何其他交易商提供一份修正案或补充材料，以纠正该陈述或遗漏，或修改一份将使 遵守规定的修正案。如果在截止日期前的任何时间，(A)任何事件或事态发生或存在，而当时经修订或补充的一般披露资料包将包括任何关于重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述任何必要的重要事实以作出其中的陈述，则根据向买方交付一般披露资料包时存在的情况，没有误导性，或(B)为遵守法律，有必要修改或补充一般披露资料包，公司将立即通知承销商，并立即准备和, 在符合上文第(Ii)段的规定下)向证监会提交(在要求的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供可能需要的对一般披露包的修订或补充，以使如此 修订或补充的一般披露包中的陈述，根据向买方交付一般披露包时存在的情况，不会产生误导或使一般披露包符合法律规定。代表同意或承销商交付的任何此类修改或补充均不构成放弃本合同第7节规定的任何条件。

(iv) 第158条。本公司将于可行范围内尽快但不迟于可供使用日期(定义见下文 )向其证券持有人提供一份涵盖初始注册声明生效日期(或如较迟，则为额外注册声明生效时间)起计至少12个月期间的盈利报表，以符合公司法第11(A)节及公司法第158条的规定。在前面的句子中，可用日期是指包括有效时间的财季之后的第四财季结束后的第60天，但如果该第四财季是公司财年的最后一个季度，则可用日期是指该第四财季结束后的第90天。

(v) 提供招股章程。本公司将向代表提供每份注册说明书(其中六份将经签署并将包括所有证物)、每份相关法定招股说明书的副本，以及只要与要约证券有关的招股说明书(或若无规则172的豁免)根据公司法须交付的招股说明书、最终招股说明书及该等文件的所有修订及补充文件，每项修订及补充文件的数量均按代表的要求而定。最终招股说明书应在纽约时间下午5点或之前提交，即本协议签署和交付后的第二个工作日。所有其他此类文件应在可用时尽快提供。本公司将支付印刷 并将所有此类文件分发给承销商的费用。

(vi) 蓝天资质。公司将根据代表指定的司法管辖区的法律安排发售证券的资格，并将继续有效的资格，只要分销需要。

(vii) 报告要求。于其后五年期间，本公司将于每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向代表及应要求向其他承销商提供该年度本公司向股东提交的年度报告副本；及本公司将(I)尽快向代表提供根据证券交易法提交委员会或邮寄给股东的本公司每份报告及任何最终委托书的副本，及(Ii)代表可能不时合理要求的有关公司的其他资料。然而，只要本公司遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求，并及时向委员会提交关于其电子数据收集、分析和检索系统的报告，则本公司无需向承销商提供此类报告或声明。

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(Viii)[支付费用。无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)公司律师和公司会计师的费用、支出和开支(A)，(B)根据公司法登记和交付A类普通股和美国存托凭证，以及(C)与编制和提交登记声明、美国存托股份登记声明、交易所法案登记声明、任何初步招股说明书有关的费用。最终招股说明书、由本公司或代表本公司编制、使用或引用的任何免费撰写的招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与此相关的所有印刷成本，以及向承销商和交易商邮寄和交付副本的费用，其数量为以上规定的数量；(Ii)与向承销商转让和交付所提供的证券和美国存托凭证有关的所有成本和费用，包括应为此支付的任何转让或其他税款；(Iii)根据州证券法印制或制作与要约证券或美国存托凭证的要约和销售有关的任何蓝天或法定投资备忘录的费用，以及本节第(Vi)款规定的根据州证券法要约和出售的已要约证券和美国存托凭证的资格相关的所有费用，包括与此类资格和与蓝天或法律投资备忘录有关的承销商的申报费、合理费用、开支和律师费。(4)与FINRA发售的证券的审查和资格相关的所有备案费用, (V)与审查和鉴定FINRA提供的证券有关的承销商的律师费用和支出，(Vi)承销商与定向股票计划和交易相关的律师费用和支出， 印花、资本或其他发行、注册、交易、转让、预扣或其他类似的税费或关税，如有，(Vii)与拟备及提交表格8-A中有关美国存托凭证的注册说明书有关的所有费用及开支，以及与已发售证券在联交所上市有关的所有费用及开支，(Viii)拟备及印制代表已发售证券或美国存托凭证的证书的费用，(Ix)任何转让代理人、注册处或托管银行的费用及收费，(X)本公司与投资者介绍、测试水域介绍或任何与推销已发售证券有关的路演的费用及开支，包括但不限于承销商代表本公司因此而产生的NetRoadshow费用，以及本公司高级职员和员工的差旅、餐饮和住宿费用，(Xi)与打印本协议相关的文件制作费用和费用，以及(Xii)本协议项下与履行本协议义务相关的所有其他成本和费用，但本节未作其他拨备。但不言而喻的是，除本节、第8节(标题为赔偿和贡献)和下文第9节规定外，保险人将支付其所有成本和费用, 包括但不限于其律师的费用和支出(上文第(Iv)、(V)和第(Br)vi项规定除外)、其差旅费、伙食费和住宿费(如果有)以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。]

(ix) 收益的使用。本公司将按照《登记声明》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》第#节所述方式，使用其收到的与此次发行有关的收益净额，并根据公司法第463条的要求，就出售已发行证券及其收益的运用向证监会提交报告，本公司不打算使用本协议项下出售已发行证券的任何收益来偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。本公司不会以下列方式投资或以其他方式使用本公司出售美国存托凭证所得款项：(I)要求本公司或任何受控实体根据1940年法令注册为投资公司；及(Ii)会导致本公司不遵守中国国家外汇管理局的任何适用法律、规则及法规。

(x) 没有操控。本公司将不会，亦将不会导致各受控实体直接或间接采取任何旨在或将构成或可能导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进出售或转售发售的证券或其所代表的A类普通股。

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(xi) 税金。本公司将赔偿承销商因所发行证券的创建、发行和销售以及本协议和存款协议的签署和交付而缴纳的任何转让税、单据税、印花税或类似的发行税，包括任何利息和罚款，并使其免受损害。除非法律强制本公司扣减或扣缴该等税项、关税或政府收费，否则本公司根据本协议须支付的所有款项，不得因任何现时或未来的任何税项、关税或政府收费而扣缴或扣除。在这种情况下，除因保险人与施加该扣缴或扣除规定的司法管辖区之间目前或以前的任何联系(本协议所述交易单独产生的任何 联系除外)而由征税管辖区对保险人征收的任何净收益、资本利得或特许经营税外，公司应支付必要的额外金额，以便 在扣缴或扣除后收到的净额应等于在没有扣缴或扣除的情况下收到的金额。除非 相关承销商在公司要求下未能遵守有关承销商(该承销商在法律上有权遵守的)的国籍、住所、身份或与税务机关有关的任何证明、身份或其他报告要求，否则不会征收税款，前提是法律要求遵守这些要求作为免征或减免此类税款的先决条件。此外, 根据本协议应支付给承销商的所有款项应视为不含任何增值税或类似税。如果本公司有义务就本协议项下向承销商支付的任何金额支付增值税或类似税，则除本协议项下应支付的金额外，本公司还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

(xii) 对公司出售股份的限制 。在以下规定的期限内(禁售期)，本公司不会直接或间接就其普通股或美国存托凭证或任何可转换为或可交换或可行使其任何普通股或美国存托凭证(美国存托凭证)的证券采取任何下列行动：(I)要约、出售、发行、质押、借出、出售合约或以其他方式处置任何禁售期证券；(Ii)要约、出售、发行、合约出售、合约购买或授予任何选择权；购买任何锁定证券的权利或权证，(Iii)订立任何掉期、对冲或任何其他协议，以全部或部分转让任何锁定证券的所有权的经济后果，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类掉期或交易将以现金或其他方式交付美国存托凭证或普通股或此类其他证券，(Iv)在未经代表事先书面同意的情况下，设立或增加任何禁售证券的认沽等值仓位，或平仓或减少交易所法令第16条所指的任何禁售证券的认购等值仓位，或 (V)根据与任何禁售证券有关的法案向证监会提交或提交一份登记声明，或公开披露采取任何此类行动的意向。上述句子不适用于(A)已发行证券及其所代表的A类普通股，(B)本公司在行使认股权或认股权证或转换或交换于认股权证日期发行的可转换或可交换证券时发行的普通股，并在注册声明、一般披露资料及最终招股说明书中提及；(C)任何授予奖励，或在行使及/或授予奖励(视情况而定)时发行任何普通股, 根据《注册说明书》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中提及的本公司任何股票激励计划，(D)提交S-8表格的任何注册说明书，或(E)根据《交易法》规则10b5-1设立转让美国存托凭证或普通股的交易计划，前提是(X)该计划不规定在禁售期内转让美国存托凭证或普通股，以及(Y)在根据《交易所法》进行的公开公告或提交的范围内，如本公司要求或自愿就设立该计划作出任何声明，则该公告或文件须包括一份声明，表明禁售期内不得根据该计划转让美国存托凭证或普通股。禁售期将自本章程日期开始，并包括最终招股说明书日期后180天 或代表书面同意的较早日期。

(Xiii)宣布放弃禁售权的协议。如果代表自行决定同意解除或放弃第节所述禁售函中规定的限制[7(p)]对于公司高级管理人员或董事，并在发布或放弃生效日期前至少三个工作日向公司发出即将发布或放弃的通知，公司同意在发布或放弃生效日期至少两个工作日前，通过主要新闻服务机构以主要以本协议附件C的形式发布的新闻稿宣布即将发布或放弃的新闻稿。

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(xiv) 转让限制。就定向股票计划而言，本公司(I)将遵守与定向股票计划相关而发售定向证券的每个司法管辖区的所有适用证券及其他法律、规则和法规， 及(Ii)将确保定向证券在登记声明生效之日起六个月内，在FINRA或FINRA规则所要求的范围内受到限制，不得出售、转让、转让、质押或质押。指定承销商将通知公司需要对哪些参与者进行限制。本公司将指示转让代理机构在该 期限内对此类证券施加停止转让限制。

(xv) 支付与定向分享计划相关的费用。公司将 支付承销商与定向股票计划相关的所有法律顾问(包括非美国法律顾问)的费用和支出，以及交易、印章、资本或其他发行、注册、文件、转让、预扣或其他类似税费或关税(如果有)。

(xvi) 遵守外国法律。公司将遵守与定向股票计划相关提供定向证券的每个外国司法管辖区的所有适用证券和 其他适用法律、规则和法规。

(Xvii)遵守《存款协议》。本公司将遵守按金协议的条款，并将A类普通股存放于托管银行，以便根据本协议于截止日期及每个适用的可选截止日期，由托管银行发行美国存托凭证并交付至各承销商于DTC的参与者账户。

(Xviii)开曼群岛很重要。(I)本公司将不会 试图逃避其在开曼群岛以外的具司法管辖权的法院取得的任何判决；(Ii)在完成发售要约证券后，本公司将尽其合理努力取得及维持 开曼群岛所需的所有批准，以支付及汇出开曼群岛以外所有本公司宣布及应付的A类普通股股息(如有)；及(Iii)尽其最大努力取得及维持开曼群岛为本公司取得足够外汇以支付股息及所有其他相关用途所需的所有 批准(如有)。

(xix) 中华人民共和国法律合规性。本公司将遵守《中国海外投资及上市规例》，并尽其合理努力促使其中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的股东遵守适用于他们的《中国海外投资及上市规例》，包括但不限于，要求每位该等股东完成适用的《中国海外投资及上市规例》所规定的任何登记及其他程序。公司将采取合理的 商业努力纠正或纠正任何违规行为，并在所有重大方面继续遵守中国法律法规。

(xx) 新兴成长公司。如果公司在(A)完成公司法所指的已发行证券的分销和(B)完成禁售期 之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

(xxi) 测试--水域通讯。如果在分发任何书面材料后的任何时间 测试--水域通信在那里发生或发生的事件或发展，其结果是该书面测试--水域通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所需的重要事实，根据随后存在的情况而不具误导性，公司将迅速通知代表，并将迅速修改或补充此类书面材料，费用自费。测试--水域沟通以消除或纠正这种不真实的陈述或遗漏。

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(Xxii)出售已发行证券。本公司 同意，在本协议签署之时或之后的任何时间，不会直接或间接以任何招股说明书(该法案所指的招股说明书)提供或出售任何已发售的证券或A类普通股，或使用任何招股说明书(该法案所指的招股说明书)来发售或出售其所代表的任何已发售证券或A类普通股，但最终招股说明书除外。

(XXIII)记录保留。本公司将根据本着善意制定的合理程序，保留未根据法规第433条向委员会提交的每份发行者自由写作招股说明书的副本。

6. 免费写作招股说明书。本公司表示并同意，除非事先征得 代表的同意，且各承销商均表示并同意，除非事先征得本公司及代表的同意，否则本公司并未亦不会就所发售证券提出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约，或以其他方式构成须向证监会提交的自由书面招股说明书(定义见第405条)。经本公司和 代表同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为允许自由写作招股说明书。本公司表示，它已经并同意将每一份允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的发行人自由写作招股说明书，并已遵守并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则164和433的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、图例和记录 保存。该公司表示，它已满意并同意将满足细则433中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。

7. 保险人的义务条件。几家承销商在第一个成交日购买公司证券和在每个可选成交日购买可选证券的义务将取决于本公司在本协议日期和 以及在该成交日根据本协议条款作出的陈述和担保的准确性，取决于公司履行其在本协议项下义务的准确性，以及 以下附加条件的先决条件：

(a) 会计师的慰问信。代表 应已收到DTT的信函，日期分别为本协议日期和每个截止日期，其格式和实质内容应令代表满意，以及其他承销商的此类信函的签署或复制副本 ，其中载有通常包含在会计师致承销商的安慰函中的陈述和信息，内容涉及注册 说明书、一般披露资料包和最终招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息。

(b) 注册声明的有效性 声明。注册声明、美国存托股份注册声明和交易所法案注册声明已于本协议日期生效，且不应根据法案或交易法(视情况而定)发布暂停注册声明或美国存托股份注册声明效力的停止令，或已为此目的或根据法案第8A条提起或威胁提起诉讼，或据 公司所知，委员会应考虑采取措施提供更多信息，且委员会对补充信息的任何要求均应得到遵守，并应令承保人的大律师合理满意。包含规则430A信息的招股说明书应在不依赖规则424(B)(8)的情况下，以规则424(B)所要求的方式和时间范围内提交给委员会，或根据规则430A的要求提交并宣布生效后的修正案。

(c) 没有实质性的不利变化。在签署和交付本协议后，不应发生(I)公司和受控实体作为一个整体的状况(财务或其他方面)、经营结果、股东权益、业务、管理、物业、一般事务或前景的任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，而代表们认为这些变化是实质性的和不利的，使发售的证券行销不切实际或不可取。(Ii)任何国家认可的统计评级组织对本公司或任何受控实体的任何证券评级的任何下调(根据规则436(G)的定义)；(Iii)美国、中国或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的任何变化，其影响在代表们看来，使其不可行或不可取地销售或执行所提供证券的销售合同，无论是在一级市场还是在二级市场交易；(Iv)暂停或重大限制证券在联交所或纳斯达克证券市场的买卖，或设定在该等交易所买卖的最低或最高价格；。(V)或暂停本公司的任何证券在任何交易所或在交易所买卖。非处方药市场；(Vi)任何美国联邦或中国当局宣布的任何银行业暂停；(Vii)在美国、中华人民共和国或此类证券上市的任何其他国家的证券结算、支付或结算服务的任何重大中断，或(Viii)涉及美国或中华人民共和国的对敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级、任何国会宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果代表们认为任何此类攻击、爆发、升级、行为、宣布、灾难或紧急情况使得销售要约证券或执行要约证券销售合同不可行或不可取。

26

(d) 公司的美国法律顾问的意见。代表应已收到公司美国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见和负面保证函，注明截止日期(视情况而定)，其形式和实质合理地 令代表满意。

(e) 公司的香港大律师的意见。代表 应已收到本公司香港代表律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom于截止日期(视属何情况而定)的意见，其形式及实质内容应令代表合理满意。

(f) 本公司开曼群岛律师的意见。代表应已收到本公司开曼群岛律师 Maples及Calder(Hong Kong)LLP于截止日期(视属何情况而定)的意见，其形式及实质均令代表合理满意。

(g) 本公司中国律师的意见。代表应已收到本公司中国律师韩坤律师事务所的意见，注明截止日期(视情况而定)，其形式和实质应合理地令代表满意。

(h) 美国承销商法律顾问的意见。代表应收到承销商的美国律师Latham&Watkins LLP在截止日期(视情况而定)发出的意见和负面保证函，其形式和实质应合理地令代表满意。

(i) 保险人中国律师的意见。代表应已收到承销商的中国法律顾问Junhe LLP在截止日期(视属何情况而定)的意见，其形式和实质应合理地令代表满意。

(j) 寄存律师的意见。代表应收到保管人律师Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP的意见，注明截止日期(视情况而定)，其形式和实质应合理地令代表满意。

(k) 高级船员证书。代表应已收到公司高管或公司主要财务或会计官员的证书，证书日期为截止日期 (视属何情况而定)，其中应声明：公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的；公司遵守了所有协议，并满足了本协议规定或在截止日期之前履行或满足的所有条件；没有发布暂停任何登记声明效力的停止令，也没有为此目的或根据该法第8A条提起诉讼，或据其所知并在合理调查后受到委员会的威胁或考虑；根据规则462(B)及时提交了满足规则462(B)第(1)款和第(3)款要求的附加登记声明(如果有)，包括按照委员会S-T条例第111(A)或(B)条支付适用的提交费；于注册说明书、一般披露资料包及最终招股章程的最新财务报表分别公布日期后，本公司及受控实体的经营状况(财务或其他方面)、经营业绩、股东权益、业务、管理、物业、一般事务或前景并无重大不利变化，或涉及任何涉及预期重大不利变化的发展或事件，但注册说明书、一般披露资料包及最终招股说明书所载或该证书所述者除外；该证书应包括代表可能合理要求的其他事项。

27

(l) [首席财务官证书。 代表应于本协议日期及该截止日期(视属何情况而定)收到一份日期为该日期的证书，并由本公司首席财务官就注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所载的若干营运数据及财务数字 以令代表满意的形式及实质签署。]

(m) 禁售协议。于本公告日期或之前， 代表应已收到本公司每位董事、行政人员、本公司所有现有股东及若干购股权持有人的锁定期函件，大体上采用本表格附件A的形式。

(n) 存款协议。本公司与保管人应已签署并交付《保证金协议》，该《保证金协议》将于截止日期完全生效。本公司及托管银行应已采取一切必要行动，准许根据存管协议存放A类普通股及发行代表该等A类普通股的美国存托凭证。

(o) 存托凭证。托管银行须已向代表提交或安排向代表提供令其其中一名获授权人员的代表满意的证书，内容涉及发行美国存托凭证而向其存入A类普通股、根据存托协议签立、发行、会签及交付美国存托凭证，以及代表可能合理要求的其他相关事宜。

(p) 寄存人附函。本公司须已向托管人递交附函协议， 指示托管人在最终招股说明书日期后180天内，不得接受任何A类普通股在发行美国存托凭证时根据存托协议存放，除非本公司已同意 该等存放。本公司承诺，在禁售期内，未经代表事先书面同意，不会解除托管机构所规定的义务，或以其他方式修改、终止、未能执行或提供托管附带信函项下的任何同意。

(q) 正在挂牌。代表A类普通股的美国存托凭证须已获批准在联交所上市，并须受正式发行通知的规限。

(r) FINRA反对。FINRA不应 对承销的公平性或合理性或本协议拟进行的交易的其他安排提出任何异议。

(s) 要求提供的信息。在该截止日期(视情况而定)，代表的代表和律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件、证书和意见，以使他们能够传递登记声明、一般披露包和最终招股说明书中的任何陈述的准确性和完整性，或为了证明任何陈述和担保的准确性，或为了证明本文所载的任何 条件或协议的满足情况。

公司将向代表提供代表合理要求的意见、证书、信件和文件的符合要求的副本。代表有权代表保险人放弃遵守保险人在本合同项下义务的任何条件，无论是在可选的截止日期或其他方面。

28

8.赔偿和贡献。

(a) [公司对承保人的弥偿本公司将对每个保险人进行赔偿并使其免受损害，其[伙伴]、董事、高级职员、雇员、销售代理人和控制该法第15条或交易所法令第20条所指承销商的每一人(如有)，该法第405条所指承销商的每一关联公司，以及该关联公司的董事、高级职员、雇员和销售代理(每个人，一名受赔方)，以避免或反对根据该法、《交易所法》、其他联邦或州成文法或法规或其他规定，受赔方可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害或 责任。损害赔偿或法律责任(或诉讼、与此相关的诉讼或法律程序)产生于或基于任何注册声明、美国存托股份注册声明、任何法定招股说明书、一般披露包、最终招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人自由写作招股说明书、根据该法第433(H)条定义的任何路演(路演)、任何发行人 根据法案第433(D)条提交或要求提交的任何信息(发行人信息)中包含的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述。测试--水域通信，或因遗漏或被指控遗漏其中必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而产生或基于遗漏或被指控遗漏的，并将补偿每一受保障方在调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序(不论该受保障方是否受威胁或已开始)的任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序方面所合理招致的任何法律或其他开支，不论该等开支是受威胁或已开始的，以及与执行本规定有关的开支；然而，在任何该等情况下，本公司将不承担任何该等损失、索偿、损害或责任的责任，而该等损失、申索、损害或责任乃因任何该等文件中的失实陈述或被指称失实陈述，或因任何该等文件中遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏而产生的，而该等失实陈述或被指称遗漏或被指称遗漏是根据任何承销商透过专供该等文件使用的代表向本公司提供的书面资料而作出的，故本公司理解并同意，任何承销商所提供的该等资料只包括下文(B)段所界定的 承销商资料。]

本公司同意对指定承销商及其关联公司进行赔偿并使其不受损害。[伙伴]、董事、高级职员、雇员、销售代理人及控制指定承销商的每一人(如有) 该法第15条或交易法第20条(指定实体)免除和反对任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关而合理招致的任何法律或其他费用)(I)由于或基于本公司编制或经本公司同意分发给与定向股票计划相关的 参与者的材料中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于或基于其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实的任何遗漏或据称遗漏； (Ii)因任何参与者未能支付并接受参与者同意购买的定向证券的交付而引起的损失、索赔、损害赔偿或责任(或相关费用)；或(Iii)定向股票计划、与其相关或与之相关的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之相关的费用)，但经有管辖权的法院最终裁定为由指定实体的故意不当行为或重大疏忽造成的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与其相关的费用)除外。

本条款第8(A)款规定的赔偿不适用于任何受保障方，不应影响该赔偿适用于任何其他受保障方。

(b) 公司的弥偿。每一承销商将分别而非共同赔偿公司、其每一名董事、签署注册声明的每一名高级管理人员以及根据该法第15条或交易所法案第20条的含义控制公司的每一人(每个承销商或受保方)，使其免受根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规或其他规定可能受到的任何损失、索赔、损害或责任的损害。损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼或诉讼)，是由于或基于任何 注册说明书、美国存托股份注册说明书、任何法定招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充内容、或任何发行者自由写作招股说明书中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起的，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中必须陈述的或使其中的陈述不具误导性的重大事实而引起的，在每种情况下，但仅限于此，该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，是依据并符合该保险人透过专门供其使用的代表向本公司提供的书面资料而作出的，并将根据任何该等不真实的陈述或遗漏，向各保险人受保障方偿付该保险人受赔方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序而合理招致的任何法律费用或其他费用(不论该保险人受保障方是否为该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序的一方)，不论该等不真实陈述或遗漏是否受到威胁或已开始。, 或因招致该等费用而被指称的任何失实陈述或遗漏，但有一项理解并同意，任何承销商所提供的资料，只包括代表每一承销商提供的登记声明、一般披露资料包及最终招股章程(视属何情况而定)内的下列资料： 承销商的姓名或名称及[第三]标题下的段落承保(承销商信息？)。

29

(c) 针对当事人的行动；通知。如果涉及可根据上述(A)或(B)款要求赔偿的任何人的任何诉讼程序(包括任何政府调查)，该人(受补偿方)应立即以书面通知可能要求赔偿的对象(补偿方)；然而，前提是不通知赔偿方不应免除其根据上述(A)或(B)款可能承担的任何责任，除非这种不通知使其受到实质性损害(通过丧失实质性权利或抗辩)；以及如果进一步提供除上述(A)或(B)款规定外，未通知被补偿方并不解除其对被补偿方可能承担的任何责任。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和被补偿方已共同同意保留该律师，(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉的一方)包括补偿方和被补偿方，并且由于双方之间的实际或潜在利益冲突，由同一律师代表双方是不合适的， (Iii)补偿方未能在合理时间内聘请合理地令被补偿方满意的律师，或(Iv)被补偿方应合理地得出结论，即它可能有与补偿方不同的法律辩护，或除了那些法律辩护之外的法律辩护。尽管本协议有任何相反规定，但如果可根据本协议第8(A)节最后一段就该等诉讼或程序寻求赔偿，则除该等独立的律师行外，赔偿一方须为指定的承销商及其附属公司及所有人士(如有的话)支付不超过一间独立的律师行的合理费用及开支，以抗辩因定向股份计划而产生的任何损失、申索、损害赔偿及责任。谁控制指定的承销商的含义， 第15条或第20条的交易所法案。就保险人的任何该等独立商号而言，其各自的合伙人, 任何承销商的董事、高级管理人员、雇员和销售代理以及这些控制人和关联公司，应由代表以书面指定。如属本公司的任何该等独立商号，以及该等本公司的董事、高级管理人员及控制人，则该商号须由本公司以书面指定。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经该书面同意达成和解或原告已有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述规定，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方偿还本款第三句和第四句所设想的律师费用和开支，则被补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到前述请求后45天以上达成和解，它将对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任 ，并且(Ii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向被补偿方赔偿。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得对任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解或妥协，而任何受补偿方是或本可以是该受补偿方根据本协议寻求赔偿的一方，除非该和解或妥协(I)包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼标的物的任何索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于, 或承认、有过错、有罪或受补偿方或其代表没有采取行动。

(d) 贡献。如果本节规定的赔偿不能或不足以使受补偿方在上述(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应分担受补偿方因损失、索赔、以上第(A)或(B)款所指的损害赔偿或责任：(I)按适当的比例反映本公司和承销商从发售的证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，按适当比例不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及承销商在导致该等损失、申索、损害赔偿或负债的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司与承销商收取的相对利益，应视为与本公司发行发行证券所得净收益(扣除费用前)与承销商收到的承销折扣及佣金总额的比例相同。公司和承销商的相对过错应通过参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情, 获取信息和机会以更正或防止此类不真实的陈述或遗漏。受保障一方因本款(D)首句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该受保障一方因调查或抗辩本款(D)项所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(D)的规定，承销商在本协议下收到的承保折扣和佣金总额不得超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得 捐款。本款(D)中承销商承担的出资义务是与各自的承保义务成比例的，而不是共同承担的。 本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或通过 任何其他分配方法确定的，而不考虑本款(D)所指的公平考虑，将不公平和公平。

30

(e) 非排他性 补救措施。本第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

9. 承销商违约。如果任何一家或多家承销商在第一个成交日或任何可选成交日未能履行购买本协议项下已发售证券的义务，且该失责承销商同意但未能购买的已发售证券总数不超过承销商在该成交日有义务购买的已发售证券总数的10%，则代表可以作出令公司满意的安排，由包括任何 承销商在内的其他人购买此类已发售证券，但如果在该成交日前仍未作出此类安排，则非违约承销商应分别承担义务，按照各自在本协议项下的承诺比例，购买该等违约承销商同意但未能在该截止日期购买的已发行证券。如果任何一家或多家承销商违约，且发生违约的已发行证券的总数超过承销商在该成交日有义务购买的已发行证券总数的10%，并且在违约后36小时内没有做出代表和公司满意的安排以由其他人购买此类已发行证券，则本协议将终止，非违约承销商或公司将不承担任何责任，但第10条规定的除外(如果此类违约发生在第一个成交日期之后，本协议不会终止公司证券或在终止之前购买的任何可选证券)。如果任何一家或多家承销商违约，如本节所述，则为第一个成交日期或可选的成交日期(视情况而定, 可推迟不超过五个工作日的期间，由代表 决定，以便对注册说明书、一般披露方案、最终招股说明书或任何其他文件或其他安排进行必要的更改。如本协议中所用，术语 承销商包括根据本节规定替代承保人的任何人员。本文的任何规定都不能免除违约承销商对其违约的责任。

10. 某些申述及义务的存续。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员及多家承销商各自的弥偿、出资权、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论任何承销商、本公司或其任何代表、高级管理人员或董事或任何控制人或其代表作出的任何调查或有关调查结果的声明如何，并将在所提供的证券交割及付款后仍然有效。如果承销商购买要约证券的交易因任何原因而没有完成，而不是仅仅因为本协议根据本协议第9条终止，则本公司将共同和个别地向承销商赔偿所有自掏腰包他们因发售要约证券而合理产生的开支(包括律师费和律师费)，以及本公司和承销商根据本条款第8节各自承担的义务应继续有效。此外，如果已根据本协议购买了任何要约证券，则第2节中的陈述和担保以及第5节下的所有义务也应继续有效。

31

11. 通告。以下所有通信将以书面形式进行 ，如果发送给承销商，将邮寄、递送或发送并确认给以下代表：高盛(亚洲)有限责任公司，地址为香港皇后大道中2号长江中心68楼，地址：股权资本市场；美国银行证券公司，地址为One Bryant Park，New York，New York 10036，U.S.A.，注意：[辛迪加部门]；及中国万丽证券(香港)有限公司，地址为香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心81楼8107-08室，注意：顾宇项目(电子邮件：guyu@chinarenaissole.com)，或如发送至本公司，将邮寄、递送或发送并确认至万物新生(爱回收)有限公司，[上海市松湖路433号6号楼12楼Republic of China]，请注意：[首席财务官]; 然而，前提是根据第8条向保险人发出的任何通知将邮寄、交付或电传并确认给该保险人。

12. 接班人。本协议将符合 的利益，并对本协议各方及其各自的继任者、第8节所指的高级管理人员、董事和控制人以及第8节所指各承销商的关联公司具有约束力，其他任何人 均不享有本协议项下的任何权利或义务。本协议的任何内容都不打算也不应被解释为给予任何其他人根据或与本协议或本协议中包含的任何规定相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。 任何从任何承销商购买要约证券的购买者不得仅因购买该证券而被视为继承人。

13. 表示法。代表将代表多家保险商进行与本协议所设想的交易有关的 交易，代表双方共同或由其中一位代表根据本协议采取的任何行动将对所有保险商具有约束力。

14. 同行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。一方可以通过传真、电子邮件或适用法律允许的其他传输方式将已签署的协议交付给另一方，双方同意，如此交付的任何副本应被视为已正式和有效地交付，并且在任何目的下都是有效和有效的。当事人的电子签名(遵守纽约州《电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律)，应与当事人亲笔签名具有相同的效力和效力。

15. 缺乏受托关系。公司承认并 同意：

(a) 没有其他的关系。保留代表仅作为与出售要约证券有关的承销商，并且公司与代表之间未就本协议和最终招股说明书所设想的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论代表是否曾就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议，以及与要约证券的发售和引导程序有关，每名代表现在和一直仅以委托人的身份行事，不是公司或其任何子公司的代理人或受托。或其各自的股东、债权人、员工或任何其他方；

(b) 没有法律、会计、监管、投资或税务建议。代表未就发售的证券提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，并且 代表与本协议所述交易相关的任何活动均不构成代表对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或征求意见；

32

(c) 保持距离谈判。本协议中提出的要约证券的价格是由公司与代表进行讨论和公平谈判后确定的，公司有能力评估和理解并理解和接受本协议预期交易的条款、风险和条件；

(d) 没有披露的义务。 本公司已获悉，代表及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，代表没有义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益和交易；以及

(e) 弃权。除本协议明确规定的义务外，任何代表人对公司无任何义务提供 证券；公司在法律允许的最大范围内放弃对代表人违反受托责任或涉嫌违反受托责任的任何索赔，并同意代表人对该受托责任索赔不承担任何责任(无论直接或间接)，或对代表公司或以公司名义主张受托责任索赔的任何人，包括公司的股东、员工或债权人。

16. 适用范围法律。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

本公司在此提交纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权。本公司不可撤销且无条件地放弃反对将因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序提交给纽约市曼哈顿区的联邦和州法院，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即任何此类诉讼或法律程序已在不便的法院提起。本公司不可撤销地指定纽约曼哈顿区的授权代理人Cogency Global Inc.为其在任何该等诉讼或法律程序中可获送达法律程序文件的授权代理人，并同意向该代理人送达法律程序文件，以及向该代理人送达书面通知的人向本公司发出的书面通知，在各方面均应视为在任何该等诉讼或法律程序中向公司有效送达法律程序文件。本公司还同意采取一切必要的行动，在本协议签订之日起七年内保持对该代理人的指定和委任完全有效。

本公司根据本协议就应付任何承销商的任何款项所负的义务，其[合作伙伴：]董事、高级职员、雇员、销售代理人和控制该法第15节或交易所法令第20节所指的承销商的每一人(如有)、该法第405条所指的任何承销商的每一关联公司以及该关联公司的董事、高级职员、雇员和销售代理人，即使以美元以外的货币作出任何判决，在该承销商或上述其他人收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的第一个营业日之前，不得解除债务。在此基础上(且仅限于)该承销商或该其他人可按照正常的银行程序以该其他货币购买美元；如果如此购买的美元少于本协议项下最初应付给该保险人或该其他人的金额，则公司同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该保险人或该其他人的此类损失。如果如此购买的美元大于本协议项下原应支付给该承销商或该其他人的金额，则该承销商或该其他人(视属何情况而定)同意向本公司支付一笔相当于该笔购买的美元超出本协议项下原应支付给该承销商或该其他人的金额的金额。

17. 放弃豁免权。在本公司拥有或此后可能获得以下任何法院管辖的(主权或其他)豁免权的范围内：(I)开曼群岛或中华人民共和国或其任何政治分区，(Ii)美国或纽约州，(Iii)公司拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行、执行、抵销或其他方式)。公司特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃关于本协议项下义务的豁免权。

33

18. 放弃陪审团审讯。在此，本协议双方均放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

19. 修订或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。

20. 对美国特别决议制度的承认。如果承保实体中的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。

如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利的行使程度。

就本第20节而言：(A)《BHC法案》附属公司具有《美国法典》第12编第1841(K)节中赋予附属公司一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；(B)涵盖实体指以下任何一种：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的涵盖实体；(Ii)涵盖银行，该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据 解释；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的涵盖金融安全投资；(C)默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1解释；和(D)美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[签名页面如下]

34

如果上述协议符合代表对我们 协议的理解，请签署其中一份协议副本并将其返还给本公司，从而根据其条款成为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

[承销协议的签名页]

上述承销协议特此确认

并自上文第一次写明的日期起承兑。

以自己的名义行事并作为

几家承销商的代表。

By G奥德曼 SACHS (ASia) L.L.C.
(I公司 在……里面 DElaWare, U.S.A. 与.一起 L有限的 L可靠性)

By:
		姓名：
		标题：
By BOFA S成绩单, INC.
By:
		姓名：
		标题：

By C中国 R企业 S成绩单 (H翁氏 K翁氏) L有限的

By:
		姓名： 标题：

[承销协议的签名页]

附表A

承销商		商号数量 证券须为 购得				数量 可选证券 在以下情况下将被购买 最大选项 已锻炼
高盛(亚洲)有限公司			[ ● ]				[ ● ]
美国银行证券公司			[ ● ]				[ ● ]
中国复兴证券(香港)有限公司			[ ● ]				[ ● ]
国泰君安证券(香港)有限公司			[ ● ]				[ ● ]
里昂证券有限公司			[ ● ]				[ ● ]
[ ● ]			[ ● ]				[ ● ]
总计			[ ● ]				[ ● ]

A-1

附表B

附表C

附件A

禁售信的格式

附件B

放弃禁闭的表格

附件C

新闻稿的形式