根据2021年6月15日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-256615
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
第3号修正案至
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
万物新生(爱回收) 有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(将注册人的姓名翻译成英文)
| 开曼群岛 | 5990 | 不适用 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
12这是上海市松湖路433号6号楼
人民网讯Republic of China
+86 21 5290-7031
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
科林环球公司。
东42街122号，18层
纽约州纽约市，邮编：10168
+1 800-221-0102
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
| Z.Julie Gao，Esq. 舒度，Esq. Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP 地标建筑爱丁堡大厦42楼C/o 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700 |
本杰明·苏，Esq. 王艾伦(Allen C.Wang，Esq. Latham&Watkins LLP 交易广场1号18楼 中环康乐广场8号 香港 +852 2912-2500 |
建议向公众出售的大约开始日期：
在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。
如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订， 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。
注册费的计算
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| ||||||||
| 每一级的标题 证券须予登记 |
须支付的款额 注册(2)(3) |
建议的最大值 每单位发行价 分享(3) |
建议的最大值 聚合产品 价格(2)(3) |
数额： 注册费(4) | ||||
| A类普通股，每股票面价值0.001美元(1) |
12,445,300 | US$22.50 | US$280,019,250 | US$30,550 | ||||
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| ||||||||
| (1) | 在此登记的A类普通股在存入时可发行的美国存托股份将在表格F-6(注册号333-257023)的 单独注册表中注册。每三股美国存托股票代表两股A类普通股。 |
| (2) | 包括在行使承销商超额配售选择权时可发行的A类普通股。此外， 还包括在美国境外首次发售和出售的A类普通股，作为其分销的一部分，或在本登记声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日起40天内在美国不时转售。这些A类普通股的注册目的不是为了在美国以外的地区销售。 |
| (3) | 仅为根据1933年《证券法》第457(A)条确定注册费数额而估算。 |
| (4) | 以前付过的。 |
注册人特此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
解释性说明
本修正案第3号的目的仅为将证物以表格F-1的形式提交给本登记声明或登记声明，并修订和重述登记声明第II部分所载的证物索引。除此说明性说明以及注册声明的封面和证物索引的修订版外，注册声明未作任何更改。本修订第3号不包含注册说明书中包含的招股说明书的副本，自2021年6月11日提交的注册说明书第2号修订以来，注册说明书中的招股说明书保持不变。
第II部
招股章程不需要的资料
第6项。 董事和高级职员的赔偿。
开曼群岛法律并未限制公司的组织章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相抵触，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
本公司预期将于本次发售完成前采纳并于紧接 完成前生效的发售后备忘录及组织章程细则规定，吾等将就上述获保障人士因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而招致或蒙受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任，向本公司的董事及高级管理人员作出赔偿，但因该人士本身的不诚实、故意违约或欺诈行为除外，包括：在不损害上述一般性的原则下，该受保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功或 )而招致的任何费用、开支、损失或债务。
根据《赔偿协议》(其表格载于本注册说明书附件10.2)，吾等同意就董事及主管人员因身为董事或主管人员而提出索赔而招致的若干法律责任及开支，向其作出赔偿。
承销协议的形式将作为本注册说明书的附件1.1提交，它还将为我们和我们的高级管理人员和董事提供某些责任的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。
第七项近期销售未登记证券。
在过去三年中，我们发行了以下证券(包括收购我们普通股和限制性股票单位的期权)。我们 相信，根据证券法第4(2)条，对于不涉及公开发行的交易，或根据证券法关于发行人在离岸交易中销售的S法规，以下每一种发行都可以豁免根据证券法注册。这些证券的发行没有承销商参与。
| 证券/买方 |
日期 发行 |
数量 证券 |
考虑事项 | |||||||
| C-3系列优先股 |
||||||||||
| 欧陆环保有限公司 |
June 26, 2018 | 1,884,512 | US$5,000,000 | |||||||
| YYT Capital Inc. |
2018年12月7日 | 563,845 | 美元折合人民币1000万元 | |||||||
| 前海方舟(开曼)投资有限公司 |
|
2018年12月7日 |
|
|
1,691,535 |
|
美元折合人民币3000万元 | |||
II-1
| 证券/买方 |
日期 发行 |
数量 证券 |
考虑事项 | |||
| 京东发展有限公司 |
2018年12月7日 | 5,564,491 | 美元折合人民币98,688,292元 | |||
| 上海晨曦创业投资中心(有限合伙) |
2021年2月8日 |
1,884,511 |
美元等值人民币33,422,500元 | |||
| 深圳天图兴利投资企业(有限合伙) |
2021年2月8日 |
3,383,070 |
美元折合人民币6000万元 | |||
| 上海景林景惠股权投资中心(有限合伙) |
2021年2月8日 |
563,845 |
美元折合人民币1000万元 | |||
| 前海基金股权投资(深圳)有限公司。 |
2021年2月8日 |
1,262,446 |
美元等值人民币22,389,948元 | |||
| 设计时间有限 |
May 5, 2021 | 225,538 | US$3,506,233 | |||
| 冥王星连接有限公司 |
April 28, 2021 | 563,845 | US$8,765,581 | |||
| 亿恒资本合伙公司，L.P. |
April 28, 2021 | 225,538 | US$3,506,233 | |||
| 老虎太平洋大师基金有限责任公司 |
April 28, 2021 | 225,538 | US$3,506,233 | |||
| 天展投资有限公司 |
May 12, 2021 | 169,153 | US$2,629,674 | |||
| 成为第一资本基金有限责任公司 |
April 30, 2021 | 338,307 | US$5,259,349 | |||
| 京东发展有限公司 |
April 30, 2021 | 225,538 | US$3,506,233 | |||
| 互联网基金IV Pte.LTD. |
April 30, 2021 | 281,923 | US$4,382,791 | |||
| 寿柏年 |
April 28, 2021 | 2,255,380 | 美元折合人民币4000万元 | |||
| 上海联阁企业管理合伙企业(有限合伙) |
May 25, 2021 | 2,819,225 | 美元折合人民币5000万元 | |||
| D-1系列优先股 |
||||||
| 京东发展有限公司 |
July 5, 2018 | 2,115,755 | US$22,917,594 | |||
| D-2系列优先股 |
||||||
| 互联网基金IV私人有限公司。LTD. |
July 5, 2018 | 7,952,405 | US$101,340,522 | |||
| E系列优先股 |
||||||
| 世茂香港投资有限公司 |
June 3, 2019 | 560,410 | US$10,000,000 | |||
| 互联网基金IV私人有限公司。LTD. |
June 3, 2019 | 560,410 | US$10,000,000 | |||
| 京东发展有限公司 |
June 3, 2019 | 27,500,098 | 20,114,688美元，京东集团的拍拍二手业务，以及某些独家流量资源 | |||
| 新资本基金I，L.P. |
2019年8月24日 | 280,205 | US$5,000,000 | |||
| 天图中国消费基金II，L.P. |
2019年8月16日 | 280,205 | US$5,000,000 | |||
| 晨兴中国TMT基金II，L.P. |
2019年9月16日 | 840,614 | US$15,000,000 | |||
| 国泰君安财务(香港)有限公司 |
2020年9月9日 |
1,401,024 |
US$25,000,000 | |||
| 京东发展有限公司 |
2020年9月14日 | 2,802,048 | US$50,000,000 | |||
| 复读器有限公司 |
2021年2月8日 | 403,747 | 美元折合人民币5000万元 | |||
| 创文资本中国私人有限公司。LTD. |
May 12, 2021 | 56,041 | US$1,000,000 |
II-2
| 证券/买方 |
日期 发行 |
数量 证券 |
考虑事项 | |||
| Bourjo Inc. |
May 25, 2021 | 807,494 | 美元折合人民币1亿元 | |||
| 上海七淮企业管理合伙企业(有限合伙) |
May 25, 2021 | 403,747 | 美元折合人民币5000万元 | |||
| 天津汇合海河智慧物流产业基金合伙企业(有限合伙) |
May 25, 2021 | 282,623 | 美元折合人民币3500万元 | |||
| F系列优先股 |
||||||
| 设计时间有限 |
May 5, 2021 | 720,439 | US$14,000,000 | |||
| 冥王星连接有限公司 |
April 28, 2021 | 1,801,097 | US$35,000,000 | |||
| 亿恒资本合伙公司，L.P. |
April 28, 2021 | 720,439 | US$14,000,000 | |||
| 老虎太平洋大师基金有限责任公司 |
April 28, 2021 | 720,439 | US$14,000,000 | |||
| 天展投资有限公司 |
May 12, 2021 | 540,329 | US$10,500,000 | |||
| 成为第一资本基金有限责任公司 |
April 30, 2021 | 1,080,658 | US$21,000,000 | |||
| 京东发展有限公司 |
April 30, 2021 | 720,439 | US$14,000,000 | |||
| 互联网基金IV Pte.LTD. |
April 30, 2021 | 900,548 | US$17,500,000 | |||
| 宇宙之蓝投资有限公司 |
May 25, 2021 | 2,572,995 | 50,000,000美元，现金和商业资源 | |||
| E系列可转换贷款 |
||||||
| 天津汇合海河智慧物流产业基金合伙企业(有限合伙) |
2020年9月4日 |
可转换至282,623系列E |
RMB35,000,000 | |||
| 宁波青宇投资管理有限公司。 |
2020年9月4日 |
可兑换为 |
RMB50,000,000 | |||
| 淄博民生欧明股权投资合伙企业(有限合伙) |
2020年11月19日 |
可兑换为 |
RMB100,000,000 | |||
| 普通股 |
||||||
| 上海景林景惠股权投资中心(有限合伙) |
2021年2月8日 |
992,513 |
美元折合人民币3000万元 | |||
| 设计时间有限 |
May 5, 2021 | 160,411 | US$2,493,767 | |||
| 冥王星连接有限公司 |
April 28, 2021 | 401,028 | US$6,234,419 | |||
| 亿恒资本合伙公司，L.P. |
April 28, 2021 | 160,411 | US$2,493,767 | |||
| 老虎太平洋大师基金有限责任公司 |
April 28, 2021 | 160,412 | US$2,493,767 | |||
| 天展投资有限公司 |
May 12, 2021 | 120,309 | US$1,870,326 | |||
| 成为第一资本基金有限责任公司 |
April 30, 2021 | 240,617 | US$3,740,651 | |||
| 京东发展有限公司 |
April 30, 2021 | 160,411 | US$2,493,767 | |||
| 互联网基金IV Pte.LTD. |
April 30, 2021 | 200,514 | US$3,117,209 |
II-3
| 证券/买方 |
日期 发行 |
数量 证券 |
考虑事项 | |||
| 搜查令 |
||||||
| 创文资本中国私人有限公司。LTD. |
2020年12月9日 | 一定数量的E系列 优先股 具体取决于 认购价 |
US$1,000,000 | |||
| 中国证券香港有限公司 |
May 10, 2021 | 153,570普通 股票 |
每股2.65美元，可进行某些价格调整 | |||
| 选项 |
||||||
| 某些董事、高级人员及雇员 |
May 11, 2010 toApril 13, 2021 |
要购买的选项 |
行权价格从每股0.03美元到2.8美元不等 |
项目8.证物和财务报表附表
(A)展品
参见本注册声明第II-5页开始的附件索引 。
作为本注册声明附件的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的， (I)不打算被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给其中一方的一种方式；(Ii)可能因与适用协议的谈判有关而向另一方作出的披露而在该协议中受到限制；(Iii)可能适用不同于适用证券法下的重大程度的合同标准；及(Iv)只在适用协议的日期或该协议所指明的其他一个或多个日期作出。
我们承认，尽管包含上述警示声明，但我们有责任考虑是否需要额外 具体披露有关重大合同条款的重大信息，以使本注册声明中的声明不具误导性。
(B)财务报表附表
附表被省略，因为要求在其中列出的信息不适用或在综合财务报表或其附注中显示。
项目9.承诺
在根据证券法产生的责任的赔偿可能允许 注册人的董事、高级管理人员和控制人根据第6项所述的规定或其他方式进行赔偿的范围内，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此
II-4
无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决 管辖。
以下签署的注册人特此承诺：
| (1) | 为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中遗漏的信息应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 招股说明书是根据规则430A提交的。 |
| (2) | 为了确定证券法规定的任何责任，每次生效后包含招股说明书表格 的修正案应被视为与招股说明书中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
II-5
万物新生(爱回收)公司LTD.
展品索引
| 展品 |
文件说明 | |
| 1.1 | 承销协议的格式 | |
| 3.1† | 经修订和重新修订的现行注册人组织备忘录和章程 | |
| 3.2† | 注册人经修订和重新修订的组织章程大纲和章程的格式，在紧接本次发行结束前生效 | |
| 4.1† | 注册人的美国存托凭证样本(附于附件4.3) | |
| 4.2† | A类普通股注册人证书样本 | |
| 4.3† | 登记人、托管人和据此发行的美国存托股份的持有人和实益所有人之间的存托协议格式 | |
| 4.4† | 登记人与其他当事人于2021年4月16日签订的第八份经修订及重新签署的股东协议 | |
| 5.1† | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对登记的普通股的有效性和开曼群岛的某些税务问题的意见 | |
| 8.1† | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛若干税务事宜的意见(载于附件5.1) | |
| 8.2† | 韩坤律师事务所关于中华人民共和国若干税务问题的意见(见附件99.2) | |
| 10.1† | 修订和重新实施的股权激励计划 | |
| 10.2† | 2021年股权激励计划 | |
| 10.3† | 注册人与其董事及行政人员之间的赔偿协议格式 | |
| 10.4† | 登记人与其执行人员之间的雇用协议格式 | |
| 10.5† | 上海爱辉与上海万物新盛于2012年8月31日签订的《独家技术咨询与管理服务协议》英译本 | |
| 10.6† | 上海爱辉与上海万物新盛于2021年3月12日签订的《独家技术咨询与管理服务协议》第五份补充协议英译本 | |
| 10.7† | 上海爱辉、上海万物新盛及上海万物新生股东于2012年8月31日签订的《经营协议》英文译本 | |
| 10.8† | 上海爱辉、上海万物新盛和陈学峰先生于2020年12月7日签署的第三份修订和重新签署的期权购买协议的英译本 | |
| 10.9† | 上海爱辉、上海万物新盛和孙文军先生于2020年12月7日签订的第三份修订和重新签署的期权购买协议的英译本 | |
| 10.10† | 上海爱辉与上海万物新盛股东于2020年12月7日签订的第三份经修订及重订的股权质押协议英文译本 | |
II-6
| 展品 |
文件说明 | |
| 10.11† | 上海爱辉、上海万物新盛及上海万物新生股东于2012年8月31日签订的投票代理协议英文译本 | |
| 10.12† | 陈学峰先生于2021年3月12日签署的修订和重新签署的授权书的英译本 | |
| 10.13† | 孙文俊先生于2021年3月12日签署的修改和重新签署的授权书的英译本 | |
| 10.14† | 2019年6月19日上海爱辉与深圳绿创独家商务合作协议英译本 | |
| 10.15† | 上海爱辉、深圳融创与深圳融创股东于2019年6月19日签订的《股权质押协议》英译本 | |
| 10.16† | 上海爱辉、深圳融创与深圳融创股东于2019年6月19日签订的独家期权购买协议的英译本 | |
| 10.17† | 深圳绿创股东于2019年6月19日签署的委托书英译本 | |
| 10.18† | 修订和重新签署京东股份有限公司与注册人于2021年4月20日签署的业务合作协议 | |
| 10.19† | 互联网基金IV私人有限公司世代香港投资有限公司于2019年6月3日签订的E系列优先股购买协议。天图基金有限公司、中国消费基金二期、新鲜资本基金一期、晨兴中国TMT基金二期、注册人及其他当事人 | |
| 10.20† | 京东股份有限公司、京东发展有限公司、注册人等各方于2019年6月3日签订的E系列优先股购买协议 | |
| 10.21† | 国泰君安金融(香港)有限公司、京东发展 有限公司、天津汇合海河智能物流产业基金合伙企业(有限合伙)、上海正木投资中心(有限合伙)和宁波清宇投资管理有限公司、注册人及其他方于2020年9月4日签订的E系列后续优先股购买协议 | |
| 10.22† | 天津汇合海河智能物流产业基金合伙企业(有限合伙)、上海万物新盛与注册人于2020年9月4日签订的可转换贷款协议 | |
| 10.23† | 上海正木投资中心(有限合伙)与注册人之间于2020年9月4日签订的可转换贷款协议 | |
| 10.24† | 宁波清宇投资管理有限公司、上海万物新盛与注册人于2020年9月4日签订的可转换贷款协议 | |
| 10.25† | 修订自2020年11月19日起由淄博民生欧明股权投资 合伙企业、国泰君安金融(香港)有限公司、京东发展有限公司、天津汇合海河智能物流产业基金合伙企业(有限合伙企业)、上海正木投资中心(有限合伙企业)及宁波庆裕投资管理有限公司、注册人及其他各方签订的E系列后续优先股购买协议 | |
| 10.26† | 淄博民生欧明股权投资合伙企业(有限合伙)、注册人与上海万物新盛于2020年11月19日签订的可转换贷款协议 | |
II-7
| 展品 |
文件说明 | |
| 10.27† | InnoVen Capital中国私人有限公司之间的权证文件日期为2020年11月19日。有限公司和注册人 | |
| 10.28† | C&XF集团有限公司与注册人于2021年2月8日订立的股份回购协议 | |
| 10.29† | 前海方舟(开曼)投资有限公司与注册人于2021年2月8日订立的股份回购协议 | |
| 10.30† | 注册人与F系列投资者于2021年4月16日签订的购股协议 | |
| 10.31† | 中国股权香港有限公司与注册人于2021年5月10日发出的认股权证 | |
| 10.32† | 注册人与宇宙之蓝投资有限公司于2021年5月25日订立的购股协议 | |
| 10.33† | 注册人与成都快沟科技有限公司于2021年5月25日签订的《商务合作框架协议》的英译本。 | |
| 21.1† | 注册人的主要子公司 | |
| 23.1† | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 | |
| 23.2† | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
| 23.3† | 韩坤律师事务所同意书(载于附件99.2) | |
| 23.4† | 王景波同意 | |
| 23.5† | 姜国兴同意 | |
| 24.1† | 授权书(包括在签名页上) | |
| 99.1† | 注册人的商业行为和道德准则 | |
| 99.2† | 韩坤律师事务所对中华人民共和国若干法律问题的意见 | |
| 99.3† | 中国洞察咨询公司同意 | |
| † | 之前提交的。 |
II-8
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，并已于2021年6月15日在上海正式安排本注册书由签署人、正式授权人中国代表其签署。
| 万物新生(爱回收)有限公司 | ||||
| 发信人： | /s/陈雪峰 | |||
| 姓名： | 陈学峰 | |||
| 标题： | 董事会主席兼首席执行官 | |||
II-9
授权委托书
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年6月15日由下列人员以 身份签署。
| 签名 |
标题 | |
| /s/陈雪峰 |
创始人、董事会主席兼首席执行官(首席执行官) | |
| 陈学峰 | ||
| * |
董事和总裁 | |
| 王永亮 | ||
| * |
董事 | |
| 徐雷 | ||
| * |
董事 | |
| 胃汤 | ||
| /s/陈晨 |
董事和首席财务官(首席财务会计官) | |
| 陈晨 | ||
| *由： |
/s/陈雪峰 | |
| 姓名：陈雪峰 | ||
| 事实律师 |
II-10
美国授权代表签字
根据1933年证券法，签署人即万物新生(爱回收)有限公司在美国的正式授权代表 已于2021年6月15日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
| 授权的美国代表 Cogency Global Inc. | ||||
| 发信人： | /s/Colleen A.de Vries | |||
| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | |||
| 标题： | 总裁高级代表科林环球公司。 | |||
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