美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》(第4号修正案)*
SEA有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.0005美元
(证券类别名称)
81141R 100**
(CUSIP号码)
Forrest Xiaodong Li
SEA有限公司
银河17-10号Fusionopolis Place 1号
新加坡138522
+65 6270-8100
复制到：
Yanjun Wang先生
SEA有限公司
银河17-10号Fusionopolis Place 1号
新加坡138522
+65 6270-8100
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
2022年1月3日
(需要提交此 报表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7。
*本封面的其余部分应填写 报告人在本表格上关于证券主题类别的初始备案，以及任何后续的 修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
**此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份，每股相当于发行人的一股A类普通股。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
CUSIP NO.: 81141R 100
| (1) |
报告人姓名
Forrest Xiaodong Li(“Mr.Li”) | ||
| (2) |
如果A组的成员*，请勾选相应的框
(a) ¨ (b) x | ||
| (3) | 美国证券交易委员会 仅限使用 | ||
| (4) |
资金来源*
酚醛树脂 | ||
| (5) |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项 披露法律程序
¨ | ||
| (6) |
公民身份或组织地点
新加坡 | ||
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 具有以下特征的人 |
(7) |
唯一投票权
96,638,894 Shares | |
| (8) |
共享投票权
46,573,653 Shares(1) | ||
| (9) |
唯一处分权
58,776,624 Shares | ||
| (10) |
共享处置权
0 | ||
| (11) |
每名申报人实益拥有的总款额
143,212,547 Shares(2) | ||
| (12) |
如果第(11)行的合计金额不包括某些 股票*，则复选框
¨ | ||
| (13) |
按第(11)行金额表示的班级百分比
24.2%(3) | ||
| (14) |
报告人类别*
在……里面 | ||
| (1) | 代表发行人的 46,573,653股面值每股0.0005美元的B类普通股(“B类普通股”)，就腾讯控股授予Mr.Li的所有需要股东投票的事宜， 受制于不可撤销的委托书(定义见下文)。有关不可撤销代理的更多信息，请 参阅第4项和第6项。 | |
| (2) | Li先生被视为实益拥有51,111,101股面值为每股0.0005美元的A类普通股(“A类普通股”) 及92,101,446股B类普通股。A类普通股和B类普通股统称为股份。 每股B类普通股可以转换为一股A类普通股，而A类普通股不能转换为B类普通股。 | |
| (3) | 截至 发行人截至2021年12月31日已发行及已发行股份总数557,737,960股的百分比，包括409,762,257股A类普通股 及147,975,703股B类普通股。每股A类普通股有权每股一票，每股B类普通股每股有三票。据此，根据前述规定，Mr.Li实益拥有的股份约占发行人全部已发行及已发行股份合共投票权的36.9%。 |
2
CUSIP NO.: 81141R 100
| (1) |
报告人姓名
蓝海豚风险投资公司(Blue Dolphins Venture Inc) | ||
| (2) |
如果A组的成员*，请勾选相应的框
(a) ¨ (b) x | ||
| (3) | 美国证券交易委员会 仅限使用 | ||
| (4) |
资金来源*
房颤 | ||
| (5) |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项 披露法律程序
¨ | ||
| (6) |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 | ||
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 具有以下特征的人 |
(7) |
唯一投票权
45,527,793 Shares | |
| (8) |
共享投票权
0 | ||
| (9) |
唯一处分权
45,527,793 Shares | ||
| (10) |
共享处置权
0 | ||
| (11) |
每名申报人实益拥有的总款额
45,527,793 Shares (4) | ||
| (12) |
如果第(11)行的合计金额不包括某些 股票*，则复选框
¨ | ||
| (13) |
按第(11)行金额表示的班级百分比
8.2%(5) | ||
| (14) |
报告人类别*
公司 | ||
|
(4)代表报告人持有的45,527,793股B类普通股。 (5)截至2021年12月31日，占发行人已发行及已发行股份总数557,737,960股的百分比。 |
3
介绍性说明
本附表13D第4号修正案(“本修正案第4号”)是对于2017年11月3日向美国证券交易委员会提交的附表13D的修订和补充，经于2019年3月14日提交的第1号修正案、2020年3月15日提交的第2号修正案和2021年3月10日提交的第3号修正案修订的(原附表13D，连同本修正案第4号，本“附表13D”)， 现代表Mr.Li和蓝海豚就A类普通股提交。每股面值0.0005美元(“A类普通股”)及B类普通股每股面值0.0005美元(“B类普通股”及连同A类普通股一起称为“股份”)，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司(“发行人”)。
除非本合同另有规定，否则原附表13D仍然完全有效。本修正案第4号中使用但未在本修正案中定义的所有大写术语应具有原附表13D中赋予它们的含义。
第四项交易的目的
现将附表13D第4项 全部删除，并代之以下列内容：
在本附表13D的第3、5和6项中提出或通过引用并入的信息在此通过引用并入本附表第4项中。
报告人在发行人首次公开发行前收购了其拥有唯一处分权的B类普通股，此次收购 由Mr.Li的个人资金提供资金。这些股份是出于投资目的而收购的。
Mr.Li透过行使购股权或归属根据发行人2009年股份激励计划授予的限售股份单位，取得其拥有唯一处置权的A类普通股 。期权行权价由Mr.Li的个人资金出资。由于各股东授予Mr.Li不可撤销的投票权委托书，本附表13D涵盖的其他股份 被视为由Mr.Li实益拥有。
纽约时间2022年1月3日，发行人发布新闻稿(以下简称《新闻稿》)，宣布将于2022年2月14日(简称《年度股东大会》)召开股东周年大会。发行人建议修订及重述其现行有效的章程大纲及组织章程细则(“现行章程细则”)，将每股B类普通股的投票权由三(Br)(3)票增加至十五(15)票，以处理本公司股东大会上须予表决的所有事项，并反映其他相关变动 (新组织章程大纲及细则称为“新章程细则”)。该建议将作为特别决议案(“特别决议案”)提交 股东周年大会批准。
根据新闻稿，腾讯控股控股有限公司及其联营公司(“腾讯控股”)各自已向发行人提交不可撤回通知，表示将根据新章程细则的条款，将其持有或实益拥有的所有B类普通股 转换为A类普通股，但须受股东于股东周年大会上批准的特别决议案及以新章程细则取代现有章程细则 后立即生效。于腾讯控股的上述转换生效后，所有已发行的B类普通股 将由发行人创始人、主席兼首席执行官Mr.Li实益拥有。腾讯控股亦已与Mr.Li协议于二零一七年九月一日终止其与Mr.Li的不可撤销委托书，但须受腾讯控股如上所述转换其B类普通股后立即生效。有关不可撤销委托书的更多细节，请参阅第6项。关于该项终止，新章程亦将不再包含Mr.Li实益拥有的B类普通股须于委托书终止时自动转换的规定。新闻稿称，Mr.Li及腾讯控股均为所有现有已发行B类普通股的股东，并已根据本章程细则的条款对特别决议案表示同意。
代理终止协议的前述描述 并不声称是完整的，而是受该协议全文的约束和限定，该全文作为附件附于本协议，并通过引用并入本文。
4
除本附表13D所列事项外，报告人目前并无涉及或将导致附表13D第4项(A)至(J)项所列事项的任何 事项的计划或建议；但报告人可在任何 时间检讨或重新考虑其对发行人的立场，并保留制定此等计划或建议的权利。
第5项发行人的证券权益
现将原附表13D第5(A)、(B)和(C)项修改并重述如下：
下表列出了Mr.Li和蓝海豚截至2021年12月31日的受益所有权，这是确定其受益所有权的最后可行日期 ：
| 该人拥有的股份数目： | ||||||||||||||||||
| 姓名或名称 报告 人 | 金额 受益 拥有 | 百分比 类 | 唯一的权力 投票或 引导 投票 | 共享 通电 投票或 引导 投票 | 唯一的权力 处置或 引导 处置 | 共享 通电 处置或 引导 处置 | ||||||||||||
| Mr.Li | 143,212,547 Shares(1) | 24.2 | %(2) | 96,638,894 Shares | 46,573,653 Shares(3) | 58,776,624 Shares | 0 | |||||||||||
| 蓝海豚 | 45,527,793 Shares(4) | 8.2 | %(2) | 45,527,793 Shares | 0 | 45,527,793 Shares | 0 | |||||||||||
(1)Mr.Li实益拥有的金额包括(I)蓝海豚持有的45,527,793股B类普通股，(Ii)Mr.Li实益拥有的648,696股A类普通股(包括通过Mr.Li全资拥有和控制的实体实益拥有的A类普通股)，(Iii)Mr.Li于2021年12月31日起60日内行使期权可发行的12,600,000股A类普通股，(Iv)Mr.Li于2021年12月31日起计60日内转归限制股单位时可发行的135股A类普通股。(V)总计37,862,270股A类普通股，Mr.Li已收到该等股份各自拥有人(即发行人的若干董事及雇员、发行人雇员的若干关连公司、Garena ESOP Program(PTC)Limited及Mr.Li的一名家庭成员)提供的不可撤销的投票委托书，包括可于2021年12月31日起计60天内行使购股权而发行的19,656,773股A类普通股及于2021年12月31日起计60日内归属限制性股份单位时可发行的1,032,760股A类普通股。及(V)由腾讯控股持有的46,573,653股B类普通股，其已给予Mr.Li不可撤回的委托书，让Mr.Li在一般委托书(定义见第6项)下投票表决该等股份(该等B类普通股不包括赋予Mr.Li在董事会委托书下有关发行人董事会规模及组成事宜的投票权(定义见第6项)的不可撤回委托书所涵盖的股份)。
(2)占发行人截至2021年12月31日的已发行及已发行股份总数557,737,960股的百分比，包括409,762,257股A类普通股及147,975,703股B类普通股。每股A类普通股有权每股一票，每股B类普通股每股有三票。据此，根据前述规定，Mr.Li实益拥有的股份约占发行人全部已发行及已发行股份合共投票权的36.9%。
(3)代表46,573,653股B类普通股，就腾讯控股授予Mr.Li的所有需要股东投票的事宜，须受不可撤销的委托书所规限。
(4)代表蓝海豚持有的45,527,793股B类普通股。
根据《交易法》第13d-5条的规定，不可撤销委托书的当事人可被视为“团体”。如果不可撤销委托书的当事人被视为一个团体，则该团体的成员为报告人和腾讯控股。
报告人在2022年1月3日(本修正案第4号事件发生之日)前60天内受益所有权的变化包括：
| (i) | 根据规则10b5-1销售计划(“计划”)于2021年11月9日在公开市场交易中以平均每股342.1美元的价格出售由Mr.Li全资拥有和控制的实体实益拥有的20,000股发行人的20,000股美国存托股份(每股相当于发行人的一股A类普通股，即“美国存托股份”)； |
| (Ii) | 根据《计划》，于2021年11月16日在公开市场交易中以平均每股332.8美元的价格出售由Mr.Li全资拥有和控制的实体实益拥有的20,000只美国存托凭证； |
5
| (Iii) | 根据《计划》，于2021年11月23日在公开市场交易中以平均每股284.1美元的价格出售由Mr.Li全资拥有和控制的实体实益拥有的20,000只美国存托凭证； |
| (Iv) | 根据《计划》，于2021年12月2日在公开市场交易中以平均每股260.1美元的价格出售由Mr.Li全资拥有和控制的实体实益拥有的20,000只美国存托凭证； |
| (v) | 根据《计划》，于2021年12月7日在公开市场交易中以平均每股254.2美元的价格出售由Mr.Li全资拥有和控制的实体实益拥有的20,000只美国存托凭证； |
| (Vi) | 根据《计划》，于2021年12月15日在公开市场交易中以平均每股220.6美元的价格出售由Mr.Li全资拥有和控制的实体实益拥有的20,000只美国存托凭证； |
| (Vii) | 根据《计划》于2021年12月21日在公开市场交易中以平均每股220.1美元的价格出售由Mr.Li全资拥有和控制的实体实益拥有的20,000张美国存托凭证；以及 |
| (Viii) | A类普通股数量的变动，但须受发行人的若干董事及雇员、雇员的若干联属公司、嘉名纳职工持股计划(PTC)有限公司及Mr.Li的一名家庭成员授予的不可撤销的投票权委托书所规限。 |
| 第六项。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
现对原附表13D第6项进行修改和补充，增加如下内容：
以上第4项概述了代理终止协议的某些条款，并通过引用并入本文。该协议的副本作为本附表13D的附件 附于此，并通过引用并入本文。
第7项.作为证物存档的材料
| 附件99.1 | 报告人之间的联合备案协议，日期为2020年3月23日(通过引用2020年3月23日提交美国证券交易委员会的报告人附表13D修正案2中的附件99.1并入) |
| 展品99.2 | 以Mr.Li与腾讯控股控股有限公司、腾讯控股有限公司及腾讯控股成长基金有限公司于2022年1月3日订立的终止协议 为一方。 |
6
签名
经合理查询，并尽其所知和所信，以下签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年1月3日
| Forrest Xiaodong Li |
/s/ Forrest Xiaodong Li | |
| 蓝海豚风险投资公司 | 发信人： |
/s/ Forrest Xiaodong Li |
| 姓名： | Forrest Xiaodong Li | |
| 标题： | 董事 | |
[计划 13D/A的签名页]