美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(第5号修正案)
SEA有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.0005美元
(证券类别名称)
81141R100**
(CUSIP 号码)
腾讯控股控股有限公司
太古广场三期29楼
香港湾仔皇后大道东1号
Telephone: +852 3148 5100
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2022年1月4日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
| ** | A类普通股没有分配CUSIP编号。CUSIP编号81141R100已被分配给发行人的美国存托股份，该股在纽约证券交易所的报价代码为？SE。每一股美国存托股份代表一股A类普通股。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第 页，共7页 |
| 1 |
报告人姓名
腾讯控股控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
碳化钨 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
57,691,090 | ||||
| 8 | 共享投票权
46,573,653 | |||||
| 9 | 唯一处分权
104,264,743 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
104,264,743 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
20.4%(18.7%的已发行普通股，假设所有已发行的B类普通股(定义如下)，包括其他人持有的股份，转换为A类普通股(定义如下)) | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
公司 | |||||
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第 页，共7页 |
| 1 |
报告人姓名
腾讯控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
房颤 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
51,936,757 | ||||
| 8 | 共享投票权
46,573,653 | |||||
| 9 | 唯一处分权
98,510,410 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
98,510,410 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
19.4%(17.7%的已发行普通股，假设所有已发行的B类普通股，包括他人持有的股份，均转换为A类普通股) | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
公司 | |||||
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第 页，共7页 |
本附表13D第5号修正案(本修正案第5号)修订和补充了于2017年10月30日提交美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的附表13D(经修订至今的附表13D)，该附表涉及根据开曼群岛法律成立和存在的有限责任公司Sea Limited的A类普通股、每股面值0.0005美元的A类普通股(A类普通股)和美国存托股份，每股相当于一股A类普通股(ADS)。本文中使用的未定义的大写术语应具有附表13D中所给出的含义。
| 第五项。 | 发行人的证券权益 |
现将附表13D第5项的全文修订及重述如下。
(a) - (b)
《报告人》附表13D的各封面的第7项至第11项和第13项通过引用并入本文。
自本合同生效之日起：
腾讯控股有限公司可被视为实益拥有合共98,510,410股A类普通股，或19.4%，包括由腾讯控股有限公司持有的等值B类普通股可转换的98,510,410股A类普通股。
腾讯控股股份有限公司的唯一投票权代表51,936,757股B类普通股，该等股份仅受授予发行人 创办人的与发行人董事会规模及/或组成有关的有限事宜不可撤回委托书(定义见下文)所规限(每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，但须受不可撤回委托书所议定的若干限制规限)。
腾讯控股控股有限公司的共享投票权代表46,573,653股B类普通股，就授予发行人创办人的所有需要股东投票的事项(发行人董事会的规模和/或组成除外，发行人董事会的规模和/或组成须受下文讨论的单独委托书约束)，该B类普通股须受不可撤销的委托书约束。
腾讯控股控股为腾讯控股有限公司的母公司，可被视为实益拥有腾讯控股有限公司登记持有的证券。腾讯控股控股 实益所有权还包括由Huang控股的全资子公司Huang河流投资有限公司(Huang河流)持有的1,816,833股A类普通股，以及由腾讯控股控股的全资子公司腾讯控股成长基金持有的等值B类普通股可转换的3,937,500股A类普通股。
腾讯控股 控股可被视为实益拥有合共104,264,743股A类普通股，或20.4%，包括1,816,833股A类普通股及102,447,910股可从等额B类普通股转换的A类普通股。
腾讯控股控股的唯一投票权包括(I)合共55,874,257股B类普通股， 包括腾讯控股有限公司持有的51,936,757股B类普通股及腾讯控股Growthfund持有的3,937,500股B类普通股，该等股份仅受授予发行人创办人的有关发行人规模及/或董事会组成的有限事宜不可撤回代表委任(每股B类普通股可于任何时间转换为一股A类普通股，但须受 不可撤回委托书所协定的若干限制规限)及(Ii)Huang所持有的1,816,833股A类普通股。
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第 第5页，共7页 |
腾讯控股控股共享投票权代表腾讯控股 Limited持有的46,573,653股B类普通股，就授予发行人创办人的所有需要股东投票的事项(发行人董事会的规模和/或组成除外，发行人董事会的规模和/或组成须受上文 讨论的单独委托书约束)，该等股份须受不可撤销的委托书所规限。
除非另有说明，否则百分比是根据发行人截至2021年12月31日的409,762,257股A类普通股计算，根据发行人向美国证券交易委员会提交的最新公开文件中披露的发行人已发行普通股计算。
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须受发行人创办人与腾讯控股控股之间的不可撤销委托书所议定的若干限制所规限。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。每股A类普通股有权投一票 ，而每股B类普通股有权有三票，在发行人股东大会上表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
计入腾讯控股控股及其联属公司授予的不可撤销委托书后，腾讯控股控股持有的投票权占发行人总已发行及流通股合计投票权的约19.9%，就所有须由股东投票的事项而言，腾讯控股控股持有的表决权约占总投票权的19.9%，但就发行人董事会的规模及/或组成而言，腾讯控股控股因本项目5所讨论的独立委托书而导致其投票权较低者除外。
不可撤销的代理人
根据截至2017年9月1日的不可撤销委托书(不可撤销委托书)，报告方及其附属公司授予发行人创始人Forrest Xiaodong Li(创办人)以下不可撤销委托书：
| • | 有关发行人董事会规模及/或组成的任何事宜，包括批准、授权或确认任何增加、授权或确认增加或减少发行人董事会董事人数或任何最少或最多董事人数的任何决议案、任何委任或选举任何新的董事或发行人董事的委任或选举，以及任何罢免或更换发行人任何现有董事的任何事宜，均须就其所有B类普通股行使不可撤回的委托书。创始人已同意在腾讯控股控股的指示下投票表决所有此类B类普通股 ，以选举、罢免和更换一名董事会成员，前提是被提名人符合适用法律和证券交易所规则的资格并允许其在董事会任职。 |
| • | 关于报告人及其关联公司持有的46,573,653股B类普通股的所有其他需要股东投票的事项的不可撤销委托书。 |
由于不可撤回的委托书，报告人可能被视为与创始人Forrest Xiaodong Li就46,573,653股B类普通股就所有其他需要股东投票的事项持有不可撤回的委托书的投票权。然而，附表13D的提交及其任何内容均不应被视为任何报告人(腾讯控股有限公司就其直接持有的股份除外)就任何目的承认其为任何A或B类普通股的实益拥有人 ，且该等实益拥有权已明确放弃。
2022年1月3日，腾讯控股双方向发行人发出不可撤销通知，内容涉及腾讯控股方将其全部B类普通股转换为A类普通股，条件是现有章程细则将由新章程细则修订及重述，以及 替换须于股东周年大会上以股东特别决议案批准。2022年1月3日，腾讯控股有限公司和腾讯控股成长基金作为B类普通股持有人向发行人递交了对置换的同意。 腾讯控股集团也打算在股东周年大会上投票赞成置换方案。于2022年1月3日，发行人创办人Forrest Xiaodong Li先生与创办人腾讯控股作为不可撤销代理权的 订约人订立代理终止协议，以终止不可撤销代理权与创办人之间的不可撤销代理权，并于乙类转换后立即终止。
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第 第6页，共7页 |
由于B类转换及委托终止协议生效，腾讯控股 有限公司及腾讯控股成长基金将只持有A类普通股，并将分别对彼等各自持有的A类普通股拥有唯一投票权及处置权；而腾讯控股控股将实益拥有腾讯控股有限公司、腾讯控股成长基金及Huang河持有的所有A类普通股，并拥有 唯一投票权及处置权。
除本项目5(A)及(B)所述的 外，据报告人所知，除腾讯控股控股的首席信息官徐晨业(兼徐先生)外，概无关连人士实益拥有任何A类普通股 。截至本公告日期，徐先生实益持有478,974股A类普通股。
(C)2022年1月4日，Huang根据1933年证券法第144条进行了一项交易，以每美国存托股份207.00美元的价格出售了14,492,751只美国存托凭证。每一股A类普通股由一个美国存托股份代表。关于这项交易，腾讯控股控股已同意在未来六个月内不出售其实益拥有的剩余A类普通股和B类普通股。2022年1月4日，腾讯控股有限公司还以集团内转让的方式向Huang转让了合计11,696,251股A类普通股，其中包括420万股由B类普通股转换而来的A类普通股。
除第4项及第5(C)项所述的 外，于过去60天内，概无任何申报人士或就申报人士所知，关连人士并无进行任何A类普通股交易。
(D)除附表13D所载者外，据知并无其他人士有权或有权指示收取由报告人实益拥有的A类普通股的股息或出售A类普通股所得款项。
(E)不适用。
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第 页，共7页 |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2022年1月4日
| 腾讯控股控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 董事 | |
| 腾讯控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 董事 | |
[附表13D修正案的签字页]