2023年2月10日

I3垂直公司

伯顿山大道40号，套房415

田纳西州纳什维尔，37215

回复：i3 Verticals，Inc.S-8表格注册声明。

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司(“本公司”)i3 Verticals，Inc.的法律顾问，参与编制S-8表格注册说明书(“注册说明书”)，涉及根据公司2018年股权激励计划(“计划”)可供发行的公司A类普通股1,325,173股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

关于本意见，我们已审查并依赖我们认为必要或适当的记录、文件、证书和其他文书，以表达下文所述的意见。我们也承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、这些文件的正本的真实性、这些文件的所有签字人的法律能力，以及，除非我们在本函件的下一段中表示适当授权，否则各方都将适当授权、签署和交付所有文件。至于与本文所述意见相关的各种事实问题，吾等已依赖并假设本公司公职人员及高级职员及代表所提供的证书及口头或书面声明及其他资料的准确性。

根据及受制于本文所载的限制、假设及限制，吾等认为，与该计划相关而可发行的普通股股份已获正式授权，当根据该计划的条款发行时，将会合法发行、缴足股款及无须评估。

上述意见仅限于特拉华州公司法总则(其中包括特拉华州宪法的适用条款以及对特拉华州公司法和特拉华州宪法作出解释的司法裁决)。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交给美国证券交易委员会(“委员会”)。在给予这一同意时，我们并不承认我们属于1933年修订的证券法第7节或委员会的规则和条例所要求的同意的人的类别。

本意见仅限于本文所述的具体问题，不得推断或暗示超出本文明确陈述的任何意见。

本意见书是与提交注册说明书有关的。我们的意见是自本协议之日起发表的，我们没有义务就法律或事实的变化(或其对本协议表达的意见的影响)通知您，这些变化可能会引起我们的注意。