附件3.1
Sunstone酒店投资者公司。
第三次修订和重述
附例
文章I
办公室
第1.1节主要办事处。Sunstone Hotel Investors，Inc.(The Corporation)在马里兰州的主要办事处应位于董事会指定的地点。
第1.2节增设 办公室。公司可在董事会不时决定或公司业务需要的地点增设办公室，包括主要执行办公室。
第二条
股东大会
第2.1条。所有股东大会均须于本公司主要行政办公室或根据本附例规定并于会议通告内载明的其他地点举行。董事会有权决定会议不在任何地点举行，而是可以部分或完全通过远程通信的方式举行。根据这些章程，在董事会通过的任何指导方针和程序的约束下，股东和代表股东可以远程通信的方式参加任何股东会议，并可以在马里兰州法律允许的会议上投票。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
第2.2节年会。为选举董事和处理公司权力范围内的任何业务而召开的股东年会应在董事会确定的日期、时间和地点举行。
第2.3节特别会议。
(A)一般规定。董事长、首席执行官、总裁、董事会均可召开股东特别会议。除第2.3条第(B)(4)款另有规定外，股东特别会议应在董事会主席、首席执行官总裁或董事会召集者确定的日期、时间和地点召开。除第2.3条第(B)款另有规定外，公司秘书还应召集股东特别会议，就股东会议可适当审议的任何事项采取行动，应有权在股东大会上就该事项投不少于多数票的股东的书面要求(特别会议百分比)。
(B)股东要求召开的特别会议。
(1)任何寻求让股东要求召开特别会议的记录股东，应以挂号信、回执请求回执的方式向秘书发送书面通知(记录日期请求通知)，请求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(记录日期请求日期)。记录日期请求通知应说明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项。应在签署之日由一个或多个记录在案的股东(或在记录日期请求通知附带的书面文件中正式授权的他们的代理人)签署，并应注明每个该等股东(或该代理人)的签署日期，并应列出与每个该等股东有关的所有信息，以及拟在会议上就以下事项采取行动的事项： 将被要求披露与征集选举竞争董事的委托书有关的信息(即使不涉及选举竞赛)，或以其他方式被要求与此类征集有关的信息，在每一种情况下，根据1934年《证券交易法》(经修订)下的第14A条(或任何后续规定)，以及根据其颁布的规则和条例(《交易法》)。在收到备案日期请求通知后，董事会可以确定申请备案日期。请求备案日不得早于董事会通过确定请求备案日的决议之日收盘之日，也不得超过收盘后十天。董事会自收到有效备案日请求通知之日起十日内，未通过确定请求备案日的决议, 请求记录日期应为秘书收到记录日期请求通知的第一个日期后第十天结束营业。
(2)为使任何股东要求召开特别会议就股东大会可适当考虑的任何事项采取行动，一份或多份由记录在案的股东(或其以书面形式正式授权的代理人)签署的召开特别会议的书面要求(统称为特别会议要求) 应送交秘书，记录日期有权投票决定不少于特别会议百分比。此外，特别会议请求应(I)列出会议的目的和拟在会上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期请求通知中所列的合法事项)，(Ii)注明签署特别会议请求的每名股东(或该代理人)的签字日期，(Iii)列出(A)签署该请求的每名股东(或代表签署特别会议请求的股东)的姓名和地址。(B)每名该等股东所拥有(实益或有记录的)本公司所有股份的类别、系列及数目，及(C)该股东实益拥有但无记录的本公司股份的代名持有人及数目，(Iv)以挂号邮递方式寄往秘书，并索取回执，及(V)秘书在请求记录日期后60天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)可随时通过向秘书递交书面撤销通知来撤销该股东的特别会议请求。
(3)秘书应告知提出要求的股东编制和邮寄或递送会议通知的合理估计费用(包括本公司的委托书)。秘书不应应股东的要求召开特别会议，除非秘书在会议通知的准备和邮寄或交付之前收到该合理估计费用的付款，否则不得召开该会议。
(4)如属秘书应股东要求召开的任何特别会议(股东要求召开的会议)，会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但股东要求召开的任何会议的日期不得超过会议记录日期(会议记录日期)后90天；并进一步规定，如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(交付日期)后十天内指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应于下午2点举行。当地时间在会议记录日期后的第90天，或如果该第90天不是 营业日(定义见下文)，则为之前的第一个营业日；此外，如果董事会在交付日期 后十天内未能指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括(但不限于)所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。在股东要求的任何会议中，如果董事会未能确定会议记录日期，该日期应在交付日期后30天内, 则交货日后第30天的收市日期为会议记录日期。如果提出要求的股东未能遵守本条款第2.3(B)款第(3)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。
(5)如果特别会议请求的书面撤销已送交秘书，其结果是，在请求记录日期，有权投低于特别会议百分比的股东(或其书面正式授权的代理人)向秘书提交了关于该事项的特别会议请求，但未被撤销：(I)如果会议通知尚未交付，秘书应避免递交会议通知，并向所有提出请求的股东发送关于撤销就该事项召开特别会议的请求的书面通知，或(Ii)如果会议通知已交付并且秘书首先向所有没有就该事项撤销特别会议请求的提出请求的股东发送关于撤销特别会议请求的书面通知和关于公司打算撤销会议通知或会议主席打算休会而不对该事项采取行动的书面通知，(A)秘书 可在会议开始前十天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可不时召集会议下令及将会议延期，而无须就此事采取行动。在秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议请求应被视为新的特别会议请求。
(6)董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可任命地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查 。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书收到该声称的请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求在请求记录日期代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东的日期之前(I)秘书实际收到该请求的五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东，不得被视为秘书已收到该等声称的特别会议请求。本款第(6)款不得以任何方式解释为暗示或暗示本公司或任何股东无权在五个营业日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在 此类诉讼中寻求禁令救济)。
(7)就本附例而言，营业日指法律或行政命令授权或责令加利福尼亚州的银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第2.4条公告。秘书应在每次股东大会召开前不少于10天但不超过90天，向有权在该会议上投票的每一名股东和每一有权获得会议通知的无权投票的股东发出书面通知或电子传输通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规可能另有要求的情况，则应将召开会议的目的邮寄给该股东本人，并将通知留在该股东的住所或通常营业地点。通过电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式。如果该通知已邮寄，则该通知在寄往该股东在美国的邮寄地址时应被视为已发出，地址与该股东在本公司的记录上所显示的地址相同，并预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子方式传送至股东接收电子传输的任何地址或号码时，应被视为已发出。本公司可向所有共用一个地址的股东发出单一通知，该单一通知对该地址的任何股东均有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未能向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响 根据本细则第二条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性。
除本第二条第2.11(A)款另有规定外，本公司的任何业务均可在年度股东大会上处理，而无需在通知中明确指定，但任何法规要求在该通知中注明的业务除外。除非通知中特别指定，否则不得在股东特别会议上处理任何业务。本公司可在股东大会召开前(如本条第二条第2.11(C)(Iv)节所界定)宣布推迟或取消股东大会。会议延期的日期、时间和地点的通知应至少在该日期之前十天发出，否则应按照第 节规定的方式发出通知。
第2.5节组织和行为。每次股东会议应 由董事会指定的个人担任会议主席，如果没有这种任命或被任命的个人，则由董事会主席主持，如果董事会主席职位空缺或缺席，则由出席会议的下列个人之一按下列顺序主持：副董事长(如果有)，独立首席执行官董事(如果有)，首席执行官，副总裁按其级别顺序排列，在每个级别内按其资历顺序由秘书或(如该等主管人员不在)由股东以亲自出席的股东投票或委派代表投票的多数票选出的主席。秘书应由秘书担任，如秘书职位空缺或缺席，则由助理秘书或董事会或会议主席任命的个人担任秘书。秘书主持股东会议的，由一名助理秘书主持，如全体助理秘书缺席，则由董事会或会议主席指定的个人记录会议纪要。即使出席了会议，担任本文所列职务的人也可以将担任会议主席或秘书的权力转授给另一人。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可在没有股东采取任何行动的情况下，酌情规定会议的规则、规章和程序，并采取股东认为适当的行动，包括但不限于, (A)限制进入会议开始的时间；(B)限制公司记录的股东、其正式授权的代理人和会议主席可能决定的其他个人出席或参加会议；(C)承认在会议上发言的人，并确定发言者和任何个别发言者可在会议上发言的时间和时间；(D)决定投票应在何时和多长时间内开始，投票应何时结束，以及何时应宣布投票结果；(E)维持会议秩序和安全； (F)罢免拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或指导方针的任何股东或任何其他个人；(G)结束会议或休会或将会议休会或休会，无论是否有法定人数出席，在(I)在会议上宣布的日期、时间或(Ii)在未来时间通过会议宣布的方式提供的地点；以及(H)遵守有关安全和安保的任何州和当地法律及 法规。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照任何议会议事规则举行。
第2.6节法定人数。在任何股东大会上，有权就任何事项投多数票的股东亲自或委派代表出席即构成法定人数；但本条并不影响本公司任何法规或章程(《章程》)规定批准任何事项所需表决的任何规定。如果在任何股东大会上未确定该法定人数，会议主席可不时将会议延期至不超过原始记录日期后120天的日期 ，除在会议上宣布外，无需另行通知。重新召开的会议的日期、时间和地点应(A)在会议上宣布，或(B)在未来时间通过在会议上宣布的方式提供。在有法定人数出席的延期会议上，可以处理任何可能已按照最初通知在会议上处理的事务。
出席已正式召开并已确定法定人数的会议的股东，无论是亲自出席或委派代表出席，均可继续办理业务，直至休会为止，即使有足够多股东退出会议，以致人数少于设定法定人数所需者。
第2.7条投票。除非章程另有规定，否则董事应在正式召开的股东大会上以出席会议法定人数时所投的多数票的多数票选出；但如果选举有争议，董事应由正式召开的股东会议上所投的全部票数的多数票选出，且出席会议的股东会议的法定人数应足以选举董事。每一股股份的持有人有权投票选举待选董事的人数，以及持有人有权投票选举董事的人数。就本节而言，投票的多数意味着投票给被提名人的股份数量必须超过针对该 被提名人投下的反对或被扣留的票数。如果截至拟选举董事的股东大会委托书之日，拟选举的被提名人人数多于拟选举董事的人数，则选举应被视为有争议。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的多数票，应足以批准任何可能提交大会审议的其他事项，除非法规、章程或本附例规定所投的过半数票。除法规或章程另有规定外，每股流通股，不论类别，其持有人均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。对任何问题或在任何选举中的表决可以是口头表决，除非会议主席命令以投票或其他方式进行表决。
第2.8节委托书。公司股票记录持有人可以亲自或委托代表投票，投票方式为：(A)由股东或股东的正式授权代理人以适用法律允许的任何方式签署；(B)符合马里兰州法律和本章程；以及(C)按照公司制定的程序提交。该委托书或该委托书的授权证据应与会议议事记录一并存档。除委托书另有约定外，委托书的有效期不得超过委托书之日起11个月。
任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡，并应保留 供董事会专用。
第2.9节某些持有人对股票的表决。以公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体的名义登记的公司的股票，如有权投票，可由总裁或总裁副董事、经理、普通合伙人或受托人(视情况而定)或由上述任何个人指定的代表投票，但根据该公司的章程或该公司的管理机构的决议或其他实体或合伙企业的合伙人的协议被指定投票的其他人提交该章程、决议或协议的核证副本的除外。
同意，在这种情况下，该人可以对该股票进行投票。任何受托人或受托人均可亲自或委托代表对登记在该受托人或受托人名下的股票投票。
公司直接或间接拥有的股份不得在任何会议上投票，且在确定任何给定时间有权投票的流通股总数时不得计入 ，除非它们由公司以受托身份持有，在这种情况下，它们可以投票，并在确定任何给定时间的流通股总数时计算在内。
董事会可通过决议通过一种程序，股东可通过该程序以书面形式向公司证明，以股东名义登记的任何股票是为股东以外的指定人士持有的。决议应列明可进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则为公司必须在记录日期之后收到认证的时间；以及董事会认为必要或适当的程序的任何其他规定。在公司秘书收到证书后，证书中指定的人应被视为证书中规定的目的的指定股票的记录持有人，而不是进行认证的股票持有人。
第2.10节检查员。董事会或会议主席可以在会议之前或会议上任命一名或多名会议检查员以及该检查员的任何继任者。除会议主席另有规定外，视察员(如有)应(A)亲自或由 受委代表确定出席会议的股票数量，以及委托书的有效性和效力，(B)接受所有投票、投票或同意并将其列成表格，(C)向会议主席报告该表格，(D)听取并裁定与投票权有关的所有挑战和问题，以及(E)采取适当行动公平地进行选举或投票。每份此类报告应以书面形式提交，并由检查人员签署，如果有一名以上的检查人员出席该次会议，则应由过半数检查人员签字。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告应为其表面证据。
第2.11节董事和其他股东提案的股东提名提前通知
(A)股东周年大会。
(I)股东可在年度股东大会上(A)根据公司的会议通知，(B)由董事会或在董事会的指示下，或(C)由董事会为确定有权在年度会议上表决的股东，在董事会为确定有权在年度会议上投票的股东而设定的记录日期，提名个人进入董事会并提出其他事项的建议。
第2.11(A)节规定的股东，在年度会议(及其任何延期或延会)时有权在会议上投票选举每一名如此被提名的个人或任何此类其他事务，并已遵守本第2.11(A)节和(如适用)第2.16节关于根据代理访问通知(定义见下文)对被提名人的资格提名的投票。
(Ii)任何提名或其他事务如要由 股东根据本第2.11节(A)(I)段(C)条款向股东大会适当提出，股东必须及时以书面通知公司秘书，而任何该等其他事务必须是股东应采取行动的适当 事项。为及时起见，股东通知应列出第2.11节规定的所有信息和证明，并应不早于太平洋时间第150天，也不迟于太平洋时间下午5点，在前一年年度会议委托书(见第2.11(C)(4)节)一周年的前120天，送交公司主要执行办公室的秘书；然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟30天以上，则为使股东的通知及时，有关通知必须不早于该股东周年大会日期前150天，但不得迟于太平洋时间下午5：00，或不迟于最初召开的该股东周年大会日期前120天的较后日期，或首次公布该会议日期的翌日第十天。公开宣布年度会议延期或延期，不应 开始如上所述发出股东通知的新时间段。
(Iii)该股东通知应 列明：
(A)就股东建议提名参加董事选举或连任的每一名个人(每个人，一名拟议被提名人)，所有与拟议被提名人有关的信息，包括在为在选举竞争中征集代理人以选举被提名人而需要披露的委托书(即使在不涉及选举竞争的情况下也是如此)，或在每一种情况下，根据《交易法》第14A条(或任何后续规定)与此种邀约有关的所有资料；
(B)股东拟在会议前提出的任何其他业务，(I)该业务的描述(包括任何建议的文本)、股东在会上提出该业务的理由，以及该股东或任何股东相联人士(定义见下文)在该业务中的任何重大权益，不论是个别的或合计的，包括股东或股东关联人从中获得的任何预期利益，以及(Ii)与此类业务有关的任何其他信息，这些信息将被要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与征集代理人以支持根据《交易法》第14A条(或任何后续条款)提议提交会议的业务有关；
(C)发出通知的贮存商、任何建议的代名人及任何贮存商相联人士，
(I) 公司或其任何关联公司(统称为公司证券)由该股东、拟议代名人或股东联营人士(实益或有记录地)拥有的所有股票或其他证券的类别、系列和数量(如果有)，收购每个该等公司证券的日期和该项收购的投资意向，以及任何该等人士在任何公司证券中的任何空头股数(包括从该等股票或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)，
(Ii)该股东、建议代名人或股东相联人士实益拥有但并无登记在案的任何公司证券的代名持有人及编号，
(Iii)该股东、建议代名人或股东相联者在过去六个月内是否或在多大程度上直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)受制于或在过去六个月内从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何空头股数、任何证券借用或借出或任何委托书或投票协议)，其效果或意图是(I)管理 (X)公司证券价格变化的风险或利益，或(Y)在提交给公司证券持有人(对等集团公司)的最新年度报告中，在向公司证券持有人(对等集团公司)提交的股票业绩图表中列出的任何实体的任何证券，用于该 股东、推荐被提名人或股东联系人的投票权，或(Ii)增加或减少该股东、推荐被提名人或公司或其任何关联公司(或，如适用)的股东联系人的投票权(br}在任何同业集团公司)与该人士在本公司证券(或如适用，于任何同业集团公司)的经济权益不成比例，以及
(Iv)该股东、建议代名人或股东相联者在公司或其任何联营公司的任何直接或间接重大权益(包括但不限于任何现有或预期的商业、业务或 合约关系)，以证券形式持有或以其他方式持有，但因拥有公司证券而产生的权益除外，而该等股东、建议代名人或股东相联者并无收取任何额外或特别利益按比例由同一类别或系列的所有其他持有者以此为基准；
(D)就发出通知的贮存商而言，拥有第2.11(A)节第(Iii)款第(Iii)款所指权益或拥有权的任何贮存商相联人士，以及任何建议的代名人，
(I)该股东在公司股票分类账上的姓名或名称及地址，以及每名该等股东联营人士及任何建议的代名人现时的姓名或名称及地址(如有不同的话)及
(Ii)该股东及每名并非个人的股东相联人士的投资策略或目标(如有的话)，以及向该股东及每名该等股东相联人士的投资者或潜在投资者提供的招股章程副本一份。
(E)就建议的代名人或其他业务建议与发出通知的股东或与股东有联系的任何人士的姓名或名称及地址；
(F)在发出通知的股东所知的范围内，支持被提名人竞选或连任为董事或其他业务建议的任何其他人的姓名或名称及地址；
(G)如该股东建议一名或多名建议的被提名人，该股东、建议的被提名人或股东的相联者有意或属于一个团体的一部分，而该团体拟招揽持有至少67%投票权的股份持有人，而该等股份持有人有权根据《交易所法令》第14a-19条就董事选举投票支持建议的被提名人；及
(H)股东向 发出通知的股东及每名股东联营人士的所有其他资料，而该等资料须由股东在征集选举竞争中董事选举的委托书时披露(即使不涉及选举竞赛)，或在征集时须以其他方式披露，每项资料均根据交易所法令第14A条(或任何后续条文)。
(Iv)该股东的通知须就任何建议的被提名人附上一份：
(A)由建议的代名人签立的书面承诺：
(I)该建议的代名人(A)不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体就董事的服务或行动而与公司达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解尚未向公司披露，(B)如当选，将用作公司的董事，并将在通知股东建议的代名人实际或潜在不愿意或不能担任董事的同时通知公司，及(C)如当选，则不需要任何第三方的任何许可或同意即可充当公司的董事，尚未获得的，包括任何雇主或任何其他董事会或该被提名人任职的理事机构；
(Ii)附上任何及所有必需的许可或同意书的副本；及
(3)附上一份填妥的建议代名人问卷(该问卷应由公司应请求向提供通知的股东提供，并应包括与建议代名人有关的所有信息，这些信息须在为在选举竞争中(即使不涉及选举竞争)选举建议代名人的代理人征集代理人时予以披露，
根据《交易法》第14A条(或任何后续条款)，或根据公司任何证券上市的任何国家证券交易所的规则，在与此类招标有关的情况下，或将以其他方式被要求，或非处方药交易本公司任何证券的市场(br})；以及
(B)由该贮存商签立的证明书，证明该贮存商将：
(I)遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19，该规则与股东为支持任何拟议的被提名人而征集委托书有关；
(Ii)在股东周年大会上，在切实可行范围内尽快通知本公司股东决定不再为推选任何建议的董事被提名人征集委托书；
(Iii)提供公司要求的其他或附加信息，以确定是否已遵守本第2.11节的要求，并评估股东通知中所述的任何提名或其他业务；
(Iv)亲自或由受委代表出席会议以提名任何建议的代名人将该等业务(视何者适用而定)提交会议，并承认如该股东并无亲自或由受委代表出席会议以提名该等建议的代名人或将该等业务提交会议(视何者适用而定)，则公司无须将该等建议的代名人或该等业务带到该会议上表决，而任何赞成选举任何该等建议的代名人或任何与该等其他业务有关的建议的委托书或投票，均无须计算或考虑；及
(V)同意在委托书中被提名为被提名人，并在当选后担任董事的角色。
(V)尽管第2.11节第(A)款有任何相反规定，但如果拟选举进入董事会的董事人数 增加，并且在上一年度年会的委托书发表之日(如第2.11条第2.11(C)(4)节) 之前至少130天没有公开宣布此项行动，则第2.11节(A)(I)款(C)款规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因该项增加而增加的任何新职位的被提名者，但须在太平洋时间不迟于公司首次公布该公告之日的第十天下午5：00之前送交公司主要执行办公室的秘书。
(VI)就本第2.11节而言，任何股东的股东联系者应指 (A)与该股东或另一股东联系者一致行动的任何人，或以其他方式参与招标的任何人(如《交易法》附表14A第4项的指示3所界定)，(B)任何 任何受益所有者
(Br)登记在案或由该股东(作为托管的股东除外)拥有或受益的公司股票；及(C)任何直接或间接通过 一个或多个中间人控制或由该股东或该股东联营人士控制或共同控制的人士。
(B)股东特别会议。只可在股东特别会议上处理根据本公司会议通知已提交大会的业务，且除第2.11(B)节下两句所预期及按照的情况外，任何股东不得提名一名个人进入董事会或提出其他业务建议以供在特别会议上审议。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上，只能(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)如果特别会议是根据本条第二条第2.3(A)款为选举董事的目的而召开的，则在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东的目的而在董事会规定的记录日期登记在册的任何公司股东。在发出第2.11节规定的通知时和特别会议(及其任何延期或延期)时，谁有权在会议上投票选举每一位如此提名的个人，并已遵守本第2.11节规定的通知程序。如果公司为选举一名或多名个人进入董事会而召开股东特别会议，任何股东可提名一名或多名个人(视情况而定)当选为董事，如股东的会议通知中规定，该通知中包含本节第2.11节(A)(Iii)和(A)(Iv)段所要求的信息和证明, 不早于该特别会议前120天但不迟于太平洋时间下午5：00，于该特别会议前第90天较后时间或首次公布该特别会议日期后第10天送交本公司主要执行办公室。公开宣布推迟或延期特别会议，不应开始 如上所述发出股东通知的新时间段。
(C)一般规定。
(I)如果任何股东根据第2.11节或第2.16节提交的任何信息或证明在股东大会上建议提名候选人以供选举为董事或任何其他业务建议，包括建议的被提名人的任何证明在任何重要方面都不准确，则该等信息或证明可能被视为不是按照第2.11节或第2.16节提供的。任何此类股东应将任何此类信息或认证中的任何不准确或更改(在意识到此类不准确或更改后两个工作日内)通知公司。根据秘书或董事会的书面请求，任何该等股东或被提名人应在递交该请求的五个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供：(A)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据第2.11条或第2.16条提交的任何信息的准确性；(B)任何信息的书面更新(如公司提出要求，包括，由该股东书面确认其继续打算提出此类提名或
(Br)股东根据第2.11节或第2.16节在较早日期提交的)，以及(C)每名被提名人的最新证明文件，证明其当选后将担任公司的董事成员。如果股东或提名的被提名人未能在该期限内提供此类书面核实、更新或认证，则要求提供此类书面核实、更新或认证的信息可能被视为未按照第2.11节或第2.16节的规定提供。
(Ii)只有按照第2.11节或第2.16节提名的个人才有资格被股东选举为董事，并且只有按照第2.11节的规定在股东大会上提出的事务才能在股东大会上进行。提名被提名人的股东无权(A)提名超过拟在大会上选出的董事数量的被提名人，或(B)替换或替换任何被提名人，除非该被替换或替换是按照第2.11节或第2.16节的规定提名的(包括根据第2.11节或第2.16节规定的截止日期，及时提供有关该被替换或替换被提名人的所有信息和证明)。如果公司通知股东该股东建议的提名人数超过拟在会议上选出的董事人数，该股东必须在五个工作日内向公司发出书面通知，说明已撤回的建议提名人的姓名，以使该股东提出的建议提名人数不再超过应在会议上选出的董事人数。如果按照第2.11节或第2.16节被提名的任何个人不愿意或不能在董事会任职，则针对该个人的提名将不再有效，并且不能对该个人进行有效投票。会议主席有权决定是否根据第2.11节或第2.16节提出提名或任何其他拟在会议前提出的事务 。
(Iii)尽管本第2.11节有上述规定，但如果股东或股东关联人士(每个股东或股东关联人)为支持董事被提名人而募集委托书的行为放弃募集或不遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条，则公司应无视授予公司被提名人以外的董事被提名人的任何委托书授权。 包括募集股东未能(1)及时向本公司提供本规则所要求的任何通知，或(2)遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，或(B)及时提供足够的证据，以使公司相信该募集股东符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。应本公司要求，如任何招股股东根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知(或由于规则14a-19(B)所要求的信息已在该招股股东先前提交的初步或最终委托书中提供而无需提供通知)，该招股股东应不迟于适用会议召开前五个工作日向本公司提交充分的 证据，以证明其已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。
(Iv)就本第2.11节和第2.16节而言，(A)委托书的日期应与根据交易法颁布的规则14a-8(E)中所使用的公司向股东发布委托书的日期具有相同的涵义，由证券交易委员会不时解释。？公开公告是指(1)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(2)在公司根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(V)尽管第2.11节有上述规定，股东也应遵守与第2.11节所述事项有关的州法律和《交易法》的所有适用要求。第2.11节的任何规定不得被视为影响股东要求在公司根据《交易法》规则14a-8(或任何后续条款)向证券交易委员会提交的任何委托书中包含提案的权利，或公司在提交任何委托书时将提案省略的权利。 第2.11节的任何规定均不得要求披露股东或股东关联人在根据《交易法》第14(A)条提交生效的附表14A之后，根据委托书征集收到的可撤销委托书。
(Vi)尽管本附例有任何相反的规定，除非会议主席另有决定，否则按照本第2.11节规定作出通知的股东如没有亲自或由受委代表出席有关股东周年大会或特别大会以董事或建议的业务(视何者适用而定)推介每名获提名人，则该事项将不会在大会上审议。
第2.12节远程参加会议。董事会或会议主席可以允许股东通过电话会议或其他通信设备参加股东会议，使所有与会者都能同时听到对方的声音。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
第2.13节股东在会议结束时表示同意。要求或允许在任何股东会议上采取的任何行动可在不召开会议的情况下采取：(A)如果有权就该事项进行表决的每一名股东以书面或电子传输方式作出阐述该行动的一致同意，并将其与股东的议事记录一起提交；(B)如果通知了该行动，并将其提交股东批准，由董事会及有权在所有有权就此事投票的股东会议上投下不少于授权或采取行动所需的最低票数的股东的书面或电子传输同意书，根据《股东权益条例》或(C)以本公司任何类别优先股的条款所述的任何方式送交本公司。公司应在不迟于该行动生效后十天内向每位股东发出未经一致同意而采取的任何行动的通知。
第2.14节控制股份收购法案。尽管宪章或本章程有任何其他 规定，马里兰州公司法(或任何后续法规)第3章第7小标题不适用于任何人对公司股票的任何收购。 只有在有权在董事选举中普遍投票的股东以多数票赞成的情况下，对本条款的任何修订、更改或废除才有效。
第2.15节企业合并法。董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何人士之间的所有业务合并 不受《公司财务条例》第3章第6副标题的规定约束。根据该等决议案，董事会对该决议案的任何撤销、修订、更改或废除，须经有权在董事选举中普遍投票的股东以过半数票数通过方可生效。对本条的任何修订、更改或废除，只有在有权在董事选举中普遍投票的股东以多数票赞成的情况下才有效。
第2.16节代理访问。
(A)根据第2.16节的规定，如果任何合格股东(定义如下)或最多20名合格股东向公司提交符合第2.16节规定的代理访问通知(定义如下)，并且该合格股东或合格股东组以其他方式满足第2.16节的所有条款和条件(该合格股东或一组合格股东为提名股东)，公司应在其委托书或其委托书和投票表格(视情况而定)中包括任何股东年度会议的委托书和投票材料，除董事会或董事会任何委员会提名的候选人外：
(I)该提名股东提名的任何一名或多名符合第2.16节规定的年度股东会议成员(被提名人)的姓名；
(2)披露根据委员会规则或其他适用法律要求列入委托书材料的被提名人和提名股东的情况；
(Iii)除第2.16节的其他适用条款另有规定外，一份不超过500字的书面声明，该声明不违反委员会的任何委托书规则，包括《交易法》下的规则14a-9(支持性声明)，由提名股东列入拟列入支持被提名人当选董事会的委托书材料的委托书 ；以及
(Iv)公司或董事会自行决定在委托书材料中包括提名被提名人的任何其他信息，包括但不限于反对提名的任何陈述和根据本第2.16节提供的任何信息。
(B)获提名人的最高人数。
(I)本公司不须在股东周年大会的代表委任资料中包括多于 名董事的提名人数，该人数相当于(A)本公司根据第2.16节可提交代表委任通知的最后一日本公司董事总数的20%(四舍五入至最接近的整数)及(B)两名董事获提名人(此处将(A)及(B)两者中较大者称为最大人数)。特定年度会议的最高人数应减去：(A)随后撤回或董事会本身决定在该年度股东大会上提名参加选举的提名人数(包括但不限于根据与一名或多名股东达成的任何协议或谅解由董事会提名或将被提名的任何人，以避免该人被正式提名为被提名人)，以及(B)前两次股东年度会议中任何一次被提名的现任董事人数，以及在即将举行的年度股东大会上再次当选的董事由董事会推荐(包括但不限于任何根据与一名或多名股东达成的任何协议或谅解而由董事会提名的人士，以避免该人被正式提名为被提名人)。如果在第2.16(D)节规定的截止日期之后但在年度股东大会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，董事会决定减少与此相关的董事会规模，最高人数以减少的董事人数 计算。
(Ii)任何提名股东提交一名以上被提名人以纳入公司的委托书的股东，在提名股东提交的被提名人总数超过最大数目的情况下，应根据提名股东希望该等被提名人被选入公司委托书的顺序对该等被提名人进行排名。如果提名股东提交的被提名人数量超过最大数量，则每个提名股东中排名最高的被提名人 将被包括在公司的委托书材料中，直到达到最大数量为止，按照从大到小的顺序排列，即每个提名股东在 中披露的每个提名股东拥有的公司普通股数量。如果在选择了每个提名股东中排名最高的被提名者后，未达到最大数量，则此过程将根据需要重复多次，直到达到最大数量。如果在第2.16(D)节规定的提交委托书访问通知的截止日期之后，提名股东不再满足第2.16节的要求或撤回其提名，或者被提名人不再满足第2.16节的要求，或者变得不愿意或不能在董事会任职，无论是在最终的委托书材料邮寄之前或之后，则该提名将被忽略，并且 公司：(A)不应要求在其代理材料中包括被忽视的被提名人，并且(B)可以以其他方式向其股东传达，包括但不限于通过修改或补充其代理材料, 被提名人不会作为被提名人包括在委托书材料中，该被提名人的选举将不会在年度股东大会上投票表决。
(C)提名股东的资格。
(I)合格股东是指在第(Br)款第(Ii)款规定的三年内，(A)作为普通股的记录持有人，在第(Br)款第(Ii)款规定的三年期间内连续满足第2.16款(C)中的资格要求的普通股，或(B)在第2.16(D)款所述的时间段内向公司秘书提供的人，一家或多家证券中介机构在三年内连续持有此类股票的证据，其形式符合证监会根据《交易法》规则14a-8(或任何后续规则)就股东提案确立的要求。
(Ii)合资格股东或最多由20名合资格股东组成的团体可根据本第2.16条提交提名，但前提是该人士或该团体的每名成员(视何者适用而定)在递交股东委任通知前三年期间(包括递交股东委任通知之日)持续持有至少最低数目的本公司已发行普通股 ，并在股东周年大会日期前继续持有该最低数目的股份。两个或多个基金(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由单一雇主出资，或(C)投资公司集团，术语 在修订后的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义，(两个或多个在(A)或(B)款中提到的基金，统称为合格基金)应被视为一个合格的 股东。为免生疑问，在一群合资格股东提名的情况下，第2.16节对个别合资格股东提出的任何及所有要求和义务，包括最低持股期，应适用于该集团的每一成员；但最低持股期应适用于该集团的总体所有权。如任何股东于股东周年大会前任何时间退出一群合资格股东 ，则该合资格股东团体只被视为拥有该团体其余成员所持有的股份。
(Iii)公司普通股的最低数量是指公司在提交代理访问通知之前向委员会提交的任何文件中给出的截至最近日期的已发行普通股数量的3%(3%)。
(Iv)就本第2.16节而言，合资格股东仅拥有公司普通股 中的已发行股份，而该股东同时拥有：
(A)与股份有关的全部投票权和投资权；以及
(B)该等股份的全部经济权益(包括获利的机会和亏损的风险)；
但按照第(A)款和第(B)款计算的股份数量不应包括任何 股：(1)该合资格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中出售；(2)该合资格股东或其任何关联公司为任何目的借入或根据转售协议购买的股份；或(3)受任何期权、认股权证、远期合同、互换、销售合同、由该合资格股东或其任何关联公司订立的其他衍生工具或类似协议，不论任何该等文书或协议是以本公司已发行股份的名义金额或价值为基础以股份、现金或其他财产结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(W)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该等合资格股东或其任何关联公司完全有权投票或指示任何该等股份的投票； 及/或(X)在任何程度上对冲、抵销或更改该等合资格股东或其任何联营公司对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或亏损。只要符合资格的股东保留关于董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，合格股东就拥有在 中以代名人或其他中间人的名义持有的股份。合资格股东对股份的所有权在该合资格股东通过委托书、授权书或委托书授予任何投票权的任何期间内应视为继续存在。, 或可由合资格股东随时撤销的其他类似文书或安排。合资格股东对股份的所有权应被视为在该合资格股东借出该等股份的任何期间内继续存在；惟该合资格股东 有权在不超过五个营业日的通知内收回该等借出股份，且事实上已于委托书发出通知时收回该等借出股份，并继续持有该等收回股份(包括有权投票的 该等股份)至股东周年大会日期。拥有、拥有和自己一词的其他变体应具有相关含义。每名提名股东应提供董事会可能合理要求的任何其他信息，以核实该股东在上述三年期间内至少持续拥有最低数量的股份。
(V)任何人不得属于多于一个组成提名股东的集团，如任何人士以多于 个集团成员的身份出现，则该人应被视为拥有本公司普通股股份总数最多的集团的成员，而根据第2.16节，任何股份不得被视为由多于一个构成提名股东的 人拥有。
(D)要提名被提名人，提名股东必须在太平洋时间不早于第150天，也不迟于太平洋时间下午5：00，在前一年年会通知邮寄一周年的前120天，向公司在公司主要执行办公室的公司秘书提交第2.16(D)节规定的所有信息和文件(统称为代理访问通知)；但是，如果年会日期从上一年年会日期的一周年起提前或推迟了30天以上，则及时提交的代理访问通知必须不早于以下日期的前150天
该股东周年大会不得迟于太平洋时间下午5时，或不迟于该年会日期前120天或首次公布该会议日期后第十天的较晚时间 。公开宣布年度会议延期或休会，不得开始如上所述发出代理访问通知的新时间段。为符合第2.16节的规定，代理访问通知应包括以下信息和文件：
(I)与被提名人有关的附表14N(或任何继任者表格)，由提名股东按照监察委员会的规则填妥并送交监察委员会存档(如适用)；
(Ii)提名该被提名人的书面通知 ，其中包括提名股东(包括集团的每一成员)提供的下列补充信息、协议、陈述和保证：
(A)依据本附例第2.11(A)及2.11(C)条提名董事所需的资料、申述及协议；
(B)过去三年内存在的任何关系的细节，以及如果在提交附表14N之日存在的话本应依据附表14N第6(E)项描述的关系(或任何后续项目)；
(C)提名股东没有为公司的目的或为影响或改变对公司的控制权而取得或持有公司证券的陈述及保证；
(D)被提名人的候选人资格或董事会成员资格(如果当选)不会违反公司章程、本附例或任何适用的州或联邦法律或公司普通股交易所在证券交易所的规则的陈述和保证；
(E)向代名人作出的陈述及保证：
(1)与公司没有任何直接或间接的实质性关系，否则根据公司普通股交易所在的主要证券交易所的规则和委员会的任何适用规则，将有资格成为独立的董事；
(2)符合委员会规则和公司普通股交易所在的主要证券交易所的审计委员会独立性要求；
(3)就《交易法》(或任何后续规则)下的规则16b-3而言，将有资格成为非员工董事；
(4)就经修订的1986年《国内税法》(或任何后续条款)第162(M)节而言，将有资格成为外部董事；
(5)在过去三年内，不是也从未 担任过经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8节所界定的竞争对手的高级职员、董事、附属公司或代表，如果被提名人在此期间担任过任何此类职位，则其详情；以及
(6)不受《1933年证券法》下规则D第506(D)(1)条(或任何继承人规则)或《交易法》下规则S-K(或任何继承人规则)第401(F)项规定的任何事件的影响，而不考虑该事件是否对评估被提名人的能力或诚信具有重大意义；
(F)提名股东符合第2.16(C)节规定的资格要求，提供第2.16(C)(I)节所要求的所有权证据，且该所有权证据在各方面均真实、完整和正确的陈述和担保；
(G)一份陈述和保证，表明提名股东打算继续满足第2.16(C)节所述的资格要求，直至股东年会之日；
(H)关于提名股东是否打算在股东年会后至少一年内继续持有最低股数的声明，该声明还可包括说明为什么提名股东不能 作出上述声明；
(I)提名股东不会直接或间接参与或支持规则14a-1(L)(不参考第14a-1(L)(2)(Iv)条中的例外)(或任何后续规则)所指的关于股东年会的征集的陈述和保证，但支持被提名人或董事会任何被提名人的征集除外；
(J)一项陈述和保证，即提名股东在股东周年大会上推选被提名人时，将不会使用公司代理卡以外的任何代理卡来招揽股东；
(K)如果提名股东希望，一份支持声明；
(L)就集团提名而言，集团所有成员指定一个获授权就与提名有关的事项代表集团所有成员行事的集团成员，包括撤回提名；
(M)如果任何合格股东是由 两个或多个基金组成的合格基金，证明这些基金有资格被视为合格基金的文件，以及构成合格基金的每个此类基金在其他方面符合第2.16节规定的要求的文件；以及
(N)提名股东没有也不会在股东周年大会上提名除其被提名人外的任何个人作为董事的陈述和保证。
(Iii)经签署的协议，根据该协议，提名股东(包括集团各成员)同意：
(A)遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则和条例；
(B)向委员会提交与任何被提名人或一名或多名公司董事或董事被提名人有关的任何征求意见书或其他通讯，而不论是否根据任何法律、规则或条例规定须提交此类文件，或是否根据任何法律、规则或条例可豁免此类材料提交；
(C)承担因提名股东与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事，包括但不限于委托访问通知而与公司、其股东或任何其他人进行的任何实际或据称的法律或法规违规行为有关的诉讼、诉讼或诉讼所产生的所有责任；
(D)(如属集团成员，则与集团所有其他成员共同及各别)赔偿公司及其每名董事、高级人员及雇员因针对公司或其任何董事而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支、索偿、索偿或其他费用(包括合理的律师费及律师费用)，不论是法律、行政或调查方面的，因提名股东与本公司股东的沟通或提名股东向本公司提供的信息而违反法律或法规的高级管理人员或员工；
(E)如(I)提名股东(包括任何集团成员)与本公司、其股东或任何其他人士就提名或选举董事一事与本公司、其股东或任何其他人士就提名或选举董事一事与本公司、其股东或任何其他人士进行的任何其他沟通，在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所需的重要事实)，或(Ii)提名股东(包括任何集团成员)未能继续符合第2.16(C)节所述的资格要求，在上述第(I)款的情况下，提名股东应迅速(无论如何应在发现该错误陈述、遗漏或失败的48小时内)(X)通知本公司及该等通讯的任何其他收件人。
(Y)在上述第(Br)(Ii)条的情况下，通知公司提名股东为何以及在何种方面未能遵守第2.16(C)节所述的资格要求(不言而喻，在第(X)和(Y)款中提供上述第(Br)和(Y)款所述的任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本第8条的规定将被指定人从其代理材料中遗漏的权利)；以及
(Iv)由代名人签立的协议：
(A)向公司提供公司董事问卷的完整副本以及公司可能合理要求的其他信息；
(B)被提名人(I)同意在委托书材料中被提名为被提名人，如果当选，将在董事会任职；及(Ii)已阅读并同意遵守公司的公司治理准则和任何其他适用于董事的公司政策和准则；及
(C)被提名人不是也不会成为(1)与公司以外的任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，涉及尚未以书面向公司披露的公司董事服务或行动的直接或间接补偿、补偿或赔偿， (2)与任何个人或实体关于被提名人将如何投票或就任何问题或问题采取行动的任何协议、安排或谅解(投票承诺)，但尚未以书面形式向公司披露，或(3)任何可能限制或干扰被提名人(如果当选为公司董事)遵守适用法律规定的董事职责或遵守公司公司治理准则和任何其他适用于董事的公司政策和准则的投票承诺。
(V)第2.16(D)节所要求的信息和文件应：(X)在适用于集团成员的信息的情况下，提供给每个集团成员并由其执行；(Y)如果适用于提名股东或集团成员，则提供给附表14N第6(C)和(D)项指示1中规定的 个人(或任何后续项目)。代理访问通知应被视为在第2.16(D)节中提及的所有信息和文件(该等信息和文件不包括计划在提供代理访问通知之日之后提供的信息和文件)已交付给公司秘书或(如果通过邮寄)已由公司秘书收到的日期提交。为免生疑问，在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始根据本第2.16节发出代理访问通知的新时间段。
(E)例外和澄清。
(I)即使第2.16节中有任何相反规定， (X)公司可在其委托书材料中省略任何被提名人和关于该被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，(Y)任何提名不得被忽略，且(Z)将不会对该被提名人进行投票(尽管公司可能已收到关于该投票的委托书)，并且提名股东不得在及时发出委托书通知的最后一天之后，以任何方式补救阻止被提名人提名的任何缺陷，如果：
(A)本公司收到根据本附例第2.11节发出的通知，表示股东拟在股东周年大会上提名董事的候选人；
(B)提名股东或指定的领导小组成员(视情况而定)或其任何合格代表没有出席股东年会，提交根据第2.16节提交的提名，或提名股东在股东年会之前撤回提名；
(C)董事会决定 被提名人提名或选举进入董事会将导致公司违反或未能遵守公司章程、本附例或公司受其约束的任何适用法律、规则或法规，包括公司普通股交易所在的任何证券交易所的任何规则或规定；
(D)被提名人根据第2.16条在公司之前两次年度股东大会之一上被提名参加董事会选举，并且(I)其提名被撤回，(Ii)该被提名人失去作为被提名人或董事的资格，或(Iii)该被提名人获得有权投票给该被提名人的普通股股份少于25%的投票；或
(E)(I)提名股东未能继续满足第2.16(C)节所述的资格要求，(Ii)在代理访问通知中作出的任何陈述和保证在所有重要方面都不再真实、完整和正确(或遗漏了使其中所作陈述不具误导性所必需的重大事实)，(Iii)被提名股东不愿或无法在董事会任职，或(Iv)提名股东或被提名股东严重违反或违反了第2.16条中的任何 协议、陈述或保证；
(Ii)即使第2.16节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏、补充或更正任何信息，包括委托书访问通知中包含的支持声明的全部或任何部分，条件是：(A)此类信息在所有重要方面都不真实和正确，或遗漏使其中的陈述不具误导性所必需的重大陈述；(B)此类信息直接或间接质疑任何人的品格、诚信或个人声誉，或者， 在没有事实依据的情况下，直接或间接就任何人的不当、非法或不道德行为或交往提出指控；或(C)在代理材料中包含此类信息，否则将 违反证监会的委托书规则或任何其他适用的法律、规则或法规。支持声明一旦与代理访问通知一起提交，则被提名人或提名股东不得修改、补充或修改。
(Iii)为免生疑问，本公司可征集与任何被提名人有关的陈述，并在委托书材料中加入其本人的陈述。
(Iv)第2.16节规定了股东在公司的委托书材料(包括但不限于任何委托卡或书面投票)中列入董事会选举提名人的唯一方法。
(V)本第2.16节的任何规定的解释和遵守，包括本条款中包含的陈述、保证和契约，应由董事会或董事会酌情决定由董事会或董事会指定的一名或多名指定人员决定，每种情况下都应本着善意行事。
第三条
董事
第3.1节一般权力。公司的业务和事务在董事会的领导下管理。
第3.2节人数、任期和辞职。在为此目的召开的任何例会或特别会议上，全体董事会过半数成员可设立、增加或减少董事人数，但董事人数不得少于理事会规定的最低人数，也不得超过15人，此外，董事的任期不得因董事人数的减少而受到影响。公司任何董事均可随时向董事会、董事长或秘书递交辞呈，辞去职务。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞呈不是生效的必要条件。
第3.3节年会和例会。董事会年度会议可在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可通过决议规定董事会例会的时间和地点，除该决议外，不另行通知。
第3.4节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或在任董事的过半数召开，或应董事会主席、首席执行官、总裁或过半数董事的要求召开。有权召开董事会特别会议的人，可以确定召开董事会特别会议的时间和地点。董事会可以通过决议规定董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。
第3.5条公告。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件送达每个董事的营业地址或居住地址。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应至少在会议前24小时发出。以美国邮寄方式发出的通知应至少在会议前三天发出。特快专递的通知应在会议前至少两天发出。当董事或董事的代理人在董事或董事的代理人为参与方的电话中亲自收到通知时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址后 发出。传真发送通知应视为在董事向 公司发送的消息完成并收到表示已收到完整回复的回复时发出。由美国邮寄的通知在寄往美国邮寄时视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递员发出的通知在寄存或递送到适当地址的快递员时应被视为已发出。除法规或本附例特别规定外，董事会年度会议、例会会议或特别会议的事务或目的均无需在通知中注明。
第3.6节法定人数。在任何董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数，但如出席该等会议的董事不足过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会而不另行通知，并进一步规定，如根据适用法律、章程或本附例，须有过半数或其他百分比的董事投票才可采取行动，则法定人数亦必须 包括该组别的多数或该等其他百分比的董事。
出席已正式召开并已确定法定人数的会议的董事可以继续处理事务，直至休会，即使有足够多的董事退出会议，以致人数少于确定法定人数所需的人数。
第3.7节投票。出席法定人数会议的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、《宪章》或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，以致少于法定人数，但会议并未休会，则该会议法定人数所需的过半数董事的行动应由董事会采取行动，除非适用法律、《宪章》或本附例要求该等行动获得较大比例的同意。
第3.8节组织。在每次董事会会议上，董事会主席或在主席缺席的情况下，首席独立董事(如果有)将担任会议主席。即使出席会议，本文中指定的董事也可以指定另一董事代理 担任会议主席。如独立董事主席及首席执行官均缺席(如有)，则由行政总裁或(如行政总裁)总裁缺席，或如总裁缺席，则由出席会议的董事以 多数票选出的一名董事主持会议。秘书或在秘书缺席时由公司的一名助理秘书担任会议秘书，或在秘书和所有助理秘书缺席的情况下由会议主席任命的一名个人担任会议秘书。
第3.9节电话会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。
第3.10节董事未经会议同意。任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动 如果每个董事都以书面或电子方式对此类行动表示同意，并与董事会会议纪要一起提交，则可以在不召开会议的情况下采取此类行动。
第3.11节空缺。如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司或影响本章程或其余董事在本章程项下的权力。除非董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事应在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职 ，直至选出继任者并符合资格为止。
第3.12节补偿。董事作为董事的服务不应获得任何规定的工资 ，但根据董事会决议，可每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的房地产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或 活动获得补偿。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、例会或特别会议的费用(如有)，以及与作为董事而进行或从事的任何其他服务或活动有关的费用(如有)，但本协议并不阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务并因此获得 补偿。
第3.13节依赖。每名董事及其高级职员在执行董事或高级职员对公司的职责时，有权就董事或高级职员合理地认为属于其专业或专家权限范围内的事项，依靠董事或高级职员编制或提交的任何信息、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而该等信息、意见、报告或报表是由董事或高级职员合理地相信在律师、执业会计师或其他人士提出的事项中可靠且有能力胜任的，由董事没有任职的董事会委员会就其指定权限内的事项，如果董事 合理地认为该委员会值得信任。
第3.14节批准。董事会或股东 可以批准公司或其高级管理人员做出的任何作为、不作为、不作为或不采取行动的决定(法案)，但以董事会或股东原本可以
授权该法案，如果得到批准，该法案应具有与最初正式授权相同的效力和效果，并且该批准对公司及其股东具有约束力。在任何诉讼程序中，任何因缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高管或股东的不利利益、保密、误算、应用不当会计原则或做法或其他原因而受到质疑的法案，可在判决之前或之后由董事会或股东批准，而此类批准应构成阻止就该受到质疑的法案提出任何要求或执行 任何判决。
第3.15节董事和高级职员的某些权利。任何董事或高级职员，以董事或高级职员的个人身份，或以任何其他人的联属公司、雇员或代理人或其他身份，可能拥有商业利益，并从事与公司或与公司有关的业务活动，或与公司的业务活动类似、超出或 与公司或与公司有关的业务活动。
第3.16节紧急规定。尽管《宪章》或本章程有任何其他 规定，但在发生任何灾难或其他类似的紧急情况时，本第3.16节应适用于因无法根据本章程第三条获得董事会法定人数的情况(紧急情况)。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(A)任何董事或高级职员均可在有关情况下以任何可行的方式召开董事会会议或其委员会会议；(B)在紧急情况下召开董事会会议的通知可在会议召开前24小时内以当时可行的方式发给尽可能多的董事， 包括出版物、电视或广播；及(C)构成法定人数所需的董事人数为全体董事会的三分之一。
第四条
委员会
第4.1节人数、任期和资格。董事会可从其成员中委任审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及由一名或多名董事组成的一个或多个其他委员会，根据董事会的意愿提供服务。如任何该等委员会成员缺席，则出席任何会议的该委员会成员，不论是否构成法定人数，均可委任另一名董事代行该缺席成员的职务。
第4.2节权力。董事会可将董事会的任何权力授予根据本条第4.1条任命的任何委员会，但法律禁止的除外。除董事会另有规定外，任何委员会均可全权酌情将部分或全部权力授予由一名或多名董事组成的一个或多个小组委员会。
第4.3节会议。 委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的委员会成员的过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会或(如无指定)适用委员会可指定任何委员会的主席，而该主席或(如无主席)任何委员会的任何两名成员(如委员会至少有两名成员)可确定会议的时间及地点，除非董事会另有规定。
第4.4节电话会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事会委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。
第4.5节未经会议的委员会同意。任何要求或允许在董事会委员会任何会议上采取的行动均可在不开会的情况下采取，前提是该委员会的每名成员都以书面或电子传输的方式对该行动表示同意，并与该委员会的会议纪要一起提交。
第4.6节空缺。除本章程条文另有规定外，董事会有权随时更改任何委员会的成员、委任任何委员会主席、填补任何空缺、指定候补委员以取代任何缺席或丧失资格的委员或解散任何该等委员会。
第五条
军官
第5.1节总则。公司高级管理人员由总裁、秘书和财务主管组成，可以包括董事长、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、财务总监、首席投资官和一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举董事会认为必要或适当的其他高级职员，行使其认为必要或适当的权力和职责。公司的高级管理人员由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可以不定期任命一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员。每名人员应任职至该人员的继任者选出并符合资格为止，或直至该人员去世，或该人员按下文规定的方式辞职或免职为止。除总裁和总裁副以外的任何两个或两个以上职位可以由同一人担任。 高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。
第5.2节免职和辞职。董事会可在有无理由的情况下罢免公司的任何高级管理人员或代理人，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如果有)。公司任何高级管理人员均可随时向董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞呈并不是生效的必要条件。辞职不应损害公司的合同权利(如果有的话)。
第5.3节空缺。任何职位的空缺均可由董事会 在剩余任期内填补。
第5.4节首席执行官。董事会可以指定一名首席执行官。如果没有这样的指定，董事会主席应由公司的首席执行官担任。首席执行官应全面负责执行董事会确定的公司政策，并负责公司业务和事务的管理。行政总裁可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如董事会或本附例明确授权本公司其他高级职员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立，则不在此限；行政总裁一般须履行与行政总裁职位有关的一切职责及董事会不时规定的其他职责。
第5.5节首席运营官。董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官承担董事会或者首席执行官确定的职责。
第5.6节首席财务官。董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会或首席执行官确定的职责。
第5.7节董事会主席。董事会应从其成员中指定一名董事会主席，该主席不得仅因本章程而成为公司的高级职员。董事会可以指定董事会主席为执行主席或非执行主席。董事会主席主持董事会会议。董事会主席应履行本章程或董事会可能指派给董事会主席的其他职责。
第5.8节总裁。在首席执行官缺席的情况下，总裁总体上监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定首席运营官的，由总裁担任首席运营官。总裁可签立任何契据、按揭、债券、合同或其他文书，除非董事会或本附例明确授权本公司的其他高级职员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立；整体而言，总裁须履行与总裁职务有关的一切职责及董事会不时规定的其他职责。
第5.9节首席投资官。董事会可以指定首席投资官。首席投资官承担董事会或首席执行官规定的职责。
第5.10节副总裁。如总裁缺席或该职位出现空缺，则总裁副总裁(或如有超过一名副总裁总裁，则按其当选时所指定的顺序，或如无任何指定，则按其当选时的顺序)履行总裁的职责，并于署理职务时拥有总裁的一切权力，并受总裁的一切限制；并须履行行政总裁、总裁或董事会不时指派予总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁，负责具体职责。
第5.11节秘书。秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或按法律规定妥为发出的；(C)保管公司记录和公司印章；(D)保存每一股东的地址登记册，由该股东提供给秘书；(E)负责公司的股票转让账簿；及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派予秘书的其他职责。
第5.12节司库。司库应保管公司的资金和证券，应在公司的账簿上保存完整和准确的收支帐目，应将所有以公司名义存入公司贷方的款项和其他贵重物品存入 董事会指定的托管机构，并履行首席执行官、总裁或董事会可能不时指派给司库的其他职责。董事会未指定首席财务官的，由司库担任公司首席财务官。
司库应根据董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会需要时向总裁和董事会提交作为司库的所有交易和公司财务状况的 账目。
第5.13节助理秘书和助理司库。助理秘书和助理财务主管一般应履行秘书或财务主管、首席执行官、总裁或董事会指派的职责。
第5.14节补偿。高级管理人员的薪酬应由董事会或在董事会授权下 不时确定，任何高级管理人员不得因其也是董事公司员工而无法获得此类薪酬。
第六条
合同、贷款、支票和存款
6.1节合同。董事会或其他董事会委员会在其授权范围内可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定的情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会或其委员会正式授权或批准，并由获授权人签立，则对本公司有效并具约束力。
第6.2节支票和汇票。所有以公司名义签发的付款支票、汇票或其他债务证明，应由公司的高级职员或代理人以董事会不时决定的方式签署。
第6.3节存款。本公司所有未以其他方式使用的资金应不定期存入或投资于董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他高级管理人员可能决定的银行、信托公司或其他托管机构。
第七条
股票
第7.1节证书。除董事会或公司任何高级管理人员另有规定外，公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。本公司发行以股票为代表的股票时，证书应采用董事会或正式授权的高级职员规定的格式，应包含《证书》所要求的报表和资料，并应由公司高级职员以《证书》允许的任何方式签署。如果公司在没有证书的情况下发行股票，则公司应向该等股票的记录持有人提供一份书面声明，说明该证书要求列入股票证书的信息。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。
第7.2节转让。所有股票转让均应按董事会或公司任何高级管理人员规定的方式在公司账簿上进行，如果该等股份已获证明，则须在交回正式批注的股票后进行。转让凭证式股份后发行新的股票，须视乎董事会或本公司一名高级职员决定该等股份不再以证书代表。在转让任何无凭证股份时，本公司应向该等 股份的登记持有人提供一份书面声明，说明该等股份须包括在股票证书上的资料，以符合本公司当时的要求。
除马里兰州法律另有明确规定外，本公司有权将任何股票的记录持有人视为该股票的实际持有人，因此，本公司无须承认对该股份或任何其他人士的任何衡平法或其他索偿或权益，不论是否有明示或其他通知。
尽管有上述规定，任何类别或系列 股票的转让将在各方面受《宪章》及其所载所有条款和条件的约束。
第7.3节更换证书。在声称股票已遗失、销毁、被盗或损毁的人士作出誓章后，本公司任何高级人员均可指示签发新的一张或多张证书，以取代本公司迄今声称已遗失、销毁、被盗或损毁的任何一张或多张证书；但如该等股份已停止发行证书，则除非该股东或本公司的高级职员提出书面要求，否则不得发出新的证书，且董事会或本公司的高级职员已决定可发行该等证书。除非公司的高级职员另有决定，否则作为签发新证书的先决条件，应要求该丢失、销毁、被盗或残缺的证书的所有人或其法定代表人向公司提供保证金，保证金的金额由公司决定，以补偿可能向公司提出的任何索赔。
第7.4节备案日期的确定。董事会可提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该记录日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，且不得超过90天，如为股东大会，则不得少于召开或采取要求记录股东作出该决定的会议或特定行动的日期 之前10天。
如果没有确定记录日期，(A)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为会议通知邮寄当日的营业时间结束时或会议前30天，以离会议最近的日期为准；以及(B)确定有权收取股息或分配任何其他权利的股东的记录日期应为董事宣布股息或权利分配的决议通过之日或董事会另有要求之日的营业时间结束之日。
当决定有权在任何股东大会上通知或表决的股东的记录日期被设定为本条规定的 时，如果推迟或延期，该记录日期应继续适用于该会议，除非会议被推迟或延期到最初确定的会议记录日期之后120天以上的日期，在这种情况下，应按照本文所述确定该会议的新记录日期。
第7.5节库存分类帐。公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份原始或复制的股票分类账，其中载有每个股东的名称和地址以及该股东持有的每类股票的数量 。
第7.6节零碎股票；单位发行。董事会可 授权本公司发行零碎股票或授权发行股票，所有条款和条件均由董事会决定。尽管《宪章》或本章程有任何其他规定，董事会可授权发行由公司不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可以规定，在指定期限内，在该单位发行的公司证券只能在该单位内转移到公司账面上。
第八条
会计年度
董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的财政年度。
第九条
分配
第9.1节授权。根据法律和《宪章》的规定，公司股票的股息和其他分配可由董事会批准。股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付，但须符合法律和《宪章》的规定。
第9.2节或有事项。在支付任何股息或其他分配之前，可从公司的任何资产中拨出可用于股息或其他分配的一笔或多笔款项，作为董事会不时全权酌情认为适当的储备金，作为应急、股息均等、维修或维护公司任何财产或董事会决定的其他用途的储备金，董事会可修改或取消任何此类储备金。
第十条
投资政策
在符合《宪章》规定的情况下，董事会可根据其认为适当的情况，不时通过、修订、修改或终止与公司投资有关的任何一项或多项政策。
第十一条
封印
第11.1节密封。董事会可以授权公司盖章。印章应包含公司名称、公司成立年份和马里兰州联合公司的字样。董事会可授权一个或多个印章副本，并规定对其进行保管。
第11.2节加盖封条。当允许或要求公司在文件上加盖印章时，应 足以满足任何与印章有关的法律、规则或法规的要求，即在授权代表公司签署文件的人的签名旁边放置印章(SEAL)字样。
第十二条
赔偿和垫付费用
在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，公司应赔偿，并且在不要求初步确定最终的赔偿权利的情况下，应在诉讼的最终处置之前向以下个人支付或偿还合理的费用：(A)任何现任或前任董事或公司高管，并因其以该身份服务而被成为或威胁成为诉讼当事人或证人的任何个人，或(B)在担任董事或公司高管期间应公司要求而：现任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、受托人、成员、经理或合伙人，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方或在诉讼中作证。宪章和本章程规定的获得赔偿和垫付费用的权利应在选出董事或高级职员后立即授予。经董事会批准，公司可向曾以上述(A)或(B)项中任何一种身份为公司前任服务的个人，以及公司的任何雇员或代理人或公司的前身提供赔偿和垫付费用。本附例所规定的弥偿及支付或退还开支，不得被视为排除或以任何方式限制任何寻求弥偿、付款或退还开支的人士根据任何附例、决议、保险、协议或其他规定而可能或可能有权享有的其他权利。
修订或废除本条，或采纳或修订与本条不符的《宪章》或本附例的任何其他规定，均不适用于或在任何方面影响上一款对在该等修订、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的适用性。
第十三条
放弃发出通知
Whenever any notice of a meeting is required to be given pursuant to the Charter or these Bylaws or pursuant to applicable law, a waiver thereof in writing or by electronic transmission, given by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice. Neither the business to be transacted at nor the purpose of any meeting need be set forth in the waiver of notice of such meeting, unless specifically required by statute. The attendance of any person at any meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except where such person attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business on the ground that the meeting has not been lawfully called or convened.
ARTICLE XIV
AMENDMENT OF BYLAWS
Except as otherwise provided in Sections 2.14 and 2.15 hereof, these Bylaws may be amended, altered, repealed or rescinded (a) by the Board of Directors or (b) by the stockholders, by the affirmative vote of a majority of all the votes entitled to be cast generally in the election of directors.