修订和重述
附例
的
Vertex制药公司
自2023年2月8日起生效
第一条
股东
第1节年会股东周年大会应于公司董事会(“董事会”)在Vertex PharmPharmticals Inc.(“本公司”)的会计年度结束后六个月内召开，时间由董事会在会议召集中确定。举行年会的目的，除法律、组织章程或本章程所规定的目的外，还可由董事会在会议通知中指明。
第二节年会在辽宁召开的特别会议。未按照上述规定召开年度会议的，可以召开股东特别大会代替。在该特别大会上采取的任何行动应与在股东周年大会上采取的行动具有相同的效力和作用，在此情况下，本附例中所有对股东周年大会的提及应被视为指该特别会议。任何此类特别会议应依照本条第一款第三款的规定召开。
第三节特别会议股东特别会议可以随时由董事长总裁或者董事会召集。在一名或多名股东提出书面申请后，秘书(或如秘书去世、缺席、丧失工作能力或拒绝出席)亦须召开股东特别大会，该等股东须持有有权在大会上投票的股本至少40%的权益。每次召开会议应说明会议的地点、日期、时间和目的。
第四节会议地点所有股东大会均应在美国境内马萨诸塞州境内或以外的地方举行，地点由董事会在会议通知中确定；但在法律允许的范围内，会议可以在没有实际地点的情况下举行。任何股东大会的任何延期会议应在股东在休会表决中指定的地点举行。
第5条会议通知每次股东大会的书面通知，说明会议的地点、日期、时间和目的，应在会议召开前至少七天发给有权在会上投票的每一名股东以及根据组织章程细则或本章程有权发出通知的每一名股东。该通知应由秘书或助理秘书或由董事会指定的高级职员发出。每当根据马萨诸塞州商业公司法或组织章程细则或本附例的任何条文规定须向股东发出会议通知时，由获授权并连同会议记录存档的该股东或该股东的受权人在会议之前或之后签署的放弃会议通知书，应被视为等同于该通知。
第六节股东的法定人数在任何股东大会上，法定人数应包括所有已发行和已发行并有权在会议上投票的股票的过半数权益，但法律、组织章程细则或本附例规定的较大法定人数除外。为此目的，公司直接或间接拥有的股票(如有)不应被视为已发行股票。
第7条会议的休会任何股东大会均可(A)于股东大会召开前由董事会作出决定，或(B)于股东大会召开后，就会议出席人数是否达到法定人数的问题，以适当的多数票表决，而会议亦可作为休会举行，无须另行通知。
第8条以投票方式采取行动当任何会议的法定人数达到法定人数时，(A)就选举董事以外的任何问题所投的票，应以适当表决的过半数决定，除非法律、组织章程或本附例要求投更多票；(B)在无竞争对手的选举中，赞成选举董事的适当票数超过在该选举中适当保留的票数，即可选举董事；及(C)在竞争性选举中，适当投票的得票数过半数即可选举董事。如果截至适用会议的记录日期，董事选举的被提名者多于需要在会议上通过选举填补的董事会职位，则董事选举应被视为有争议。所有其他董事选举应被视为无人竞争。
第9条投票除组织章程另有规定外，有表决权的股东应对其根据公司记录所持有的每一股登记在册的股票有一票投票权。公司不得直接或间接投票其本身股票的任何股份。
第10节委托书在法律允许的范围内，有权投票的股东可以亲自投票或由书面代表投票。除条款另有说明或限制外，该等委托书的持有人应有权在有关会议的任何延会上投票，但在该会议最后延会后无效。任何
股东直接或间接向其他股东征集委托书时，必须使用白色以外的委托卡，并预留给公司独家使用。
第11条.经同意提出的诉讼要求或允许在任何股东大会上采取的任何行动可以在没有召开会议的情况下采取，但前提是所有有权就此事投票的股东都以书面同意采取行动，并且书面同意与股东会议记录一起提交。就所有目的而言，此种同意应视为在会议上进行的表决。
第12条议事程序
(A)周年大会。在任何股东周年大会上，只可就董事选举作出提名，并只可处理或考虑已妥为提交大会的其他事务。为了在年度会议上适当地进行提名，以及为了在年度会议上适当地提出其他事务，此类提名和其他事务必须(I)在董事会根据本条第一款第5款发出或指示的会议通知(或其任何补充文件)中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下在周年大会上作出的其他提名，或(Iii)公司股东按照本条第I条第13条或第II条第8条以其他方式恰当地要求在周年大会上提出的提名：(A)提名股东必须是在董事会或在董事会指示下就该年度会议发出通知时已登记在案的股东；确定有权在该会议上表决的股东的记录日期和年度会议时间；(B)提名股东必须有权在该年度会议上的董事选举中投票；。(C)提名股东必须遵守本附例中有关该项提名或其他事务的程序；及(D)就提名而言，该项提名必须在各方面符合经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14节的要求，包括但不限于, 规则14a-19的要求(这样的规则和条例可能会被证券交易委员会不时修改，包括与之相关的任何证券交易委员会工作人员的解释)。本第12(A)条第(Iii)款应为股东在股东周年大会上作出提名或提出其他业务(根据交易所法案规则14a-8适当提出并包括在公司会议通知内的事项除外)的唯一手段。
(B)特别会议。选举董事的提名可在股东特别会议上提出，根据公司的会议通知：(I)由董事会或在董事会的指示下；或(Ii)公司的任何股东：(A)在发出特别会议通知时、在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期和特别会议时，是登记在册的股东；(B)有权在选举中投票的公司股东：
(C)符合本附例就该项提名所订的程序。在任何股东特别大会上，只可就董事选举作出提名，并只可处理或考虑已妥为提交大会的其他事务。为了在特别会议上适当地作出提名，以及为了将其他事务妥善地提交特别会议，这种提名和其他事务必须：(1)在公司根据本条第5条由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补充)中指明；(2)由董事会或在董事会指示下以其他方式提交特别会议；或(3)公司股东根据本条第一条第13条以其他方式请求在特别会议上提出；然而，本章程并不禁止董事会在任何此类特别会议上向股东提交更多事项。本第12(B)(Ii)条应为股东在股东特别大会上提名或提出其他业务(根据交易所法案规则14a-8适当提出并包括在公司会议通知内的事项除外)的唯一手段。
(C)一般规定。除法律、组织章程细则或本附例另有规定外，任何周年会议或特别会议的主持人员有权决定拟在会议前提出的提名或任何其他事务是否已按照本附例作出或建议(视属何情况而定)，如任何建议的提名或其他事务不符合本附例的规定，则有权宣布不得就该提名或其他事务采取行动，而无须理会该提名或其他事务。
第13节股东事务和提名的预先通知。
(A)年会和特别会议。在没有任何限制或限制的情况下，任何提名或任何其他事项如要由股东根据本细则第I条第12节适当地提交股东周年大会或特别大会，该股东必须已按照本细则第13节或第II条第8节的规定，以适当的形式及时以书面通知秘书。
为及时发出股东通知，股东通知必须以专人交付或邮寄预付邮资方式送交秘书：(A)就股东周年大会而言，不迟于上一届股东周年大会周年日期前一百二十(120)天及不迟于上一届股东周年大会周年日期前九十(90)天；及(B)就股东特别大会而言，不迟于首次向股东发出通知日期后第十天营业时间结束。在任何情况下，股东周年大会或特别会议的任何延期、休会、改期或延期，均不得开启发出上述股东通知的新期间。股东无权在本附例规定的期限届满后作出额外或替代提名。
(B)披露要求。在没有任何限制或限制的情况下，任何提名或任何其他事项如要由股东根据本细则第I条第12节适当地提交股东周年大会或特别大会，该股东必须已按照本细则第13节或第II条第8节(视何者适用而定)，以适当形式向秘书发出及时的书面通知。
为采用适当的形式，每份此类通知应在适用的情况下列出下列内容：
(I)就发出通知的股东及代其作出提名或提出业务的实益拥有人(如有的话)而言，股东通知必须列明：。(A)该实益拥有人(如有的话)及任何与该实益拥有人一致行事的人的姓名或名称及地址。(B)作出通知的股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自出席或由受委代表出席该会议，以提名通知内所指明的一名或多于一名人士；。(C)(1)由该股东、该实益拥有人及其各自的联系人士或与该等股份一致行事的其他人直接或间接实益拥有并登记在案的公司股份的类别或系列及数目；。(2)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利，以及行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司的任何证券有关，或其价值全部或部分得自公司的任何证券的价值，或任何具有公司任何证券的长期持仓性质的衍生工具或合成安排，或任何旨在产生实质上与公司任何证券的拥有权相对应的经济利益及风险的合约、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，包括由于该合约、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易的价值是参照地铁公司任何证券的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等票据、合约或权利是否须以地铁公司的相关证券进行结算, 透过交付现金或其他财产或以其他方式，而不论登记在案的股东、实益拥有人(如有的话)或其各自的任何联属公司或联系人士，或与其一致行事的其他人是否已订立交易，以对冲或减轻该等票据、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接获利或分享由该股东、实益拥有人直接或间接拥有的公司证券(前述任何一项，“衍生工具”)的价值增减所得的利润的机会，或其各自的任何关联公司或联营公司，或与其一致行动的其他人；(3)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东、该实益拥有人或其任何联属公司或联营公司、或与其一致行动的其他人有权投票表决本公司的任何证券；。(4)任何涉及该股东、该实益拥有人或其各自的任何人的任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排。
联营公司或联营公司，或其他直接或间接与其一致行动的人，而其意图、目的或效果可为减轻任何该等人士全部或部分因拥有权而蒙受的任何经济后果，或减少公司任何证券的经济风险(拥有权或其他方面)，方法是管理该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司，或与该等股东一致行事的其他人的股价变动风险，或增加或减少该股东的投票权，关于公司的任何证券，或直接或间接提供机会获利或分享从公司的任何证券的价格或价值下降所得的任何利润的公司(前述任何一项，称为“空头股数”)；(5)该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或联营公司、或与其一致行动的其他人实益拥有的公司股份的股息权，而该权利与公司的相关股份分开或可分开；(6)由普通合伙或有限责任合伙或相类实体直接或间接持有的公司证券或衍生工具的任何相称权益，而该股东、该实益拥有人或其各自的任何联系或相联者或与该等实体一致行事的其他人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，或直接或间接拥有普通合伙人的经理或管理成员的权益，或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙或类似实体的经理或管理成员的任何权益；(7)该股东、该实益拥有人或其任何关联公司或联营公司与业绩有关的任何费用(以资产为基础的费用除外), 或与之一致行动的其他人有权根据公司证券或衍生工具或空头权益(如有)的任何增减而获得；(8)由该股东、该实益所有人或其各自的关联公司或联系人、或与其一致行动的其他人持有的任何直接或间接权益，包括公司的任何主要竞争对手的重大股权或任何衍生工具或空头权益；(9)在与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手的任何合同或涉及本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手的任何诉讼(在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)中，该股东、该实益所有人及其各自的关联公司或联营公司的任何直接或间接利益(上文第13(B)(I)条第(1)至(9)款应统称为“所有权信息”)；(D)如属依据第12(A)条交付的提名通知，表明该提名股东或实益拥有人(如有)拟征集持有股份持有人，该等股份持有人至少占股份投票权的67%，该等股东或实益拥有人根据交易所法令第14a-19条有权就董事选举投票，以支持公司的被提名人以外的董事获提名人；。(E)证明每名该等股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司，或其他与其一致行事的人士已遵守所有适用的联邦法规。, 与收购公司股份或其他证券有关的国家和其他法律规定，以及该人作为公司股东的作为或不作为；(F)任何该等股东知道的其他股东(包括实益拥有人)的姓名和地址，该实益拥有人或他们各自的关联公司或联系人，或在
与此一致，在财务或其他方面给予实质性支持(应理解，例如，关于投票意向或向该提名人交付可撤销委托书的声明不要求根据第13(B)条披露，但该支持股东向其他股东征求意见将要求根据本第13(B)条披露)此类提名或提议，以及在已知的范围内，该其他股东或其他实益所有人实益拥有或登记在册的公司股本的所有股份的类别和数量；(G)如该股东、该实益拥有人及其各自的联营公司或联营公司、或其他与该等公司一致行动的人(如有的话)根据《交易所法令》及根据该法令颁布的规则及条例，须在依据规则13d-1(A)提交的附表13D或依据规则13d-2(A)提交的修正案中所须列出的所有资料；及(H)有关该股东、该实益拥有人或彼等各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人士(如有)的任何其他资料，该等资料须在委托书及委托书表格或其他文件中披露，而该等委托书及表格或其他文件须就根据交易所法令第14节及根据该等条文颁布的规则及规例就业务建议及/或在竞争性选举中选举董事(视何者适用而定)的委托书或其他文件作出规定。
(Ii)如该通知包括该股东拟在大会上提出的董事提名以外的任何业务，则除第13(B)(I)条所列事项外，股东通知还必须载明：(A)意欲提交大会的业务的简要描述、在大会上进行该等业务的理由，以及该股东、该实益拥有人及其各自的联营公司或联营公司或与该等业务一致行动的其他人(如有的话)的任何重大权益；(B)业务建议的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该建议包括修订本公司章程的建议，则为拟议修订的文本)；及(C)描述该股东、该实益拥有人与其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人士(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名)之间就该股东的业务建议而订立的所有协议、安排及谅解。
(3)对于股东拟提名参加董事会选举或连任的个人，除第13(B)(1)节所列事项外，股东通知还必须载明：(1)该人的姓名、年龄、业务和住所；(2)该人的主要职业或就业(现及过去五(5)年)；(3)本条第一节第14节规定的填写并签署的调查问卷、陈述、协议；(Iv)根据《交易法》第14节及《规则和条例》，在征集董事选举委托书时，须在委托书或其他文件中披露的与该个人有关的所有资料
(包括该个人同意在与公司下一次年会或特别会议有关的任何委托书中被提名为被提名人，视情况而定)和一份如果当选，将在整个任期内充当董事的书面意向声明；及(V)描述过去三(3)年内所有直接及间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及该等股东及实益拥有人(如有)与其各自的联营公司及联营公司、或与其一致行动的其他人与每名提名的被提名人、其各自的联营公司及联营公司、或与其一致行动的其他人之间的任何其他重大关系，包括但不限于，根据根据S-K规例颁布的第404条规则须披露的所有个人履历及关联方交易及其他资料，前提是作出提名的股东及代表其作出提名的任何实益拥有人(如有)或其任何联属公司或联营公司或与其一致行动的人士为该规则所指的“登记人”，而被提名人为该登记人的董事或主管人员。
(Iv)此外，为及时考虑，如有需要，股东通知须进一步更新及补充，以使该通知所提供或规定提供的资料，在决定有权获得大会通知的登记股东的记录日期(或其任何延期、休会、改期或延期)及截至大会召开前十(10)天(或其任何延期、休会、重新安排或延期)时，均属真实及正确，该等更新及补充资料须于决定有权获得大会(或其任何延期、休会、重新安排或延期)通知的登记股东登记日期后十(10)天内送交秘书。本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利、延长本附例或本附例任何其他条文下的任何适用最后期限，或使或被视为准许先前已根据本附例或本附例任何其他条文呈交通知的股东修订或更新任何提名或业务建议或提交任何新的提名或业务建议，包括更改或增加被提名人、事项、业务及或拟提交股东大会的决议案。
(V)公司亦可要求发出通知的任何股东及代表其作出提名或业务建议(视何者适用而定)的实益拥有人(如有的话)或任何建议的代名人，在提出任何该等要求后五(5)个营业日内，向秘书提供公司或其董事会全权酌情决定为决定(A)该建议的代名人是否有资格出任公司的董事而合理地要求的其他资料，以作为将任何该等提名或业务视为适当提交周年大会或特别会议的条件。(B)这种被提名人是否符合“独立董事”或“审计”的资格
委员会财务专家“根据适用法律、证券交易所规则或法规，或任何公开披露的公司管治指引或委员会章程，或(C)董事会全权酌情决定的其他资料，可能对合理股东了解该等被提名人的独立性或缺乏其独立性具有重大意义。即使有任何相反规定，只有按照本附例所列程序(包括但不限于第12条、第13条、第14条和第II条第8条)提名的人士才有资格当选为董事；及
(Vi)即使本第13条有任何相反规定，只要发出通知的登记股东完全按照实益所有人的指示行事，而不是代表自己或与实益拥有人一起行事，并且不是联营公司或联营公司或该实益拥有人，则无须要求登记在册的股东提供第13(B)(I)条(A)、(B)、(C)和(D)条款另有要求的信息。
本细则的任何规定均不得被视为影响以下任何权利：(A)股东根据《证券交易法》第14a-8条要求在公司的委托书中列入业务建议的权利；或(B)在法律、组织章程或本章程规定的范围内，任何系列优先股持有人的权利。除交易法第14a-8及14a-19条及细则第二节第8节另有规定外，本附例的任何条文不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在本公司的委托书中包括、散布或描述任何对董事或董事的提名或任何其他业务建议。
(C)已根据第12(A)条递交提名通知的股东应立即以书面向本公司证明其已遵守交易所法案下规则14a-19的要求，并在会议前不迟于五(5)个营业日提交其已遵守该等要求的合理证据。
(D)即使本协议有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如果任何股东(I)根据《交易法》规则14a-19提供通知，并且(Ii)随后(A)通知公司，该股东不再打算根据规则14a-19征集代理人以支持公司的董事被指定人以外的其他董事被指定人，(B)未能遵守规则14a-19的要求，或(C)未能提供充分的合理证据，使公司信纳这些要求已得到满足，该等股东的提名将被视为无效，本公司将不理会该股东为任何被提名人所要求的任何委托书或投票。
第14节.提交调查问卷、陈述和协议要有资格被提名为公司董事的候选人，一个人必须(按照时间段)
规定根据本条第一条第13款或第二条第八款(视情况而定)向秘书提交一份关于该个人的背景和资格的书面问卷，以及直接或间接代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景，以及一份书面陈述和协议(采用秘书提供的格式，其格式应由秘书根据任何登记在册的股东的书面请求提供)；但该书面请求应同时指明提出该请求的登记股东和(如有)代表其提出该请求的实益所有人)该个人：(A)不是也不会成为(I)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该股东被提名人如果当选为公司的董事成员，将就未在上述陈述和协议中向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行表决，或(Ii)任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事的董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(B)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接赔偿与任何协议、安排或谅解的一方，关于该人作为董事的提名、服务或行动而未在该陈述和协议中向公司披露的补偿或赔偿，(C)如果被选为公司的董事，将符合公司的行为准则、公司治理准则, 本公司的股权及交易政策及指引及适用于董事的任何其他政策或指引，以及(D)将作出董事会要求全体董事作出的其他确认、订立有关协议及提供有关资料，包括迅速提交本公司董事所需的所有填妥及签署的问卷。
第二条
董事会
第1节.人数和选举在符合组织章程细则第4条规定的优先股持有人在特定情况下选举一名或多名额外董事的权利的情况下，董事会应由不少于三(3)名但不超过十一(11)名人士组成，具体人数将由董事会根据在任董事以多数票通过的决议不时确定。董事应按照组织章程和本附例规定的方式选举。
第二节董事会主席董事会主席应从董事中选出，可以是也可以不是首席执行官和/或总裁。董事会主席应主持董事会的所有会议，并具有本章程规定的职责和权力以及董事会可能决定的其他职责和权力。
第三节新设的董事职位及空缺新设的董事职位和董事会的空缺应按照组织章程的规定填补。
第4节董事的免职董事只有在组织章程规定的情况下才能被免职。
第五节优先股持有人选举的董事。每当本公司发行的任何类别或系列或任何其他类别或系列股份的持有人有权在特定情况下以类别或系列分开投票选出一名或多名董事时，该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特征须受适用的组织章程细则条款所规限，而本条第二条第1至4节的任何规定均不适用于如此选出的董事。
第6节辞职。董事的任何成员、委员或高级职员均可随时向董事会主席、总裁秘书或董事会会议递交辞呈。这种辞职自收到之日起生效，除非指明在其他时间生效。
第7条权力除法律、组织章程或本附例另有规定外，公司的业务由董事会管理，董事会拥有并可行使公司的一切权力。
第八节董事提名的代理访问。
(A)将包括在公司代理材料中的信息。当董事会在年度股东大会上就董事选举征求委托书时，在符合本第8条的规定的情况下，公司应在该年度会议的委托书中，除董事会或董事会指定的委员会提名的任何人外，还应包括任何根据第一条第12条和第13条提名进入董事会的任何人的姓名以及所需的信息(定义如下)，条件是：(I)有意提名的登记股东符合以下条件：(Ii)合资格股东(定义见本细则第II条第8(C)节)，(Ii)该合资格股东在随附细则第I条第12节及第13节所规定的通知的书面声明(“提名通知”)中明确选择将其股东被提名人纳入本公司根据本细则第8节所载的委托书内，及(Iii)符合本条第8节及第I条第12节及第13节所载的所有其他要求。就本第8条而言，公司将在其委托书中包括的“所需信息”是：(A)向秘书提供的关于
根据交易所法案第14节及据此颁布的规则和法规，公司的委托书中必须披露的股东被提名人和合资格股东，以及(B)如果合资格股东如此选择，则提供一份支持声明(定义见本细则第二节第8(G)节)。本第8条并不限制本公司征集反对任何股东提名人的能力，或在其委托书材料中包括本公司自己的声明或与任何合格股东或股东被提名人有关的其他信息，包括根据本第8条向本公司提供的任何信息。除本第8条的规定外，本公司年度股东大会委托书中包括的任何股东被提名人的姓名也应在本公司分发的与该年度会议有关的委托书中列出。
(B)准许的股东提名人数。本公司股东周年大会的代表委任资料所载股东提名人数的最高限额，不得超过(I)两名或(Ii)根据第一条第13节可递交提名通知的最后一日(“最终代表委任日期”)在任董事人数的20%，或如该数额不是整数，则最接近的整数不得低于20%(该较大数目可根据本条第8(B)条作出调整))。如果董事会因任何原因在最终委托书访问日期之后但在年度会议日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则允许的董事会人数应以减少的在任董事人数计算。此外，允许的人数应减去(I)董事会根据与股东或股东集团的协议、安排或其他谅解(与该股东或股东集团从公司收购股票而达成的任何此类协议、安排或谅解除外)推荐的被提名人的人数，以及截至最终委托书访问日期由董事会选出填补空缺的在任董事人数。或包括在公司的委托书材料中，作为董事会根据上述协议、安排或其他谅解为前两次年度股东大会中的任何一次推荐的被提名人, 其剩余任期超过即将举行的股东周年大会的董事人数及(Ii)截至最终委任委托书日期的董事人数，该等董事在本公司的委托书材料中被列为前两届股东周年大会任何一次的股东提名人(包括根据紧接下一句被视为股东提名人的任何人士)，而其剩余任期超过即将举行的股东周年大会。为了确定何时达到允许的人数，符合条件的股东根据本第8条要求列入公司委托书的任何个人，其提名随后被撤回或董事会决定提名参加董事会选举的任何个人，应被算作股东提名之一。任何符合资格的股东根据本第8条要求在公司的委托书材料中包括一名以上的股东被提名人，应根据该合格股东希望这样做的顺序对这些股东被提名人进行排名
在符合条件的股东根据本条款第8条要求列入公司委托书的股东提名总数超过允许数量的情况下，应选择股东被提名人纳入公司的委托书。如果符合条件的股东根据第8条要求列入公司委托书的股东提名人数超过允许的人数，将从每名合资格股东中选出符合第8条要求的最高级别股东被提名人纳入公司的委托书，直至达到允许的人数，按照每位符合资格的股东在其提名通知中披露的公司股票金额(从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出符合本第8条要求的最高级别股东提名人后，仍未达到允许数量，则将从每个合格股东中选出符合本第8条要求的下一个最高级别股东提名人，以纳入公司的代理材料，这一过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许数量为止。即使本第8条有任何相反规定，本公司在收到提名通知(不论是否随后撤回)的任何股东大会上，不应要求本公司根据本第8条在其委托书材料中包括任何股东被提名人，并且将由其或其代表进行提名的股东未在随附提名通知的书面声明中明确选举, 根据本第8条，将其股东提名人列入公司的委托书材料。
(C)合资格股东。“合格股东”是指一名股东或不超过20名股东的团体(为此目的，算作一名股东，属于同一合资格基金组(定义见下文)的任何两个或多於两个基金)，且(I)已连续(如本条第二条第8(D)节所界定)连续拥有至少三年(“最低持有期”)的公司股份，而该等股份在提名通知送交公司秘书或由公司秘书按照第一条第13条(“所需股份”)送交公司秘书或由公司秘书邮寄及收取之日，相当于公司已发行股份投票权的至少百分之三；及(Ii)继续直至股东周年大会举行之日为止，拥有所需股份。“合格基金集团”是指下列任何两个或两个以上基金：(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由同一雇主出资，或(C)“投资公司集团”，该术语在1940年修订后的“投资公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)节中有定义。当合资格股东由一组股东(包括属于同一合资格基金组的一组基金)组成时，(1)本条第8条中要求合资格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一条款，应被视为要求作为该团体成员的每名股东(包括符合资格基金组内的每一只基金)提供该等陈述、陈述、承诺, 协议或其他文书，并满足此类其他条件(但该集团的成员可合计每个成员在最低持有期内连续拥有的股份，以满足“所需股份”定义中3%的所有权要求)和
(2)该集团的任何成员违反本条第8条下的任何义务、协议或陈述，须视为该合资格股东的违反。任何人士不得在任何股东周年大会上成为超过一个股东团体的成员，而该等股东团体构成任何合资格股东。
(D)所有权的定义。就本第8条而言，股东应被视为仅“拥有”该股东同时拥有(I)与该等股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括从中获利和蒙受损失的机会)的公司已发行股票；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，不包括下列任何股份：(A)该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的股份；(B)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的股份；或(C)该股东或其任何关联公司依据转售协议而购买的股份；或(C)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约或其他衍生工具或类似文书或协议所规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以公司已发行股本的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该股东或其联属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权，或(2)对冲；在任何程度上抵消或改变因维持该等股东或关联公司对该等股份的完全经济所有权而变现或可变现的任何收益或亏损。就本第8节而言, 实益所有人应被视为“股东”，并应“拥有”以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该人保留就董事选举如何表决股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东对股份的所有权应被视为在下列任何期间继续存在：(I)股东借出该等股份，但该股东有权在五个工作日的通知内收回该等借出股份，并在其提名通知中包括一项协议，即(A)在获悉其任何股东被提名人将包括在本公司的委托书内时，立即收回该借出股份，以及(B)将继续持有该等股份至年度大会日期，或(Ii)该股东已透过委托书委派任何投票权，可随时被股东撤销的委托书或其他文书或安排。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，公司的流通股是否“拥有”，应由董事会决定。就本第8条而言，“联属公司”一词或多个“联属公司”应具有《交易法》下的《一般规则和条例》赋予的含义。
(E)提名通知书须包括的资料。根据第一条第13款的规定，为了使股东被提名者有资格列入公司的委托书材料，提名通知书除了包含根据第一条第13款规定必须在提名通知书中列出的信息、陈述和其他文件外，提名通知书还必须载明或附有以下内容：
(I)由合资格股东作出的书面陈述，列明并证明其所拥有的股份数目，以及在最低持股期内已连续持有的股份数目；
(Ii)所需股份的记录持有人(以及在最低持有期内透过其持有所需股份的每间中介人)的一份或多於一份书面声明，核实截至提名通知书按照第I条第13条送交或邮寄及由公司秘书接获的日期前七个历日内的日期，合资格股东拥有并在最低持股期内持续拥有所需股份，以及合资格股东同意提供，在确定经认证可在股东周年大会上表决的股东的记录日期和记录日期通知首次公开之日之后的五个工作日内，记录持有人和中介机构出具的一份或多份书面声明，核实合格股东在整个记录日期期间对所需股份的持续所有权；
(Iii)根据《交易法》第14a-18条的规定，已经或正在同时向证券交易委员会提交的附表14N的副本；
(Iv)符合资格的股东(A)将继续持有所需股份直至股东周年大会日期的陈述及协议，(B)在正常业务过程中收购所需股份，且并非意图改变或影响公司控制权，且目前并无此意图，(C)并未提名亦不会提名任何未根据本条例第8条要求列入公司委托书内的人士在周年大会上当选董事会成员，(D)没有亦不会参与，并且不是也不会是交易法下规则14a-1(L)所指的支持任何个人在年会上当选为董事成员的规则14a-1(L)所指的“邀请”的“参与者”，(E)没有也不会向公司的任何股东分发除公司分发的形式以外的任何形式的年度会议代表书，(F)已经并将遵守适用于邀请和使用(如果有)的所有法律和法规，(G)在与公司及其股东的所有通信中提供并将提供在所有重要方面都是或将是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性；
(V)该合资格股东同意(A)承担因该合资格股东的
与公司股东的通讯或合资格股东或其代表向公司提供的资料，(B)弥偿公司及其每名董事、高级人员及雇员因任何受威胁或待决的针对公司或其任何董事、高级人员或雇员的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)所引致的任何法律责任、损失或损害，并使其不受损害，该等法律责任、损失或损害是由任何由合资格股东或其代表提交的任何提名进入公司的董事、高级人员或雇员所引起的，或因任何与此有关的任何邀约或其他活动而引起的，以及(C)向证券交易委员会提交与公司股东提名会议有关的任何征求意见或其他沟通，不论《交易法》第14A条是否要求提交任何此类文件，或《交易法》第14A条是否有任何豁免可供此类征集或其他沟通使用；
(6)根据第一条第14款所要求的一份完整的问卷、陈述和协议；
(Vii)如果符合资格的股东由一群股东组成，则该集团的所有成员指定该集团中的一名成员被授权接收公司的通信、通知和查询，并代表该集团的所有成员就与根据本条第8条提出的请求有关的所有事项采取行动(包括撤回提名)；以及
(Viii)如两个或以上属于同一合资格基金组的基金为合资格股东而拟计为一名股东，则须提交令公司合理满意的文件，证明该等基金是同一合资格基金组的一部分。
(F)其他所需资料。除根据本条第二条第(E)款或本章程任何其他规定所要求的信息外，本公司可要求(I)被要求包括在本公司委托书材料中的任何建议的股东被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息(A)，以确定股东被提名人根据(如本条款第二条第8(I)节的定义)是否将是独立的，(B)可能对合理股东对独立性的理解或缺乏独立性具有重要意义，(Ii)任何合资格股东提供本公司可能合理要求的任何其他资料，以核实合资格股东在最低持股期及直至股东周年大会日期对所需股份的连续拥有权。
(G)支持陈述。在提供提名通知时，合资格股东可选择向公司秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持其股东被提名人的候选人资格(“支持性声明”)。一名合资格股东(包括共同组成合资格股东的任何一组股东)只可提交一份支持其股东提名人的支持声明。即使本第8条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中省略其善意地认为将违反任何适用法律、规则或法规的任何信息或支持声明(或其中的一部分)。
(H)纠正缺陷；增订和补编。如由合资格股东或股东代名人或其代表向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在各重大方面不再真实及正确，或遗漏作出陈述所需的重大事实(鉴于作出该等陈述的情况并无误导)，则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)须迅速将任何该等瑕疵及纠正该等瑕疵所需的资料通知本公司秘书。在不限制上述规定的情况下，如合资格股东在股东周年大会日期前不再拥有任何所需股份，该合资格股东必须立即向本公司发出通知。为免生疑问，根据本第8(H)条提供的任何通知、更新或补充均不得被视为纠正以前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，或限制本公司针对任何此类缺陷可采取的补救措施(包括根据本第8条在其委托书中省略股东被提名人的权利)。
(I)股东被提名人资格。即使本第8条有任何相反规定，本公司不应被要求根据本第8条在其代表材料中包括：(I)根据本公司股本上市或交易的美国证券交易所的规则和上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露本公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准(统称为“独立标准”)，不会是独立董事的股东提名人；(Ii)当选为董事局成员会导致公司违反本附例、组织章程细则、公司股本在其上市或交易的美国证券交易所的规则及上市标准，或任何适用的法律、规则或规例；。(Iii)在过去三年内，是或曾经是1914年克莱顿反垄断法令第8条所界定的竞争对手的高级人员或董事人员，。(Iv)被点名为未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的标的，或在过去10年内在该刑事诉讼中被定罪；(V)受根据经修订的1933年证券法颁布的D规则第506(D)条所指定类型的任何命令的规限；或(Vi)向公司或其股东提供任何在任何重大方面不真实的资料，或遗漏根据作出陈述的情况作出该等陈述所必需的重大事实，而该等陈述并无误导性。
(J)股东提名人的遗漏和免职。尽管本文有任何相反规定，但如果(I)股东被提名人和/或适用的合格股东违反其任何陈述、协议或承诺，或未能履行其在本第8条或第I条第13条下的任何义务，或(Ii)股东被提名人因其他原因不符合根据本第8条列入公司委托书的资格，或死亡、残疾或以其他方式不符合资格或不能在年会上当选，则(A)公司可在可行的范围内，(B)本公司不须在其代表委任材料中包括适用合资格股东或任何其他合资格股东所提名的任何继任人或替代被提名人，而须在其代表委任材料中删除有关该等股东被提名人的资料及相关的支持声明，并以其他方式向其股东传达该等股东被提名人将不符合在股东周年大会上当选的资格。
(K)对再次提名的限制。任何股东被提名人如被纳入本公司某年度股东大会的委托书，但(I)在该年度股东大会上退出或不符合资格或不能当选，或(Ii)未能获得支持该股东被提名人当选的至少10%的选票，则将没有资格根据本第8条的规定被纳入本公司下两次年度股东大会的委托书。
(L)一般规定。第8条规定了股东在公司的委托书材料中包括董事会选举提名人的唯一方法(除适用于委托书形式的《交易所法》第14a-19条规定外)。
第9条其他委员会董事会可由当时在任的董事以过半数投票选出其他委员会，并可将董事会的部分或全部权力转授予任何该等委员会，但法律、组织章程细则或本附例禁止其转授的权力除外。除董事会另有决定外，各委员会可就其业务处理订立规则，但除非董事会另有规定或该等规则另有规定，否则其业务处理方式应与本附例就董事会处理业务所规定的方式尽量一致。董事会有权撤销任何委员会的任何表决、决议或其他行动，但这种撤销不得损害第三方的权利。
第10节定期会议董事会例会可于董事会不时决定的地点及时间举行，而无须催缴或通知，但须向缺席的董事发出任何该等决定后的首次例会的通知。
第11节特别会议董事会特别会议可应董事会主席、首席执行官、总裁或三名或三名以上董事的要求，在会议召集时指定的任何时间和地点举行。
第12节会议通知董事会召开会议时，只要(I)于开会前至少四十八(48)小时以邮递方式将通知寄往有关董事通常或最后为人所知的营业或居住地址，(Ii)于大会召开前至少二十四(24)小时以电子邮件(至有关董事指定的电子邮件地址)送交有关董事，或(Iii)于大会至少二十四(24)小时前亲身或以电话向有关董事发出通知，即属足够。董事可以在会议日期和时间之前或之后放弃任何通知。弃权声明应为书面形式，由有权获得通知的董事签署，或由董事以电子传输的形式发送给公司代表，并与会议纪要或公司记录一起存档。董事出席或参与会议将免除向有关董事发出有关会议的任何必要通知，除非董事在会议开始时或在有关董事到达时立即反对在会议上举行会议或在会议上处理事务，且此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。会议通知和放弃通知都不需要具体说明会议的目的。
第13节董事会议的法定人数董事会会议的法定人数为在任董事的过半数。任何会议均可不时以就该议题所作表决的过半数而延期举行，不论是否有足够法定人数出席，而会议亦可视作休会而无须另行通知。
第14条以投票方式采取行动出席任何会议的法定人数时，出席董事的过半数可采取任何行动，但法律、组织章程或本附例规定须以较多票数表决的情况除外。
第15条以书面同意提出的诉讼除非组织章程另有规定，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果所有董事或委员会成员(视属何情况而定)同意采取该行动，可不召开会议而采取。该行动必须由一份或多份描述所采取行动的同意书证明，该同意书由每个董事签署或以电子传输方式交付给公司，并包括在会议纪要中或与反映所采取行动的公司记录一起存档。就所有目的而言，此种同意应视为在会议上进行的表决。
第16节通过通信设备参与。除法律或者组织章程另有规定外，董事会成员或者董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或者类似的通讯方式参加董事会或者委员会的会议
所有参加会议的人都能同时听到对方发言的设备，通过这种方式参加会议应构成亲自出席会议。
第17条董事的薪酬董事会可规定向任何董事(公司高级管理人员或雇员除外)支付一定数额的董事或董事会成员服务费用，或出席每次董事会或委员会例会或特别会议或两者的指定数额，并且所有董事出席任何此类会议的费用均应得到报销；但本章程细则不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。
第三条
官员和特工
第1节.列举；资格公司的高级人员为行政总裁、总裁、司库、秘书(在本附例中亦可称为秘书)及董事会不时酌情决定的其他高级人员，包括但不限于董事会执行主席(如董事会主席为行政人员)、一名或多名副总裁、助理司库及助理秘书。此外，地铁公司须设有管理层按照本附例委任的其他代理人。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
第2条权力除法律、组织章程细则及本附例的其他条文另有规定外，每名高级人员除具有本附例所载的职责及权力外，还享有其职位通常附带的职责及权力，以及董事会不时指定的职责及权力。
第3条选举首席执行官、总裁、司库、秘书及董事会决定的其他高级管理人员由董事会每年在股东年度会议后的第一次会议上选举产生。如有其他高级职员，可由董事会在上述会议或其他任何时间选举或任命。
第四节终身教职除法律、组织章程细则或本附例另有规定外，行政总裁、总裁、司库及秘书的任期直至其各自的继任人选出及符合资格为止，而其他各人员的任期则由选举或委任该等人员的投票所指定，或在任何情况下直至该等人员较早时去世、辞职、被免职或丧失资格为止。
第5节.行政总裁首席执行官应在董事会的监督下，全面负责和监督公司的业务，除董事会另有决定外，应主持所有股东会议。除非董事会另有决定，否则行政总裁有权委任其认为适当的代理人，以及界定其各自的职责及权力，以及委任本细则第三节第三节所列举由董事会选举或委任的行政人员以外的代理人。
第六节总裁和副总统。总裁具有本章程规定的职责和权力，并具有董事会决定的其他职责和权力。
副总裁应具有董事会不时指定的职责和权力。除董事会另有决定外，应指定总裁副董事长一人为本公司首席财务官，并具有通常附带的职责和权力。
第7节司库和助理司库。司库对公司的财务职能负有一般责任，负责管理公司的资金和贵重文件、账簿和会计记录，并具有董事会不时指定的其他职责和权力。
任何助理司库应具有董事会或司库不时指定的职责和权力。
第8条秘书及助理秘书长秘书须将股东及董事会的所有议事程序记录在为此目的而备存的簿册或一系列簿册内，该簿册或该等簿册须作为公司的主要办事处备存，并须在任何合理时间公开让任何股东查阅。当秘书缺席股东会议或董事会会议时，应由一名助理秘书，或如无助理秘书或助理秘书缺席，则由在会议上选出的一名临时秘书将其议事情况记录在前述簿册中。
任何助理秘书均具有董事会或秘书不时指定的其他职责和权力。
第四条
股本
第一节股票。董事会可授权在没有证书的情况下发行公司任何或所有类别或系列股票的部分或全部股份。除非董事会决定发行无证书股票，否则股东有权获得一份证书，载明该股东所持股份的数量、类别和名称(如有)，其形式应符合法律规定，由董事会不时规定。证书由总裁或总裁副主任、司库或助理司库签署。如果证书是由转让代理或注册商签署的，这些签名可以是传真的，而不是由公司的董事、官员或员工签署。如任何已签署或其传真签署已加于该证书上的人员，在该证书发出前已不再是该人员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该前任人员在该证书发出时是该人员一样。
每张受依据组织章程细则、本附例或公司为立约方的任何协议限制转让的股票的股票，须在证书上显眼地注明该限制的存在，并须在股票正面或背面列明该限制的摘要或存在该限制的陈述，以及一项声明，说明公司会应书面要求免费向该股票持有人提供该等限制的副本。
本公司获授权发行多于一个类别或系列股票时所发行的每张股票，其正面或背面须列明获授权发行的每一类别及系列股份的优惠权、投票权、资格及特别权利及相对权利的摘要，或说明该等优惠权、权力、资格及权利的存在，以及一份声明，声明本公司将应书面要求免费向该等股票持有人提供该等证书的副本。
第二节遗失的证件。被指遗失、毁损股票的，可以根据董事会规定的条件，出具股票复印件。董事会在授权发出新证书时，可酌情要求该遗失、损毁或残缺证书的拥有人或该拥有人的法定代表人向公司提供一份董事会认为足以在有或没有担保人的情况下向公司提供担保的债券，以补偿公司因索要据称已遗失、损毁或残缺证书而向公司提出的任何损失或申索。
第3节股份转让在股票上所列或注明的限制(如有)的规限下，只要向公司或其转让代理交出股票的证书，或连同妥为签立并加盖所需转让印花的转让书和授权书，以及董事会或公司的转让代理合理要求的签名真实性证明，股票可在公司的账簿上转让。除法律、组织章程细则或本附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括支付股息，以及不论该等证券的任何转让、质押或其他处置如何，均有权就该等股息收取通知及表决，直至该等股份已按照本附例的规定转让于该证券公司的簿册为止。
第四节记录日期和结账转账账簿。董事会可提前确定一个时间，该时间不得超过任何股东大会日期或向股东支付任何股息或进行任何分配的日期，或股东就任何目的有效表示同意或异议的最后日期，作为确定哪些股东有权在该会议及其任何续会上通知和表决、有权收取股息或分派或给予该同意或异议的权利的记录日期，在这种情况下，只有股东才有权这样做
即使在记录日期后公司账面上有任何股票转让，在该记录日期记录的公司应具有该权利；或在没有确定该记录日期的情况下，董事会可为任何该等目的关闭该期间的全部或任何部分的转让账簿。
未确定记录日期且未关闭转让账簿的，确定有权通知股东大会或在股东大会上表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一日营业结束之日，确定其他目的股东的记录日期为董事会采取行动之日的营业结束之日。
第五条
赔偿
第一节董事及高级职员。公司应在法律允许的范围内最大限度地赔偿和垫付董事会任命的董事和高级管理人员(包括应其要求担任董事、高级管理人员或受托人的人，而公司直接或间接地作为股东、债权人或其他身份在另一组织中拥有任何利益，或应其要求就任何员工福利计划提供服务)，并可赔偿和垫付资金，以支付或偿还董事会指定的其他员工和代理人所发生的合理费用。
特此规定的赔偿权利不排除或影响任何董事或官员可能享有的任何其他权利。在本节中使用的术语“董事”和“人员”包括其各自的继承人、遗嘱执行人和管理人，“有利害关系的”董事或人员是指当时以上述身份面临的有关法律程序或基于相同或类似理由的另一法律程序正在待决或受到威胁的人，而“无利害关系的”董事是指当时没有该等法律程序待决或受到威胁的人。本条规定不影响董事和高级管理人员以外的公司人员根据合同或其他法律有权获得赔偿的任何权利。
董事会可授权以董事会不时认为适当的金额，代表任何现在或曾经是董事公司或公司高级人员或代理人的人，或现在或过去应公司要求以董事公司作为股东、债权人或其他方式拥有任何直接或间接权益的另一组织的人员或代理人，或就任何雇员福利计划，购买和维持保险，以对抗该人以任何该等身分所招致的任何法律责任，或因该人的身份而产生的任何法律责任。不论该人是否有权依据本条第V条获得地铁公司的弥偿，亦不论地铁公司是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。
第六条
其他
第1节.公司印章公司印章的格式由董事会不时决定。
第二节财政年度。公司的财政年度由董事会不时决定。
第3节文件的签立除董事会可能一般或在特定情况下授权以其他方式签立外，公司的所有契据、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务应由董事会主席、总裁、任何副总裁或财务主管或该等高级管理人员不时指定的其他人士签立。
第四节证券的表决除非董事会在一般情况下或在特定情况下另有指示，否则董事会主席、总裁、任何副总裁或司库有权以公司名义及代表公司放弃通知、委任任何人士或多名人士作为公司的代表或代理人(不论是否有替代权)，在公司持有股份或证券的任何其他组织的股份或其他证券持有人大会上投票或出席并代表公司行事。
第5节委任核数师董事会或董事会委员会应每年选出独立的公共会计师，向股东报告公司该年度的财务报表。该等会计师的遴选须在每年的股东周年大会上提交股东批准；但如股东不批准董事会所作的遴选，董事会应委任该年度的其他独立注册会计师。
第七条
修正案
本附例可予更改、修订或废除，而新附例在不抵触组织章程或适用法规任何规定的情况下，可在为此目的而召开的任何年度或特别股东大会上，以当时有权在董事选举中投票的本公司当时已发行股本的过半数投票权，作为一个单一类别一起投票，或(除根据本章程、组织章程细则或本附例规定须由股东采取行动的任何条文外)以过半数赞成票的方式订立。
当时在任的是董事会。在董事会制定、修订或废除任何章程后，不迟于向下一次股东大会发出通知的时间，应向所有有权就修订章程投票的股东发出有关通知，说明该变更的实质内容。董事会制定、修改或者废止的公司章程，股东可以变更、修改、废止或者复职。