附件10.1

执行 版本

对信贷协议的第一次 修改

这是对信贷协议的第一次修订(此“修正案)自2023年2月10日起生效(生效日期 )，在富兰克林街地产公司中，马里兰州的一家公司(借款人)，美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(以该身份，管理代理)，贷款人 以下定义的信贷协议一方(每个，a出借人总体而言，出借人)、 和信用证开证人(各自均为信用证出票人总体而言， 信用证出票人”).

R E C I T A L S

A.在此引用截至2022年1月10日的特定信贷协议(经不时修改、修订、续签、延期或重述)。信贷协议)，由借款人、贷款人、信用证出票人和行政代理人(行政代理人、信用证出票人和贷款人)签署信用方“ 并在此统称为”信用方”).

B.借款人和本合同的每一方都希望修改信贷协议中包含的某些条款，在每种情况下都要遵守本合同中规定的条款和条件。

现在， 因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1.术语和参考文献。除非在本修正案中另有说明，(A)信贷协议中定义的术语在本修正案中使用时具有相同的含义，以及(B)分段“是在信贷协议的章节中。

2.信贷协议修正案 。生效日期：

(A)现修改《信贷协议》(但不包括该协议的附表和附件，除非根据本修正案作了明确修改，否则该协议将继续具有全部效力和效力)，以删除受损文本(以与以下实例相同的方式在文字上注明： 被删除的文本)，并在本文件所附信贷协议各页中添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：双下划线文本)，作为附件一以及任何该等条款或规定附件 一与信贷协议中所述不同的条款应在各方面由以下条款和信贷协议条款所取代和取代：附件一.

(b) 附表 2.01现将本信贷协议全文删除，代之以附表2.01附于此。

(c) 附件A现将信贷协议的全部内容删除，代之以附件A附于此。

(d) 附件D现将信贷协议的全部内容删除，代之以附件D附于此。

3.修改其他贷款文件。

(A)贷款文件中提及信贷协议的所有 此后应包括经修改和修订的信贷协议，以及可能不时进一步修订、修改、延期、续订和/或增加的信贷协议。

(B)贷款文件的任何 及所有条款和规定均在必要时进行修改和修改，即使此处未具体说明，以符合本文所述的修改和修改。

条件 先例。本修正案不应生效，除非并直到：

(A)行政代理人收到借款人和每一贷款方签署的本修正案的完全签署副本；

(B)借款人 应已交付或安排交付给行政代理人，在每种情况下，其形式和实质均应令行政代理人满意：

(I)决议或其他行动的证书、借款人负责人员的任职证书和/或证明其身份的其他证书、其中授权担任与本修正案和其他贷款文件有关的负责人员的权力和能力；

(2)证明借款人在借款人成立的司法管辖区内有效存在和信誉良好的文件和证明；

(Iii)借款人的律师Foley&Lardner LLP就行政代理可能合理要求的有关本修正案和贷款文件(经本修正案修订)的事宜向贷方提出的有利意见；

(IV)由负责官员签署的 证书，证明(A)各合并方在所有实质性方面都遵守了所有现有的合同财务义务，除非不遵守将不会产生重大不利影响，(B)已获得借款人签订本修正案和其他贷款文件(如果有)所需的所有政府、股东和第三方同意和批准，但未能获得 不会产生重大不利影响的情况除外。(C)紧接本修正案及本修正案预期于生效日期发生的所有交易后，(1)据该主管人员所知，不存在违约或违约事件，(2)贷款文件中所载的所有陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确(不复制其中规定的任何重大标准)，但(I)该等陈述和担保明确提及较早的日期，在此情况下，它们应在该较早的日期起真实和正确，和(Ii)(X)下列声明和保证：第(A)款, (b)和(c)的第5.05节信贷协议的 应被视为指根据第(A)条和(b)， ，分别为第6.01节在信贷协议中，(Y)中所载的陈述和保证第5.13(A)条的信贷协议应被视为指最近更新的附表5.13(A)至根据《信贷协议》提供的信贷协议第6.02(A)(Ii)条(Z)信贷协议第一句和第二句中包含的陈述和保证 第5.21节应视为指信贷协议的最近更新附表5.21根据以下条款提供的信贷协议：第6.02(A)(I)条(C)据该主管人员 所知，自2021年12月31日以来，没有任何事件或情况对个人或整体造成重大不利影响；

(V)对蒙特利尔银行贷款文件正式签立的修正案，其中包括将贷款文件的到期日延长至不早于2024年10月1日的日期，并将贷款文件下的未偿债务减少到不超过1.25亿美元；

(Vi)一份《合规证书》，该证书以行政代理合理满意的形式和实质，在生效日期 当日正式生效本修正案和本修正案中的所有交易；以及

(Vii)在生效之日正式签署的贷款延期申请，金额不超过40,000,000美元，所得款项仅用于偿还《蒙特利尔银行贷款文件》规定的债务；

(C)经本修正案修订的信贷协议和其他贷款文件中的陈述和担保在本修正案之日和截至本修正案之日在所有重要方面都是真实和正确的(不复制其中的任何重大限定词)，如同 在本修正案之日作出的一样，但(I)该等陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期真实和正确，以及(Ii)(A)第(A)款, (b) 和 (c) 的第5.05节信贷协议的 应被视为指根据第(A)条和 (b)， ，分别为第6.01节信贷协议，(B)中所载的陈述和保证第5.13(A)条的信贷协议应被视为指最近更新的附表5.13(A)至根据《信贷协议》提供的信贷协议第6.02(A)(Ii)条(C)信贷协议第一句和第二句中所包含的陈述和保证 第5.21节应视为指信贷协议的最近更新附表5.21根据以下条款提供的信贷协议：第6.02(A)(I)条信用协议，并且在该更新生效之日在所有重要方面都应真实和正确；

(D)在本修正案生效后，不存在违约；

(E)借款人 应已支付(I)在生效日期或之前必须支付的所有费用，包括根据 任何费用函规定必须支付的费用，以及(Ii)在生效日期之前或在生效日期开具发票的范围内向行政代理律师支付的所有合理费用、收费和支出，外加构成该等费用的合理估计的额外费用、收费和支出，因本修正案的结束而产生或将发生的费用和支出(但此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算)；和

(F)(I)在任何贷款人至少在生效日期前五(5)天提出合理请求后，借款人应至少在生效日期前五(5)天向该贷款人提供与适用的 “了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)有关的文件和其他信息，借款人应对此感到合理满意；和(Ii)在生效日期前至少五(5)天，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方应已向提出要求的每一贷款人提供有关该贷款方的实益所有权证明。

5.批准书。借款人(A)批准并确认经本修正案修订的贷款文件的所有条款，(B)批准并确认根据贷款文件授予、转让或转让给贷款方的所有担保、担保和留置权未被解除、减少或以其他方式受到本修正案的不利影响，并继续担保、保证和确保所有当前和未来义务的全额付款和履行，以及(C)同意履行此类行为，并适当授权、执行、确认、交付、归档、 并记录管理代理可能要求的其他文件和证书，以创建、完善、保存和保护这些担保、担保和留置权。

6.陈述。借款人向贷方陈述并向贷方保证，截至本修正案之日：(A)本修正案在根据本修正案交付时，将由借款人正式授权、签署和交付；(B)借款人执行、交付或履行本修正案时，不需要任何政府当局采取行动或向其提交任何文件，但已正式获得、采取、发出或提交并完全有效的行动或文件除外；(C)经本修正案修订的贷款文件在由借款人交付时，将构成借款人的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但此种强制执行可能受到任何适用的债务人救济法和衡平法一般原则的限制。(D)借款人执行、交付和履行本修正案并不(I)与任何违反或违反、或根据任何政府当局的任何重大命令、禁令、令状或法令设立任何留置权，或要求根据借款人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何重大命令、禁令、令状或法令支付任何款项，或 (Ii)在任何重大方面违反任何法律；(E)贷款文件中的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的 (其中没有任何重大限定词的重复)，但如果该等陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，它们应截至该较早日期在所有重大方面都是真实和正确的(没有任何重大限定词的重复)；以及(F)不存在违约。

7.延续 效果。除在此修订的范围外，信贷协议和其他贷款文件的所有条款、条款和条件以及与之相关的所有文件应继续具有十足效力和效力，并应根据其各自的条款继续具有执行力和约束力。

8.其他。 除非另有说明，否则单数包括复数和反之亦然在每种情况下，(B)标题和说明不得被解释为解释条款，(C)本修正案必须根据纽约州法律进行解释--并强制执行其执行，(D)如果本修正案的任何部分因任何原因被认定为不可执行，则其所有其他部分仍然可以执行，(E)本修正案可在任何数量的副本中执行，其效力与所有签署方签署同一文件具有相同的效力，所有这些副本必须一起解释为构成同一份文件，以及(F)通过复印机、电子邮件或其他电子交付方式交付本修正案签名页的已签署副本应与交付本修正案的手动副本有效。本修正案构成贷款文件。

9.当事人。 本修正案对借款人和贷款方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力和约束力。

10.解除。 借款人特此承认，截至本协议日期，信贷协议和其他贷款文件项下的义务是绝对和无条件的，没有任何权利撤销、抵销、反索赔、抗辩、抵销、交叉投诉、索赔或任何类型或性质的要求，以减少或消除其偿还此类义务或寻求贷款人任何种类或性质损害赔偿的责任的全部或任何部分。借款人特此自愿，并在知情的情况下解除并永久解除行政代理人、每个信用证出票人、贷款人和每个此等人的前任、代理人、雇员、继任者和受让人(统称为被释放的当事人“)所有可能的索赔、要求、诉讼、诉讼原因、损害赔偿、成本、费用和责任，以及由此证明的交易，无论是已知或未知、预期或意外、怀疑或不怀疑、固定、或有或有条件， 法律或衡平法上的全部或部分起源于本合同之日或之前，借款人和/或任何担保人现在或以后可能对被解除的当事人(如果有)，也不论任何此类索赔是否源于合同、侵权行为、 违反法律或法规，或其他，包括但不限于任何合同、收费、收取、保留、收取、 或收取超过适用最高合法利率的利息。

11.完整。 经本修正案修订的信用证协议是双方就经本修正案修订的信用证协议的标的达成的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面随后]

自上述日期起执行 。

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附件一

符合条件的信贷协议

(附在一起)

执行 版本符合信用证第一修正案 协议

发布的CUSIP号码：35471 UAK5(交易)

35471 UAL3(循环信贷安排)

信贷 协议

日期：2022年1月10日

其中

富兰克林(Franklin)街道地产公司

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理和信用证出票人，

本信用证的其他开证行，

本合同的其他贷款方，

蒙特利尔银行，

作为联合代理，

公民银行，北卡罗来纳州

作为文档代理，

地区银行，

作为文档代理，

美国银行证券公司，

作为联席簿记管理人和联席首席安排人，

蒙特利尔银行资本市场公司，

作为联合簿记管理人和， 联合首席编排者和联合内容代理，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为联合簿记管理人、联合首席安排人和联合计划代理，

目录表

执行 版本符合信用证第一修正案 协议

信贷 协议

本信贷协议(“协议) 自2022年1月10日起，在马里兰州富兰克林街地产公司之间签订(借款人“) 本协议的每一方借款人或因其签署本协议而作为”出借人“ 自本合同之日起或由于该当事人被定为”出借人根据已签立的转让和假设(统称为出借人就个人而言，出借人“)， 和北卡罗来纳州的美国银行作为行政代理和信用证的出票人。

借款人已请求贷款人提供循环信贷安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

因此，现在， 出于良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付，本合同双方约定并同意如下：

I.定义和会计术语。

1.01定义了 个术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“调整后的EBITDA“ 是指借款人最近一个会计季度的EBITDA减去该期间所有物业的资本准备金 。

“管理 代理“指根据任何贷款文件担任行政代理的美国银行，或任何后续的行政代理。

“行政 代理办公室“指管理代理的地址和(如适用)下列说明的帐户附表 10.02，或管理代理可能会不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“管理调查问卷 “指实质上属下列形式的行政调查问卷附件E-2或管理代理批准的任何 其他表格。

“受影响的金融机构 “指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“ 指在任何时间，就任何人而言，在该时间通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与其共同控制的任何其他人。在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不得被视为借款人的附属公司。除文意另有明确要求外，任何提及“附属公司“ 是对借款人的分支机构的引用，并由其赞助房地产投资信托基金房地产投资信托基金 不应被视为借款人的附属公司。

“总承诺额“ 指所有贷款人(包括任何违约贷款人)根据本协议条款不时调整的发放贷款的承诺。截至年度的承付款总额结业第一个 修订生效日期为$217,500,000。总承诺额 可能会根据第2.13节.150,000,000.

“协议“ 指本信贷协议。

“反腐败法律 “指不时适用于借款人或其子公司有关贿赂或腐败的所有法律、规则和任何司法管辖区的规章。

“适用百分比“ 是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺额占总承诺额的百分比(小数点后九位) ，可根据本协议的规定进行调整，包括但不限于 第2.15节。如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务已根据下列条件终止第8.02节或者，如果总承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，从而使本合同所允许的任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于 该贷款人名称的相对位置附表2.01或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中，以适用的情况为准。

“适用费率“ 表示(A)自截止日期起至适用的汇率调整日期止， 以下百分比每年 适用于基于借款人杠杆率的每日SOFR贷款、 定期SOFR贷款、基本利率贷款、信用证费用和融资手续费。:

; 提供由于杠杆率变化而导致的上述基于杠杆率的网格中规定的适用费率的任何增减，应自合规证书交付之日起立即生效 第6.02(A)条; 提供, 进一步如果符合证书在按照该条款到期时未交付，则上述适用杠杆率网格的适用利率的VI级应自要求交付该符合证书之日后的第一个工作日起适用 并保持有效，直到交付该符合证书之日为止；此外，如果本定义中包含与此定义相反的任何规定，则在任何期间确定上述基于杠杆率的适用网格所规定的适用利率应遵守第2.09(B)条；和(B)自适用的税率调整之日起及此后的任何时间，下列百分比每年适用于每日利率SOFR贷款、定期SOFR贷款、基本利率贷款、信用证费用和贷款手续费(视情况而定)，根据借款人的信用评级 以下网格：

; 提供在借款人拥有两个不等同的信用评级的任何时间段内，将根据较高的评级确定上述基于信用评级的适用网格中规定的适用利率。提供, 进一步，在借款人只有一个信用评级且该信用评级来自穆迪或标普的任何时期内，将根据该信用评级确定上述适用信用评级网格中规定的适用 评级；提供, 进一步， 借款人没有信用评级或只有惠誉信用评级的任何期间，则上述适用的基于信用评级的网格中规定的适用利率将基于上述适用的基于信用评级的网格的V级来确定；提供, 进一步，借款人在任何时期内有三个不同的信用评级，并且这些信用评级是分开的， 那么：(I)如果这种信用评级的最高和最低之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的Baa2和标准普尔或惠誉的BBB-)，则上述适用的基于信用评级的网格中规定的适用利率应为每 年如果使用最高的信用评级，则适用；以及(Ii)如果此类信用评级之间的差异是两个评级类别(例如，穆迪的Baa1和标准普尔或惠誉的BBB-)或更高，则上述适用的基于信用评级的网格中规定的适用费率应为每年如果使用两个最高信用评级的平均值(如果该平均值不是公认的评级类别，则在上述基于信用评级的适用网格中设定的适用费率应为每年这将适用于使用三个信用评级中第二高的信用评级 )。

借款人信用评级的任何变更，如导致其更新换代，应自变更后第一个日历月的第一个日历月的第一天起生效。

自结算日起至上文所述调整前有效的适用利率应根据上述基于杠杆率的网格的第四级确定。

“适用的 费率调整日期“指借款人在(A)借款人获得穆迪或标普BBB-至少Baa3级的信用评级，并且(B)借款人已向行政代理发出书面通知，借款人选择将适用利率转换为适用利率定义中规定的基于信用评级的定价网格后的第一个工作日；提供 此类选择在本协议期限内只能进行一次，且不可撤销。“批准的 基金“指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C) 实体或管理或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“安排者统称为美国银行证券、摩根大通银行和蒙特利尔银行资本市场公司；以及编排者“ 指的是任何一名排队员。编队将担任联合领导编队。

“受理人小组“ 指相互关联的两个或多个合格受让人，或由同一投资顾问管理的两个或多个核准基金。

“分配和 假设“指贷款人和合资格的受让人(经其要求同意的任何一方同意)订立的转让和承担第10.06(B)条)，并由管理代理接受，基本上采用 附件E-1或管理代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文档) 。

“可归因性债务 “指在任何日期，(A)就任何人士的任何资本租约而言，该资本租约的资本化金额 将会出现在该人于该日期按照公认会计原则拟备的资产负债表，及(B)就任何合成租赁义务而言，有关租约项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则拟备的资产负债表 (假若该租约已作为资本租赁入账)。

“经审计的财务报表 “指截至2020年12月31日的会计年度借款人及其子公司经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益表或经营性损益表、股东权益表和现金流量表，包括附注。

“自动续期信用证 “具有在中指定的含义第2.03(B)条.

“供货时间： “指自截止日期起至(A)到期日、(B)总承付款终止日期(br})中最早的期间。第2.05节，和(C)终止日期 每个贷款人提供贷款的承诺和信用证开具人根据下列规定进行信用证延期的义务第8.02节.

“自救行动“ 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“自救立法“ 是指：(A)对于任何欧共体成员国实施第五十五条根据欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令，此类欧洲经济区成员国的实施法律、规则、法规或要求，如欧盟自救立法附表所述，以及(B)就英国而言，第一部分英国《2009年银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行“ 指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“基本费率“ 表示任何一天的浮动汇率每年等于以下中的最高者：(A)管理代理不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率；(B)联邦基金利率加 1%(0.50%)的1/2，(C)为期一个月的SOFR加1.00%和(D)1.00%。“最优惠利率”是行政代理根据行政代理的成本和预期收益、一般经济状况等各种因素设定的利率，作为某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该公布的利率。 行政代理宣布的该最优惠利率的任何变化，应于 公告中规定的开业之日生效。如果基本利率被用作替代利率，根据第3.03节， 则基本汇率以较大者为准第(A)条, (b)和(d)并应在不参考的情况下确定{br(C)条上面。

“基本利率贷款“ 是指根据基本利率计息的贷款。

“受益所有权认证 “指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。

“受益所有权条例 ” means 31 C.F.R. §1010.230.

“蒙特利尔银行贷款单据“ 指蒙特利尔银行、借款人和协议其他各方之间于2018年9月27日签订的、截至《第一修正案》生效日期并不时修订的《贷款协议》，以及文件、文书和协议与此相关。

“美国银行 贷款协议“指截至2014年10月29日，借款人、借款人的某些全资子公司、作为行政代理的美国银行和某些贷款方之间的特定第二次修订和重新签署的信贷协议，该协议经不时修订。

“BOA 贷款文件“指不时修订的《美国银行贷款协议》以及所有文件、文书和协议执行了与此相关的 。

“美国银行证券“ 指美国银行证券公司。

“借款人“ 具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人材料“ 具有中指定的含义第6.02节.

“借债“ 是指由每个贷款人同时根据第2.01节以及，在定期软利率贷款的情况下，具有相同的利息期。

“工作日“ 是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据纽约州的法律被授权关闭，或实际上关闭在纽约州(行政代理办公室所在的州)。

“资本化率 意味着每个CBD或城市填充物业的6.75%和每个郊区物业的7.50%。

“资本储备“ 指在任何期间内，就物业(任何发展中的项目除外)而言，相等于(I)该物业的可出租总面积(以平方英尺为单位)的乘积的款额，乘以 by (ii) $0.30 每年.

“现金抵押“ 是指为一个或多个信用证发行人或贷款人的利益，将其存入受控账户，或质押并存入或交付给行政代理人，作为信用证义务的抵押品，或贷款人为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的抵押品，或者，如果行政代理人和信用证发行人自行商定，则按照行政代理人和信用证发行人满意的形式和实质的单据，提供其他信贷支持。”现金抵押品“应具有与前述有关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物“ 是指(A)由美利坚合众国或其任何机构或机构发行或直接、全面担保或担保的证券(只要美利坚合众国的全部信用和信用作为担保)，其到期日自取得之日起不超过十二(12)个月，(B)美元计价的定期存款和(I)任何贷款人的存单，(Ii)任何资本及盈余超过$500,000,000的认可信誉的本地商业银行；或。(Iii)任何获标普或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-2或其同等评级或穆迪评级为至少P-2或同等评级的银行(任何该等银行为“认可银行“)，(C)任何经批准的银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动利率或固定利率票据，或由标准普尔或P-2(或同等评级)或更好的穆迪评级为A-2(或同等评级)或更好的国内公司发行或担保的任何浮动利率商业票据或票据，且在收购日期起一年内到期，(D)与资本和盈余超过500,000,000美元的银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商签订的回购协议，涉及美利坚合众国发行或全额担保的直接债务，其中任何合并方应拥有完善的第一优先担保权益(不受其他留置权的约束)，并在购买之日至少具有回购债务金额的100%的公平市场价值 和(E)投资，根据公认会计原则归类为流动资产，根据修订后的1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，由资本至少为50,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合主要投资于上述性质的投资分部(A)通过 (d).

“CBD或Urban 内嵌物业“指(A)任何列于附表5.21并被确定为CBD或城市填充物业 以及(B)位于市场中的任何其他具有与第(Br)(A)条并不时被行政代理和借款人指定为CBD或城市填充区物业。

“附在信用延期申请中的证书“指实质上属以下形式的证明书附件G.

“法律上的变化“ 是指在本协定日期后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或其行政、公布、执行、解释或适用方面的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)(包括但不限于所有请求、规则、与多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案有关的指南或指令，无论颁布、通过或 发布的日期如何)。尽管有上述规定，就本协议而言，所有与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的请求、规则、指导方针或指令，无论在哪一天颁布、通过、实施或发布，均应被视为法律变更；国际清算银行、巴塞尔银行监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国金融监管机构发布的所有请求、规则、指导方针或指令应被视为法律变更，无论采用、发布、颁布或实施日期如何。

“控制权的变更“ 指：(A)一个或一系列相关事件，其中任何”人” or “群组“(因此术语 用于第13(D)条和14(d)根据1934年《证券交易法》，但不包括此人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体实益拥有人“(定义见规则第13D-3条和13d-5根据1934年《证券交易法》，除非个人或团体应被视为具有实益所有权在该个人或集团有权获得的所有证券中，无论该权利是立即行使还是仅在经过一段时间后才可行使(该权利，即选项右侧“))有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的借款人的30%或30%以上的股权证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)的直接或间接；或(B)在连续十二(12)个月的任何期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由下列个人组成的事件或一系列事件：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员；(Ii)其选举或提名进入该董事会或同等管治机构的个人获下列个人批准第(I)条在上述选举或提名时构成该董事会或同等管理机构的至少多数成员，或(Iii)其选举或提名进入该董事会或其他同等管理机构的个人 经下列个人批准第(I)条和(Ii)上述成员在选举或提名时至少获得该董事会或同等管理机构的多数席位(在每一种情况下，该成员都是通过特定投票或借款人的委托书批准，在委托书中该成员被提名为董事的被提名人)。

“截止日期“ 是指下列所有条件的第一个日期第4.01节符合或豁免符合第10.01条.

“CME“ 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“代码“ 是指经修订的1986年国内税法。

“抵押品账户“ 具有中指定的含义第2.03(O)条.

“承诺“ 对每个贷款人来说，是指其有义务：(A)根据第2.01节和第2.13节 和(B)购买参与信用证的债务，在任何一次未偿还的本金总额 不得超过该贷款人在附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中(视情况而定)，因为该金额可根据本协议不时调整，包括根据第2.05节.

“合规证书“ 指实质上以附件D.

“合规变更对于SOFR或任何建议的后续费率、每日简单SOFR或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定，如适用，指对以下定义的任何符合规定的更改基本费率”, “每日简单 软件”, “软性”, “术语较软”, and “利息期、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括工作日” and “美国政府证券营业日“、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)，以反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理 确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理此类费率的市场惯例)，以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“合并的 个交易方指根据公认会计准则确定的对借款人及其合并子公司的统称；统一党“指他们中的任何一人。赞助房地产投资信托基金REITs 不应被视为本协议和贷款文件中的合并方； 但前提是根据以下规定须提交的财务报表第6.01(A)条和(b)在GAAP要求的范围内，可在包括任何受赞助的房地产投资信托基金的综合基础上编制。

“合同义务“对任何人来说， 是指由该人出具的任何物质担保的任何实质性规定，或该人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何重大协议、文书或其他承诺。

“控制“ 是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控管” and “受控“ 具有与之相关的含义。

“覆盖实体“ 具有中指定的含义第10.21(B)条.

“信用延期“ 指下列各项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用评级 “指评级机构给予借款人或借款人的优先无抵押长期债务的评级。

“每日简单 软件“指的是任何一天的汇率波动每年等于(A)SOFR署长在纽约联邦储备银行网站 (或任何后续来源)上于第五个(5)美国政府证券营业日发布的SOFR；然而，前提是，如果这一天不是美国政府证券营业日，则Daily Simple Sofr是指在5日(5)公布的该利率^这是)紧接其前的第一个美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日；加(B)每日SOFR调整。尽管本协议有任何相反规定，但就本协议而言，在任何时候，每日简单SOFR应小于0%(0.00%)，每日简单SOFR应视为0%(0.00%)。

“每日SOFR调整“ 意味着0.11448%(11.448个基点)。

“每日SOFR利率 借款“指在本合同项下发放的贷款，其利率是参照Daily Simple Sofr计算的。

“债务救济法律 “指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“默认“ 是指在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之时属于违约事件的任何事件或条件。

“违约率“ 是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率 加(Ii)适用于基本利率贷款的利率加 (iii) 2% 每年; 提供, 然而，， 关于定期SOFR利率贷款，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括适用的 利率)加2%每年，和(B)在信用证费用方面使用时，费率为：贷款信用证 外加2%每年.

“违约贷款人“ 是指，符合第2.15(B)条任何贷方，如管理代理所确定的，(A)未能在本协议要求其提供资金的日期起计三个工作日内履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证有关的贷款或参与，除非该贷方以书面形式通知行政代理或借款人：这种不履行是由于该贷方认定在本协议规定的融资之前的一个或多个条件 第4.02节(每个先例条件连同任何适用的违约应以书面明确说明)未得到满足，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行其资金义务(除非该书面声明该立场是基于该贷款人确定在下列情况下提供资金的先例：第4.02节(C)在行政代理提出请求后的三个工作日内， 未能以令行政代理满意的方式确认它将履行其资金义务，或(D)有或有 直接或间接母公司(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)有 接管人、保管人、受托人、管理人受让人为债权人或负责重组或清算业务的类似人的利益，或为其指定的托管人，包括联邦存款保险公司或任何其他州或以此类身份行事的联邦监管机构，(Iii)为促进或默许任何此类程序或任命而采取任何行动或表示同意，或(Iv)成为自救行动的标的；但贷款人 不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接母公司或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人 不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人 签订的任何合同或协议。行政代理人根据下列任何一项或多项裁定贷款人为违约贷款人的任何决定第 (A)条穿过(d)在没有明显错误的情况下，上述和这种状态的生效日期应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)条)自行政代理在书面通知中为其确定的日期起，行政代理应将该通知送达借款人，各信用证出票人和其他贷款人应在作出该决定后立即通知借款人。

“指定司法管辖区“ 指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置” or “处置“指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁(包括任何地面租赁)或其他处置(包括任何出售和回租交易，但不包括任何人在该人的正常商业运作过程中对物业进行的任何房地产空间租赁)，包括任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，包括无追索权。为免生疑问，为抵押品或担保目的而进行的任何转让或其他处置不应构成本协议和其他贷款文件项下的处置。

“分裂的人“ 具有在定义中赋予它的含义”组织。”

“师 指一个人的资产、负债和/或义务的分割(分裂的人“)两个或两个以上的人(不论是按照”分治计划“或类似的安排)，其中可能包括分居的人，也可能不包括分居的人，而分居的人可能会生存，也可能不会生存。

“美元” and “$“意思是美国的合法货币。

“EBITDA“ 对于合并各方，指借款人最近结束的财政季度，没有重复，求和(A)合并各方在每种情况下的净收入，不包括任何非经常性或非常损益，并对冲该期间的无效 (但包括辛迪加费用)，加(B)在确定该期间的净收入时，依据(A)条已扣除或与(I)利息开支(加递延融资成本的摊销(包括在根据公认会计原则确定利息支出的范围内)、(2)所得税和(3)折旧和摊销，所有这些都是根据上一季度的公认会计原则确定的。加(C)合并各方的权益 上述归属于未合并关联公司的百分比。

“EEA金融机构 “指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为第(A)条或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，而该金融机构是下述机构的子公司第(A)条或(b)符合这一定义，并受与其母公司的统一监督。

“欧洲经济区成员国“ 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA决议 授权“指欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政当局(包括任何受权人)。

“符合条件的受让人“ 指符合以下条件的受让人第10.06(B)(Iii)条，以及(v)( 须获得下列条款规定的同意(如有)第10.06(B)(Iii)条).

“符合条件的未支配财产池 “指借款人及其全资子公司和任何1031个中介机构(未经改良的土地除外)的物业，其中每个物业均符合下列标准：

(A)物业由借款人或任何全资附属公司或任何1031中介机构100%收费拥有(或地面租赁)(土地租赁为行政代理以其合理酌情决定权批准的可融资土地租赁，但附属于物业主要用途的房地产的地面租赁(例如借款人在费用 中拥有的物业的附属停车设施的地面租赁)不需行政代理批准)；

(B) 财产主要是工业、办公、弹性或公寓财产；

(C)财产位于美国大陆；

(D)财产或其所有权不受任何留置权或负质押的约束，但第第(I)-(V)款，包括允许留置权的定义，并且财产的所有人没有任何追索权债务(除非该所有人是借款人)；

(E)财产的所有者有权出售、转让或处置此类财产，但如果任何此类财产受行政代理批准的可融资土地租赁的约束，且出租人需要根据合理的客观标准批准或同意任何出售、转让或处置，则应视为所有者有权出售、转让或处置此类财产。 关于受让人的信誉或业务或交付转让人和受让人的惯常转让和承担协议；以及

(F)物业不存在任何结构缺陷或重大建筑缺陷、业权缺陷、环境责任或其他会对物业价值造成重大损害的不利 事项。

“环境投诉 “指任何政府当局就违反环境法的放行或噪音排放或任何其他涉嫌违反环境法的行为向任何联合方发出的任何书面威胁或通知 ，影响任何联合方或其各自财产的任何其他环境法的违反。

“环境法律 “指任何和所有联邦、州和地方法规、法律、法规、条例、政府限制、规则和任何对联合方财产具有管辖权的政府当局的判决、命令或法令，涉及污染和保护环境免受污染或向环境中排放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的材料。

“环境责任 “指任何合并方直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)在合并方的财产上或从其财产上产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何有害物质，或因(C)从合并方的财产向环境中释放或威胁释放任何有害物质而产生的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)。

“股权“ 就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否仍未结清。

“股权百分比“对于任何人来说， 是指该人在每个非合并关联公司中的合计所有权百分比，其计算方法如下：(A)在计算债务或负债时，计算该人在该非合并关联公司的组织文件中所列的名义资本所有权权益，如果大于，则计算分配给该个人的金额或此类项目的百分比，或该个人直接或间接负责的项目；根据适用的合营协议(或类似管治协议)或适用法律的条款及(B)就所有其他目的而言， 该人士于未合并联营公司的名义资本拥有权权益(载于未合并联营公司的组织文件)及(Ii)该人士于未合并联营公司的经济拥有权权益，反映该人士于未合并联属公司的收入及开支所占比例，以较大者为准。

“ERISA“ 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司“ 指与借款人共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)，其含义为第414(B)条或 (c)《守则》(及第414(M)条和(o)为施行与以下事项有关的条文第412条 《守则》)。

“ERISA事件“ 指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司退出养老金计划 受以下条件限制第4063条在一个计划年中，这种实体是一个“大雇主“ 定义如下第4001(A)(2)条或被视为根据《条例》规定的这种退出的业务停止第4062(E)条ERISA；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或多雇主计划破产的通知；(D)提交终止意向通知，将养恤金计划修正案视为终止 第4041条或4041A(E)PBGC提起终止养老金计划的诉讼程序； (F)构成下列理由的任何事件或条件第4042条终止或委任受托人管理任何退休金计划；(G)确定任何退休金计划被视为风险计划或处于危险或危急状态的计划 第430条, 431和432《守则》或第303条, 304和305或(H)在以下情况下施加任何法律责任第四章ERISA的保费，但不包括已到期但未拖欠的PBGC保费第4007条借款人或任何ERISA附属公司。

“欧盟自救立法 时间表“指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表， 不时生效。

“违约事件“ 具有中指定的含义第8.01节.

“被排除的子公司“ 指，截至任何确定日期，(A)不是借款人的全资附属公司的任何附属公司，(B)任何非实质附属公司，以及(C)对作为该附属公司的任何有担保债务的抵押品的资产的所有权的任何附属公司，或作为单一资产实体的附属公司并且已经发生或承担无追索权债务的任何附属公司； 和(Ii)根据(X)证明有担保债务或无追索权债务的任何 文件、文书或协议，或(Y)该附属公司的组织文件中的一项规定，该规定被禁止担保或以其他方式对任何其他人的债务承担责任，该规定包括在该附属公司的组织文件中，作为该等有担保债务或无追索权债务延期的条件。

“不含税“ 对于行政代理、任何贷款人、任何信用证出票人或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务而支付款项的收款人，(A)对其全部净收入(无论面额如何)征收或以其衡量的税、对其征收的税(作为净所得税的补充或替代税)和分支机构利得税，根据该收款人的组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分支)，或在任何贷款人的情况下， 其适用的放贷办公室所在的地方或任何司法管辖区，原因是该收款人与征收此类税收(或其任何政治分区)的司法管辖区现在或以前有联系，但不包括仅因该收款人根据或强制执行本协议或任何其他贷款文件而签署、交付或履行其义务或收到付款的任何此类联系，(B)守则要求从应付给贷款人的金额中扣缴的任何备用预扣税第3.01(E)条，(C)在外国贷款人(受让人除外)的情况下，借款人根据第10.13条)，(I)根据外国贷款人成为本合同当事一方(或指定新的贷款办公室)时的现行法律，需要对应支付给该外国贷款人的金额征收任何预扣税，或(Ii)该外国贷款人未能或无法(不是由于 法律变更的结果)遵守第3.01(E)条，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办公室(或转让)时， 根据以下规定从借款人那里获得有关预扣税款的额外金额第3.01(A)(Ii)条或(c)及(D)根据FATCA征收的任何税项。

“延期循环信贷承诺 “指其到期日已根据下列规定延期的任何承付款第2.16节.

“延长循环贷款 “指根据经延长循环信贷承诺而发放的任何贷款。

“展期贷款人“ 具有中指定的含义第2.16(E)条.

“延拓“ 具有中指定的含义第2.16(A)条.

“延期修正案“ 指借款人、适用的扩展贷款人、行政代理之间以及在下列情况下对本协议的修改(可由行政代理和借款人选择以修改和重述本协议的形式)。第2.16节， 按照以下规定执行延期的信用证签发人第2.16节.

“延期优惠“ 具有中指定的含义第2.16(A)条.

“设施费用 “中定义了 部分2.082.16(a).

“FASB ASC“ 指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA“ 表示第1471条穿过1474截至本协议之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释 以及根据本协议订立的任何协议第1471(B)(1)条《法典》的。

“联邦基金利率 “指的是，任何一天的汇率每年由纽约联邦储备银行根据存款机构当日的联邦基金交易(以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)计算，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但前提是如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率 应视为零。

“费用信函 指借款人、行政代理和/或一个或多个安排人之间签订的某些函件协议；以及费用信“ 指任何一份费用信函。

“FFO 分配津贴“指，对于合并各方的任何财政年度，相当于借款人对该财政年度合并各方业务预计资金的95%的善意估计的金额。

“可融资土地租赁 指为潜在承租人抵押权人提供保护的土地租约(抵押权人“) 除其他事项外，其中包括：(A)剩余期限，包括承租人可单方面行使的任何可选延期条款，自终止日期起不少于二十五(25)年，(B)在抵押权人收到违约通知、有合理机会治愈或完成止赎，并且没有这样做之前，不会终止土地租赁，(C)在土地租赁因任何原因或行政代理合理接受的其他保护条款而终止的情况下，按与承租人相同的条款向承租人提供新的租约，(br})费用和租赁地产不合并，(E)承租人在土地租约下的权益的可转让性，而无需土地出租人的任何同意，除非基于关于受让人的信誉或业务或交付转让人和受让人的惯常转让和承担协议的合理客观标准 ，以及(F)租赁权益的保险收益和赔偿将根据适用租赁抵押的条款适用。

“第一个 修订生效日期“是指2023年2月10日。

“固定收费“对于合并各方而言，指借款人最近结束的财政季度的(A)利息 支出，加上(B)预定的债务本金付款的总和，不包括(I)合并一方支付的任何自愿预付款和(Ii)全额偿还债务的气球、子弹或类似本金付款，加上(C)在此期间支付的优先股息 加上合并各方在上述债务中的股权百分比第(A)条和 (b)对于未合并的附属公司。

“外国贷款人“ 指根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人(包括以信用证出票人的身份行事时的此类贷款人)或任何其他非”美国人“ 第7701(A)(30)条《法典》的。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“FRB“ 指美国联邦储备系统理事会。

“正面曝光“ 是指，在出现违约贷款人时，对于任何信用证出票人，该违约贷款人在除信用证义务以外的未偿还信用证债务中的适用百分比 指该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金。

“完全满意“就截至任何日期的债务而言， 是指，截至该日期，(A)构成债务的所有本金和利息应已全额现金支付，以及(B)构成债务的当时到期和应付的所有费用、开支和其他数额应以现金支付。

“基金“ 是指在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“运营资金 “指合并方在任何期间的净收益或亏损(按照公认会计准则计算)，不包括出售财产的收益(或损失)、对冲无效、未资本化的新购置财产的购置成本和未资本化的租赁购置成本，加折旧和摊销，包括在市场租赁无形资产和受赞助REITS投资的抵押贷款、物业或投资的减值费用之上和之下获得的 摊销， 在调整后从收入或亏损中剔除股本，并包括来自受赞助REITS的运营资金的比例份额。

“公认会计原则“ 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则在确定之日适用于当时的情况，并一贯适用。

“政府当局 “指美国或任何其他国家或其任何政治分区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)。

“担保对于任何人来说， 是指(A)该人担保另一人的任何债务的任何或有义务，或具有 担保另一人的任何债务的经济效果(主要债务人“)以任何方式，不论是直接或间接，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付该等债务而垫付或提供资金)，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务或支付或履行该等债务向债权人作出保证，(Iii)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿还此类债务，或(Iv)以任何其他方式就此类债务向债权人保证偿付或履行债务，或保护债权人免受损失(全部或部分)， 或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的债务，无论该债务是否由该人承担(或任何权利，这类债务的任何持有人获得任何此类留置权的条件或其他条件)。任何担保的金额应被视为等于担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不可陈述或可确定，则等于担保人善意确定的有关该主要债务的合理预期责任的最高限额。“这个词”担保“作为动词，有相应的 含义。

“危险材料“ 指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物 以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他类似物质或废物。

“对冲无效“ 指根据美国会计准则第815条，与任何贷款和任何掉期合同相关的任何被记录为对冲无效的金额。

“非实质附属公司“ 指截至任何确定日期，持有资产(不包括用于购买房地产的保证金)占总资产价值低于100,000美元的任何子公司。为购买房地产而成立的任何附属公司应被视为在购买该房地产之前的非实质性附属公司，无论与此相关的保证金的金额是多少。

“负债“ 指不重复的下列类型的所有义务：

(A)借款的所有债务以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有债务 (包括博阿贷款文件、蒙特利尔银行贷款文件和高级无担保票据)；

(B)信用证、银行承兑汇票和类似票据项下的所有直接或或有债务(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保、担保债券、慰问函、保全协议和资本维持协议)，只要这些票据或协议支持财务义务而不是履约义务；

(C)任何掉期合约下的任何净债务，而在任何日期，该净债务的款额须当作为截至该日期的掉期终止价值；

(D)支付财产或服务的延期购买价款的所有债务(正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(E)任何 资本租赁或合成租赁债务，其在任何日期的款额须当作为截至该日期的可归属负债额 ；

(F)购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何股权支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，其估值以其自愿或非自愿清算优先权加上应计及未付股息中较大者为准，但如该债务既非预定 亦非获准在预定到期及全数支付之日或之前到期及支付，则上述债务应被免除负债；

(G)在不重复的情况下，对上述任何一项的所有担保。

就本协议的所有目的而言，债务应包括任何合伙企业或合资企业(本身为公司的合资企业、有限合伙企业或有限责任公司除外)的债务，除非此类债务为无追索权债务。负债不应包括发起的REITs的负债或对冲无效的价值。

“保证税“ 指除(I)不含税和(Ii)中未另有描述的程度以外的其他税种第(I)条、根据非美国法律而非美国法律征收的其他 税。

“受弥偿人“ 具有中指定的含义第10.04(B)条.

“信息“ 具有中指定的含义第10.07条.

“无形资产“ 指商誉、收购资产的购买价格超过其公允市场价值、商标、商号、服务标志、品牌名称、版权、专利和许可证，以及与上述有关的权利。

“利息支出“ 对合并方而言，指(根据公认会计原则)产生的利息支出总额，包括资本化的利息加上合并方对非合并方的权益百分比。

“付息日期 “指(A)就任何每日软利率贷款或基本利率贷款而言，指每个历月的最后一个营业日及到期日；及(B)就任何定期软利率贷款而言，指适用于该等定期软利率贷款的每个利息期的最后一天及到期日；然而，前提是，如果定期SOFR贷款的任何利息期限超过三个月，则在该利息期限开始后每三个月落在相应日期的相应 日期也应为付息日期。

“利息期“ 对于任何定期SOFR贷款而言，是指自该期限SOFR贷款作为SOFR贷款支付或转换或继续之日起至借款人在其贷款通知中选择的1个月、3个月或6个月结束的期间(在每个请求的利息期的情况下，视是否可用而定)；但前提是:

(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至随后的下一个营业日，除非 就定期软利率贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束。

(B)与定期SOFR利率贷款有关的任何利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一日)，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及

(C)任何利息期限不得超过到期日。

“内部控制 事件“指涉及下列借款人的高级职员的欺诈行为(A)条关于“的定义”负责的 官员“证券法规定的对财务报告的控制权。

“投资“对任何人来说， 是指该人通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括 该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者担保该另一人的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守《公约》，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局“ 指美国国税局。

“ISP 指，就任何信用证而言，1998年国际备用惯例“由国际银行法与惯例协会(或在签发时有效的较新版本)出版。

“发行人单据“ 是指与信用证有关的任何信用证、信用证申请书，以及适用的信用证签发人和借款人签订的或以该信用证为受益人的任何其他单据、协议和票据。

“合资企业“ 是指合并方拥有股权，但不是该合并方的全资子公司的任何人。赞助房地产投资信托基金房地产投资信托基金 不得为合资企业。

“合资项目 “应指合并缔约方直接或间接持有低于100%的权益的所有项目。赞助商拥有的项目房地产投资信托基金房地产投资信托基金 不得为合资项目。

“法律“ 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、任何政府当局的请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，无论是否具有法律效力。

“信用证预付款“对于每个贷款人来说， 是指该贷款人按照其适用的 百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款“ 是指从任何信用证项下提取的、在开立之日仍未偿还或作为借款再融资的信用证的延期。

“信用证承诺“ 对于每个信用证发行人而言，是指该信用证发行人承诺签发本信用证项下的信用证。每个信用证出票人的初始金额信用证信用证 承诺书于附表2.01，或如果信用证出票人已进行转让和假定，或已在其他方面 假定信用证信用证 截止日期后的承诺，即为该信用证出票人开出的金额信用证： 注册表中的信用证承诺由管理代理维护 。这个信用证信用证 信用证出票人和借款人之间的协议可不时修改出证人的承诺，并通知行政代理人。如果借款人根据 永久减少总承诺额第2.05(A)条以及根据下列条件强制性减少总承担额第2.05(B)条， 每个信用证出票人的信用证承诺总额和信用证承诺应按比例按相同比例减少。

“信用证延期“就任何信用证而言， 是指信用证的签发或有效期的延长，或金额的增加。

“信用证出票人“ 指美国银行、摩根大通银行、蒙特利尔银行和作为借款人的其他贷款人(如有)可根据下列规定不时选择作为本合同项下的信用证出票人第2.03节以及本信用证项下的任何后续出票人(不言而喻，任何其他或后续信用证出票人应已同意成为本信用证下的信用证出票人)，每个人均以本信用证下开证人的身份；信用证出票人“指信用证的任何一家出票人。任何信用证出票人可酌情安排由该信用证出票人的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证出票人”一词应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“信用证义务“ 是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节。对于本协议的所有目的 ，如果在任何确定日期，信用证已按其条款过期，但仍可根据该信用证提取任何金额 ，原因是规则3.14对于服务提供商，该信用证应被视为杰出的“ 可供提取的剩余金额。

“出借人“ 是指本合同的每一方当事人，由于(I)该当事人将本协议签署为”出借人“ 截止日期或(Ii))该缔约方通过联合签署对本协定的修正案，以根据以下规定增加总承诺第2.13节根据本协议的加入，该当事人同意受本协议条款的约束，出借人“或(Iii))这样的 党被定为“出借人“根据已签立的转让和假设，在本合同下。

“出借处“对于任何贷款人来说， 是指在该贷款人的管理问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，对贷款人的每一次提及应包括其适用的贷款办公室。

“信用证“ 指本合同项下开立的任何备用信用证。

“信用证申请 “指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证费用 “具有在中指定的含义第2.03(J)条.

“信用证升华“指不超过总承诺额10%的数额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是额外的。

“提高杠杆率 期间“具有在中指定的含义第7.10(B)条.

“杠杆率“ 在任何时候都是指总负债除以总资产价值，以百分比表示。

“留置权“ 指任何按揭、质押、抵押、担保转让、产权负担、留置权(法定或其他尚未到期和应付的任何税款留置权除外)、押记或任何种类或性质的担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、保证付款的任何其他不动产所有权或所有权的任何其他产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款“ 是指贷款人依据下列规定向借款人发放的贷款第2.01节.

“贷款文件“ 指本协议、每张票据、每份出票人单据、根据 的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议(如有)第2.14节在本协议中，根据以下条款签发的任何附属担保第6.12节、 以及借款人根据前述规定签署和交付的任何其他文件、文书或协议，包括但不限于费用信函。为免生疑问，掉期合约并非贷款文件。

“贷款通知“ 是指(A)借款的通知，(B)贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)SOFR贷款期限的延续的通知，主要形式为附件A，或行政代理人批准的其他表格(包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)(前提是任何该等表格不包含在从一种贷款类型转换为另一种贷款或继续贷款时重申陈述)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“贷款方“ 统称为借款人和各附属担保人。

“实质性不利影响 “指(A)合并各方(包括但不限于借款人)的经营、业务、财产或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大减损，或借款人和附属担保人作为一个整体履行其在贷款文件下义务的能力的重大损害；或(C)对借款人或借款人所属任何贷款文件的任何附属担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“材料 信用贷款“指对借款人及其附属公司而言，

(A)《蒙特利尔银行贷款文件》，包括其任何续展、延期、修订、补充、重述、替换或再融资；

(B)高级无担保票据，包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、替换或再融资；

(C)借款人或任何附属公司在第一修正案生效日期或之后订立的任何 由借款人或任何附属公司在第一修正案生效日期或之后订立的对借入资金产生或证明负债(无追索权债务除外)的任何其他协议，或借款人或任何附属公司是债务人的 或以其他方式提供担保或其他信贷支持的任何其他协议(“信贷安排“)未偿还或可供借款的本金等于或大于150,000,000美元(或相关支付货币的等值金额，根据该其他货币的汇率在该贷款关闭之日确定)；如果没有等于或超过该金额的信贷贷款或信贷贷款，则最大的信贷贷款应被视为重大信贷贷款。

“到期日“ 表示1月12日2024年10月1日 。

“每月 报告包“指行政代理合理接受的格式的财务报告资料包，其中包括： 合并各方在当时结束期间的现金余额，以及有关 符合条件的未担保财产池中财产的下列信息：

(A)每个物业当前和预计12个月使用率的清单，以及附注和/或评论部分，其中包括租赁信息的最新情况，特别是主要租户(年租金超过50万美元的租约)、未来24个月到期的租约、任何重大新租约或拖欠金额；

(B)评注 指出与原预算费用有任何重大差异，包括租户改善、租赁佣金和建筑费用；以及

(C)使用经纪人和内部信息(包括经纪人、相关方的数量 、观看次数、价格范围、地址、估计售价、可能的时间表、关于销售状况的评论以及合同下的合同细节(包括售价、预期成交日期和硬钱定金金额))更新市场上挂牌出售的每个物业的销售进度。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押贷款“ 指(A)任何拥有房地产权益的实体或个人作出或将作出的任何按揭、信托契据、债务担保契据或类似的担保工具(不论优先次序)，并就该等房地产权益授予留置权，作为偿还债务的担保，及(B)与该房地产权益有关并由该房地产权益的直接或间接拥有人的股权作抵押的任何夹层债务。

“多雇主计划 “指下述类型的任何雇员福利计划第4001(A)(3)条和主题 第四章借款人或任何ERISA附属公司已经或有义务向其作出捐款，或在之前的五个计划年度内已经作出或有义务作出捐款的ERISA。

“多雇主 计划“指有两个或多个出资发起人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个 不在共同控制之下，如中所述第4064条并受制于第四章ERISA的 。

“消极承诺“ 应指就某一特定资产而言，禁止将该资产上的任何留置权设定或承担为拥有该资产的人或任何其他人的债务担保的任何文件、文书或协议的任何规定；但下列条款不应构成负面质押：(I)禁止、限制或限制个人对其或其子公司的资产设定或承担留置权的能力的协议，条件是此类协议允许在满足或维持一个或多个指定比率的情况下设定或承担留置权；(Ii)将此类资产用作借款 基准计量的协议；(Iii)法律要求的任何负面质押；(Iv)租约、许可证和其他合同中限制质押或转让的习惯条款；(V)与出售任何附属公司 或待出售的任何资产有关的任何协议中所载的负承诺；但在任何该等情况下，负承诺仅适用于该附属公司或 为出售标的的资产；及(Vi)行政代理批准的任何可融资土地租约中所载的负承诺。

“净营业收入 ” or “噪音“指，对于任何合并当事人拥有的、借款人最近一个财政季度的财务信息已经或将同时提交给行政代理的任何财产，以下各项的总和(无重复，并与以前的期间一致确定)：(A)租金和在正常过程中从这些财产获得或赚取的其他收入(包括但不限于，(I)直接租金收入；和(2)租金损失或业务中断保险的收益，但不包括预付租金和 收入和保证金，但为履行租户的租金义务而适用的除外)减号(B)支付的所有 费用，不包括利息和对冲无效，包括在相应时期内与此类财产的所有权、运营或维护有关的费用的适当应计费用，包括但不限于财产税、评估和类似费用、保险、公用事业、工资成本、维护、维修和环境美化费用、营销费用以及一般和行政费用(包括与该财产有关的法律、会计、广告、营销和其他费用的适当分配，视情况而定，但具体不包括借款人或任何子公司的一般管理费用和任何财产(br}管理费)减去(C)截至该期间结束时该财产的资本储备减号(D)不复制 该物业在该期间的毛收入的3%的入账管理费。

“非违约贷款人 “指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

“不延期 通知日期“具有在中指定的含义第2.03(B)条.

“无追索权债务“ 是指仅因欺诈、资金滥用、环境赔偿和其他类似例外等无追索权债务的习惯例外而对一个人的所有资产有追索权的有担保债务，在合同上仅限于由担保这种债务的留置权担保的人的特定资产。

“注意事项“ 指借款人以贷款人为受益人开具的证明贷款的本票，并由贷款人开具的主要形式为附件C.

“提前还款通知“ 指与本合同所附格式的贷款有关的预付款通知证物一或采用行政代理批准的表格(包括由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由负责官员适当填写和签署。

“义务“ 是指借款人在任何贷款文件项下就任何贷款或信用证而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括以假设方式取得的贷款或信用证)、到期或到期的贷款或信用证、现在存在的或以后产生的，并包括根据任何债务救济法提起的任何诉讼的借款人在开始后应计的利息和费用，不论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“OFAC“ 指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织 文档“指：(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及附例 (或与任何非--美国(br}管辖权)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知 向该实体成立或组织的管辖区内适用的政府当局提交的 任何证书或章程或组织(如果适用)。

“其他税种“ 指所有现有或未来的印花税或单据税，或根据美国法律征收的任何其他消费税或财产税、手续费或类似的税费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或 与本协议或任何其他贷款文件有关的其他事项而产生的，但任何免税除外。

“未清偿金额“ 指(I)就任何日期的贷款而言，指在该日期发生的任何借款及贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及(Ii)就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后，该等信用证债务在该日期的数额，以及 截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而引起的变化。

“参与者“ 具有中指定的含义第10.06(D)条.

“参与者注册“ 具有中指定的含义第10.06(D)条.

“《爱国者法案》“ 指《美国爱国者法案》(第三章在酒吧里。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，不时修改和任何后续法规。

“PBGC“ 指养老金福利担保公司。

“《退休金法》“ 是指2006年的《养恤金保护法》。

“养老金筹资规则 “系指《守则》和《退休保障条例》中关于养恤金计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，并在《养恤金法案》生效日期之前结束的计划年度中规定，第412条 《守则》和第302条《退休金法》之前有效的《雇员退休保障条例》，此后，第412条, 430, 431, 432和436《守则》和第302条, 303, 304和305埃里萨的。

“养老金计划“ 指借款人或任何ERISA附属公司 维护或缴款的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，其承保范围为第四章或受以下最低资助标准的约束： 第412条《法典》的。

“允许留置权“ 是指(1)借款人或其子公司真诚地对未支付和努力抗辩的税款、评税或政府收费享有的留置权 ，除非在抗辩任何此类税款之前需要付款，且没有就与此类纠纷有关的任何留置权启动执行程序，并且已为此类 税款、评税或政府收费建立了足够的准备金(或已有充分的担保)；(2)尚未到期和应支付的税款、评税或政府收费的留置权；(Iii)(A)劳动力、材料或供应品的留置权和任何其他留置权(确保债务的留置权除外)，该留置权不会对构成合资格的无担保财产池的财产的使用或借款人或子公司的业务运营造成实质性干扰 ，并且在任何时候都有担保或总额不超过5,000,000.00美元；和(B)分区限制、地役权、通行权、契诺、保留和其他权利、使用限制或产权负担，哪些 不支持不会对构成合资格的未设押财产池的财产的使用或借款人的业务运营造成实质性干扰；(Iv)借款人或与1031财产有关的全资子公司的留置权；(V)因下列投资而被视为发生的留置权(D)条现金等价物的定义；(Vi)根据任何贷款协议质押给任何代理人或为其利益质押的现金抵押品和现金及现金等价物的留置权，信贷发行人、Swingline贷款人或贷款人根据任何贷款协议发出的信件，以确保因一个或多个贷款人成为违约贷款人而产生的任何风险；(Vii)在正常业务过程中，为确保工人补偿、失业保险或类似适用法律下的义务得到偿付而作出的存款或质押的留置权；(Viii)银行、金融机构和证券中介机构对在正常业务过程中维持且不担保债务的存款和账户的留置权以及质押和抵销权；(Ix)仅对借款人或子公司与任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款的留置权；以及(X)在获得此类留置权和对此类留置权进行再融资时存在的财产留置权，担保有担保债务的留置权，被排除的子公司的股权留置权，以及确保判决不构成违约事件的留置权。第8.01(H)条，所有金额均符合中规定的适用金融契约第7.10节.

“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平面图“ 指任何符合以下含义的员工福利计划第3(3)条为借款人或任何ERISA关联公司的员工或借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的ERISA(包括养老金计划)，或借款人或任何ERISA关联公司需要代表其任何员工缴纳且不被排除在以下项下的任何此类计划第4节埃里萨的。

“站台“ 具有中指定的含义第6.02节.

“优先股息“就任何人士而言， 应向该 个人的任何股权持有人支付的股息或其他分派，使该等股权的持有人有权在向 该个人的其他类型股权的持有人支付股息或其他分派之前优先支付。

“项目“ 是指任何合并方拥有或合并方直接或间接拥有 权益的任何和所有房地产地块，这些地块位于可出租总面积超过50,000平方英尺 以上的改善地块上，或正在建设和开发此类改善地块。

“正在开发的项目 “指由任何综合方(A)在借款人的季度财务报表上被归类为正在进行的建筑 ；或(B)尚未颁发占用证书的任何正在开发或重新开发的项目。

“属性 指在任何确定日期，由借款人或任何合并当事人(视情况而定)所拥有的不动产权益及其所有改进；以及属性“指他们中的任何一人。

“公共贷款人“ 具有中指定的含义第6.02节.

“评级机构 “指标准普尔、穆迪或任何其他经借款人选择并经行政代理书面批准的国家认可的证券评级机构。

“追索权债务“ 系指无追索权债务以外的任何债务。

“注册“ 具有中指定的含义第10.06(C)条.

“注册上市会计师事务所 “具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的借款人。

“房地产投资信托基金“ 指有资格作为”房地产投资信托基金“根据《守则》。

“符合资格的REIT分销 “指借款人基于对其预计或估计的应税收入的善意估计，或为保持借款人作为房地产投资信托基金的地位、满足国内税法第857条的分配要求或取消借款人本来需要缴纳的任何所得税或消费税而进行的限制性付款。借款人对REIT合格分布的善意估计将在每个合规证书中报告，并应包含此类REIT合格分布的计算，其细节应合理地令行政代理满意。

“关联方“就任何人而言， 指此人的联营公司以及此人及其联营公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“发布“ 是指危险物质进入环境或进入或移出合并缔约方的任何财产的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移，包括任何危险物质通过或在合并缔约方的任何财产的空气、土壤、地表水、地下水中移动。

“相关的 政府机构“指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告的事件“ 指下列任何事件第4043(C)条除已放弃三十(30)天通知 期限的事件外。

“信用申请 延期指(A)关于借款、转换或续贷的借款通知，以及(B)关于信用证延期、信用证申请的借款通知。

“所需的贷款人“ 是指，截至任何确定日期，至少有两个贷款人至少拥有总承诺额的51%，或者，如果每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务已根据下列规定终止第8.02节， 不少于两个贷款人合计至少持有未偿还贷款总额的51%(每个贷款人的风险参与和出资参与信用证债务的总金额被视为“保持“为此 定义的目的由该贷款人)；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的承诺和所持有或被视为持有的未清偿贷款总额的部分应被排除在外。

“要求“ 指任何政府当局在取得、所有权、建造、使用、占用及营运组成合资格的无抵押物业组合的物业时，以任何方式涉及的任何法律、条例、守则、命令、规则或条例。

“可抵销金额“ 具有中定义的含义第2.11(B)(Ii)条.

“决议授权机构“ 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责官员“ 视情况而定，系指(A)FSP物业管理有限责任公司的首席执行官、首席运营官、首席投资官、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管、总法律顾问或主计长或总裁，以及(Br)仅为根据以下规定交付任职证书的目的第4.01节借款人的秘书或助理秘书，以及(C)仅为依据第二条任何前述官员在给行政代理的通知中如此指定的借款人的任何其他人员，以及(D)仅用于交付任何契诺遵守和/或没有根据第4.01节, 4.02、 和6.02(a)借款人的首席执行官、首席财务官、助理财务官或财务主管总裁。 本协议项下交付的任何文件如经责任人员签署，应最终推定为已获得借款人所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该责任人员应最终推定为已代表借款人行事。

“受限支付“ 指(A)任何合并一方(现在或以后尚未偿还)的任何类别股权的任何股份的任何直接或间接的任何股息或其他分派，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或 任何合并一方现在或以后尚未偿还的任何类别股权的任何股份的任何直接或间接收购，以及(C)为退出或获得退还任何尚未偿还的认股权证而支付的任何款项，购入任何合并方任何类别股权股份的期权或其他 权利，不论现在或未来未偿还。

“循环信贷风险敞口 “对任何贷款人而言，指在任何时候其未偿还贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证义务的情况。

“制裁“ 指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安理会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“萨班斯·奥克斯利“ 指2002年的萨班斯·奥克斯利法案。

“标普(S&P)“ 指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继承者。

“计划不可用日期 “具有在中指定的含义第3.03(B)(Ii)条.

“美国证券交易委员会“ 指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“有担保的债务“ 是指以抵押、信托契据、留置权、质押、产权负担或其他担保权益作担保的人的所有债务。

“证券控股“ 是指普通股、优先股、其他股本、信托的实益权益、有限责任公司的成员权益和实体(合并子公司、非合并子公司和赞助商除外)的其他股权房地产投资信托基金房地产投资信托基金(REITs)， 以及包括在“现金等价物，” “现金” or “有价证券“ 在借款人的资产负债表上)。证券控股的价值应以借款人资产负债表上显示的成本或市场价值中的较低者为基础计算。

“证券法“指美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的1933年证券法、1934年证券交易法、萨班斯·奥克斯利以及适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在下文的任何适用日期进行修订和生效。

“高级无担保票据 “指根据日期为2017年10月24日并经不时修订的该等票据购买协议，于2024年12月20日到期的某些优先无抵押票据及于2027年12月20日到期的该等优先无抵押票据， 借款人及买方之间的票据购买协议，以及与此相关而签立的文件、文书及协议。

“重大收购“ 是指(在一次交易或一系列相关交易中)收购(一)一个或多个实体(不包括赞助房地产投资信托基金REITs) 截至财务报表出具的最后一天，收购价超过总资产价值的10%第6.01(A)条或 6.01(b)，或(Ii)一项或多项财产，其金额超过截至最后一日资产总值的10%， 财务报表所依据的财产第6.01(A)条或6.01(b).

“软性“ 指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员“ 指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。

“赞助房地产投资信托基金“ 应与借款人提交给美国证券交易委员会的文件中使用的该术语的含义相同。为免生疑问，“赞助 房地产投资信托基金“应包括借款人在其辛迪加之前的期间内的全资子公司。

“子公司一个人的 是指一个公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数 具有选举董事或其他管理机构的普通投票权的证券或其他权益(但仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券或权益除外)当时是实益拥有的，或者 其管理由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼而有之。 除非另有说明，否则本文中所有提及的都是子公司” or to “附属公司“ 是指借款人的一家或多家子公司。发起的REITs不应被视为子公司。

“附属担保人“ 指作为义务担保人的任何附属公司第6.12节.

“附属担保“ 指子担保人根据第6.12节.

“郊区物业“ 指(A)下列任何财产附表5.21并被确定为郊区物业，或(B)不符合CBD或城市填充物业定义的任何其他改进的 物业。

“后继率“ 具有中指定的含义第3.03节.

“掉期合约“ 指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、 上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、跨货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何及 任何类型的交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或用于记录下列类型交易的任何其他主协议的条款和条件所约束或管辖(A)条本协议(任何此类主协议，连同任何相关的时间表，主协议“)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止 值“就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期和据此确定的终止价值，以及(B)在下列日期之前的任何日期(A)条根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)或行政代理人合理接受的任何独立估值来源(行政代理人同意查塔姆金融是合理可接受的独立估值来源)提供的一个或多个现成报价而确定的此类掉期合约的按市值计价的金额。

“合成租赁 债务“指一个人根据(A)所谓的合成的、表外的或留税的租约，或(B)使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务(不涉及会计处理)。

“拿走“ 指因任何政府当局的行为而公开使用或造成损害的任何谴责，或以私人销售代替其的任何临时或永久转让。

“有形净值 “对于合并各方而言，是指截至借款人最近一个会计季度的总资产超过总负债，减去以下各项的总和：

(A)被适当归类为无形资产的合并各方所有资产的账面总价值；加

(B)在资产负债表日之后对合并各方的任何资产进行重估而对其账面价值进行的任何减记的所有金额；加

(C)至 以其他方式计入有形净值计算的任何应收认购款项。

总资产和总负债 还应排除掉期终止价值产生的资产或负债，以避免无效。

“税费“ 指任何政府当局征收的所有现有或未来税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他税收性质的费用，包括对其适用的任何利息、附加税款或罚款 。

“术语较软“ 意思是：

(A)对于与定期SOFR利率贷款有关的任何利息期，利率为每年相当于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR Screen期限，期限相当于该利息期；如果 如果在上午11：00之前没有公布费率，在该确定日期的东部时间，则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR ，在每种情况下，加该利息期间的SOFR调整期限 ；以及

(B)对于任何日期与基本利率贷款有关的任何利息计算，利率每年相当于期限SOFR筛选率， 从该日开始一个月的期限；

但前提是如果术语SOFR 根据上述任一项确定第(A)条或(b)在本协议中，术语SOFR应被视为零(0.0%)。

“期限SOFR调整“ 是指(A)一个月期限的利息期限为0.11448%(11.448个基点)，(B)三个月期限的利率期限为0.26161%(26.161个基点) ，以及(C)六个月期限的利率期限为0.42826%(42.826个基点)。

“期限软屏幕 费率“指由CME(或任何令管理代理满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供由管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。

“定期SOFR利率 贷款“指在本合同项下发放的贷款，其利率是参照SOFR期限计算的。

“软件更换期限 日期“具有在中指定的含义第3.03节.

“门槛金额“ 无重复地指：(A)就无追索权债务而言，未偿还本金总额至少为40,000,000美元的债务单独或与所有此类债务合计；以及(B)就该人的任何其他债务而言，此类债务单独或与所有此类债务合计的未偿还本金总额至少为20,000,000美元。为澄清起见，不得将债务和担保归于本协议项下的任何人(为确定某人的债务门槛，包括这种债务是否是无追索权的债务，包括这种债务是否是无追索权的债务)，除非该人是债务的借款人、担保人或主要债务人，如果是担保人，这种债务或担保应被视为是此类担保的金额(并且应排除任何和所有未清偿的担保 金额)。

“总资产“ 是指根据公认会计准则确定的合并各方的所有资产。

“总资产价值“ 无重复地指借款人最近结束的财政季度在综合基础上的合并各方，(A)该财政季度的年化NOI商数减去该财政季度内出售或以其他方式处置的每项财产的NOI总额，减去最近四个财政季度收购的每项财产的NOI总额 除以资本化率加(B)在上述四个财政季度内购入的每项物业的购置成本。加(C)无限制现金及现金等价物，加(D)未经改善的土地拥有量的账面价值，加(E)在建工程的账面价值，加(F)履行的账面价值 抵押贷款抵押贷款给受赞助的房地产投资信托基金，加(G)借款人财务报表所示的担保房地产投资信托基金的优先股投资的账面价值。

尽管有上述规定， 为了确定总资产价值，在开发中项目、未开发土地、合资项目和合资企业、证券控股公司和非关联公司的抵押贷款(不包括对保荐人的抵押贷款)的范围内，投资总额 房地产投资信托基金REITs) 将超过总资产价值的10%，应排除这种合计超额。

“总负债“ 指合并方在合并基础上确定的所有债务，加上合并方的权益百分比 未合并关联公司的负债。

“总负债“ 是指根据公认会计准则确定的合并方的所有负债。

“未清偿债务总额“ 指所有贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。

“有担保的债务总额 “指由抵押、信托契据、留置权、质押、产权负担或其他担保权益担保的合并各方的所有债务，以及合并各方在非合并关联公司上述各项中的股权百分比。

“类型“就贷款而言， 是指其性质为基本利率贷款、定期软利率贷款或每日软利率贷款。

“英国《2010反贿赂法》 “指涵盖与贿赂有关的刑法的联合王国国会法令。

“英国金融机构 指任何BRRD承诺(该术语在PRA规则手册(经修订)中定义表格由英国审慎监管局颁布)或受英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)第11.6号IFPRU约束的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“未合并的 个分支机构指，就任何人而言(亲本“)，在任何日期，属于该人的关联公司的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的全面合并会计原则编制的，其账目将不会 与母公司合并财务报表中的母公司的账目合并。除另有说明外，本文中所有提及的“未合并的 分支机构” or to “未合并的附属公司“应指合并各方的未合并关联公司或未合并关联公司。未合并的关联公司不应包括任何受赞助的REIT。

“未担保资产价值 “对于最近结束的借款人财政季度，对于符合条件的 未担保财产池，指(A)该财政季度的年化未支配噪声指数商数减去在该财政季度期间出售或从符合条件的未担保财产池中移走的每项财产的可归因于NOI的总额，减去在过去的 四个财政季度中，可归因于合格未支配财产池的每项财产的可归因于NOI的总额除以资本化率，加上(B)在上述前四个财政季度内购入或加入 合资格未设押财产池的每项财产的购置成本。在计算未担保资产价值时， 合格未担保财产池中任何一项财产的价值不得超过合格未担保财产池总值的20%。

“未受阻碍的 噪音“指在任何期间内，来自整个合资格的未设押财产池的净营业收入。

“美国” and “美国“指的是美利坚合众国。

“美国《1977年反海外腐败法》“系指在《美国法典》第15编中编纂的行为。第78dd-1及以下节.

“未报销的 金额“具有在中指定的含义第2.03(F)条.

“无担保债务“ 指不以任何财产的留置权担保的所有债务。

“美国政府 证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“投票 股票“就任何人而言，指该人所发行的股权，而该权益的持有人在没有或有事件的情况下，通常有权投票选举该人的董事(或执行类似职能的人)， 即使投票的权利已因该等或有事件的发生而暂停。

“全资子公司 “指(I)任何附属公司，其所有未发行的有投票权证券在当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该等合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织当时拥有或控制其100%的普通投票权的所有权权益。除另有特别说明外，每次提及“全资子公司“本合同所载内容应为符合上述条件的合并方子公司。受赞助的REITs不应被视为 全资子公司。

“减记和转换能力“系指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记及转换权力，其减记及转换权力载于欧盟自救立法附表；及(B)就联合王国而言，适用的自救立法所赋予的任何权力，可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合约或文书的负债形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的 股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于任何该等权力的与该责任有关的任何责任或该自救法例下的任何权力的任何责任。

“1031中介“ 指借款人或拟符合以下资格的全资附属公司以中间人或住宿持有人的身分交换财产的人第1031条《法典》的。

“1031物业“ 是指其合法所有权或其他所有权标记由1031中介为借款人或全资子公司的利益而持有的财产，作为1031税务交换的一部分，旨在符合以下条件第1031条《法典》的。

1.02其他 解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“这句话”包括，” “包括” and “包括“应被视为后跟短语”没有限制。“这个词”将要“ 应解释为与该词具有相同的含义和效果”将会。除文意另有所指外， (I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件 (受本文件或任何其他贷款文件对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)此处对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)在此，” “在此，” “以下是” and “在此，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指出现此类引用的贷款文件的条款和章节，以及 证据和附表；(V)对任何法律的任何提及应包括所有合并、修改、取代或解释此类法律的成文性和规范性规定，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及应， 指经不时修订、修改或补充的法律或法规，及(Vi)第(Br)字资产” and “物业“应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“从…“意思是”来自 并且包括；“单词”至” and “直到“每个意思是”to但不包括；“ 和单词”穿过意思是“至并包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中所有 对“知识借款人的实际知识应视为指借款人的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、秘书、助理秘书、首席运营官或总法律顾问的实际知识。

1.03会计术语 一般而言，所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，并且根据本协议规定必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在本协议之日生效的GAAP一致编制。第 (A)节以下)，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非本文另有特别规定。尽管有上述规定，为确定是否遵守本文所载任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则ASC 825和财务会计准则ASC 470-20对金融负债的影响。

(A)更改GAAP中的 。如果在任何时候，GAAP的任何变化(或与采用国际财务报告准则有关的任何要求) 将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人应请求行政代理，贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(或与采用国际财务报告准则有关的任何要求)(须经被要求的贷款人批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原意。提供在被修订之前，(I)该比率或要求应继续按照美国公认会计原则(GAAP)在作出该改变之前(或在该要求采用国际财务报告准则之前)计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，该等文件在实施该GAAP改变之前和之后(或在实施该要求之前以及在实施该要求采用国际财务报告准则之后)。

(B)合并可变利息实体。凡提及借款人及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定借款人及其子公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，应被视为包括借款人根据FASB ASC 810需要合并的每个可变利息实体，如同该可变利息实体是本文定义的子公司一样。

1.04四舍五入。 根据本协议要求借款人维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

1.05次 天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应参考东部时间(夏令时或 标准，视情况而定)。

1.06信用证 贷方金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；提供, 然而，对于根据其条款或与此相关的任何出票人单据的条款规定自动增加一次或多次所述金额的任何信用证，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高所述金额，无论该最高所述金额在当时是否有效。

1.07利率 。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考汇率有关的任何其他事项或与 任何费率(为免生疑问，包括该费率的选择和任何相关的利差或其他调整)的 替代、替换或后续费率(包括任何后续费率)(或上述任何汇率的任何组成部分)或任何前述或任何符合性变更的影响承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他 相关实体可从事交易或其他活动，以对借款人不利的方式影响本文提及的任何参考利率，或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关的 利差或其他调整。行政代理可根据本协议的条款选择信息 来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或 替代率(包括任何后续利率)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任， 包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、 合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)，与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

Ii.承诺和信贷延期。

2.01贷款。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人分别同意在可用期间内的任何营业日向借款人提供循环贷款，贷款总额在任何时候不得超过贷款人承诺的金额。提供, 然而，，在实施任何借款后，(I)未偿还的贷款和信用证债务不得超过总承诺额，以及(Ii)欠任何贷款人的未偿还款项总额不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人的承诺范围内，并受本协议的其他条款和条件的约束，借款人可以在本协议下借款第2.01节，预付金额低于第2.04节， ，并在此项下重新借款第2.01节。贷款将是定期软利率贷款或每日软利率贷款，但此处另有规定的除外。

2.02借款， 借款的转换和延续。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每次继续贷款，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的 通知后进行，该通知可通过(I)电话或(Ii)贷款通知发出；但前提是任何电话通知 必须通过向管理代理交付贷款通知来迅速确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由行政代理 收到。(A)在申请任何借款或延续每日软利率贷款之日，(B)任何借款、转换为或延续定期软利率贷款或将定期软利率贷款转换为每日软利率贷款的申请日期前两个营业日。每一次借款、转贷或续贷本金应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍。除非本协议另有规定，否则除非在相应的利息期末，否则不得进行定期SOFR利率贷款的转换。每份借款通知(无论是电话通知还是书面通知)应指明(br}(I)借款人是否在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续任何一种期限(br}软利率贷款或每日软利率贷款)，(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视情况而定) (应为营业日)，(Iii)借款、延续或转换的本金金额，(Iv)将借款或现有贷款转换为何种类型的贷款，以及(V)如果适用，利息期间的期限，包括 。如果借款人未在贷款通知中指定SOFR期限，或借款人未及时发出通知要求转换或延续SOFR期限贷款，则适用的贷款应作为每日SOFR利率贷款或转换为每日SOFR利率贷款。对于适用的贷款，任何此类自动转换为每日软利率贷款的操作应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人请求定期SOFR利率贷款, 或在任何此类贷款通知中转换为或继续提供定期SOFR利率贷款， 但未指定利息期限的，视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应立即将其在适用贷款中的适用百分比通知每个贷款人。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前在行政代理人办公室以即时可用资金的形式向行政代理人提供贷款金额。在适用的贷款通知中指定的营业日。满足下列 适用条件后第4.02节(并且，如果该借款是初始信用延期，第4.01节)， 管理代理应将收到的所有资金以与管理代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应根据借款人向行政代理提供的说明(并为行政代理合理接受)； 提供, 然而，，如果在借款人就该借款发出借款通知之日，仍有未偿还的信用证借款，则该借款的收益，第一应适用于任何此类信用证借款的全额付款， 和第二，应如上所述向借款人提供。

(C)行政代理人在确定适用于每日软利率贷款以外的每笔贷款时，应立即通知借款人和贷款人适用的利率。

(D)在不限制本协议任何其他条件的情况下，不允许借入、延续或转换为定期软利率贷款， 符合以下条件：

(I)违约或违约事件已经发生且仍在继续，且未被要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)放弃； 或

(Ii)在执行所请求的借款或延续或转换为定期软利率贷款后，所有定期软利率贷款的总和 加所有其他循环信贷风险将超过总承诺额；或

(Iii)所要求的借款、续借或转换为定期SOFR利率贷款，在实施所有定期SOFR利率贷款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的所有贷款、以及所有同类型贷款的延续后，任何时候都会导致超过六个利息期生效 ；或

(4)在借款、续贷或转换为定期软利率贷款的请求中请求的定期软利率贷款的金额为1,000,000美元以外的其他 美元，或超出其500,000美元的整数倍；或

(V)请求的利息期限不符合本文件中对利息期限的定义；或

(Vi)下列所指的任何 情形第3.03节应适用于所请求的借款或续贷或转换为定期SOFR利率贷款。

(E)对于SOFR或SOFR条款，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订将生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；提供对于所实施的任何此类修改，行政代理应在修改生效后合理地迅速将实施此类更改的每次此类修改张贴给借款人和出借人。

2.03信用证 。

(A)一般。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，除第2.01节，借款人 可以根据本协议中规定的贷款人协议，要求任何信用证出票人第2.03节在可用期间内的任何时间和不定期开具以美元计价的信用证，用于其自身账户或其任何子公司的账户，其格式为行政代理及其合理确定的信用证发行方可接受的形式。根据本合同签发的信用证应构成对承诺的使用。

(B)发出、修订、延期、恢复或续期通知 。如要求开具信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额或续期)，借款人应不迟于上午11：00向信用证发行人和行政代理交付(或通过电子通信，如果有关信用证发行人已批准这样做的安排)。在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)之前至少五个营业日(或行政代理和信用证签发人可能在特定情况下自行商定的其他日期和时间)，视具体情况而定，要求签发信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续签的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)、信用证的到期日期(应 符合(D)条其中之一第2.03节)、信用证金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他资料。如果适用的信用证签发人提出要求，借款人还应在提出任何信用证要求时，提交信用证申请书和采用该信用证标准格式的偿付协议。如果本协议的条款和条件与借款人向信用证发行人提交或与信用证签订的任何形式的信用证申请和偿付协议或其他协议的条款和条件 不一致，则以本协议的条款和条件为准。

如果借款人在任何适用的信用证申请(或未完成信用证的修改)中提出这样的要求，则适用的信用证开证人可根据其全权裁量权，同意开具具有自动延期条款的信用证(每份、一份、一份)。自动续期信用证： ”); 提供任何该等自动续期信用证应允许该开证人在每12个月期间(自该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于一天的事先通知 ，以阻止任何此类延期。不延期通知日期“)在开立信用证时由借款人和适用的信用证开具人商定的每个12个月的期限内。除非适用的信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的 信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不晚于 允许的到期日第2.03(D)条; 提供如果(A)该信用证出票人已确定不允许，或没有义务，则该信用证出票人不得(I)允许任何此类延期，此时，根据本合同条款，开立该信用证的延期形式(但到期日可延长至距当时到期日不超过一年的日期)，或(B)在不延期通知日期前七个工作日收到行政代理发出的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，所需的 贷款人已选择不允许延期，或(Ii)有义务允许如果在非延期通知日期前七个工作日的前一天收到管理代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，符合下列一项或多项适用条件的任何贷款人或借款人第4.02节因此， 不满意，并在每一种情况下指示该信用证出票人不允许这种展期。

(C)对金额、发放和修订的限制。信用证的签发、修改、延期、恢复或续展，只有在下列情况下方可开具、修改、延期、恢复或续展：(br}每份信用证的签发、修改、延期、恢复或续展应被视为代表并保证：(br}在上述签发、修改、延期、恢复或续展生效后)：(I)任何信用证发行人签发的未完成信用证的总金额不得超过其信用证承诺；(Ii)信用证债务总额不得超过信用证转让额，(Iii)任何贷款人的循环信贷风险不得超过其承诺，及(Iv)循环信贷风险总额不得超过总承诺。

在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人或适用于该信用证发行人的任何法律，或任何对该信用证发行人具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该信用证发行人避免：开出一般信用证或特别是信用证，或对该信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，该开证人不会因此而获得补偿) ，或对该信用证出票人施加在截止日期不适用且该开证人出于善意而认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(B)开具此类信用证将违反此类信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；

(C)除行政代理和该信用证出票人另有约定外，信用证的初始金额不超过100,000美元，如为商业信用证，则为500,000美元；

(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该信用证出票人已与该信用证出票人或该贷款人订立安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证出票人实际或潜在的风险(在生效后)。第2.15(A)(Iv)条对于违约贷款人，违约贷款人可根据其自行决定选择的信用证或该信用证及该信用证所承担的实际或潜在风险的所有其他信用证义务产生违约贷款人；或

(E)信用证包含任何条款，规定在根据信用证提款后，自动恢复规定的金额。

在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)到期日期。每份信用证的规定到期日不得迟于(I)信用证签发之日起十二(12)个月 之日(如果是自动延长到期日或修改到期日，则为当时信用证到期日后十二(12)个月)和(Ii)当时有效到期日后一年的日期(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)， 但前提是每份此类信用证均以下列条款为抵押：第2.03(O)条在当时生效的到期日之前至少三十(Br)(30)天。

(E)参与。 通过开立信用证(或修改信用证以增加金额或延长其到期日)， 在适用的信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该信用证发放人特此授予每一贷款人， 且每一贷款人在此获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的百分比的参与。每一贷款人承认并同意其根据本协议获得参与的义务(E)条信用证是绝对的、无条件的、不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

考虑到 并进一步执行上述规定，各贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意，为适用的信用证出票人的帐户，向行政代理支付该贷款人在不迟于 下午1：00之前支付的每一笔信用证付款的适用百分比。在行政代理根据以下规定向贷款人提供的通知中指定的营业日第2.03(F)条在借款人偿付该信用证付款之前，或在因任何原因(包括到期日之后)要求将任何偿还款项退还借款人之后的任何时间。此类付款不得以任何方式抵消、减免、扣缴或减少 。每笔此类付款应按下列规定的相同方式支付第2.02节关于该贷款人发放的贷款(和第2.02节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理人应立即向适用的信用证出票人支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据以下条款支付的任何款项后立即第2.03(F)条，行政代理应将此类付款 分发给适用的信用证出票人，或在贷款人已根据本协议付款的范围内(E)条向这些信用证出票人偿付，然后付给那些贷款人和他们的利益所在的信用证出票人。贷款人根据本协议支付的任何款项 (E)条向信用证出票人偿还任何信用证付款不构成贷款，也不免除借款人偿还该信用证付款的义务。

每个贷款人还确认并同意，每次修改贷款人的承诺时，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比 根据……的运作第2.13节, 根据以下条件分配的结果第10.06条或根据本协议的其他规定。

如果任何贷款人未能 为适用信用证出票人的账户向行政代理提供该贷款人根据本协议上述规定应支付的任何金额第2.03(E)条然后，在不限制本协议其他规定的情况下，适用的信用证出票人有权按要求向该贷款人(通过行政代理)追回该金额，并按利率从要求付款之日起至该信用证立即付款之日为止的一段时间内支付利息。每年等于联邦基金利率和适用的信用证发行人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，加上该信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政费用、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款或相关信用证借款(视情况而定)的信用证预付款中。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本协议项下任何欠款的信用证证书。条款在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)偿付。 如果信用证出票人应就信用证支付任何信用证款项，借款人应在不迟于(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(br}营业日)中午12：00之前向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，以偿还该信用证付款。或(Ii)借款人收到通知之日后的第 个营业日，如果在该时间之前未收到通知，但条件是，如果该信用证付款不少于1,000,000美元，借款人可在符合本通知所列借款条件的情况下，根据第2.02节此类付款应通过借入等额的每日软利率贷款来支付，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予以解除，并代之以由此产生的每日软利率贷款。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个贷款人适用的信用证付款，借款人当时就此应支付的款项(“未报销金额“) 以及该贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请每日软利率贷款，由适用的信用证出票人在付款之日支付，金额等于未偿还金额，而不考虑下列规定的最低和倍数第2.02节对于每日索息率贷款的本金金额 ，但受总承诺额中未使用部分的金额和第4.02节(交付贷款通知书除外)。任何信用证出票人或行政代理根据本协议发出的任何通知第2.03(F)条如果立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响此类通知的终局性或约束力。

(G)绝对债务。借款人有义务按照第#条规定偿还信用证付款(F)条其中之一第2.03节 应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在 任何情况下履行，而不考虑：

(I)本协议、任何其他贷款单据或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、 任何信用证发行人或任何其他人在任何时间可能拥有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在， 任何信用证发行人或任何其他人，无论是否与本协议、本协议或该信用证或与此相关的任何协议或文书或任何无关交易有关；

在信用证项下提交的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)任何信用证出票人放弃为保护该信用证出票人而存在的任何要求，而不是保护借款人，或该信用证出票人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(Vi)任何信用证出票人在规定的到期日之后，或如UCC、isp或UCP(视具体情况而定)要求在该日期之后提交单据的截止日期之后，由任何信用证出票人就其他符合条件的项目支付的任何款项；

(Vii)凭汇票或其他不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据，由适用的信用证出票人根据信用证付款。或任何信用证出票人根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(Viii)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因本条例的规定，则可能发生第2.03节， 构成对借款人在本合同项下义务的法律或衡平法清偿，或提供抵销权。

借款人应迅速检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不合规的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非按上述方式发出通知，否则借款人应被最终视为已放弃向各信用证出票人及其代理行提出的任何此类索赔。

行政代理人、贷款人、任何信用证发票人或其任何关联方均不因适用信用证发行人开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任(无论前述情形如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信的传送或交付(包括根据信用证进行提款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延误。技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因适用信用证签发人无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人造成的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。 双方明确同意：如果信用证出票人没有重大过失或故意不当行为(如有管辖权的法院最终裁定的那样)，则信用证出票人应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事，并且：

(I)信用证出票人可将据称已遗失、被盗或损毁的信用证正本或遗失的修改，替换为经核证的、注明为正本的副本，或放弃提交信用证的要求；

(Ii)开证人可以接受表面上看与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并可在出示表面上基本上符合信用证条款且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据时付款；

(Iii)如果该等单据不严格遵守该信用证的条款，开证人有权自行决定拒绝接受该单据并付款；以及

(Iv)本判决应确立信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

在不限制上述规定的情况下，行政代理、贷款人、任何信用证出票人或其任何关联方均不承担任何责任或责任， 原因如下：(I)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或受受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为影响的任何提示；(Ii)信用证出票人拒绝领取单据，以及 付款(A)欺诈、伪造的单据，或因其有权不兑现的其他原因，或(B)借款人放弃有关此类单据的不符点或对此类单据的承兑请求，或 (Iii)信用证出票人根据明显适用的附着令、阻止规定或通知该信用证出票人的第三方索赔保留信用证的收益。

(H)网络服务提供商和UCP的适用性；责任限制。除非适用的信用证发行人和借款人在开具信用证时另有明确协议，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何信用证或本协议，包括法律、意见、惯例声明中规定或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例， 包括任何信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、isp或《UCP》(视情况而定)中所述的惯例、或决定、意见、惯例声明中所述的惯例，信用证出票人不对借款人负责，也不损害信用证出票人针对借款人的权利和补救措施。或国际商会银行委员会、银行家金融与贸易协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法律与惯例协会的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(I)每个信用证出票人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并且每个信用证出票人应享有在以下方面提供给行政代理的所有利益和豁免第九条 对于该信用证发行人就其出具或提议开具的信用证所采取的任何作为或所遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的发行人单据，应完全视为“管理代理“ 中使用第九条包括关于该等作为或不作为的该等信用证出票人，以及(B)本协议就该等信用证出票人另外规定的。

(J)信用证手续费。借款人应按照以下规定向行政代理支付每一贷款人的账户第2.15节， 连同其适用的百分比的信用证费用(“信用证费用“)等于信用证适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额的每份信用证 。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从该信用证开具后的第一个营业日开始，在到期日及之后按要求支付，以及(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度发生变化，则应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用汇率生效的该季度的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，当发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(K)应付给信用证发行人的预付费用、跟单手续费和手续费。借款人应为其自己的账户直接向适用的信用证签发人支付每一份信用证的预付费用，其数额为：(A)在适用的信用证签发之日和(如果适用)该信用证的每个续展日期支付1,500美元；(B)0.125%每 年此类信用证的已签发和未提取的金额，按该信用证项下按季度可提取的每日可提取金额计算。预付费用应在每个 3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日(或部分时间，如果是第一次付款的情况下)，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证根据本合同条款到期之日起到期支付，此后按要求支付。为了计算在任何信用证项下可提取的每日金额，该信用证的金额应根据第1.06节此外，借款人应为自己的账户直接向适用的信用证出票人支付开具信用证的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准费用和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(L)支付程序。适用于任何信用证的信用证发行人应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果该信用证已付款或将根据信用证付款，则该信用证出票人应在审核后立即以书面形式通知行政代理和借款人有关付款的要求；提供任何未能发出或延迟发出该通知的行为，并不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证人及贷款人偿付的义务。

(M)临时 利息。如果任何信用证的适用信用证出票人应支付任何信用证付款，则除非借款人应在信用证付款之日或上文规定的下一个日期提供贷款全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至但不包括该借款人偿还该信用证付款之日起的每一天，其未付金额应按利率计息。每年则适用于每日索息率贷款；如果借款人在到期时未能偿还该信用证付款，则按照(F)条其中之一第2.03节， 然后第2.07(B)条均适用。由此产生的利息第(M)条应由该信用证出票人承担，但在任何贷款人依据下列条款付款之日及之后产生的利息除外(F)条共 个第2.03节对该信用证的偿付应由该贷款人承担，但以该付款为限。

(N)更换任何信用证出票人。借款人、行政代理、被替换的信用证签发人和继任的信用证出票人之间的书面协议，可随时更换任何信用证出票人。行政代理人应通知贷款人任何此类信用证的更换。在任何此类替换生效时，借款人应根据以下规定支付被替换信用证账户的所有未付费用第2.03(J)条。从任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后由其签发的信用证，(I)后续信用证 发行人应享有本协议项下信用证发行人的所有权利和义务，(Ii)本合同中提及的“信用证发行人”一词应视为包括该继任者或任何以前的信用证发行人，或该继任者及所有以前的信用证发行人，视上下文需要而定。在本合同项下的信用证签发人更换后，被取代的信用证签发人仍应是本协议的当事一方，并应继续享有本协议项下信用证签发人在更换信用证之前出具的信用证的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

(O)现金抵押 。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到行政代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为至少占信用证债务总额的66-2/3%的信用证义务的贷款人)的通知，要求根据本协议交存现金抵押品第(O)条，借款人应立即将资金存入在管理代理的账簿和记录中建立和维护的帐户(抵押品 账户“)相当于截至该日期的全部信用证债务的105%的现金金额，但交存此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生下列所述的借款人违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或任何其他形式的通知(F)条共 个第8.01节。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述或(D)条这个 第2.03节如果在上述条款规定的到期日之后，仍有任何信用证义务未履行(D)条， 借款人应立即向抵押品账户存入相当于该日期该信用证债务的105%的现金； 但前提是借款人应至少在到期日前三十(30)天兑现每一份到期日超过到期日的信用证。

行政代理人 对抵押品账户拥有专属的支配权和控制权，包括独家提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理自行决定进行投资，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不会产生利息。此类投资的利息或利润(如有)应计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还每个信用证发放人尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，并在未如此使用的范围内，应保留用于在该 时间或如果贷款的到期日加快(但须经贷款人同意，其信用证义务占信用证总债务的66-2/3%)的借款人对信用证义务的偿还义务。适用于履行本协议项下借款人的其他义务第8.03节. 如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件治愈或免除后三个工作日内将该金额 退还给借款人。

(P)为子公司签发的信用证。尽管本合同项下签发或未兑现的信用证是为了支持子公司的任何义务，或者是由子公司承担的，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本合同项下适用的信用证开具人进行偿付、赔偿和赔偿，如同该信用证是完全为借款人开具的一样。借款人不可撤销地放弃其作为该子公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人的任何和所有抗辩义务。借款人特此确认，为子公司开立信用证使借款人受益，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(Q)与出库方文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

2.04 Prepayments.

(A)借款人 在向行政代理递交预付款通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付保险费或罚款；但前提是(I)该预付款通知必须在上午11：00之前由管理代理 收到。(A) 在任何期限SOFR贷款提前还款前两个工作日，(B) 预付每日索息率贷款的任何日期前一个营业日，以及(C) 基础利率贷款提前还款之日； (Ii)任何定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的提前还款应为本金1,000,000美元或超出本金500,000美元的整倍数；以及(Iii)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知 应具体说明预付款的日期和金额。行政代理应立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人应缴纳的预付款部分的金额(基于该贷款人的适用百分比)。 如果该通知是由借款人发出的，则借款人应支付该预付款，并且该通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何贷款的提前还款应附带预付金额的所有应计利息，如果是任何定期软利率贷款或每日软利率贷款，则还应根据第3.05节， (如果有)。受制于第2.15节，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。

(B)如果在任何时间由于任何原因，未偿债务总额超过当时有效的总承诺额，借款人应应要求立即预付贷款和/或将信用证债务抵押，其总额等于该超出部分；但借款人不应因此而被要求将信用证债务抵押。第2.04(B)条除非在提前全额偿还贷款后，未偿还贷款总额超过当时有效的总承诺额。

2.05终止 或减少承诺。

(A)自愿。 借款人在通知行政代理后，可终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少的日期前三个营业日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少总承付款 如果在生效和本协议项下的任何同时预付款后，未偿还总额将超过总承付款。 行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。

(B)强制性。 在以下规定的每个日期，总承付款应自动和永久减少到与下列日期相对的数额：

(C)申请减少承付款；支付费用。总承诺额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个贷款人的承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前的所有应计费用应在终止生效之日支付。

2.06偿还贷款 。

(A)借款人 应在到期日向贷款人偿还该日未偿还贷款的本金总额。

(B)借款人 应全额履行所有其他债务(未列明的范围第2.06(A)款以上)在(I)根据本合同或其他贷款单据的条款需要支付此类债务的日期，以及(Ii)到期日中较晚的日期，以较早者为准；但条件是，截至信用证签发到期日前三十(30)天的信用证债务应全部以现金抵押。第2.14(A)条在到期日后的最长十二(12)个月内(以根据适用信用证的条款提前到期为条件)，可能仍未偿还。

2.07 Interest.

(A)受 下列规定的约束第(B)款以下，(I)每笔每日软利率贷款应按一定的利率对其未偿还本金 计息每年等同于每日简单的价格加每日软利率贷款的适用利率； (Ii)每笔定期软利率贷款应按一定利率对其未偿还本金产生利息每年相当于该利息期间的 期限SOFR加定期SOFR利率贷款的适用利率；及(3)每笔基本利率贷款应按一定的利率对其未偿还本金产生利息每年等于基本利率加基本利率贷款适用的 利率。

(B)           (I)如果任何贷款的任何数额的本金在到期日后五天内仍未支付(到期日除外，无论是在规定的到期日还是以提速方式支付，该五天期限不适用)，则该数额此后应按浮动利率计息每年在适用法律允许的最大范围内，始终等于适用的违约率。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何款项(贷款本金除外)在到期日后5天内仍未支付(到期日除外，无论是规定到期日还是加速到期日，该5天期限不适用于该到期日)，则应所需贷款人的请求，该金额此后应按浮动利率计息。每年 在适用法律允许的最大范围内，始终等于适用的违约率。

(Iii)应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，借款人应按浮动利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息每年在适用法律允许的最大范围内，始终等于适用的违约率。

(4)应计利息和逾期未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息 应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.08费用。 除了第(J)款和(k)的第2.03节:

(a) 设施未使用的 承诺费。借款人应根据其适用的百分比向行政代理支付每个贷款人的账户，a设施承诺费 费用(the “设施费”)等于适用的 在定义中确定的设施费用百分比适用的税率贷款每 年 未使用的承诺费乘以每天的实际金额的通过 将总承付款(或者，如果超过 承诺总额已终止，日期为(I)未偿还金额的总和 全贷款和(Ii)信用证债务的未偿还金额)，而不考虑使用情况，可根据中的规定进行调整 第2.15节。这个设施费未使用的 承诺费在可用期间应始终计入(此后，只要任何贷款或信用证债务仍未偿还，即可)，包括在下列情况中的任何时间 第四条未得到满足，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付欠款，从下列日期后的第一个工作日开始结业第一个 修改生效日期，以及可用期的最后一天(如果适用，则按需在此后 )。设施费. 未使用的承诺费按季度计算欠费，如果适用汇率在任何一个季度内发生变化 ，则应分别计算每日实际金额并乘以该适用汇率生效的该季度内的每个期间的适用汇率.

(B)其他 费用。

(I)在不重复本协议要求的情况下，借款人应按费用函中规定的金额和时间向管理代理和美国银行证券支付各自账户的费用 。此类费用应在支付时全额赚取，除非费用函双方共同同意，否则不得以任何理由退还 。

(Ii)借款人 应在指定的金额和时间向贷款人支付已另行书面商定(并经美国银行证券和行政代理批准)的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还 。

2.09利息和费用的计算 对适用税率的追溯调整.(a) 基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应 以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础进行。所有其他费用和利息的计算 应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，并且不得在贷款或部分贷款支付之日产生利息，但在贷款发放之日偿还的任何贷款应符合下列条件：第2.11(A)条，有一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果，由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人在任何适用日期计算的杠杆率不准确，以及(Ii)适当计算杠杆率将导致该期间的定价较高，借款人应立即并追溯 有义务为适用贷款人或适用信用证发行人(视情况而定)的账户向行政代理付款， 根据行政代理的要求(或在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为的救济命令后，行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人无需采取进一步行动)自动支付相当于在该期间实际支付的利息和费用的超额部分的金额。这条例草案(B)条不得限制行政代理人、任何贷款人或任何信用证出票人(视情况而定)根据第2.03(C)条, 2.03(h)或2.07(b)或 下第八条。借款人在本协议项下的义务条例草案(B)条应在终止总承诺和偿还本协议项下的所有其他债务后继续存在

2.10债务的证据。

(A)每个贷款人的信用延期应由该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。管理代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的， 贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误。但是，任何未能记录或记录错误，均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何款项的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与管理代理的账户和记录之间存在任何冲突，则管理代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下 进行控制。应任何借款人通过管理代理提出的请求，借款人应签署并(通过管理代理)向该贷款人交付一份说明，证明该贷款人的贷款以及此类账目或记录 。每一贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

(B)在 中提及的账目和记录的补充第(A)款，每个贷款人和行政代理应按照其惯例账户或记录保存 ，以证明该贷款人购买和销售参与信用证 。如果管理代理所维护的账户和记录与任何贷款人的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，以管理代理的账户和记录为准。

2.11付款 一般；行政代理的追回。

(A)一般。 借款人应无条件地对任何反索赔、抗辩、补偿或抵销进行付款。 除非本合同另有明确规定，否则借款人应在不迟于下午1：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付所有款项，并记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的 百分比(或本文规定的其他适用份额)以类似资金的形式电汇至贷款人的出借办公室，如果借款人在下午1：00之前向行政代理支付了此类款项，行政代理将向本协议中指定的贷款人分配此类 资金第2.11(A)条在同一个营业日。行政代理在下午1：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到(并应根据本协议 分发给贷款人第2.11(A)条在下一个营业日)，任何适用的利息或费用将继续计入 。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在营业日后的下一个 付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知，而该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在此类借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已在该日期按照第2.02节 并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意 应要求以立即可用资金的形式向行政代理支付相应金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准。外加行政代理通常收取的与上述相关的任何行政费用、处理费用或类似费用，以及(B)借款人付款的情况下，适用于每日软利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理人支付相同或重叠期间的利息，行政代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给管理代理，则如此支付的金额应 构成包括在此类借款中的贷款人贷款。借款人的任何付款不得影响借款人 可能对未能向管理代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)借款人付款 ；行政代理推定。除非行政代理人在任何应付给行政代理人的付款日期之前收到借款人的通知，否则借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将应付金额分配给贷款人或适用的信用证出票人(视具体情况而定)。

对于管理代理为贷款人或本协议项下的任何信用证出票人的账户支付的任何款项，管理代理确定 (该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(此类支付称为“可撤销金额 “)：(1)借款人事实上没有支付；(2)行政代理支付的款项超过借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理出于任何原因错误地 支付了此类款项；然后，每一贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政 代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额，从该金额分配至行政 代理之日起(包括该日)，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行同业赔偿的规则确定的利率为准，并附带利息。

就本协议项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的行政代理通知第(B)款应该是决定性的，没有 明显的错误

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理提供资金，以供该贷款人按照本第二条，并且此类资金不会由行政代理提供给借款人，因为适用信用延期的条件第四条根据本协议条款未得到满足或放弃的资金，行政代理应立即将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同) 退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的债务 若干。本合同项下贷款人的义务是发放贷款，为参与信用证提供资金，并根据以下规定付款第10.04(C)条是几个而不是联合的。任何贷款人没有提供任何贷款，没有为任何此类参与提供资金，也没有根据以下条款支付任何款项第10.04(C)条在本协议要求的任何日期，不应解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能按下列方式提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任第10.04(C)条.

(E)资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或 构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

2.12贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息或其参与的信用证义务获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总金额的一部分的付款和其应计利息 按比例如果贷款人按本协议规定的比例分得较大份额，则获得该较大比例的贷款人应：(A)将该事实通知行政代理，以及(B)购买(以面值现金形式)参与其他贷款人的贷款和子参与其他贷款人的信用证债务，或进行其他公平的调整，以便贷款人应根据各自贷款的本金和累计利息总额以及欠贷款人的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，条件是：

(I)如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息； 和

(Ii)本协议的条款部分不得被解释为适用于(X)借款人 或其代表根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)所作的任何付款，(Y)第2.14节，或(Z)贷款人因将其任何贷款或信用证债务的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何 作为代价的任何付款，但向借款人或其任何关联方转让除外(关于本部分均适用)。

借款人同意上述 ，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与完全行使借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人 是借款人的直接债权人一样。

2.13增加承付款 。

(A)请求增加 。在不存在违约的情况下，在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，借款人 可不时请求将总承诺额增加至总额不超过7.5亿美元；提供 (I)任何此类增加请求的最低金额应为20,000,000美元(或行政代理批准的较低金额)，以及(Ii)借款人最多可提出三项此类请求。对总承付款的任何增加可以采取以下形式：增加承付款或增加一个或多个额外的循环或新的定期贷款批次，其到期日为到期日或之后，不需要在到期日之前进行本金摊销，在这种情况下，此类额外批次 应构成本合同项下的新承诺和贷款(以及“承付款” and “贷款“ 应作相应修改)。在发出通知时，借款人(与行政代理协商)应指定要求每个贷款人作出回应的时间(在任何情况下，不得少于将通知送达贷款人之日起计十个工作日)。因此而增加的总承担额第2.13节 应经一个或多个贷款人或符合条件的受让人(他们可能是或不是本协议项下的贷款人)同意根据本协议条款提供此类增加的承诺。

(B)贷款人 选举增加。每个贷款人应在该期限内通知管理代理其是否同意增加其承诺，如果同意，则通知其增加的金额是否等于、大于或小于其申请增加的适用百分比。 任何贷款人在该期限内未作出回应，应被视为拒绝增加其承诺。

(C)由管理代理发出的通知 ；其他贷款人。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人对本协议项下提出的每个请求的回应。为实现所要求的全部增加金额，并经行政代理和各信用证发行人批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)，借款人和/或美国银行证券还可根据一份形式和实质均令借款人、行政代理及其各自律师合理满意的合并协议，邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。安排方应尽最大努力争取此类额外或增加的承诺，并促进此类承诺总额的增加，借款人应与安排方合理合作，以获得新的承诺，以支持任何此类承诺的增加，前提是借款人将通过安排方协调所有此类努力(包括但不限于与任何潜在贷款来源的任何书面、电子或口头沟通)。在任何情况下，任何贷款人都没有义务提供额外的承诺。

(D)生效日期和拨款。如果总承付款按此增加部分、管理代理 和借款人应确定生效日期(“增加生效日期“)以及此类增加的最终拨款。行政代理应及时通知借款人和贷款人有关此次增加的最终分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的条件。作为此类增加的先决条件，(I)借款人应向行政代理提交一份日期为增加生效日期的借款人证书(每家出借人有足够的复印件) 由负责官员(A)证明并附上借款人批准或同意该项增加所通过的决议；及(B)证明在实施该项增加之前及之后，(1)第五条而其他贷款文件在增加生效日期当日及截至增加生效日期在所有重要方面均属真实及正确，但(X)如该等 陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等文件在截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确 及(Y)本声明及保证除外第2.13节、(I)中包含的陈述和 保证第(A)款, (b)和(c)的第5.05节 应视为指根据以下规定提供的最新报表第(A)条和(b)分别为： 第6.01节；及(Ii)载于第5.13(A)条应将 视为指的最新更新附表5.13(A)根据以下规定提供第6.02(A)(Ii)条自更新生效之日起， 应在所有重要方面真实无误，(2)第一句和第二句中包含的陈述和保证第5.21节应被视为指最近更新的附表 5.21根据以下规定提供第6.02(A)(I)条，并且截至 此项更新的生效日期，且(3)不存在违约或违约事件，以及(Ii)(X)在上调生效日期前至少五天的任何贷款人的合理要求下，借款人应已向该贷款人提供文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规相关的文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》，在每一种情况下，在增加生效日期之前至少五天和(Y)增加生效日期至少五天之前，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方 应已向提出请求的每个贷款人 提交与该贷款方有关的受益所有权证明。贷款人的适用百分比应与据此增加的任何总额承诺的效力同时重新计算。第2.13节.

(F)相互冲突的条款。这部分应取代中的任何规定第10.01条恰恰相反。在不限制上述规定的情况下，依此增加总承诺额第2.13节对本协议的任何修改都不应要求未参与该增资的任何贷款人同意。

2.13 [故意删除 ].

2.14现金 抵押品。

(A)对现金抵押的义务 。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何信用证出票人提出书面请求后的一个工作日内(副本复印件给行政代理)，将信用证出票人对该违约贷款人的预先风险进行抵押(在生效后确定第2.15(A)(Iv)条以及 该违约贷款人提供的任何现金抵押品)，金额不低于最低抵押品金额。

(B)授予担保权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意 对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及在上述所有收益中保持优先担保权益，作为此类现金抵押品可依据的义务的担保。第2.14(C)条。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本协议规定的行政代理人或适用的信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(如果是根据以下规定提供的现金抵押品，则确定(A)条以上，在实施后第2.15(A)(Iv)条以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行的一个或多个受控账户中。借款人应按要求从时间 开始支付所有与维护和支付现金抵押品相关的常规开户、活动和其他管理费用和费用。

(C)申请。 尽管本协议有任何相反规定，根据本协议的任何一项提供的现金抵押品第2.14(C)条或 第2.03节, 2.15或8.02对于信用证，应在 在本合同规定的其他财产的任何其他用途之前，持有并用于履行具体的信用证义务、为参与信用证提供资金的义务(包括，对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务。

(D)解除。 为减少预先风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预先风险或由此产生的其他义务(包括在遵守以下规定后终止适用贷款人(或酌情终止其受让人)的违约贷款人地位第10.06(B)(Vi)条) 或(Ii)行政代理和适用的信用证发票人确定存在多余的现金抵押品；但是，如果提供现金抵押品的人和适用的信用证发票人可以同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.15违约 贷款人。

(A)调整。 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本 协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需的贷款人” and 第10.01条.

(Ii)拖欠贷款机构瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或以其他方式)或由管理代理根据以下规定从违约贷款人收到第10.08条应在管理代理确定的一个或多个时间适用，如下所示：第一，支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理人的任何款项；第二，以支付一笔按比例该违约贷款人欠本合同项下任何信用证出票人的任何金额的依据；第三，根据 将信用证发行人对该违约贷款人的前期风险进行抵押第2.14节; 第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议要求为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定。第五，如果行政代理和借款人确定，将保存在存款账户 并释放按比例为了(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)现金抵押信用证发行人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的风险，第2.14节; 第六， 任何贷款人或信用证出票人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向贷款人或信用证出票人支付的任何款项。第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八，发给违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示；提供如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何 贷款或信用证借款的本金的支付，并且(Y)此类贷款 是在下列条件规定的时间内发放的或相关的信用证第4.02节如果被满足或被免除，这种付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务。按比例适用于偿付违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务之前的基准，直到贷款人持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务为止按比例根据本协议项下的承诺而不履行第2.15(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或根据本协议过帐现金抵押品 第2.15(A)(Ii)条应被视为已支付给该违约贷款人并由其转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些 费用。

(A) 每个任何违约贷款人都无权获得根据第2.08(A)条对于该贷款人是违约贷款人的任何期间仅限于(1)由其提供资金的贷款的未偿还本金金额，以及(2)其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比。第2.14节.

(B)每一违约贷款人都有权在其违约贷款人的任何期限内获得信用证费用，但仅限于可按其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比分配的范围 第2.14节.

(C)与 项下支付的任何费用第2.08(A)条或不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用。第(A)条或(B)如上所述，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中因该违约贷款人参与信用证义务而应支付给该违约贷款人的部分 已根据第(Iv)条在下文中，(Y)向每个信用证出票人支付支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该信用证出票人向该违约贷款人承担风险的额度为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用百分比，以减少正面接触。应根据非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人参与信用证义务的全部或任何部分 ，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。受制于第10.20条， 本合同项下的任何重新分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何债权的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金 抵押品。如果中描述的重新分配(A)(Iv)条借款人不能或只能部分实现上述规定，借款人 应在不影响其根据本协议或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第#条规定的程序，将信用证发行人的前期风险进行抵押。第2.14节.

(B)违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理人、各信用证签发人以书面形式同意某贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，因此，自该通知规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款以及信用证中有资金和无资金的参与被持有。按比例由贷款人根据承诺(不履行第2.15(A)(Iv)条)，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人作为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得有追溯性调整；此外，除非受影响的 当事人另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

(C)新的 信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非开具人信纳信用证生效后不会有任何预付风险，否则不需要开具、延长、增加、恢复或续期任何信用证。

2.16延长到期日 。

(A)借款人 可不时向行政代理发出通知，请求延期(每个、一个延拓“)将全部或部分贷款和承诺的到期日延长至通知中规定的延长到期日。此类 通知应列明申请延期生效的日期(不得早于延期通知之日起三十(30)天，也不得超过延期通知之日后六十(60)天(或应借款人要求，由行政代理自行决定的较长或较短的时间))。应向每个贷款人提供(一个“延期优惠“) 根据行政代理和借款人制定的程序或借款人合理接受的程序，有机会以与其他贷款人相同的条款和条件按比例参与延期，延期要约应规定要求每个贷款人作出回应的 期限(在任何情况下，不得少于自向贷款人提交通知之日起十个工作日内)；提供任何贷款人均无义务接受任何延期要约，贷款人如未能对延期要约作出回应，应视为拒绝该延期要约。如果持有等于或超过相关延期要约中要求延期金额的承诺的贷款人 应已接受该延期要约(每个接受该延期要约的贷款人，展期贷款人“)，则展期贷款人的到期日应如展期要约所述延长 。如果延期贷款人应接受相关延期要约的承诺本金总额应超过延期通知中规定的延期要约承诺的最高本金总额 ，则延期贷款人的承诺应根据延期贷款人接受延期要约的相应本金金额按比例延长至该最高金额。在此类 延期的情况下，每个非延期贷款人(定义见下文)的承诺应在延期前对该非延期贷款人有效的现有到期日终止，而根据本协议应支付给该非延期贷款人的所有贷款和其他款项的未偿还本金余额应在该现有到期日到期并支付，且在符合以下条件的情况下第2.16(C)条以下， 本合同项下的总承付款应减去在该现有到期日终止的非延期贷款人的承付款 。

(B)以下条件应是任何延期生效的先决条件：(I)不应发生任何违约或违约事件 ，并且在紧接延期生效之前和之后继续发生，(Ii)借款人的陈述和担保 第五条在每一份其他贷款文件中，均应被视为在延期生效之日及截至延期之日在所有重要方面均属真实和正确，但以下情况除外：(W)该等陈述和保证 在各方面都是真实和正确的；(X)如果该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早的 日期时在所有重要方面都是真实和正确的；以及(Y)第(A)款, (b)和 (c)的第5.05节应被视为指分别根据第(Br)条第(A)和(B)款提供的最新报表第6.01节；及(Ii)下列文件所载的陈述及保证第5.13节应被视为指最近更新的附表5.13根据 至第6.02(A)(Ii)条，以及(Iii)第一句和第二句中包含的陈述和保证 第5.21节应被视为指最近更新的附表5.21根据 至第6.02(A)(I)条，(Iii)适用的信用证发行人应已同意任何延期，只要 此类延期规定在延长期内的任何时间签发或延期由该信用证发行人签发的信用证， 和(Iv)此类延期循环信贷承诺的条款应符合(D)条其中之一第2.16节.

(C)借款人 有权更换决定不延长其到期日的每个贷款人(a“非展期贷款方) 作为本协议项下的贷款人，添加一名或多名合资格的受让人(每个、一名额外承诺 贷款人“)中规定的第10.13条; 提供每个此类额外承诺贷款人 应签订转让和假设协议(或合并协议、增加承诺协议或其他类似协议，视情况而定) 据此，该额外承诺贷款人应在到期日生效时承诺一项承诺(如果任何此类 额外承诺贷款人已经是贷款人，则其承诺应是该贷款人在该日期作出的任何其他承诺之外的承诺)。

(D)每次延期的条款应由行政代理、借款人和适用的延期贷款人确定，并在本协议的 修正案(“延期修正案”); 提供(I)任何延期循环信贷承诺的最终到期日 不得早于现有到期日，(Ii)任何延期循环信贷承诺项下的贷款不应按计划摊销或按计划削减承诺，(Iii)现有 贷款在合同上不从属于延长循环贷款承诺，且延长循环信贷承诺的借款人和担保人(如有)应与现有贷款的借款人和担保人(如有)相同，(Iv)利差，从非延期承诺到期日起及之后适用于任何延期循环信贷承诺(及其下的延期循环贷款)的利率下限、费用和保费应由借款人和适用的延期贷款人确定，(V)提前支付延期循环贷款，或减少延期循环信贷承诺， 并参与信用证，应按比例与其他贷款或承诺(非延期贷款和承诺的到期日除外)和(Vi)延长的循环信贷承诺的条款应与本文所述的条款基本相同(除非第(I)条穿过(v)(见上文)。

(E)对于任何延期，借款人、行政代理和每个适用的延期出借人应签署延期修正案，并向行政代理人提交延期修正案和行政代理人合理指定的其他文件，作为延期的证据。 行政代理人应立即通知每个贷款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施任何此类延期的条款，包括将延长的循环信贷承诺作为新一批承诺或贷款(视情况而定)所需的任何修订。以及行政代理和借款人合理认为必要或适当的与设立此类新部分有关的其他技术性 修订(包括保留延期和非延期部分的按比例处理，并规定在任何部分下的承诺到期或终止时重新分配循环信贷风险)，在每种情况下，条款与第2.16节。这第2.16节应取代中的任何规定部分或 10.01恰恰相反。

税收、收益保护和非法性。

3.01税； 定义的术语。出于此目的，第3.01节，这个词“适用法律“包括FATCA。

(A)免税付款 。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本规定应支付的额外金额)(包括 适用于根据本规定应支付的额外金额第3.01节)适用的收件人 收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相同。

(B)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)借款人赔偿 。借款人应在提出索偿要求后10天内，全额赔偿每位受款人任何受保障的税款(包括因本协议项下的应付款项而征收或主张的或可归因于本协议项下的应付款项的赔付税款第3.01节) 由该收款方支付或支付，或被要求扣留或从支付给该收款方的款项中扣留或扣除，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(向行政代理提交副本)或行政代理代表其本人或代表贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明应为确凿的无证据错误。

(D)贷款人赔偿 。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何 赔付税款(但仅限于借款人尚未就该等赔付税款向行政代理人赔付，且在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守以下规定而产生的任何税款，分别向行政代理人作出赔偿第10.06(D)条与参与者名册的维护有关，以及(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何可归因于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否正确 或由相关政府当局依法征收或主张。由管理代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明 应为无明显错误的确凿证据。每个贷款人在此授权行政代理在任何时间冲销和使用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何其他来源的任何金额，以抵销根据本(D)条.

(E)付款证据。借款人按照本条款规定向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快第3.01节借款人应向行政代理提交由该政府当局出具的证明该付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该付款的任何申报单的副本或令行政代理合理满意的其他付款证据。

(F)贷款人的状况 ；税务文件。

(I)根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款 。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，此类文件的填写、执行和提交 第3.01(F)(Ii)(A)条, (Ii)(B)和 (Ii)(D)在贷款人的合理判断下，如果填写、签立或提交会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立或提交 。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9的副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(或之后应借款人或行政代理的合理要求不时)交付给借款人和行政代理(副本数量应应接收方的要求而定)，以下列各项中适用的方式为准：

(1)在 外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的好处的情况下(X)根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的副本，确立了 豁免或减少美国联邦预扣税的规定。利息此类税收条约的条款 和(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用) 根据企业利润” or “其他收入“该税收条约的条款；

(2)签署《国税表W-8ECI》 份；

(3)在 外国贷款人要求豁免投资组合利息的情况下第881(C)条在 代码中，(X)基本上以附件H-1大意是，该外国贷款人不是“银行“在...的含义内第881(C)(3)(A)条在《守则》一书中，“10%的股东“ 所指的借款人第881(C)(3)(B)条《守则》，或“受控制的外国公司“ 中描述的第881(C)(3)(C)条《守则》(A)美国税务合规证书“)及(Y)签立 份国税表W 8BEN E(或W-8BEN，视何者适用而定)；或

(4)            to 在外国贷款人不是受益人的情况下，签署的国税表W-8IMY副本，连同国税表W 8ECI、国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用而定)、实质上为以下形式的美国税务符合证书证物H-2或证物H-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供基本上符合以下格式的美国税务合规证书证物H-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；

(C)          任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理人交付适当填写的、经签署的任何其他形式的副本(副本数量应由接受者要求)，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额。和

(D)          如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括第1471(B)条或 1472(b)该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括第1471(B)(3)(C)(I)条借款人或行政代理人合理地要求 借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅为此目的第(D)条，“FATCA”应包括自本协定之日起对FATCA所作的任何修改。

(Iii)          每个贷款人都同意，如果之前根据本协议交付的任何表格或认证第3.01节过期或在任何方面变得过时或不准确时，应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理 其法律上无法这样做。

(G)某些退款的           待遇 。除非适用法律要求，行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人或信用证出票人申请或以其他方式进行，也没有义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴的税款或从为该出借人或信用证出票人的账户支付的资金中扣除的任何税款。如果任何收款人在其 善意行使的唯一自由裁量权中确定，它已收到借款人赔偿的任何税款的退款，或 借款人据此支付了额外金额第3.01节应向借款人支付等同于上述退款的金额 (但仅限于借款人根据本协议支付的赔偿金或额外金额) 第3.01节关于产生这种退款的税收)，扣除接受者发生的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，如果借款人应接受者的要求，同意将付给借款人的金额(加上任何罚款、 利息或相关政府当局征收的其他费用)偿还给接受者，如果接受者被要求向该政府当局偿还此类退款，借款人同意向接受者偿还 。尽管本协议中有任何相反的规定第(G)条，在任何情况下，均不会要求适用的收款人根据本协议向借款人支付任何款项第(G)条如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔偿的税款 ，且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则 将使收款人的税后净额处于不如该收款人有利的税后净额。这小节不得被解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)           生存。 各方在本协议项下的义务第3.01节在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证出票人的任何权利转让或替换、承诺终止和偿还、清偿或履行所有其他义务后，应继续有效。

3.02         非法性。 如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局断言其为非法， 任何贷款人或其贷款办公室以SOFR、Term Sofr或Daily Simple Sofr为基准确定利息的贷款，或根据SOFR、Term Sofr或Daily Simple Sofr确定或收取利率，或任何政府当局 对该贷款人从事SOFR确定中所包括的类型的美国国债逆回购交易的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过管理代理通知借款人后，(A)该贷款人发放或继续发放受其影响的定期SOFR利率贷款或每日SOFR利率贷款的任何义务应被暂停 及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，而该贷款的利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理在必要时确定，而不参考基本利率的SOFR期限部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)， 预付或(如果适用)将该贷款人的所有受影响的定期SOFR利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR组成部分), 如果贷款人可以合法地继续维持该期限的软利率贷款至该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该期限的软利率贷款，(Ii)借款人应应该贷款人的要求(复印件给行政代理)立即预付或在适用的情况下，将该贷款人的所有受影响的每日软利率贷款转换为基准利率贷款(如有必要，为避免此类违法行为，(Iii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR决定或收取利率是非法的， 行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该 贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据下列规定所需的任何额外金额第3.05节.

3.03         无法确定费率 。

(A)如果             与任何关于定期Sofr利率贷款或每日Sofr利率贷款的请求，或将每日Sofr利率贷款转换为定期Sofr利率贷款或继续任何此类垫款的请求(视情况而定)，(A)行政代理确定(该确定应为决定性的、无明显错误的)：(I)没有按照以下规定确定后续利率第3.03(B)条、 以及下列情况第3.03(B)(I)条或计划的不可用日期已经发生，或(Ii)对于提议的期限SOFR贷款或与现有或提议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间，不存在足够且合理的手段来确定任何请求的利率期间的SOFR，或(Iii)不存在足够且合理的手段来确定与现有或提议的每日SOFR利率贷款相关的每日简单SOFR，或(B)行政代理 或被要求的贷款人认为，由于任何原因，任何请求的利息期间的SOFR或与提议的垫款有关的每日简单SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人为此类垫款提供资金的成本，行政代理将 立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期Sofr利率贷款、每日Sofr利率贷款或将每日Sofr利率贷款转换为定期Sofr利率贷款的义务应暂停(在受影响的 定期Sofr利率贷款、每日Sofr利率贷款或利率期间的范围内)，以及(Y)如果发生前一句中描述的关于基本利率的期限Sofr部分的确定，则应暂停使用期限Sofr部分来确定基本利率，直到管理代理(或，如果由第 条所述的所需贷款人作出决定第3.03(B)条，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知。在收到此类通知后，(1)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续定期SOFR利率贷款或每日SOFR利率贷款(以受影响的期限SOFR贷款、每日SOFR利率贷款或利率期间为限)的请求，或者，如果 未收到此类通知，则将被视为已将此类请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求。 (2)任何未偿还的受影响定期软利率贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款，以及(3)任何未偿还的受影响每日软利率贷款应立即被视为已转换为基本利率贷款。

(B)           尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则通知借款人一份副本)，借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定

(I)            不存在确定1个月、3个月和6个月期限SOFR的足够的 和合理的手段，包括因为无法获得或在当前基础上公布SOFR期限筛选利率，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)            CME 或SOFR Screen Rate条款的任何后续管理人，或对管理代理或SOFR Screen Rate条款的发布具有管辖权的政府机构或该等管理人，在各自以此类身份行事的情况下， 已发表公开声明，指明在该特定日期之后应提供或将不再提供SOFR条款SOFR 或条款SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期，或被允许用于确定美元银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止，但前提是，在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任者 管理人将在该特定日期(不再永久或无限期地提供1个月、3个月和6个月的SOFR利息期或SOFR筛选利率的最晚日期)后继续提供期限SOFR或SOFR筛选利率的该等利息期间计划的不可用日期”);

然后，在管理代理确定的日期和时间(任何此类日期、期限SOFR更换日期“)，该日期应为利息期结束或相关的付息日期(视情况而定)，用于计算利息，且仅就第(Br)(B)(Ii)条以上，在不迟于预定的不可用日期，本协议项下和任何贷款文件项下的期限SOFR将被替换为每日简单SOFR，用于计算利息的任何付款期限可由管理代理确定，在每种情况下，无需 对本协议或任何其他贷款文件(后续 费率”).

如果后续利率为每日简单SOFR，则所有利息将按月支付。

尽管有任何与本文相反的规定，(I)如果管理代理确定Daily Simple Sofr在更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第(B)(I)条或(b)(ii) 如果以上 发生与当时生效的每日简单SOFR或后续利率相关的情况，则在每种情况下，管理代理和借款人 均可仅出于替换条款SOFR、每日简单SOFR和/或任何当时有效的后续利率的目的而修改本协议部分在任何利息期结束时，相关的付息日期或付息期 根据适用的替代基准利率计算，并适当考虑美国银团和代理为该替代基准制定的类似美元计价信贷安排的任何演变或随后存在的惯例。在每个 案例中，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的惯例，这些调整或计算该调整的方法 应在信息服务上公布，该信息服务由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议的比率及调整，应构成“后继率“。”任何此类修正案将于下午5点生效。在 之后的第五(5)个工作日，行政代理应向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。

行政代理将迅速(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率应以与市场惯例一致的方式适用；但前提是如果这样的市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的 ，则应以行政代理人以其他方式合理确定的方式适用该后续费率。

尽管本协议另有规定 ，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，确定的任何后续利率将低于零(0.0%)，则后续利率将被视为零(0.0%)。

对于后续费率的实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需 本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意；但前提是对于生效的任何此类修改，行政代理应在修改生效后合理地迅速将实施此类更改的每个此类修改张贴给借款人和出借人。

3.04         Increased Costs.

(A)           总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)            将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加于、修改或视为适用于任何贷款人或任何信用证出票人的账户或为其账户提供或参与的存款的资产、存款或类似要求；

(Ii)           使任何贷款人或任何信用证出票人 对本协议、任何信用证或其出具的信用证的任何参与 缴纳任何税项，或改变就此向该出借人或该信用证出票人支付款项的征税基础(以下赔偿的税项除外第3.01节以及该贷款人或该信用证出票人应支付的任何免税税率的征收或税率的任何变化)；或

(Iii)           对任何贷款人或任何信用证出票人施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、费用或费用；

上述任何一项的结果应是增加贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本，或增加贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少贷款人或信用证出票人根据本协议收到或应收的任何金额(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或该信用证出票人的要求，借款人应向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损；提供借款人在收到下述证明之前180天内不向任何贷款人或任何信用证出票人承担任何费用第 (C)条向该出借人或该信用证出票人开出下列单据。

(B)           资本要求 。如果任何贷款人或任何信用证出票人确定，由于本协议的结果，影响该出借人或该信用证出票人或该出借人或该信用证出票人的任何放贷机构 在资本要求或流动性方面的任何法律变更已经或将会降低该出借人或该信用证出票人的资本或该信用证出票人的控股公司的资本的回报率。该贷款人的承诺或该贷款人所作的贷款或参与该贷款人所持有的信用证，或该信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该发行人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所达到的水平，然后，借款人将不时向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该信用证出票人的控股公司所遭受的任何此类减损；但借款人 不向任何贷款人或任何信用证发行人承担在借款人 收到下述证书之前180天以上发生的费用(C)条向该出借人或该信用证出票人开出下列单据。每一贷款人和信用证出票人应本着诚信和公平的原则在其客户之间分摊增加的费用。

(C)报销的            证书 。贷款人或信用证出票人的证明，列明赔偿贷款人或信用证出票人或其控股公司(视具体情况而定)所需的一笔或多笔金额。第(A)款或(b)共 个部分并交付给借款人的，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到信用证后十天内向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等证书上显示的到期金额。

(D)请求的           延迟 。任何贷款人或任何信用证出票人未能或迟延根据本合同前述规定要求赔偿 部分不构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应根据本条款的上述规定要求赔偿出借人或信用证出票人。部分在贷款人或信用证出票人(视情况而定)通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期前九(9)个月以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。

3.05         损失赔偿 。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在利息期限 的最后一天以外的某一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)继续、转换、支付或预付任何按SOFR期限计息的任何贷款(           )；

(B)           借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换任何贷款的任何 (由于该贷款人没有发放贷款以外的原因)；或

(C)            任何 借款人根据以下规定提出要求而在SOFR期限以外的期限内计息的贷款转让第10.13条;

包括预期利润的任何损失 以及因清算或重新使用其获得的资金以维持该贷款的计息期限SOFR而产生的任何损失或费用，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用。借款人还应支付贷款人就上述规定收取的任何常规行政费用。

根据 本协议应支付的金额第3.05节不得小于零或大于适用法律所允许的。为免生疑问，本协议项下将不欠任何款项部分与任何每日SOFR贷款或 基本利率贷款(如果有)的提前还款有关。

3.06         减轻义务；更换贷款人。

(I)            指定一个不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向借款人发放任何信贷展期，但该选择权的行使不应影响借款人根据本协议的条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿第3.04节，或借款人被要求向任何贷款人、任何信用证出票人或任何政府当局支付任何额外的金额 第3.01节， 或如果任何贷款人根据第3.02节，则该贷款人或该信用证出票人应在适用的情况下作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人或该信用证出票人合理判断， 这种指定或转让(I)将消除或减少根据本合同应支付的金额第3.01节或3.04， 视情况而定，或根据第3.02节和(Ii)在每一种情况下，均不会使该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，且 不会对该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)不利。借款人特此同意支付任何贷款人或该信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的一切合理的费用和费用。

(Ii)更换贷款人的             。如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿第3.04节或3.05，或如果借款人被要求 向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，以根据第3.01节， 或如果贷款人根据第3.02节借款人可按照以下规定更换该贷款人第10.13条.

3.07         存续。 借款人在本协议项下的所有义务第三条应在总承诺终止、偿还本合同项下的所有其他义务和行政代理辞职后继续有效。

          条件 信用延期的先例。

4.01初始信用延期的         条件 。在满足下列先决条件的前提下，每个信用证出票人和每个贷款人都有义务在本合同项下进行首次信用证延期：

(A)           行政代理人收到的下列文件，每份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份应由借款人的一名负责官员妥善执行，每份收据都注明截止日期(如果是政府官员的证书，则为截止日期前的最近日期)，每一份的形式和实质都令行政代理人和每个贷款人满意：

(I)            已完全 签署本协议副本，数量足够分发给行政代理、每个贷款人和借款人；

(2)借款人以申请票据的每个贷款人为受益人的贷款的           票据 ；

(Iii)          作为行政代理的借款人负责人员的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书可合理地要求证明其授权 担任与本协议和借款人作为一方的其他贷款文件有关的责任人员的身份、权限和能力；

(Iv)          行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明借款人是正式组织或组成的，并且 借款人在其所有权、租赁或物业的运营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内有效存在、信誉良好并有资格从事业务，但如果不这样做将 合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外；

(V)           向行政代理和每个贷款人提交的借款人律师对下列事项的积极意见附件B;

(Vi)          由负责官员签署的证书，证明(A)各合并方在所有实质性方面都遵守了所有现有的合同财务义务，除非不能合理地预期不会产生重大不利影响，(B)已获得借款人签订贷款文件和履行贷款文件所需的所有政府、股东和第三方同意和批准(如果有的话)，除非不能合理预期 会有重大不利影响。(C)在本协议生效后，其他贷款文件和其中预期的所有交易将在该日期发生，(1)据该负责人所知，不存在违约或违约事件， (2)本协议中包含的所有陈述和担保在所有重要方面均真实无误，以及(3)借款人处于 形式上遵守《公约》中规定的每一项金融契约第7.10节(包括对每个此类财务契约的详细计算)截至2021年9月30日的财政季度(该计算已在截止日期前提交给管理代理)；(D)第4.02(A)条和(b)(E)据该负责人员所知，自经审计的财务报表日期以来，并无任何事件或情况已个别或合乎合理地预期会造成重大的不利影响。

(Vii)         证据 证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得并且有效；以及

(Viii)        行政代理、任何信用证发行人或所需贷款人可能合理要求的其他担保、证书、单据或同意。

(B)自2020年12月31日以来，           不应发生任何已经或将合理地预期会产生重大不利影响的事件或状况，无论是个别的 还是总体的，由管理代理确定。

(C)           在任何 法院或任何仲裁员或政府当局面前，不应存在任何由行政代理确定的合理预期会产生重大不利影响的行动、诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，任何书面威胁。

(D)           要求在截止日期或之前支付的任何费用均已支付，并且已在截止日期或之前向借款人提交发票的所有可报销费用均已支付。

(E)           除非行政代理放弃，否则借款人应已向行政代理 支付所有合理的法律顾问费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接向该律师支付)，金额以截止日期之前或当天向借款人开具的发票为准。

(F)            (I)应任何贷款人在截止日期前至少五天提出的合理要求，借款人应在截止日期前至少五天和(Ii)至少在截止日期前五天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意。任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方应已向提出要求的每个贷款人提交了与该贷款方有关的受益所有权证明。

(G)            借款人 应已终止美银贷款协议项下的“累计转账承诺”，或该等累计转账承诺 应已到期或根据美银贷款协议的条款终止。本协议项下的每一贷款人为美国银行贷款协议项下的贷款人，在此免除下列任何要求第2.05节根据《美国银行贷款协议》，借款人 在终止《美国银行贷款协议》项下的总转换承诺之前提供任何通知。本协议中规定的豁免是有限的，不应被视为放弃或同意任何偏离美银贷款协议、美银贷款文件、本协议或其他贷款文件的条款。

在不限制第#段最后一段规定的一般性的情况下第9.03节，以确定是否符合本文件中规定的条件第4.01节已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期 之前收到该贷款人的通知。

4.02         条件 适用于所有信用延期。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)           中包含的借款人的陈述和保证第五条在信用证延期之日及截止之日，本协议的所有实质性内容均应真实和正确，但以下情况除外：(I)此类陈述和担保明确提及较早的日期，在此情况下，它们应在较早的日期之前真实和正确；以及(Ii)除为本协议的目的而作出的第4.02节、(1)中所载的陈述和保证第(A)款, (b)和(c)的第5.05节应视为指根据以下规定提供的最新报表第(A)条和(b)，分别为第6.01节；及(2)下列文件所载的 陈述及保证第5.13(A)条应视为指的是最新更新 至附表5.13(A)根据以下规定提供第6.02(A)(Ii)条，并应在 截至该更新生效日期的所有重大方面真实和正确，以及(3)第 和第第5.21节应被视为指最近更新的附表5.21 根据第6.02(A)(I)条，并且自该更新生效之日起，在所有重要方面均应真实无误。

(B)           不应存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而发生违约或违约事件。

(C)            除 关于截至本合同日期未完成的任何信用延期，行政代理和适用的信用证签发人(如果适用)应已收到符合本合同要求的信用延期请求，并附上借款人负责人的信用延期请求。

(D)在实施信贷延期并使用其收益后，合并方的现金和现金等价物在预计基础上不得超过25,000,000美元(考虑到合并方在该时间或之前或基本上与之同时开具或发起的支票、发起的电汇或            转账)。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型或继续贷款的贷款通知除外)应 视为对下列条件的陈述和保证第4.02(A)条和(b)截至适用信用延期之日起，是否已满足 要求。

V.           陈述 和担保。借款人向行政代理和贷款人声明并保证：

5.01         的存在， 资格和权力。借款人(A)根据其注册成立或组织的司法管辖区法律正式组织或组成并有效存在，(B)拥有所有必要的权力和授权以及所有必需的政府许可证、授权， 同意和批准(I)拥有或租赁其资产并开展业务，和(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)根据其注册成立的司法管辖区的法律，信誉良好，具有适当的资格，并获得许可和适用，在其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要此类资格或许可证的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；中提及的每个 案例除外(B)(I)条或(c)，如果未能做到这一点，将不会合理地 预期会产生实质性的不利影响。

5.02         授权； 无冲突。借款人签署、交付和履行借款人所属的每一份贷款文件，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不会也不会(A)违反借款人组织文件的条款；(B)违反或导致违反或设定任何留置权，或要求根据(I)借款人作为一方或影响借款人或借款人或其任何附属公司的财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或借款人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律。

5.03         政府授权；其他异议。在签署和交付本协议或任何其他贷款文件以及履行借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务时，不需要或要求任何政府当局或任何其他人员批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其提交文件，除非已获得或作出此类批准、同意、豁免、授权、 行动、通知或提交，并且不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

5.04         绑定 效果。本协议已由借款人正式签署并交付，且在本协议项下交付时，其他每份贷款文件均已由借款人正式签署并交付。本协议构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，且在交付时将构成借款人的法律义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或其他与债权人权利执行有关或一般影响债权人权利执行的法律的限制，且除 特定履约救济或强制执行救济的可获得性受法院的裁量权制约的范围外，因此可提起任何诉讼。

5.05         财务报表 ；无实质性不利影响。

(A)            经审计财务报表(I)是按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的， 除非其中另有明确说明；(Ii)借款人及其子公司截至其日期的所有重要方面的财务状况及其在所涉期间的经营结果均按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明；以及(Iii)显示借款人及其子公司截至之日的所有重大负债和其他重大负债，无论是直接负债还是或有负债。

(B)            日期为2021年9月30日的借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的财政季度的收入或业务、股东权益和现金流量的相关综合报表：(I)按照在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，除其中另有明确说明外，以及(Ii)在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营业绩，但须受在以下情况下第(I)条和(Ii)、缺少脚注和正常的年终审计调整。附表5.05列出借款人及其合并子公司截至结算日的所有重大债务和其他直接或有负债，在提交给美国证券交易委员会的借款人提交给美国证券交易委员会的10-Q报表中没有以其他方式披露或引用(或预期)截至结算日 日前结束的最近一个财政季度的所有重大债务和其他负债。

(C)            自经审计财务报表编制之日起，并无任何事件或情况(不论个别或整体而言)已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

5.06         诉讼。 没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或者据借款人所知，在法律上、在仲裁中或在任何政府当局面前、由或针对借款人或其任何子公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议：(A)质疑本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的任何信贷延期的有效性，或(B)除非特别披露附表5.06，可合理预期将产生重大不利影响，且下列事项的状况或财务 未发生重大不利影响附表5.06.

5.07         否 默认。借款人或其任何附属公司在任何合约义务项下或就任何合约义务而言，均不会违约，而该等合约义务 无论是个别或整体而言，均合理地预期会产生重大不利影响。未发生且仍在继续的违约 或将因完成本协议或任何其他贷款文件所预期的交易而导致的违约。

5.08         财产所有权；留置权。借款方及借款方的各附属公司均拥有良好的过往记录及可出售业权，而该等业权仅适用于于其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但准许留置权及业权上的瑕疵则除外，而业权上的瑕疵，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。

5.09         环境合规性。除下列规定外附表5.09借款人或任何附属公司(A)均未收到任何书面通知或其他书面通信，或对借款人或任何附属公司的任何环境责任有所了解，而这些责任将 个别地或总体上合理地预期会产生与以下各项有关的重大不利影响：(I)借款人或任何附属公司不遵守或违反任何环境法的要求，或根据任何环境法向借款人或其任何附属公司发放的任何许可；或(Ii)向环境中排放或威胁释放任何有害物质； 或(B)据其所知，已威胁或实际承担与向环境中释放或威胁释放任何有害物质有关的责任。 借款人或借款人的任何子公司均未收到任何环境投诉。 借款人及其子公司均未收到任何环境投诉。

5.10         保险。 借款人及其子公司的财产由非借款人附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额、免赔额和承保风险通常由从事类似业务并在借款人或适用子公司运营的地区拥有类似财产的公司承担。

5.11         税。借款人和各子公司已提交适用法律要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付或预留足够的准备金，以支付已向借款人或子公司征收或征收的所有联邦、州和其他重要税项，或其财产、收入或资产，或以其他方式到期和应支付的。 除非真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议，并且已根据公认会计准则为其拨备充足的准备金，而且在每一种情况下，如果未能做到这一点， 都不会合理地预期会产生重大不利影响。没有针对借款人或任何子公司的拟议纳税评估，这些评估将合理地 产生重大不利影响。借款人或任何子公司都不是任何协议的一方，该协议的主要目的是分担纳税义务。

5.12         ERISA Compliance.

(A)           每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。每个 旨在成为以下项下合格计划的养老金计划第401(A)条已收到国税局的有利决定函，大意是该计划的格式符合以下条件第401(A)条美国国税局已根据《守则》及与之相关的信托基金的规定，决定豁免缴纳联邦所得税 第501(A)条或此类信函的申请目前正在由国税局处理，或此类计划由国税局出具的意见函涵盖。据借款人所知，没有发生任何 会阻止或导致丧失此类纳税资格的情况。

(B)           对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划， 没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或将合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)            (I)未发生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何事实、事件或情况会合理地 构成或导致与任何养恤金计划有关的ERISA事件；(Ii)借款人和各ERISA关联公司已就每个养恤金计划满足《养恤金筹资规则》规定的所有适用要求，且未申请或未获得《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准豁免；(Iii)截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标达标率(定义见第430(D)(2)条借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况会导致任何此类计划的目标达标率在最近估值日降至60%以下；(Iv)借款人或任何ERISA关联公司除支付保费外，均未对PBGC产生任何债务，且未有 到期未付的保费支付；(V)借款人或任何ERISA关联公司均未从事受 约束的交易第4069条或第4212(C)条以及(Vi)养老金计划没有被计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在合理预期会导致PBGC根据以下条款提起诉讼的事件或情况第四章终止任何养老金计划。

(D)           借款人或任何ERISA附属公司均不维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担任何未履行的义务，但(A)在结算日除外附表5.12(D)此后，养老金计划不受本协议的禁止。

5.13         子公司； 其他股权投资。

(a)            Set forth on 附表5.13是借款人及其任何子公司的所有子公司、合资企业和非合并关联公司的完整和准确的列表，截至本协议日期，并根据第6.02节， 包括各自的业务形式和组织管辖范围。借款人及借款人在各附属公司及合营/非合并联营公司的任何附属公司所拥有的股权均为有效发行、已缴足及不可评估的权益，并由借款人拥有，且除准许留置权外，无任何留置权。

(b)           Also set forth on 附表5.13是所有赞助商的完整和准确的名单房地产投资信托基金截至本协议日期借款人或借款人的任何子公司的REITs ，包括各自的业务形式和组织管辖范围。借款人或借款人的任何附属公司在每个赞助的房地产投资信托基金中拥有的股权是有效发行的、已缴足的、不可评估的，并由借款人或借款人的任何附属公司拥有，除 允许留置权外，没有任何留置权。

5.14         保证金规定；《投资公司法》。

(A)            借款人 没有、也不会主要从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发布的第 U条所指)或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。

(B)            任何借款人或任何附属公司均未或必须注册为“投资公司“根据1940年的《投资公司法》。

5.15         Disclosure.

(A)           借款人 已向行政代理和贷款人披露其或其任何附属公司受其约束的所有重大协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，而这些事项，无论是个别的，还是合计的，都将合理地 导致重大不利影响。借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是以书面或口头形式提供的)与本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，作为一个整体，不包含对事实的任何重大失实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；但借款人仅表示，就预计财务信息而言，该等信息是基于借款人当时认为合理的假设善意编制的。

(B)           作为截止日期的 ，受益权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

5.16         合规性 符合法律。借款人及其每一附属公司在所有重要方面均遵守所有法律(包括但不限于《爱国者法案》)的要求，以及适用于借款人或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)有关法律或秩序、令状、禁令或法令的要求正由适当的程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守，不会合理地 预期会产生重大不利影响。

5.17         纳税人标识号 。借款人在关闭借款人的真实和正确的美国纳税人识别号码 之前已向管理代理提供。

         OFAC； 反腐败法；爱国者法。借款人及其任何子公司，或据借款人及其 子公司所知，董事的任何高管或员工都不是个人或由以下个人或实体拥有或控制的实体：(I)当前是任何制裁的对象或目标，或(Ii)位于、组织或居住在指定的 司法管辖区内。借款人及其子公司，据借款人所知，其高级职员、雇员、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。任何信用延期、使用任何信用延期的收益或本协议所考虑的其他交易都将违反反腐败法或适用的制裁措施。信贷展期的作出或其收益的使用均不违反《爱国者法》、经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.副标题B, 第五章， 经修订)或与之有关的任何授权立法或行政命令或其继承人地位。借款人及其子公司 在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类制裁措施的政策和程序。

5.19         房地产投资信托基金 状态。借款人已选择作为房地产投资信托基金的身份第856条目前在所有重要方面都符合守则中适用于借款人作为房地产投资信托资格的所有规定。

5.20         偿付能力。在综合基础上，借款人(A)没有破产，也不会因信贷延期而资不抵债，(B)没有 用于开展业务的不合理的小额资本，以及(C)没有产生超出其到期支付能力的债务。在合并的基础上，借款人的资产价值超过了偿还任何债务所需的金额。

5.21符合         条件的 未担保财产池属性。附表5.21本文件包含截至截止日期(并根据以下条款更新)的所有财产的完整、准确的列表 ，其中包括符合条件的未担保财产池第6.02节) 以及将每个物业描述为CBD或城市填充物业或郊区物业。构成符合条件的未担保财产池的每项财产都满足“符合条件的未支配财产池。“据借款人所知，截至截止日期(或晚于该财产被添加至合格无担保财产池之日)，借款人对 合格未担保财产池中包括的每项财产作出以下陈述和担保，并在借款人提交给美国证券交易委员会的文件中披露或以书面形式向行政代理披露的情况除外：

(A)公用设施的            可用性 。(I)组成合资格未设押物业集合的每个物业的使用和运营所需和足够的所有公用事业服务目前可通过专用公共通行权或永久私人地役权提供给构成合资格未设押物业集合的每个物业的边界；及(Ii)业主已获得运营和维修构成合资格未设押物业集合的每个物业所需的所有重要的 公用设施和连接，以达到其预期目的。

(B)            通道。 (I)组成合资格的无担保财产池的每个物业在所有实质性方面的使用所需的所有道路的通行权已被适当的政府当局收购，或已专门用于公共用途并被该政府当局接受；(Ii)所有此类道路已建成，并已获得使用所有此类道路的权利，或适当的替代通行权；及(Iii)构成合资格未设押物业组合的每个物业在所有重大方面的营运及使用所需的所有路缘路缘、车道及交通灯号 均已存在。

(C)符合条件的未担保财产池物业的           条件 。(I)合资格未设押物业集合物业或其任何材料 部分现已因任何重大火灾、爆炸、意外、水灾或其他意外事故而损毁或受伤，而该等火灾、爆炸、意外、洪水或其他意外事故不在保险承保范围之内，且(br}未获承保或未考虑承保，且(Ii)借款人并不知悉构成合资格未设押物业集合物业的任何重大或专利结构缺陷 。

(D)符合           要求/历史状态/防洪区。合资格的未抵押财产集合物业在所有重大方面均符合 所有重大要求。借款人并无收到任何书面通知，指称组成合资格未抵押物业池的任何物业有任何重大不符合任何规定的情况，或显示组成合资格未抵押物业池的任何物业位于任何历史街区内，或根据适用的 规定被指定为或可能被指定为任何类别的历史或地标地点。构成合资格无担保财产池的任何财产均不位于适用要求所界定的任何特别洪灾危险区域，除非该财产已由洪水保险充分承保。

(E)           其他 合同。借款人并无订立任何形式或类型的重大合约或安排(不论口头或书面、正式或非正式 或非正式)，而另一方如履行该等合约或安排，合理地预期会对任何组成合资格无担保物业池的物业 产生留置权，但准许留置权除外。

(F)违反            。 借款人未收到任何关于构成合格未担保财产池的物业 违反任何适用材料要求的书面通知。

5.22         反腐败法律 。据借款人尽职调查后所知，借款人及其子公司在开展业务时遵守了1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他适用司法管辖区的其他类似反腐败法律，并制定和维护了旨在促进和实现此类法律遵守的政策和程序。

5.23受         影响的金融机构；涵盖实体。借款人或任何附属担保人均不是受影响的金融机构或承保实体 。

六.            肯定性公约。只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(任何未主张的赔偿义务除外)将继续未付或未偿还，或任何信用证仍未履行，借款人应且 应(除下列约定外第6.01节, 6.02，以及6.03，)使 各子公司：

6.01         财务 报表。以管理代理满意的形式和细节交付给管理代理(管理代理将 提供给贷款人)：

(A)在借款人每一会计年度结束后九十(90)天内，尽快将合并各方的合并资产负债表(           as )、合并各方在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益表或经营表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一会计年度的数字，并按照公认会计原则编制。此类合并报表应经审计，并附有行政代理人合理接受的具有国家公认地位的注册会计师事务所的报告和 意见，该报告和意见应根据公认的审计准则和适用的证券法编制，并不受任何持续经营的企业“或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外；

(B)一旦可用，但无论如何，在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，应尽快提交           ，借款人在该财政季度结束时的合并各方的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人财政年度结束部分的相关综合收益或运营和现金流量表， 和借款人该财政季度的表格10-Q中包括的任何其他信息。将上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字以比较方式列示 ，所有这些数字都应合理详细，该等合并报表应由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人核证，根据公认会计准则在所有重要方面公平地反映合并各方的财务状况、经营成果和现金流量，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制； 和

(C)           as 尽快，但无论如何在提交后三十(30)天内，所有联邦所得税申报单、借款人的报告和声明的已签署副本和FSP Investments LLC， FSP Protective TRS Corp.,和FSP REIT保护信托基金； 和

(D)           as 尽快可用，但无论如何，在每个日历月结束后二十(20)天内(从第一修正案生效日期后的第一个日历月结束时开始)，由 负责官员认证的月度报告包。

6.02         证书； 其他信息。提交给行政代理人，其形式和细节应令行政代理人满意(行政代理人将向贷款人提供)：

(A)           与第#号文件所述财务报表的交付同时进行第6.01(A)条和(b)，责任官员的合规证书，(A)表明在每个这样的财政期结束时，遵守#中所载财务契约的情况。第7.10节，和(B)说明，据该负责人所知，不存在任何违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，则指明其性质和程度，以及借款人建议对其采取的行动；及(C)附上和证明：

(i)            an update to 附表5.21，在每种情况下，这种更新应被视为取代、修改和重述该时间表，汇总截至适用季度最后一天的未支配NOI和入住率；

(ii)            an update to 附表5.13(A)，在每种情况下，该更新均应被视为取代、修订和重述该附表；

(Iii)            a 正在开发的所有项目列表。

(B)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即            独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何子公司的帐簿或对其中任何一项的审计有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本。

(C)在获得这些材料后立即            每份以借款人股东身份发送给借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人可能或必须根据以下条款向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本 第13条或15(d)1934年《证券交易法》的一部分，并不要求根据本条例交付给行政代理；

(D)迅速、 且无论如何在借款人或其任何子公司收到借款人或其任何子公司后五个工作日内，           从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对借款人或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的 调查的每一通知或其他通信的副本；

(E)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，迅速提供           为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的信息和文件；以及

(F)迅速            ， 关于借款人或任何子公司的业务、财务或公司事务的补充信息，或对贷款文件条款的遵守情况，或对赞助名单的更新房地产投资信托基金借款人或其任何附属公司的房地产投资信托基金，行政代理可能不时提出合理要求。

需要交付的文件 根据第6.01(A)条或(b), 第6.02(C)条和(d)或 第6.14节(如果任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期， 或在借款人的网站上按下列网址提供指向该文件的链接附表10.02； 或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都有权访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理或任何贷款人的要求将此类文件的纸质副本交付给其 。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求 ，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将向贷款人和信用证出票人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息。借款人材料“)在IntraLinks或其他类似的电子系统(”站台)和(B)某些贷款人(每个， a公共贷款人“)可能有人员不希望接收关于借款人或其附属公司或上述任何证券的相关证券的重大非公开信息(符合美国联邦证券法的 含义)，并可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。 行政代理、安排人和每个贷款人同意，由借款人或其代表提供的所有材料和/或信息应被视为包含重大非公开信息，除非借款人以其他方式指定某些信息不包含 任何重要的非公开信息，否则将此类信息明确和显眼地标记为“公众“在第一页上。 借款人特此同意，通过在借款人材料上注明”公共的，“就美国联邦和州证券法而言，借款人应被视为已获授权的行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人将借款人材料视为不包含任何关于借款人或其证券的重大非公开信息(但条件是，在借款人材料构成信息的范围内，它们应被视为第10.07条)和 所有标有“公众“允许通过平台指定的部分提供 ”公共辅助信息。“行政代理和安排人员同意处理任何未标记的借款人材料 ”公众“只适用于在平台的非指定部分张贴”公共辅助信息。“ 截至截止日期，每个适用的贷款机构均向借款人声明其不是公共贷款机构。

6.03         通知。 立即通知管理代理：

(A)借款人已知的任何违约发生的            ；

(B)任何已经造成或合理预期将会造成重大不利影响的事项的            ；

(C)内部控制事件发生时的            ；

(D)任何ERISA事件发生时的            ；

(E)借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变化的            ；

(F)对于受赞助的房地产投资信托基金，借款人应向行政代理提供与之相关的适用保密发售备忘录的副本             ；以及

(G)对受益所有权证书中提供的信息进行任何 更改，从而导致此类证书中确定的受益所有人发生任何更改 。

根据本协议发出的每份通知 第6.03节(除第6.03(F)条)应附有借款人负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动 。依据以下规定发出的每份通知第6.03(A)条应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。行政代理将根据本协议提供从借款人那里收到的书面通知第6.03节给贷款人。

6.04         缴税 。支付及解除，或导致支付及解除，作为到期及应付所有强加或征收于其或其任何附属公司或其或其附属公司的财产或资产的税项负债，除非(I)借款人或该附属公司正竭尽所能地进行适当的诉讼程序以真诚地就该等责任提出争议，并根据公认会计原则维持充足的准备金 ，或(Ii)未能支付或解除该等项目将不会合理地预期 会产生重大不利影响。

6.05         保存 存在等(A)保存、更新和维护或安排保存、更新和维护其及其子公司在各自组织管辖法律下的合法存在和良好地位，并全面生效 ，但在下列情况下允许的交易除外第7.04节或7.05；(B)采取一切合理行动以维持其业务及附属公司业务的正常运作所需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证及特许经营权，或安排维持所有权利、特权、许可、许可证及特许经营权，但如未能维持该等权利、特权、许可、许可证及特许经营权，则不会产生重大不利影响；及(C)保留或更新或导致保留及更新其及其附属公司所有已注册的 专利、商标、商号及服务标记，如不保留该等专利、商标、商号及服务标记，合理地预期会产生重大不利影响 。

6.06物业的         维护 。(A)维护、维护和保护或安排维护、维护和保护其及其子公司在正常工作状态和状况下运营业务所需的所有材料特性和设备， 普通损耗和投保火灾或其他伤亡除外；(B)对其进行或安排进行所有必要的修理和更新和更换；以及(C)在运营和维护其设施及其子公司的设施时使用行业中典型的护理标准，除非不这样做不会有合理的预期会产生重大不利影响。

6.07保险         维护 。向并非借款人的附属公司或借款人的任何附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务及其子公司的财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与该等其他人员在类似情况下通常承保的类型和金额相同。

6.08         合规性 符合法律。在所有实质性方面遵守或促使遵守适用于其或其子公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求 (包括但不限于所有反腐败法律和制裁)，除非在下列情况下：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议；或(B)未能遵守该等要求不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.09         图书和记录。保存或导致保存适当的记录和账簿，其中所有涉及借款人或任何子公司(视情况而定)的资产和业务的财务交易和事项均应按符合公认会计原则的材料作出完整、真实和正确的分录。

6.10         检查 权利。允许管理代理和每个贷款人指定的代表，包括但不限于独立会计师、代理、律师和评估师访问和检查其或其子公司的任何财产，并允许管理代理指定的代表检查其公司、财务和运营记录，并复制其副本或摘要，以及 与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在正常营业时间内合理的 时间，并根据合理的需要，在向借款人提供合理的提前通知后， 当发生违约事件时，管理代理或任何贷款人(或其各自或独立承包商的任何人)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知，费用由借款人承担；并提供进一步的 不得违反本协议第6.10节如果，(A)尽管借款人行为勤勉，但借款人的独立公共会计师拒绝与管理代理人会面或讨论，或(B)尽管借款人勤勉行事 物业的租户不允许行政代理人检查该物业。

6.11         使用 的收益。将信贷延期的收益仅用于下列目的：(A)提供资金购买不动产和其他财产根据以下条款准许的投资第7.02节和 第7.17节；和 (B)为与赞助REITS相关的投资提供资金，包括但不限于：(Br)向赞助REITS提供贷款和购买赞助REITS的优先股；(C)对债务进行再融资和/或注销；以及 (D)用于营运资金和其他一般商业用途(包括用于建筑改善、租户改善和与物业有关的租赁佣金)，然而，前提是， 不得使用信用延期来(I)进行 受限付款(除如果是这样的话允许 支付的受限付款第7.10(G)条)(Iii)) 或(Ii)偿还任何合并缔约方的债务(不包括在第一修正案生效日垫付的不超过40,000,000美元的贷款，其收益用于偿还BMO贷款文件下的债务)或违反 第7.09节.

6.12         Subsidiary Guarantors.

(A)            如果 任何子公司产生任何追索权债务(为免生疑问，包括就任何为追索权债务提供担保的契约提供担保)，(I)应要求上述子公司，如中所述第6.12(B)条以下， 成为附属担保人，及(Ii)在追索权债务生效期间，该附属公司拥有的任何财产将不再包括在合资格的无抵押财产池中。在任何情况下，受赞助的房地产投资信托基金或(除上文第(Br)句所述外)被排除的子公司均不需要成为附属担保人。没有一个人不是“美国人“ 第7701(A)(30)条应根据本准则成为附属担保人第6.12(A)条除非所有贷款人都书面同意。子公司产生的任何追索权债务应遵守第第7.10节.

(B)            如 任何附属公司须根据以下规定成为附属担保人第6.12(A)条借款人应在发生追索权债务的子公司的十五(15)个工作日内，(X)通过签署并向行政代理交付以下形式的子公司担保，使该子公司成为子公司担保人附件F附件 和(Y)向行政代理交付与下述类型的附属担保人有关的文件第(Br)条(Iii), (Iv), (v)和(Vii)的第4.01(A)条(除非行政代理放弃)，其形式、内容和范围与截止日期向借款人提供的形式、内容和范围相似。

(C)            如果 (I)在本协议允许的交易中处置了附属担保人的股权，(Ii)附属担保人处置了其几乎所有的资产，使该附属公司有资格成为非实质附属公司，或 (Iii)导致子公司成为附属担保人的追索权债务得到全额清偿，或者该附属公司在没有违约的情况下解除或不再对其关于该追索权债务的义务承担责任， 该子公司应按照下列规定解除其作为本合同下的附属担保人的责任：

(I)            借款人 应至少在请求解除本协议项下的附属担保人之前十天向行政代理人提交(A)令行政代理人合理满意的证据：(I)在本协议允许的交易中处置该附属担保人的股权 ；(Ii)该附属公司已处置(或将在交付该证据的同时处置)实质上所有的资产，并有资格成为非关键附属公司，或(Iii)导致附属公司成为附属担保人的追索权债务已全部清偿，或该附属担保人已被解除或不再就该追索权债务承担责任而没有违约，及(B)借款人负责人员的证明书，证明据该负责人员所知，在紧接该项免除之前及之后，本协议或任何其他贷款文件中不存在或将不存在任何违约或违约事件 ；和

(Ii)在借款人提出书面请求时，           行政代理人应提供书面确认，确认解除适用人员为辅助担保人，前提是借款人已遵守第6.12(C)(I)条上面。

(D)            借款人 应始终以任何留置权(第第(Vi)条根据行政代理在实质上和形式上可接受的文件，包括债权人之间的协议以及借款人和/或任何此类子公司的律师的意见(视情况而定)，根据行政代理可合理接受的文件，根据或根据任何重大信贷安排(以及与此相关的任何担保)，为借款人的债务提供担保 。

(e)            (d) 行政代理人将通知贷款人增加或解除任何附属担保人或借款人据此提供的任何担保。第6.12节.

6.13         房地产投资信托基金 状态。任何时候都要遵守守则中所有必要的适用条款，使借款人有资格成为房地产投资信托基金。

6.14         材料 合同。在所有实质性方面遵守所有合同义务的条款和条件，包括但不限于，借款人或任何子公司须遵守的任何土地租约的条款，除非在合理地预期未能遵守的情况下不会产生重大不利影响，并且对于本金金额(包括未提取的承诺金额或可用金额)至少为20,000,000美元的任何合并 方的任何债务，在此类债务结束后三十(30)天内(或如果晚些时候，否则将对其承担责任)，以书面形式向行政代理披露适用于其的财务契约要求。

6.15         进一步 保证。由借款人承担费用，并应行政代理人的要求，向行政代理人正式签立并交付或安排将该等其他文书、文件和证书正式签署和交付，并作出行政代理人合理认为合理必要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的。

6.16         反腐败法律；制裁。按照1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他适用司法管辖区的其他类似反腐败法律和所有适用制裁开展业务，并维持旨在促进和实现此类法律和制裁遵守的政策和程序。

七、         否定的公约。只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(未主张的赔偿义务除外)将继续未付或未偿还，或任何信用证仍未履行，借款人不得直接或间接(或允许任何子公司这样做)：

7.01         留置权。 创建、产生、承担或允许存在与其任何财产、资产或收入有关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的 允许留置权除外。

7.02         投资。 进行任何投资，但(受下列附加限制限制)除外第7.17节):

(A)            投资：正在开发的项目、未开发的土地、合资项目和合资企业、证券控股和抵押贷款；

(B)借款人或任何子公司以现金等价物形式持有的            投资。

(C)借款人及其子公司(包括但不限于任何被排除的子公司)及其之间的            投资；

(D)            投资 包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在为防止或限制损失而合理必要的范围内从陷入财务困境的债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资 以及与处置相关的投资，以下列最后一句所允许的范围为限第7.17(B)条;

(E)借款人或任何附属公司以收购、开发、维持和经营创收物业的形式持有的            投资(包括设立或收购与此相关的附属公司)；

(F)借款人或担保房地产投资信托基金中的任何子公司持有的            投资，包括贷款和抵押贷款抵押和购买受赞助的REITs中的优先股权；以及

(g)           Investments listed on 附表7.02(G).

7.03         债务。 创建、招致、承担或忍受存在任何债务，但(受下列附加限制的限制除外第7.17节):

(A)贷款文件中的            债务 ；

(B)蒙特利尔银行贷款文件项下的           债务 ，美国银行贷款文件及 其及高级无抵押票据的任何延期、续期或再融资；及

(C)            任何 其他债务(包括但不限于对本协议允许的其他债务的担保)，但此类债务不会导致违反第7.10节并且，如果适用，借款人遵守或促使遵守第6.12节; 提供(I)该等债务是(或曾经)由该人在正常业务过程中 为直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非为投机或采取“市场观点”的目的；“和(2)这种互换合同载有中止非违约方向违约方支付未完成交易的义务的条款。

7.04         基础 更改。除本协议另有允许外，与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人， 或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的或此后获得的)给任何人或以任何人为受益人(在每种情况下，包括根据分割)，但只要不存在违约或将由此产生的违约 ：

(A)            任何 子公司可以与(I)借款人或(Ii)任何一个或多个其他子公司合并或合并，但当借款人 与子公司合并或合并时，借款人应为继续或尚存的人，借款人应继续遵守 第7.10节;

(B)            任何子公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一家子公司， 任何子公司都可以清算或解散，只要借款人继续遵守第7.10节;

(C)            可以处置子公司的全部或几乎所有资产或所有股权，前提是这种处置是允许的。第7.05节及

(D)            借款人或子公司可通过合并或合并的方式收购受赞助的房地产投资信托基金，条件是借款人为尚存人或借款人全资拥有的人为尚存人且借款人应继续遵守第7.10节.

7.05         处分。 进行任何处分或订立任何协议以进行任何处分，但：

(A)            在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

(B)设备或不动产的            处置 ，条件是：(I)此类财产以类似的替代财产的购买价格换取信用，或(Ii)此类处置的收益合理地迅速用于此类替代财产的购买价格；

(C)            将任何子公司的财产处置给借款人(前提是在这种处置之后，借款人仍遵守第7.10节) 或其任何子公司；

(d)            Dispositions permitted by 第7.04(A)-(B)条及

(E)            处置 (包括但不限于处置子公司的财产和股权)，前提是在这种处置之后，借款人 仍遵守第7.10节.

7.06         业务性质变化 。从事(或允许任何其他子公司从事)与借款人及其子公司在本合同日期所从事的业务或与其实质相关或附带的任何业务大不相同的任何重大业务。

7.07与附属公司的         交易 。允许与任何关联公司(或允许任何附属公司这样做)进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但下列(A)项除外时间表 7.0877.07 或(B)在本协议下未被禁止且符合过去惯例的交易，按对借款人或子公司有利的公平合理的条款，不低于与非关联方的个人进行的可比公平交易 ；或(C)借款人、其子公司和保荐人之间不受本协议禁止的交易。房地产投资信托基金房地产投资信托基金。

7.08         繁琐的 协议。除与本协议下未被禁止的任何交易有关外，订立或允许任何附属公司订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，以(A)限制任何附属公司 向借款人支付限制性款项或以其他方式向借款人转让财产的能力，(Ii)任何附属公司成为本协议项下的附属公司 担保人，或(Iii)借款人或任何附属公司对上述 人的财产设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力；或(B)要求授予留置权以确保该人的义务，如果授予留置权以确保该人的另一义务 ；但条件是，第7.08节不适用于也不得被视为限制借款人或任何附属公司履行与债务有关的任何类型的合同义务的能力，前提是这种债务 不会导致违反第7.10节并进一步规定借款人遵守或促使遵守以下条款第6.12节，如果适用。

7.09         使用 收益； 信用证。

(A)            直接或间接使用任何信贷延期的收益，无论是立即、附带还是最终，(I)购买或持有保证金股票(符合《财务报告准则》U规则的含义)，或向他人提供信贷，用于购买 或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务，或(Ii)除下列明示目的外 第6.11节本协议的一部分。

(B)            使用信用证担保或以其他方式支持任何合并方的任何债务。

7.10         财务契约。在任何时候未能在合并的基础上遵守下列任何财务契约，但此类契约应自日历季度的最后一天起计算：

(A)            最低有形净值。借款人应保持相当于或超过571,992,000美元的有形净资产，加借款人在2021年9月30日之后因向借款人发行股票或其他股权而收到的净收益总额的75%。

(B)            最高杠杆比率 。借款人不得允许总负债与总资产价值之比超过0.60：1.0，在借款人选择时不得增加 在贷款期限内最多增加两次，条件是杠杆增长期(下文中定义的)不得连续，从发生重大收购之日起至0.65至1.0之间，并持续至此后的三个完整会计季度(每个季度为杠杆率增长期”).

(C)            最高担保杠杆率。借款人不得允许有担保债务总额(不包括信贷延期)与总资产价值之比超过0.30：1.0。

(D)            最低固定费用覆盖率 。借款人不得允许调整后的EBITDA与固定费用的比率低于1.50：1.0。

(E)            最高未担保杠杆率 。借款人不得允许无担保债务与无担保资产价值之比超过0.60：1.0，在贷款期限内，借款人选择时最多增加两次，条件是杠杆增长期 不得连续，自重大收购发生之日起至0.65至1.0，并持续至随后的三个完整的财政季度。

(F)            最低无担保利息覆盖范围。借款人不得允许未担保NOI与符合条件的未担保财产池的利息支出之比低于1.75：1.0。为了计算这方面的噪声第7.10(F)条, 第(A)至(D)项净营业收入的定义应调整为(I)不包括在该会计季度内处置的物业的应占额，以及(Ii)调整少于一个完整会计季度所拥有的物业的应占额，以使该等金额 的总收入如同该物业在整个会计季度内拥有一样。

(G)           股息、分配和其他限制性付款。借款人不得进行限制性付款，任何子公司不得向借款人或借款人的子公司以外的任何人进行任何限制性付款，但下列情况除外：

(I)            各附属公司可向借款人和拥有该附属公司股权的任何其他人士支付限制性付款，按比例根据借款人和拥有该附属公司股权的任何其他人士所持的股权类型进行付款；

(Ii)           综合集团的每名成员可宣布及支付股息或其他分派，并可作出其他受限制的支付， 在每种情况下，只能以该人士或该等人士的普通股或其他普通股权益支付父级借款人；

(Iii)          借款人 可以进行受限付款中所述条例草案(B)条只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约事件的定义；

(Iv)          借款人 可以进行第(C)条只要违约事件不存在或不会由此产生违约事件，其定义就是；

(v)           notwithstanding 条款出售给其普通股权益的持有人，金额不得超过(aA) 在限制付款的定义中，借款人可以每会计季度普通股每股0.01美元和(B)REIT合格分配， 借款人可以在任何时间和不时地根据借款人的善意决定选择全部或部分; 然而，前提是，(X)至 如果违约事件已经发生并仍在继续，此类 限制付款的金额应限于第(B)条以上和(Y)在 中指定的违约事件第8.01(F)条或8.01(g)已发生且仍在继续 或已发生且仍在继续的违约事件导致管理代理在以下项下行使其补救措施第8.02(B)条， 未经所需贷款人同意，不得进行此类限制性付款；以及

(Vi)          借款人 可根据其定义第(A)款在FFO分配津贴金额中进行限制性付款，借款人可根据借款人的善意决定在任何时间和不时选择全部或部分付款； 然而，前提是,在违约事件 已经发生并且正在继续的范围内，根据本协议，不允许 进行此类限制付款第(Vi)条如果没有所需贷款人的同意 .

(Iv)         借款人 可根据借款人董事会可能采纳的任何股东权利计划发行权利，并可在借款人为所有此类赎回支付的总金额不超过100,000美元的情况下赎回该等权利。

(H)           最高担保追索权杠杆率。借款人不得允许有担保债务总额即追索权债务与总资产价值之比超过0.01：1.0

在根据本协议计算财务契约时第7.10节中所述的由留置权担保的任何债务第(Vi)条允许留置权的定义不应被视为以抵押、信托契据、留置权、质押、产权负担或其他担保协议作为担保。

7.11         组织文件 。修改、修改、放弃或更改其组织文件，其方式在任何实质性方面对贷款人的利益造成重大不利影响，或以合理预期对借款人产生实质性不利影响的方式进行。

7.12        制裁。 故意直接或间接使用任何信贷延期的收益，或将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助在此类融资时属于制裁对象(且不在此类制裁的例外情况下)的任何个人或在 任何指定司法管辖区的任何活动或业务。或将导致本贷款协议任何个人或实体违反制裁或反腐败法律的任何其他方式。

7.13         销售 回租。除非不能合理地预期直接或间接产生重大不利影响，否则作为承租人或担保人或其他担保人，对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租约，无论是经营租约还是资本租约，无论是现在拥有的还是以后获得的，(A)该人已出售或转让的物业，或 拟出售或转让予非综合方人士的物业，或(B)该人拟将该物业用作与该租约已出售或将出售或转让予非综合方的另一人的任何其他物业的用途大致相同的物业。

7.14         提前偿还债务 。如果任何违约事件已经发生且仍在继续，或将直接或间接导致借款人及其任何附属公司(I)修改或修改(或允许修改或修改)该人的任何债务条款，如果该修改或修改将加速该债务的到期日，或 将要求对该债务进行计划外偿付，或将实现任何类型的财产或资产转移以偿还债务， 或将具有提前偿还该债务或(Ii)提前偿还该人的任何债务的效果，但是， 借款人可以按照借款人为一方的任何无担保债券或优先票据契约的明确要求进行强制性预付款或赎回(只要此类强制性提前付款或赎回不是由该债券或优先票据债务项下的违约事件引发的)，前提是此类债券或优先票据债务的提前偿付或赎回不会导致违反第第7.10节本协议的一部分。

7.15         更改了会计方面的 。除法律或公认会计原则另有规定外，对会计政策或报告惯例作出任何变更。

7.16        反腐败法 。直接或间接将任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他适用司法管辖区的其他类似反腐败法律的任何目的。

7.17         增强了 负面公约。 在第一修正案生效之日及之后：

(a)            Indebtedness. Notwithstanding中有任何相反的内容第7.03节借款人不得、也不得允许任何子公司产生、招致、担保、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(1)贷款文件、蒙特利尔银行贷款文件和高级无担保票据下的            债务 ；

(Ii)           中所述债务的任何续期、延期、再融资或替换第(I)条在此之前，只要 (A)这种续期、延期、再融资或置换不会导致违反本文所述的任何财务契约，以及(B)任何再融资或置换债务的最终声明到期日不得早于正在再融资或置换的债务的现有到期日。

(3)#中所述类型的          债务 第(C)条, (d)和(e)关于“的定义”负债，“ 在正常业务过程中发生的每一种情况都与过去的做法一致。

(b)            Investments. Notwithstanding中有任何相反的内容第7.02节，借款人不得，也不得允许任何子公司进行：(I)以其他方式允许的任何类型的额外投资第7.02(A)条，，除正常的经常性资本支出外，(br}未经各贷款人同意，(Ii)在第一修正案生效之日起收购非合并一方拥有的新物业的任何投资，否则将被允许第7.02(E)条未经每个贷款人同意，或(Iii)以其他方式允许的任何类型的额外投资第7.02(F)条未经各贷款人同意(借款人唯一赞助的房地产投资信托基金、FSP Monument Circle Corp.及其附属公司FSP Monument Circle LLC除外)，(X)借款人可延长任何现有按揭贷款的期限，及(Y)借款人可在取得所需贷款人的事先书面同意的情况下，增加现有按揭贷款或向该等赞助房地产投资信托基金发放新的按揭贷款。尽管有上述规定，就本协议所允许的财产处置而言，只要(A)购买该财产的代价的至少95%(95%)是以现金支付的，且(B)该处置 是给非借款人关联方的第三方且符合公平交易，借款人可在该处置完成后保留该财产的权益或收到通知。

Viii.        违约和补救事件 。

8.01默认的         事件 。下列任何一项均构成违约事件：

(A)            欠款。 借款人未能(I)在本合同规定的到期日(规定到期日除外)、任何贷款本金 或任何信用证债务到期后五天内(无论是在规定到期日、提速或其他情况下)、任何贷款本金或任何信用证债务到期后五天内(到期日除外，无论是规定到期日、提速或其他方式)，或(Ii)在到期后五天内(到期日除外，无论是规定到期日，通过加速或其他方式)，未能支付任何贷款或信用证债务的本金。任何贷款或任何信用证义务的任何利息，或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在行政代理书面通知到期后五天内，根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)           特定的 公约。借款人未履行或遵守下列任何条款、契诺或协议第6.01节, 6.02, 6.03, 6.05, 6.07, 6.11，或6.12或第七条； 或

(C)            其他 默认设置。借款人未履行或遵守任何其他公约或协议(未在第(A)款或 (b)如果借款人 在最初的三十(30)天内开始补救，并在此后努力完成，则应延长三十(30)天。但在任何情况下，延长的期限不得超过六十(60)天；或

(D)            陈述和保修。借款人或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其进行的任何修改或修改中或在借款人依据或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其进行的任何修改或修改提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时在任何重大方面均属不正确或具误导性；或

(e)            Cross-Default. (i)

(I)            借款人 或任何子公司(A)未能在拖欠之前就任何债务或担保 (本协议项下的债务和掉期合同下的债务除外)拖欠任何款项(无论是由于预定到期日、所需的 预付款、加速付款、催缴或其他原因)(且所有通知和宽限期已过期)，未履行任何债务或担保的未偿还本金总额超过阈值，或(B)未能遵守或履行超出任何适用的通知和补救期限的债务或担保。与上述债务或担保有关的任何其他实质性协议或条件，或包含在证明、担保或与其有关的任何文书或协议中的任何其他实质性协议或条件，或任何其他事件的发生，而违约或其他事件的后果是导致或允许该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在其规定的到期日之前要求或到期，或在规定的到期日之前回购、预付、失败或赎回该等债务，或在所有通知和宽限期届满后，要求提供该债务的应付担保或现金抵押品，但借款人或不构成此类债务违约的任何附属公司的自愿行为除外(与资产处置或任何附属公司的任何股权的控制权变更或出售有关的任何违约或其他事件除外，只要该债务或担保基本上与该等处置或控制权变更同时偿还)；和/或 (Ii)

(Ii)           在任何掉期合同下发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，原因是(A)该掉期合同下的任何违约事件 关于借款人或任何子公司是违约方(在该掉期合同中定义)或(B)该掉期合同下的任何 终止事件(如上所述)关于借款人或任何附属公司是唯一受影响的一方(如上所述) 并且该掉期合同涵盖的所有交易均受影响的交易(如上所述)，且在任何情况下，借款人或该子公司因此而欠下的掉期终止金额大于限额的；但在此类互换合同受主协议管辖的范围内，已就该主协议下的所有交易指定了提前终止日期(如所定义的)；或

(iii)          an “违约事件“按照蒙特利尔银行贷款文件或高级无担保票据的定义，应发生并继续发生； 或

(F)            破产 诉讼程序等借款人或任何附属担保人根据任何债务人 救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、托管人、清盘人、复原人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似高级人员未经借款人或该附属担保人申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止60个历日；或根据任何《债务人救济法》提起的与借款人或任何该附属担保人或借款人或该附属担保人财产的全部或任何重要部分有关的任何诉讼未经借款人或该附属担保人同意而提起，并在60个日历日内不被驳回或搁置，或在任何此类诉讼中登记济助令；或

(G)            无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何附属担保人变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对借款人或任何附属担保人的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后60天内未予解除、腾出或完全 担保；或

(H)           判决。 有针对借款人或任何附属担保人的(I)支付总额超过25,000,000美元的最终判决或命令(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险不承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终判决具有或将合理地预期具有个别或总体重大不利影响，并且在任何一种情况下，(A)任何债权人在该判决或命令作出时展开执行程序，或。(B)有连续三十(30)天的期间，因待决的上诉或其他原因而暂停执行该判决，或在该期间内，该判决不获撤销或撤销；。或

(I)             ERISA。 (I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已导致或将合理预期 导致借款人、任何附属担保人或任何ERISA附属公司在养老金计划、多雇主计划或PBGC的责任总额超过25,000,000美元，或(Ii)借款人、任何附属担保人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能支付到期款项，与其提款责任有关的任何分期付款 第4201条在多雇主计划下的雇员再培训局的总金额超过25,000,000美元；或

(J)贷款文件的             失效。任何贷款文件在签署和交付后的任何时间，以任何不符合本协议或其条款的任何理由，或完全履行所有义务，在未经行政代理事先书面批准的情况下，被撤销、终止、取消或撤销；或借款人或任何附属担保人在法律或衡平法上启动任何法律程序，以对任何贷款文件提出异议，或使任何贷款文件无法执行、取消、撤销或撤销；或

(K)控制的            更改 。如果发生任何控制权的变更。

8.02违约事件时的         补救措施 。如果任何违约事件发生且仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)           宣布： 每个贷款人作出的贷款承诺和每个信用证出票人终止信用证延期的任何义务，因此，此种承诺和义务应终止；

(B)           宣布 所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；

(C)            要求借款人将信用证债务抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及

(D)           代表其自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

提供, 然而，根据美国《破产法》，在实际或被视为向借款人或任何附属担保人发出救济令后，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发行人进行信用证延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。

8.03资金的         申请 。在行使下列规定的补救措施后第8.02节(或在贷款已自动成为立即到期和应付且信用证债务已被自动要求按但书 中规定的方式变现之后第8.02节)，任何因债务而收到的款项应符合下列规定第 节2.14和2.15，由管理代理按以下顺序应用：

第一，支付构成费用、弥偿、开支和其他金额的债务部分(包括行政代理律师的费用、收费和支出 以及根据第三条)以行政代理的身份支付给行政代理 ；

第二，向贷款人和信用证发行人支付构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务的 部分(包括向贷款人和信用证发行人支付法律顾问的费用、收费和支出(包括可以是任何贷款人或任何信用证发行人的律师的费用和定时费)，以及根据 项下应支付的金额第三条)，与本文件中所述的相应数额成比例第二条 支付给他们；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按本协议所述金额的比例在贷款人和信用证发行人之间按比例支付。第 第三条支付给他们的；

第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，按比例在贷款人和信用证发行人之间按比例支付。条例草案第四条由他们持有；

第五，支付给信用证发行人账户的行政代理，将信用证债务中由信用证未支取的总金额构成的那部分债务以现金抵押，除非借款人根据第2.03节和2.14； 和

最后的在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额，则为余额。

受制于第 2.03(C)节和2.14，用于根据 将信用证未支取总额变现的金额条例草案第五条上述条款应适用于满足信用证项下的付款要求。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则应按上述顺序将该余额 用于其他债务。

Ix.          管理代理。

9.01         任命和授权。每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取根据本合同或本合同条款授予行政代理人的行动和行使权力，以及合理地附带的行动和权力。本条例的规定文章仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人无权作为任何此类条款的第三方受益人。

9.02作为贷款人的         权利 。在本合同项下担任行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并可以行使同样的权利，如同它不是行政代理人一样，术语“出借人” or “出借人“除非另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人 或其任何附属公司或其他附属公司的存款，并以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，亦无责任向贷款人交代 。

9.03         免责条款 。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)            不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)            没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的其他贷款文件所明确规定的裁量权利和权力除外， 但行政代理不应采取其认为或其律师认为：可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；和

(C)除本文及其他贷款文件明确规定外，            不应 以任何身份披露任何与借款人或其任何子公司或附属公司有关的信息，也不对其以任何身份向借款人或其任何附属公司传达或获得的任何信息负责。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)在下列情况下，征得所需贷款人的同意或请求(或其他需要的贷款人数量或百分比，或行政代理认为善意的情况下)。 第10.01条和8.02)或(Ii)本身并无严重疏忽或故意失当行为。除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

行政代理不对以下情况负责或有任何责任确定或调查：(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第第四条或本合同的其他地方，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。

9.04         可靠性 (按管理代理)。行政代理有权信赖其合理相信为真实且经适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并合理地 相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或开具信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、 独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据 任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05         职责委托 。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理 可通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本协议的免责条款文章应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及 任何此类次级代理，并应适用于他们各自与为本协议提供的信贷便利的银团相关的活动以及作为行政代理的活动。

9.06管理代理        辞职 。

(A)            行政代理人可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。管理代理将努力 提前通知借款人其辞职意向。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人如此指定 并且应当在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和信用证发行人任命符合上述资格的继任行政代理人 ；但如果行政代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人 接受该任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(1)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应由各贷款人和各信用证签发人直接作出，直至被要求的贷款人按照本通知中规定的 指定继任行政代理人为止部分。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予即将退休的(或已退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务 文件(如果尚未按照本协议的上述规定从其解除部分)。借款人支付给继承人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。 在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本合同的规定 文章和第10.04条应继续为该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而有效。对于他们中的任何一人(I)在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)只要他们中的任何一人继续以本合同或其他贷款文件项下的任何身份行事而采取或遗漏采取的任何行动，应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。

(B)            美国银行因此而辞去行政代理职务的任何 部分也应构成其辞去信用证出票人的职务。在接受继任者作为本合同项下行政代理的任命后，(A)该继任者应 继承并享有卸任信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任信用证出票人将被解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任信用证出票人应出具信用证以取代信用证(如有)。在该等 继承时未清偿的信用证或作出令即将退役的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担即将退役的信用证出票人对该等信用证的义务。

9.07         对管理代理和其他贷款人的不信任 。每家贷款人和每家信用证发行人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每家贷款人和每家信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

9.08         否 其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但账簿管理人、安排人、文件代理、辛迪加代理或本协议封面所列其他必要头衔均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议下信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

9.09         管理 代理商可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序针对借款人或任何附属担保人的任何诉讼悬而未决，行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权；

(A)            就贷款、信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证发行人和行政代理的索赔(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及贷款人、信用证发行人和行政代理人项下应付的所有其他款项。第2.03(I)条和(j), 2.08 和10.04)在该司法程序中被允许；以及

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法诉讼中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和各信用证出票人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类付款，则应向行政代理支付任何应支付给行政代理的合理补偿、行政代理及其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及行政代理项下应支付的任何其他金额第 节2.08和10.04.

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或任何信用证出票人，或代表其接受或采纳影响任何贷款人或任何信用证出票人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或任何信用证出票人的索赔进行表决。

9.10         发布辅助担保人。贷款人不可撤销地授权行政代理解除任何附属担保人的责任，但条件是借款人根据第第6.12(C)条并在满足本文件中规定的条件后第6.12(C)条(由管理 代理合理确定)。应管理代理随时提出的请求，贷款人将以书面形式确认管理代理根据本协议授予放行的权限。第9.10节。此外，应借款人的请求，借款人在此授权行政代理人执行并向借款人交付证明放行的文件(以行政代理人可接受的形式和内容) 。

9.11         ERISA Representations.

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理人、安排人及其各自的关联方的利益，并为了借款人或任何其他贷款方的利益，以下 至少有一项是并且将是真实的：

(I)            该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的计划资产；

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；

(3)            (A)该贷款机构是由“合格的专业资产经理“(指第六部分(br}Pte 84-14)，(B)该合格专业资产管理人代表贷款人作出投资决定，以参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议， 贷款、信用证、承诺和本协议满足以下要求第(B)款穿过(g)的第一部分据贷款人所知，第84-14和(D)条的要求第(A)款的第一部分对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议感到满意； 或

(Iv)            行政代理与贷款人之间可自行决定的其他书面陈述、担保和契约，以保证贷款、信用证和承诺书不会构成ERISA或《守则》项下的非豁免禁止交易。

(b)            In addition, unless 第(I)款在紧随其后的(A)条对于贷款人或该贷款人未提供中规定的其他陈述、保证和契约第(Iv)款在前面的 中(A)条，该贷款人还代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，直至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排者及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免疑问，向贷款当事人或为其利益，对于该贷款人的资产(包括行政代理根据本协议保留或行使的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，安排人或其各自的任何关联公司是受托人。

9.12            追回错误付款 。在不限制本协议任何其他条款的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人或任何信用证(“信用方“))，无论是否就借款人此时到期的债务 而言，如果此类付款为可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷方分别同意应要求立即向行政代理偿还该贷方收到的以如此收到的货币表示的可撤销金额，并附带利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天计算利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值清偿”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向信用方支付的任何款项包括全部或部分可撤销金额后，立即通知各信用方。

X.            MISCELLANEOUS.

10.01       修正案， 等除非由所需的贷款人和借款人以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何背离的同意均不生效。 每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的有效；但是， 任何此类修改、放弃或同意不得：

(A)            放弃 下列条件第4.01(A)条未经各贷款人书面同意；

(B)            延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节)未经贷款人的书面同意；

(C)            推迟 本协议或任何其他贷款文件为根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人(或任何贷款人)支付或强制预付本金、利息、手续费或其他 金额的任何日期，或修改“到期日“ 未经直接受影响的每个贷款人的书面同意；

(D)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，            降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；提供, 然而，， 只需征得所需贷款人的同意即可(I)修改“违约率“， (Ii)免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Iii)修订本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(e)            change 第2.12节或第8.03节以一种会改变按比例未经各贷款人书面同意而分担本协议所要求的付款。

(f)            change any provision of this 部分或“的定义”所需的贷款人“或本协议的任何其他规定 规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的数目或百分比；或

(G)根据合同，            在偿还权上将本协议项下的债务置于任何其他债务或其他债务之后；

和,如果进一步提供除上述要求的贷款人外，(I)任何修改、弃权或同意不得影响该信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何文件；及(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管 本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则 应征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反的规定，但须遵守第2.13节， 经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修改：(I)在本协议中增加一项或多项循环信贷或定期贷款安排，这些贷款或定期贷款将构成“承付款” and “贷款“在本协议项下，并允许信贷和与之相关的所有相关义务和债务的延期，以按比例分享(或在从属于本协议项下现有贷款的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，以及与本协议项下现有贷款的义务和债务不时未偿的义务和债务，以及(Ii)与前述有关的，允许行政代理人认为适当并经所需贷款人批准，提供此类额外信贷便利的贷款人参与任何所需的投票或需经所需贷款人或本合同项下任何其他数量、百分比或类别的贷款人批准的行动。

10.02      通知； 有效性；电子通信。

(A)            一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信的情况外(且除第(B)款以下)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信或传真发送，如下所述，并且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)如向借款人、行政代理或任何信用证出票人发出            ，请寄至下列地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码：附表10.02及

(Ii)            ，如果 发送给任何其他贷款人，则发送到其管理调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码 (视情况，包括仅向贷款人在其管理调查问卷上指定的人发送通知，其效果为 发送可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已经发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(除非在收件人的正常营业时间内未发出 ，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下列范围内通过电子通信交付的通知和其他通信第 (B)节以下规定应有效，如第(B)款.

(B)            电子通信。本协议项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信，可根据行政代理人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据下列规定向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知第二条 如果该贷款人或该信用证签发人(视情况而定)已通知行政代理它无法根据该通知接收通知 文章通过电子通信。对于行政代理，每个信用证出票人或借款人均可自行决定根据其批准的程序以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如，在可用的情况下，通过“要求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为在预期收件人按上述电子邮件地址收到时被视为收到第 (I)条通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；提供 这两个都是第(I)条和(Ii)即，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)             平台。提供了这个平台。“按原样” AND “如果有空的话。“代理方(如下所述)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任 。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，管理代理或其任何关联方(统称为代理方“)对于借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他)，对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人负有任何责任，但此类损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过对该代理方的严重疏忽或故意不当行为所造成的不可上诉的最终判决确定；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)           更改地址等。借款人、行政代理和信用证发行人均可通过通知其他各方更改其地址、传真或电话号码 用于本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和每个信用证发行人来更改其地址、传真、通知和本协议项下其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知管理代理，以确保管理代理有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一个公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，引用借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能 包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的 。

(E)           信赖性 由行政代理、信用证发行人和贷款人提供。行政代理，信用证发行人和贷款人应有权信赖 ，并对据称由借款人或代表借款人发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知和信用证申请通知)采取行动，即使(I)该等通知未按本合同规定的方式发出、不完整或在其之前或之后有本合同规定的任何其他形式的通知，或(Ii)收款人理解的其条款不同于对其的任何 确认。借款人应赔偿行政代理人、每一位信用证出票人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一通知而产生的一切损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意此录音。

10.03       No 放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权； 任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是 累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节 为了所有贷款人和信用证出票人的利益；但是，上述规定不应禁止：(A)行政代理人(仅以行政代理人的身份)自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)任何信用证出票人行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施 (仅以信用证出票人的身份)，(C)任何贷款人根据本协议和其他贷款文件行使抵销权 第10.08条(受制于第2.12节)，或(D)任何贷款人 在针对借款人或任何附属担保人的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；此外，如果在任何时间没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则(I)被要求的贷款人应享有按照以下规定赋予行政代理人的权利第8.02节及(Ii)除下列事项外第(B)条, (c)和 (d)适用于上述但书，且须受第2.12节，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行所需贷款人授权其享有的任何权利和补救措施。

10.04       费用； 赔偿；损害豁免。

(A)            成本 和费用。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，与本协议所规定的信贷融资辛迪加(借款人根据与信贷融资辛迪加有关的费用函支付的任何费用不得重复)、本协议和 其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、执行、交付和管理有关，修改或免除本协议或其中的条款(无论据此或据此计划的交易是否应完成)，(Ii)任何信用证发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人的任何律师的费用、收费和支出)，关于执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利(A)，包括其在本协议项下的权利部分，或(B)与本合同项下发放的贷款或信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人的            赔偿 。借款人应赔偿行政代理(及其任何子代理)、每一贷款人和每一信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每一此等人被称为受偿人“)对于任何第三方或借款人因(I)本协议的签署或交付而产生的、与任何第三方或借款人主张的任何受赔人有关的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受赔人支付的合理费用、收费和支出)，并使其不受损害，并使其不受损害，并应赔偿并使每一受偿人免受可能是任何受赔人雇员的所有合理费用和 时间费用和支出。任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，双方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成本协议或由此计划的交易，或者，仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和 其他贷款文件的管理(包括与第第3.01节)、(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款)，(Iii)与借款人或其任何子公司有关的任何环境索赔或任何环境责任， 或(Iv)与上述任何项目有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或其任何子公司提起的，也不论在所有情况下，任何受赔方是否为当事人，无论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分引起；提供如果借款人已就借款人恶意违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务向受赔人提出索赔，且该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)已由有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决，认定是由于该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件恶意违反该受赔人的义务而向其提出的索赔，则该赔偿不得达到以下程度：(br}借款人已就该索赔获得了最终且不可上诉的判决。

(C)贷款人偿还            费用 。借款人因任何原因未能支付下列条款所要求的任何款项第(A)款或 (b)其中之一部分向行政代理(或其任何分代理)、任何信用证出票人或前述任何关联方支付，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、 每个信用证出票人或上述关联方(视属何情况而定)支付该贷款人在该未付金额中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但未报销的费用或经赔偿的费用、损失、索赔、损害、责任或相关费用，视情况而定，由行政代理(或任何此类子代理)或信用证发票人以行政代理(或任何此类子代理)或信用证发票人的身份，或针对前述任何代表行政代理(或任何此类子代理)或信用证发票人的任何关联方而招致或声称的。贷款人在本协议项下的义务第 (C)节均受下列规定的约束第2.11(D)条.

(D)            放弃 后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用引起、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接损害赔偿或实际损害赔偿)，主张并放弃任何基于责任理论的 索赔。中未提及任何受偿人第(B)款以上应对因 意外接收人使用与本协议或其他贷款文件或交易相关的电子或其他信息传输系统分发给该意外接收人的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责，但不包括因受赔人的重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害，该损害是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。

(E)            付款。 本协议项下到期的所有金额部分应在书面要求付款后十个工作日内支付。

(F)            生存。 本合同中的协议部分在行政代理或任何信用证出票人辞职、任何贷款人被替换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，应继续有效。

10.05       付款 搁置。如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人或行政代理人支付任何款项，任何信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该等付款或该等抵销或其任何部分的收益随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求 (包括根据行政代理人、该信用证出票人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则 (A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复履行，并继续完全有效，如同该等付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人及各信用证发票人应要求分别同意向行政代理人支付其从行政代理人收回或偿还的任何 金额中的适用份额(不得重复)，自索款之日起至付款之日止的利息加利息。每年相当于不时生效的联邦基金利率。贷款人和信用证发行人在下列条款下的义务条例草案(B)条前一句话的内容在全额偿付义务和本协议终止后仍然有效。

10.06       继任者 和分配。

(A)            继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第#条的规定转让给受让人第(B)款共 个部分，(二)按照《公约》的规定参加第(D)款共 个部分，或(Iii)以质押或转让方式转让担保权益，但须受下列限制第 (F)节其中之一部分(任何一方对本合同的任何其他转让或转让均为无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方以外，其各自的继承人和受让人在本协议中规定的范围内的参与者第(D)款共 个部分以及，在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的相关方、信用证发行人和贷款人)在本协议项下或因本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的          转让 。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (包括其全部或部分承诺和贷款(包括出于本协议的目的第(B)款，参加(Br)当时的信用证债务)；提供任何该等转让须受下列条件规限：

(i)            Minimum Amounts.

(A)            在 转让出借人承诺的全部剩余金额和当时因其应得的贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；和

(B)            in any case not described in 第(B)(I)(A)款其中之一部分承诺的总额 (为此目的包括根据承诺未偿还的贷款)，或者，如果承诺当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额 ，自转让和与该转让有关的承担交付给管理代理之日起确定，或者，如果“交易日期“在转让中列明 ，截至交易日期，假设不得少于5,000,000美元(且为超过1,000,000美元的整数倍)，除非 每个行政代理，且只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意(每个此类 同意不得被无理扣留或延迟)；提供, 然而，，对受理人 组成员的同时分配以及受理人组成员对单个合格受理人(或受理人及其受理人组成员)的同时分配将被视为单一分配，以确定是否达到了最低金额。

(Ii)           按比例 金额。每项转让应按同等比例分摊转让贷款人在承诺项下的权利和义务；

(Iii)          要求 同意。任何转让均不需要征得同意，除非符合下列要求第(B)(I)(B)款共 个部分此外，还有：

(A)            必须征得借款人的 同意(不得无理拒绝)，除非(1)违约事件已发生且在转让时仍在继续；或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金；提供，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；

(B)如转让的对象并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的 同意(不得无理拒绝或拖延该项同意)；及(            )

(C)            任何转让，如 增加了受让人在一份或多份信用证项下的风险承担义务(不论当时是否悬而未决)，均须征得适用信用证发行人的 同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(Iv)         分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；提供, 然而，，则该行政代理可在其 全权酌情决定权下，选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应 向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)           编号 分配给某些人。不得(A)向借款人或借款人的任何附属公司或子公司，或(B)向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本合同项下的贷款人后将构成本协议所述任何上述人员的任何人进行此类转让第(B)条，(C)自然人，或(D)借款人的竞争对手或其在上上市的任何子公司附表10.06(B)(V)在此附件中，此类时间表可通过书面通知行政代理并经其书面批准而不时更新，并在转让贷款人就此类转让订立具有约束力的协议的生效日期之前 提供给贷款人。

(Vi)          某些额外付款 。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，此类转让 不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后， 向管理代理支付总额足够的额外款项( 可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括资金，经借款人和适用的行政代理同意)。按比例违约贷款人以前请求但没有提供资金的贷款份额 ，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿还违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息 )，以及(Y)全额获得(并酌情提供资金)按比例所有贷款和参与信用证的份额 按照其适用的百分比计算。尽管有上述规定，如果违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效，而不遵守本段落， 则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止 。

由管理代理根据以下条件接受并进行记录第(C)款其中之一部分，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方)，但应继续有权享受 第3.01节, 3.04, 3.05，以及10.04关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况。应要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本协议的转让或转让 小节就本协议而言，应被视为该贷款人按照以下规定出售该权利和义务的参与权第(D)款其中之一部分.

(C)           登记册。 仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时(“本协议”)的条款对每个贷款人的贷款和信用证债务的承诺、本金和本金(以及所述利息)。注册“)。登记簿中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可根据本协议的所有条款将其姓名记录在登记簿中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销的信息。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人可在任何合理时间 和不时查阅登记册。

(D)           Participations。 任何贷款人均可随时向任何人(除自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司外)出售股份，而无需借款人或行政代理的同意或通知。参与者“) 该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或其应得的贷款(包括该贷款人参与信用证义务))；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务而对本协议的其他各方负全部责任，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续与该贷款人进行单独和直接的交易，以履行该贷款人在本协议下的权利和义务。

贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第一个但书字母项中所述的任何修订、放弃或其他修改。第10.01条这会影响到这样的参与者。受制于第 (E)节其中之一部分，借款人同意每个参与者都有权享受第 节3.01(受制于其中的要求和限制，包括第3.01(F)条), 3.04和3.05在同样的程度上，就好像它是贷款人，并根据 通过转让获得了它的权益第(B)款其中之一部分。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权 享受第10.08条就好像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.12节 就像它是贷款人一样。

出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款中的本金金额(和声明的利息) 或贷款文件项下的其他义务(参与者注册“)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何信息) ，除非为确定该承诺、贷款、信用证或其他 义务是以登记形式登记的，则不在此限。第5f.103-1(C)条《美国财政部条例》。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，贷款人应在本协议的所有目的中将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与者的所有者，即使有任何相反的通知。 为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者登记册的责任。

(E)           对参与者权利的限制 。参与者无权根据以下条款获得任何更大的付款第3.01节 或3.04如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受以下利益第3.01节 除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01(E)条就像它是贷款人一样。

(F)            某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 (包括其附注(如果有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

(G)           在委派后辞去信用证出票人职务。尽管本合同有任何相反规定，如果任何信用证出票人在任何时候根据下列规定转让其所有承诺和贷款第(B)款如上所述，在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，该信用证出票人可辞去信用证出票人的职务。如果任何这种信用证出票人辞职，借款人应有权从贷款人中指定本合同项下的信用证出票人的继任者；提供, 然而，借款人未能指定任何此类继任者，不影响该信用证出票人辞去信用证出票人的职务。如果任何信用证出票人辞去信用证出票人的身份，它应 保留信用证出票人在本合同项下关于其作为信用证出票人辞职生效之日起的所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括要求贷款人按照下列规定以未偿还的金额进行每日软利率贷款或承担风险的权利第2.03(F)条). 一旦指定了继任的信用证发票人，(A)该继任人将继承并被赋予即将退任的信用证发票人的所有权利、权力、特权和义务，以及(B)继任的信用证发票人应开立信用证，以取代在该继任时未完成的信用证(如有)，或作出令该信用证发卡人满意的其他安排，以有效地承担该信用证出票人关于该信用证的义务。

10.07对某些信息的      处理；机密性。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)仅就本协议和贷款文件向其关联公司及其合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、顾问和代表 披露信息(应将此类信息的保密性质告知被披露人，并指示其保密)。(br}(B)在声称对其具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使任何补救措施，或执行本协议或其项下的权利，(F)符合包含与本协议条款基本相同的条款的协议部分，致：(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者或任何符合条件的受让人被邀请成为贷款人第2.13(C)条或(Ii)与借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际 或潜在交易对手(或其顾问)， (G)经借款人同意，或(H)在此类信息(X)公开的范围内，而不是由于违反部分或(Y)向行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的关联公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得。出于此目的，部分, “信息“指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，但在本合同日期之后从借款人或任何子公司收到的信息应被视为保密 ，除非借款人或该子公司已按照下列规定明确和明显地将此类信息标记为”公共“第6.02节。 根据本协议的规定，任何需要对信息保密的人员部分如果此人对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的一样谨慎，则应被视为已遵守其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括有关借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序 ，以及(C)将根据适用法律处理此类重要非公开信息，包括美国联邦和州证券法。

10.08       偏右 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理的事先书面同意后，现授权各贷款人、各信用证出票人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时并不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)和任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。根据借款人现在或以后根据本协议或向该贷款人或该信用证出票人提供的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件，向借款人或为借款人的信用或账户支付该等信用证或任何关联方的任何和所有债务，无论该贷款人或该信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或该信用证出票人的分支机构或办事处的债务，而不同于持有该存款的分支机构或该办事处，或对该债务负有义务；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理以供进一步申请 第2.15节并且，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为管理代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联方在本协议项下的权利部分是该贷款人、该信用证发行人或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。出借人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.09       利率限制 。即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最大 费率“)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，超出的 利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，以相等或不相等的部分摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10       对应物； 整合；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署， 每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和 以前所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除非有下列规定第4.01节， 本协议应已由行政代理签署，且行政代理应已收到 份具有本协议其他各方签字的副本时，本协议即生效。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付 手动签署的本协议副本一样有效。

10.11陈述和保证的       存续 。根据本协议以及在依据本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本文件和文件的执行和交付期间仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和保证，而不管行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，也不管该行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已收到任何违约的通知或知晓，只要任何贷款或本合同项下的任何其他债务仍未偿还或未偿付，或任何信用证仍未履行，信用证应继续完全有效。

10.12       可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害 ；(B)双方应本着善意进行谈判，以经济影响尽可能接近非法条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。无效或不可执行的条款。 某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。 在不限制本第10.12条如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，且受债务人救济法的限制，如行政代理人或每个信用证发行人(视情况而定)真诚地确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13贷款人更换        。如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿第3.04节，或如果借款人被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外的 金额，以根据第3.01节，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果贷款人是非延期贷款人，或者如果本合同项下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事人，则借款人在通知该贷款人和行政代理人后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无需追索权(按照和遵守 中所载的限制)，并征得其同意，第10.06条)、其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及与受让人有关的贷款文件，受让人应承担此类义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)            借款人 应已向管理代理支付下列指定的转让费用第10.06(B)条;

(B)该贷款人应已收到相当于其贷款和信用证垫款未偿还本金的100%的付款、应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括本合同和其他贷款文件项下的任何款项)。第3.05节) 受让人(以该未偿还本金和应计利息及手续费为限)或借款人(就所有其他数额而言)；

(C)            在 任何此类转让的情况下，根据第3.04节或要求 根据第3.01节，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少； 和

(D)            此类转让不与适用法律冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14       管辖法律、管辖权等。

(A)           管辖 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释第5-1401条纽约州一般义务法(不适用于纽约州的法律冲突原则)。

(B)           向司法管辖区提交的文件。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，借款人不可撤销地无条件地将其自身及其财产提交给位于纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，以及来自其中任何上诉法院的任何上诉法院，且双方当事人均不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定。在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)           放弃场地 借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序在下列任何法院提起的任何反对意见(B)段这一点分段。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。

(D)流程           服务 。本合同各方不可撤销地同意以#年通知规定的方式送达法律程序文件。第10.02条。 本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15       放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明 没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在诉讼事件中，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的 中的相互放弃和证明 分段.

10.16       无咨询或受托责任。借款人确认、同意并确认其关联方的理解，即：(A)(A)(A)行政代理人和安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务一方面是借款人与其附属公司之间的独立商业交易，另一方面是借款人与行政代理人和安排人之间的独立商业交易。在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)行政代理人和安排人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则行政代理人和安排人不会、不会、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人或任何安排人都不对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)行政代理、安排人及其 关联公司可能从事涉及与借款人及其 关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理或任何安排人均无义务向借款人或其 关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内, 借款人特此放弃并免除其可能就与本协议所考虑的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而向行政代理人和安排人提出的任何索赔 。

10.17       电子作业和某些其他文件的执行。

(a)            The words “执行，” “处决，” “签字，” “签名，“在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、贷款通知、豁免和同意)中或与之相关的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每个记录应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内；提供尽管 本协议中包含的任何内容与之相反，除非行政代理根据其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则管理代理没有义务同意接受电子签名。

(B)            本协议和与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权 沟通“)，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原件 签名一样有效并对每个借款方具有约束力，通过电子签名订立的任何通讯将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，其程度与交付手动签署的原件签名或使用纸质记录系统(视情况而定)的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是一个 且相同的通信。为免生疑问，此项授权段落可包括但不限于： 管理代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(例如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署通信，以便传输、交付和/或保留。行政代理和每个贷款人可根据其选择，以成像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本(“电子版“)，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人应有权依赖据称由 或代表任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工执行的对应签名。就本协议而言，“电子记录” and “电子签名“应具有USC第15条第7006条分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

10.18       美国 爱国者法案受《爱国者法案》和《行政代理》约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人) 特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出要求后，立即提供行政代理人或该贷款人 要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。

10.19       时间 的精华。时间是贷款文件的关键。

10.20       确认 并同意受影响的金融机构的自救。仅在任何贷款人或作为EEA金融机构的任何信用证出票人是本协议的一方的范围内，并且即使任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反的规定， 任何此等当事人之间的安排或谅解，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)           适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权力；

(B)           任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)           将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)           与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

10.21关于任何受支持的QFC的       确认。在本协议或任何其他贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持， 和每个这样的QFC，一个支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该决议颁布的条例)的权力如下：美国特别决议制度“) 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件 和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)            在 事件中是受支持QFC的缔约方的涵盖实体(每个，a被保险方“)受美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，上述受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在美国特别决议制度下的有效程度上有效，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或美国各州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)            As used in this 第10.21条，以下术语具有以下含义：

“BHC法案 附属公司“一方的意思是一方”联属“(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义，并根据《美国法典》第12编1841(K)解释)。

“覆盖 个实体“指下列任何一项：(I)a”覆盖实体该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义，并根据其解释；(Ii)a有担保银行该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)节中定义和解释；或(Iii)a覆盖的FSI“该术语在《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义并根据 解释。

“默认 权限“具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC“ 具有赋予术语的含义”合格的金融合同“按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条解释。

10.22       完整的 协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。各方之间没有不成文的口头协议。

[页面剩余部分故意留空 ；
后面是签名页.]

附表2.01

承付款和适用的百分比

信用证承诺

附件A

借款通知格式

Date: __________, 20__

女士们、先生们：

请参阅日期为2022年1月10日的《特定信贷协议》(经不时以书面形式修订、重述、延期、补充或以其他方式修改)。协议；其中定义的术语在本文中定义)，在Franklin Street Properties Corp.(The借款人“)、不时作为其一方的贷款人，以及作为行政代理和信用证发行人的美国银行。

以下签署人请求 (请选择一项)：

6.             在实施本协议要求的借款(如果有)并使用其收益后，合并各方的现金和现金等价物在预计基础上不超过25,000,000美元(计入合并各方在该时间或之前或基本上同时开出的支票、发起的电汇或ACH转账 )。²

本合同所申请的借款(如有)符合以下条件第(I)条的第一句但书的内容第2.01(A)条协议的一部分。

页面的剩余部分 故意留空；
后面是签名页.

¹ 要包括在新借入中(不是转换或续借)。

²包括在新借款中(不是转换或续借)。

贷款通知的签名页

附件D

合规证书格式

财务报表日期：_

女士们、先生们：

请参阅日期为2022年1月10日的《特定信贷协议》(经不时以书面形式修订、重述、延期、补充或以其他方式修改)。协议；其中定义的术语在本文中定义)，在Franklin Street Properties Corp.(The借款人“)、不时作为其一方的贷款人，以及作为行政代理和信用证发行人的美国银行。

以下签署的负责官员特此证明，自签署之日起，他/她为借款人的_

[将以下第1段用于财务年终财务报表]

1.            借款人 已提交以下要求的年终审计财务报表第6.01(A)条借款人截至上述日期的财政年度的《协议》 ，以及该章节要求的独立注册会计师的报告和意见。

[将以下第1段用于财政 季度末财务报表]

1.            借款人 已提交下列要求的未经审计的财务报表第6.01(B)条截至上述日期，借款人本财季的协议终止日期为 。该等财务报表在所有重要方面均按公认会计原则列示合并各方于该日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，但须受 正常年终审计调整及无脚注限制。

2.签署人            已审查并熟悉协议条款，并已或已在其监督下对借款人在该财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况(财务或其他方面)进行了详细审查。

3.            在以下签署人的监督下对借款人在该财政期间的活动进行了审查，以确定借款人在该财政期间是否履行并遵守了贷款文件规定的所有义务，以及

[选择一个：]

[据签字人所知，在该财政期间，未发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。]

--or--

[为使 以下签字人知悉，在该财政期间，存在以下违约和违约事件：³]

³具体说明其性质和范围，以及借款人 拟对其采取的行动。

4.            除非 如下所述，借款人的陈述和担保包含在第五条本协议的声明和保证在本协议日期和截止日期的所有实质性方面都是真实和正确的，但以下情况除外：(A)此类声明和保证明确地指的是较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，以及(B)但(I)以下情况除外第(A)款, (b)和(c)的第5.05节请参阅 根据以下规定提供的最新报表第(A)条和(b)，分别为第6.01节； 和(Ii)中所载的陈述和保证第5.13(A)条请参阅最新更新，以附表5.13(A)根据 第6.02(A)(Ii)条，并且截至该更新的生效日期在所有重要方面都是真实和正确的， 和(Iii)第一句和第二句中包含的陈述和保证第5.21节请参阅 最新更新，以附表5.21根据以下规定提供第6.02(A)(I)条，并且自该更新生效之日起，在所有重要方面均真实无误。

Exceptions:                                                                                                                                                                                                 .

5.            财务契约分析和信息，载于附表1随函附上的材料在本证书所涵盖的财务报表日期的所有材料 中均真实准确。

更新到附表5.21 和5.13(a)本证书所附财务报表日期及所附所有正在开发的项目清单均真实、准确。

页面的剩余部分 故意留空；
后面是签名页.

兹证明以下签署人已于20_

签名页至

合规性 证书

附表1

富兰克林 街道地产公司
金融契约

__________, 20__

(除百分比和比率外，以千为单位)

1.最高杠杆率

总资产价值⁴

未支配资产价值(见附表A)

担保资产价值(见附表B)

无限制现金

现金等价物

未改善土地持有量的账面价值

在建工程账面价值

履约按揭贷款账面价值

为辛迪加持有的资产

应收按揭贷款

对赞助房地产投资信托基金的投资

总资产价值

总负债

贷款余额

导数终止值

有担保债务

其他债务

排除对冲无效性

合并方权益占非合并方关联公司负债的百分比

总负债

2.最高担保杠杆率

合并各方的担保债务总额

总资产价值

有担保债务总额占总资产价值的百分比

总有担保债务的最高百分比不超过总资产价值的30%

⁴在开发中的项目、未开发的土地、合资项目和合资企业、证券控股和对非关联公司的抵押贷款(不包括对 赞助的房地产投资信托基金的抵押贷款)的投资总额将超过总资产价值的10%的范围内，该等总超出部分应不包括在内。

3.最低固定收费覆盖率

4.最高未受约束杠杆率

5.最低无担保权益覆盖范围

6. 最低有形净值⁵

总资产 ，减去：

(A)无形资产的账面价值

(B)资产负债表日后账面价值的减记

(C)应收订阅费

(D)衍生资产

总负债(不包括衍生工具负债)

有形净值

所需净资产

截止日期所需[9/30/21]

股权发行后[9/30/21](增加75%的股票发行净收益)

所需净资产

⁵总资产和总负债还应不包括因对冲无效和掉期终止价值而产生的资产或负债。

7.分发

实际分布

最大分布不得超过(A)中较大者
每财季普通股每股0.01美元
(B)房地产投资信托基金资格分配；

8.最高担保追索权杠杆率

合并各方的担保债务总额
这是追索权债务

总资产价值

有担保债务总额的百分比，即追索权债务占总资产价值的百分比

有担保追索权债务的最高百分比 不超过总资产价值的1%

富兰克林 街道地产公司

金融契约

__________, 20__

附表A

未担保资产价值

⁶CBD或城市填充物业6.75%/郊区物业7.5% 。

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金融契约

__________, 20__

附表B

担保资产价值

⁷CBD或城市填充物业6.75%/郊区物业7.5% 。

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合并资产负债表

(经审计/未经审计)

__________, 20__

[要插入]

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综合损益表

(经审计/未经审计)

__________, 20__

富兰克林街地产公司

金融契约

季度偿债

__________, 20__

利息 费用

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物业噪音

__________, 20__

受阻的 噪声

⁸CBD或城市填充物业6.75%/郊区物业7.5% 。

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管理费计算⁹

__________, 20__

⁹将根据需要进行调整，以确定本季度的管理费。

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符合资格的REIT分配

__________, 20__