附件5.1

2023年2月10日

令人信服的生物科学公司。

怀曼街275号，3楼

马萨诸塞州沃尔瑟姆

回复：	有力的生物科学公司。

表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司Cogent生物科学公司(公司)的法律顾问，涉及根据修订后的1933年证券法(证券法)(证券法)编制和向证券交易委员会(委员会)提交S-3表格注册声明(注册声明)，涉及根据证券法进行注册以及根据证券法第415条不时建议的发行和销售，连同或单独并在一个或多个系列(如果适用)：

(I)公司的债务证券(债务证券)；

(2)公司普通股，每股面值0.001美元(普通股)；

(3)公司的优先股，每股面值0.001美元(优先股)；

(4)购买债务证券、普通股和优先股的认股权证(认股权证)；和

(V)由债务证券、普通股、优先股和认股权证的任何组合组成的公司单位(单位)。

债务证券、普通股、优先股、权证和单位在本文中统称为证券。债务证券将以注册说明书所附表格(视情况而定)在优先或从属契约下发行(统称为基础契约)。

在得出以下意见时，我们已审查了正本或经认证或以其他方式确认为真实的副本，以及我们认为必要的正本、基础契约表格、债务证券表格、普通股样本和其他文件、公司记录、公司高管和公职人员证书以及其他文件的完整副本。

或建议我们提供这些意见。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。至于对该等意见有重大影响的任何事实，吾等已在其认为适当的范围内依赖本公司及其他人士的高级职员及其他代表的陈述及陈述，并在没有进行独立调查的情况下 。

我们在没有进行独立调查的情况下假设：

(I)在根据注册声明出售任何证券时(相关时间)，注册声明及其任何补充和修订(包括生效后的修订)将是有效的，并将符合所有适用的法律；

(2)在相关时间，招股说明书补编将已编制并提交给委员会，说明由此提供的证券和所有相关文件，并将遵守所有适用的法律；

(3)所有证券将按照注册说明书和适用的招股说明书补编中所述的方式发行和出售；

(Iv)于有关时间，本公司为正式授权每项拟发行证券及任何相关文件而须采取的所有公司或其他行动(包括(I)适当保留任何普通股或优先股股份以供在行使、转换或交换任何普通股或优先股证券(可转换证券)时发行，及(Ii)以下第1至5段所述证券及任何相关文件的签立、交付及履行)应已妥为完成，并将保持十足效力；

(V) 在发行任何普通股或优先股时，包括行使、转换或交换任何可转换证券时，已发行和已发行的普通股或优先股的股份总数不会超过公司根据其公司注册证书和其他相关文件获授权发行的普通股或优先股的股份总数。

(Vi)就债务证券而言，在有关时间，有关受托人应已根据经修订的《1939年信托契约法令》(《信托契约法令》)取得资格，表格T-1的受托人资格声明应已妥为提交监察委员会，而有关的基础契约应已由本公司及其所有其他各方妥为签立及交付，并已根据《信托契约法令》妥为符合资格；

(Vii)于有关时间，由本公司或任何信托及其其他各方正式签立及交付的有关任何已发售或发行的证券的最终购买、包销或类似协议及任何其他必要协议，将已获本公司所有必需的公司或其他行动正式授权。

基于前述并以此为依据，并在符合本文所述的假设、例外、限制和限制的前提下，我们 认为：

1.在下列情况下，就任何债务证券而言：

a.

此类债务证券的条款和条件已根据相关基础契约的条款和条件通过补充契约或高级管理人员证书正式确立，

b.

任何此类补充契约已由本公司和相关受托人(连同相关的基础契约、契约)正式签立和交付。

c.

此类债务证券已根据适用的契约条款签立、交付和认证，并以适用的最终购买、承销或类似协议中规定的对价发行和出售。

此类债务证券将是本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对本公司强制执行。

2.

就优先股的任何股份而言，当：

a.

与此类优先股有关的指定证书(指定证书)已正式签署并提交给特拉华州国务秘书办公室，

b.

该等股份是(I)根据适用的最终购买、承销或类似协议及其中规定的代价而发行的，或(Ii)在行使、转换或交换任何可转换证券及该等可转换证券或管理该等可转换证券的文书中就该等转换或行使作出规定的任何额外代价时发行的，该等代价(包括为该等可转换证券支付的任何代价)按每股计算，在任何情况下均不得低于优先股的面值，及

c.

任何此类可转换证券以前已有效发行，并已获得全额支付，不可评估(如果是股权证券)，或是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，

此类优先股股票将有效发行、全额支付，且 不可评估。

3.

对于普通股，在下列情况下：

a.

该等普通股已正式签立(如属凭证股)，并已交付 (I)根据适用的最终购买、承销或类似协议，以其中规定的代价，或(Ii)在转换或行使任何可转换证券时，根据该等可转换证券或有关该等可转换证券的文件的条款，以及其中指明的任何额外代价，在任何一种情况下，代价(包括为该等可转换证券支付的任何代价)均不得低于普通股的面值，和

b.

任何此类可转换证券以前已有效发行，且已全额支付且不可评估(就股权证券而言)，或者是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，

这些普通股股票将有效发行、全额支付，并且 不可评估。

4.

就任何认股权证而言，在下列情况下：

a.

与该等认股权证有关的认股权证协议(认股权证协议)(如有)已由本公司及其各方正式签立及交付，

b.

认股权证的条款已根据认股权证协议(如有)和适用的最终购买、承销或类似协议确定，并且

c.

认股权证已按认股权证协议(如有)及适用的最终购买、承销或类似协议(如有)正式签立及交付，以换取其中所规定的代价，

该等认股权证是本公司的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

5.

对于任何单位，在以下情况下：

a.

与单位有关的单位协议(单位协议)(如有)已由本公司及其每一方正式签立并交付，

b.

该等单位的条款已根据单位协议(如有)及适用的最终购买、承销或类似协议而妥为订立，以及

c.

该等单位已按照单位协议(如有)及适用的最终购买、承销或类似协议(如有的话)妥为签立(就经认证的单位而言)，并按照其中规定的代价交付。

这些单位将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

以上表达的意见受以下例外、限制、限制和假设的约束：

答：我们在此不对涉及纽约州和美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律以及上文第2段和第3段所述的特拉华州公司法以外的任何司法管辖区的法律发表意见。我们不被允许在特拉华州执业；然而，我们总体上熟悉目前生效的特拉华州一般公司法，并已进行了我们认为必要的调查，以陈述上文第2段和第3段所载的意见。本意见仅限于纽约州和美利坚合众国法律的当前状况的影响，以及在上文所述的有限程度上，特拉华州的法律和现有事实的影响。如果未来此类法律或其解释或此类事实发生变化，我们不承担修改或补充本意见的义务。

B.以上关于契约、债务证券、认股权证、认股权证协议、单位和单位协议(统称为文件)的意见均受(I)任何影响债权人权利的任何破产、破产、重组、暂停、安排或类似法律的影响，包括但不限于关于欺诈性转让或优先转让的成文法或其他法律的影响，以及(Ii)一般法律的影响

衡平法原则，包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易等概念，以及可能无法获得具体履行、强制令救济或其他衡平法救济，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑可执行性。

C.我们不对以下各项的有效性发表意见：(I)放弃任何暂缓、延期或高利贷法律，(Ii)有关赔偿、免责或贡献的条款，只要这些条款可能被认为是违反公共政策或联邦或州证券法而无法执行的，(Iii)任何文件中放弃在任何法院反对地点的权利的任何条款，(Iv)提交给任何联邦法院管辖权的任何协议，或(Vi)放弃陪审团审判权利的任何条款。

D.在与我们在第4段和第5段中的意见相关且在第 1、2和3段中的意见未涵盖的范围内，我们假设任何标的、组成或可在交换、转换或行使任何认股权证或单位时发行的证券是有效发行、全额支付和不可评估的(在股权证券的情况下)，或其发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行。

阁下已告知吾等，阁下有意不时延迟或连续发行证券，吾等明白，在根据注册声明发行任何证券之前，阁下将(I)以书面形式告知吾等有关条款，及(Ii)阁下将给予吾等机会(X)审阅发行或出售该等证券所依据的有效文件(包括适用的发售文件)，及(Y)提交吾等认为合理需要或适当的本意见的补充或修订(如有)。

我们同意将本意见作为注册声明的证物提交，并进一步同意在注册声明和构成注册声明一部分的招股说明书中的法律事项标题下使用我们的姓名。在给予这些同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和条例所要求同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

/S/Gibson，Dunn&Crutcher LLP