依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-252267

招股说明书副刊

(至2021年1月28日的招股说明书)

$12,500,000

普通股

我们已将 加入受控股权发行^SM与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor签订的销售协议，日期为2023年2月10日，涉及本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的我们普通股的股份，每股面值0.001美元。根据销售协议的条款，吾等可不时透过担任吾等代理的Cantor发售及出售合共发售价格高达12,500,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是AWH。2023年2月9日，我们普通股的最后一次报告售价为每股0.569美元。

根据本招股说明书补编和随附的招股说明书，我们的普通股(如果有)的销售可以被视为·在市场上根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》颁布的规则415(A)(4)中所定义的发售，包括在纳斯达克资本市场或任何其他现有的普通股交易市场上直接或通过该市场进行的销售， 以销售时的市价或与该等现行市价相关的价格和/或法律允许的任何其他方式进行的协商交易。Cantor不需要出售任何特定数量的我们的普通股，但 将按照Cantor和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何托管、信托或 类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售普通股向Cantor支付的赔偿金额将相当于据此出售的任何普通股总收益的3.0%。请参见？配送计划？从第23页开始，了解有关支付给坎托的赔偿的更多信息。在代表我们出售普通股方面，康托将被视为证券法意义上的承销商，康托的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Cantor提供赔偿和贡献，包括根据证券法或1934年修订的证券交易法或交易法规定的债务。

根据联邦证券法，我们是一家较小的报告公司，因此，我们受到上市公司报告 要求的降低。请参见？招股说明书补充摘要：作为一家规模较小的报告公司的影响。”

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书补编S-6页和随附的招股说明书第3页以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年2月10日。

目录

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-4
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-11
收益的使用			S-14
稀释			S-15
配送计划			S-16
法律事务			S-17
专家			S-17
在那里您可以找到更多信息			S-17
以引用方式并入某些资料			S-18

		页面
关于这份招股说明书			1
ASPiRA女性健康公司。			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的披露			4
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			11
配送计划			14
法律事务			18
专家			18
在那里您可以找到更多信息			18
通过引用并入的重要信息			18

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录涉及我们已利用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了根据本招股说明书附录进行的发售的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于根据本招股说明书附录进行的发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同， 您应依赖本招股说明书附录中列出的信息。根据注册声明，我们可以不时出售注册声明中所述证券的任何组合。根据本招股说明书 补充资料，吾等可不时发售总发行价高达12,500,000美元的普通股，其价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文档中的所有信息，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息？ 和？以引用方式并入某些资料？这些文件包含您在作出投资决策时应考虑的重要信息。

一方面，如果本招股说明书所包含的信息与在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的任何 文档中所包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书附录中的信息为准，前提是如果其中一个文档中的任何 陈述与另一较晚日期的文档中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文档补充了日期较晚的文件中的陈述，该陈述将修改或取代先前的陈述。

我们还注意到，我们在任何 协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该 协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约 不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

我们没有，Cantor也没有授权任何人 向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们向您提供的任何相关免费写作招股说明书中所包含或通过引用方式并入的任何信息。我们和Cantor对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在任何情况下，本招股说明书附录不构成出售或邀请购买除本招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或要约购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书附录中的信息、以引用方式并入的文件以及任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生重大变化。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书附录中提及的Aspira、我们的公司和我们的公司均指Aspira女性健康公司。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书中题为风险因素的章节中描述的风险和不确定因素，以及我们最新的10-K表格年度报告和任何后续的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中所包含的风险因素章节中讨论的风险和不确定因素，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些风险和不确定性的任何修改，这些修改通过引用全文并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。与本招股说明书附录及随附的招股说明书中的其他信息、以引用方式并入的文件以及我们可能授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书一起使用。 这些文档中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响 。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

与此产品相关的其他风险

我们对现金、现金等价物和有价证券的使用拥有广泛的自由裁量权，包括我们在此次发行中获得的净收益， 并且可能无法有效地使用它们。

我们打算将净收益用于一般公司和营运资本用途。我们可以将净收益的一部分用于对互补产品或技术以及可能加速我们增长的其他活动或合作伙伴关系的战略投资。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额，因此，管理层将保留对净收益分配的广泛酌处权。不可预见事件的发生或业务状况的变化可能会导致本次发行的净收益以除本招股说明书附录所述以外的 方式运用。我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于 不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，对我们的业务产生不利影响，导致我们普通股的价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在将现金、现金等价物和有价证券用于资金运营之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式进行投资。请参阅标题为收益的使用.”

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的投资可能会立即遭到稀释。

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释到您在此次发行中支付的每股价格高于本次发行后紧随其后的我们普通股的每股有形账面净值的程度。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为1,120万美元，或每股0.090美元。有形账面净值是有形资产总额减去我们的总负债除以截至2022年9月30日的普通股流通股数量。2023年2月9日，我们普通股的最新销售价格为每股0.569美元。由于在此发售的股票将直接在市场上出售，我们出售这些股票的价格将有所不同，这些差异可能会很大。此次发行的每股发行价可能会 超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值，在这种情况下，投资者将立即遭受重大稀释。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售股票的买家以及我们的现有股东将 经历严重稀释。

S-6

此次发行的投资者可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售我们普通股或其他相关证券的股份。如果我们在未来交易中出售额外普通股或相关证券的每股价格低于此次发行的每股价格，在此次发行中购买我们普通股的投资者将遭受投资稀释。

此外， 我们有相当数量的已发行股票期权和认股权证可行使为普通股以及限制性股票单位的股份。在已行使或可能行使已发行的认股权或认股权证，或已授予已发行的限制性股票单位的情况下，在本次发行中购买我们普通股的投资者未来可能会遇到进一步的摊薄。此外，我们总流通股的很大一部分有资格在 市场上出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但活跃的股票交易市场可能无法持续。如果我们普通股的活跃市场不能持续，您可能很难出售您的股票，包括您可能在此次发行中购买的股票，而不压低股票的市场价格或根本不出售您的股票。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购 其他公司或技术的能力。

根据销售协议，我们将在任何时间或总计发行的普通股的实际数量尚不确定。

在销售协议的某些限制及遵守 适用法律的情况下，吾等有权在销售协议有效期内的任何时间向Cantor递交配售通知。Cantor在发出配售通知后出售的普通股的每股价格将根据我们在销售期内的普通股市场价格和我们与Cantor设定的限制而波动。由于出售普通股的每股价格将根据我们普通股在销售期内的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终发行的普通股数量。

在此提供的普通股 将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释和投资结果的不同结果。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历其股票价值的下跌。

与我们的证券相关的风险

如果我们未能保持遵守纳斯达克最低上市要求，我们的普通股将被退市。如果我们的普通股退市，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

纳斯达克资本市场的持续上市标准要求，除其他外，上市公司股票的最低价格不得低于1.00美元，或买入价要求。如果最低

S-7

投标价格连续30个交易日以上低于1.00美元的，上市公司将不符合纳斯达克资本市场的上市规则，如果在180天的宽限期内仍未恢复合规，将被退市。2022年6月1日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格部的缺陷函，指出我们没有遵守投标价格要求。我们在2022年11月28日或之前并未恢复合规，2022年11月29日，我们收到纳斯达克股票市场上市资格部的书面通知，称我们已获准额外180个历日，即至2023年5月29日(作为该期间后的第一个交易日)，以恢复符合买入价要求。

为了重新获得合规，我们普通股的投标价格必须在180天宽限期内的至少连续10个交易日内以至少每股1.00美元的价格收盘。如果我们不能重新获得合规，我们的普通股将被摘牌。从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响 ，将显著影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者失去兴趣以及业务发展机会减少。

除非我们的普通股继续在国家证券交易所上市，否则它将受到所谓的细价股规则的约束，这些规则强加了限制性的销售实践要求。

如果我们无法维持我们的普通股在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所的上市，如果我们的普通股市值低于每股5美元，我们的普通股可能会受到所谓的细价股规则的约束。美国证券交易委员会通过的规定将细价股定义为包括 任何市值低于每股5美元的股票，但有某些例外情况，包括在国家证券交易所交易的股票除外。美国证券交易委员会规定对向现有客户和认可投资者以外的人销售细价股的经纪自营商施加了限制性销售行为要求。对于本规则所涵盖的交易，经纪-交易商必须为买方作出特别的适宜性确定，并且必须在出售前收到买方对该交易的书面同意。这意味着，如果我们无法维持普通股在国家证券交易所的上市，股东在二级市场出售普通股的能力可能会受到不利影响。如果涉及细价股的交易不受美国证券交易委员会规则的约束，经纪自营商必须在交易前向每位投资者提交与细价股市场相关的披露明细表。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商及其注册代表的佣金、细价股票的当前报价，如果经纪交易商是唯一的做市商，则经纪交易商必须披露这一事实以及经纪交易商对市场的推定控制。最后，必须发送月结单，披露客户账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股的有限市场信息。

我们普通股的流动性和交易量可能很低，我们的所有权集中。

我们普通股的流动性和交易量在过去有时很低，未来可能会再次低迷。如果我们普通股的流动性和交易量较低，这可能会对我们普通股的交易价格和我们的股东从他们的普通股中获得流动性的能力产生不利影响。我们自2013年5月以来的股票发行 主要是向有限数量的投资者大量发行股票，显著增加了我们的股份所有权集中在少数几个股东手中。

截至2022年9月30日，根据可公开获得的信息，我们估计，假设本次发售中出售的我们普通股的所有股份都以每股0.569美元的价格出售，我们的普通股最近一次报告的销售价格为2023年2月9日，我们估计共有五人在发售前实益拥有我们已发行普通股的约44.9%，或在发售生效后约占我们已发行普通股的38.2%。根据股东协议，我们的一位股东拥有

S-8

指定我们提名的董事进入董事会的权利，股东已经行使了这一权利。

此外，我们就2013年5月的私募订立的股东协议赋予私募的两名主要投资者以与其他投资者相同的条款参与未来的股权发行，包括根据本招股说明书补充资料进行的普通股发售。此外，《股东协议》 禁止我们在未经2013年5月定向增发的一名主要投资者同意的情况下采取某些重大行动。这些实质性行动包括：

•

进行价值超过200万美元的收购；

•

发行、出售或发行优先于本公司普通股的证券或可转换为或可交换或可行使优先于本公司普通股的证券的任何证券；

•

采取任何可能导致公司控制权变更或发生破产事件的行动；以及

•

支付或宣布公司任何证券的股息或分配公司的任何资产，而不是在正常业务过程中 或回购公司的任何已发行证券。

由于上述 ，少数股东将能够影响所有需要股东批准的事项的结果或对其施加重大影响，包括选举和罢免董事以及涉及我们的任何控制权变更。此外，我们普通股的这种所有权集中可能会延迟或阻止我们控制权的变更，或者以其他方式阻止或阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权。 这反过来可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。它还可能阻止我们的股东实现其普通股股票高于市场价格的溢价。此外，这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益相一致。此外，股东协议各方的利益可能与我们的利益或其他股东的利益 冲突或不同。所有权的集中也是导致我们普通股交易量和波动性较低的原因之一。

我们的股票价格一直非常不稳定，而且可能会继续如此。

我们普通股的交易价格一直非常不稳定。在截至2022年12月31日的12个月内，我们普通股的交易价格从每股1.85美元的高位到0.29美元的低位不等。在截至2022年12月31日的三个月内，我们普通股的交易价格从每股0.43美元的高位到每股0.29美元的低位不等。我们普通股的交易价格可能会继续因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

未能大幅增加OvaSuite或Aspira Synergy的收入和销量；

•

实际或 预期的期间间波动在财务业绩方面；

•

证券分析师未能实现或变更财务估计的；

•

由我们或我们的竞争对手宣布或介绍新产品或服务或技术创新；

•

未能完成充分验证临床效用的临床研究，以增加广大支付者的积极医疗政策 ；

•

对他人已发现或可能发现的生物标志物进行宣传；

•

证券分析师、股东的评论或意见；

S-9

•

将我们的普通股纳入股票市场指数，如罗素3000指数；

•

制药、生物技术或生命科学行业的状况或趋势；

•

我们宣布重大收购和资产剥离、战略合作伙伴关系、合资企业或 资本承诺；

•

关于我们的专利或其他知识产权或我们的竞争对手的发展；

•

提起诉讼或威胁提起诉讼的；

•

关键人员的增减；

•

日交易量有限；

•

我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

•

经济和其他外部因素、灾难或危机；以及

•

我们宣布了此次发行和未来的筹资活动。

此外，股票市场，特别是诊断技术公司的市场，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常被提起。针对我们的证券集体诉讼可能导致 巨额成本、潜在的责任以及我们的注意力和资源的转移。

我们继续经营下去的能力存在很大疑问，这可能会对我们的股价和融资能力产生不利影响。

自成立以来，我们在运营中出现了重大亏损和负现金流，截至2022年9月30日，我们的累计赤字约为4.94亿美元。我们还预计2023年运营将出现净亏损和负现金流 。鉴于这些情况，人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力有很大的怀疑。对我们持续经营能力的极大怀疑可能会对我们的股价和我们筹集资本的能力产生不利影响。

我们相信，成功实现我们的业务目标将需要额外的资金。我们预计将通过各种渠道筹集资金，包括公开或私募股权发行、债务融资、合作、许可安排、赠款和政府资金以及战略联盟。但是，在需要时或在我们可以接受的条款下，可能无法获得额外的融资。如果我们无法获得额外资本，我们可能无法继续以当前活动的范围或规模进行销售和营销、研发、分销或其他业务，并且 可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

S-10

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书 通过引用并入本文的附录和随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件包含符合《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》的前瞻性表述。这些表述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

对我们未来测试量、收入、价格、收入成本、运营费用、研发费用、毛利率、现金流、运营结果和财务状况的预测或预期；

•

能否维持我们普通股在纳斯达克资本市场的上市；

•

我们计划将我们的商业重点从卵巢癌扩大到对患有一系列妇科疾病的女性的鉴别诊断，包括其他盆腔疾病，如子宫内膜异位症和良性盆腔肿块监测；

•

我们计划的业务战略和战略业务驱动因素及其预期效果，包括 基于Aspira Synergy的合作伙伴关系SM产品以及其他战略、样本合作和许可；

•

计划扩展我们现有的产品OVA1®，概述®、Ova1Plus®和Aspira Synergy在全球范围内，并推出我们的新产品OvaWatch并将其商业化SM和EndoCheckTM;

•

计划开发新的算法、分子诊断测试、产品和工具，并以其他方式扩展我们的产品 ，包括计划开发一种产品，使用遗传学、蛋白质和其他方式来评估携带与遗传性卵巢癌相关的致病变异时患癌症的风险，而通过诊断测试很难发现该变异；

•

计划为当前和新产品建立支付者覆盖范围并获得合同，分别包括OvaWatch和 EndoCheck，并扩大现有覆盖范围并获得OVA1、Overa和Ova1Plus的更多合同；

•

对我们针对OVA1的联邦医疗保险管理承运人Novitas的承保范围的期望；

•

将解决与肿瘤学和妇女健康领域的早期疾病发现、治疗反应、监测疾病进展、预后和其他问题有关的临床问题的计划；

•

我们的产品、产品开发活动和产品创新的预期效果，包括我们 相对于传统诊断生物标志物提高敏感性和特异性的能力；

•

在我们竞争的市场中预期的竞争；

•

与Aspira Labs相关的计划，包括扩展或整合Aspira Labs测试功能的计划 ；

•

对Quest诊断公司未来继续提供的服务的期望；

•

对BioReference Health，LLC未来继续提供服务的期望；

•

计划开发信息学产品，并开发和执行LDTS；

•

FDA对LDT的监管变化；

•

计划制定一项针对种族或民族的盆腔肿块风险评估；

S-11

•

对我们产品现有和未来的协作和合作伙伴关系的期望，包括计划 对我们的Aspira Synergy产品进行分散安排，并提供和扩大对我们的风险评估测试的访问；

•

关于未来出版的计划；

•

期望与政府、立法机构和倡导团体进行潜在合作，以提高认识并推动政策，为我们的测试提供更广泛的机会；

•

我们有能力继续遵守适用的政府法规，包括适用于我们临床实验室运营的法规，对待提交的法规的期望，以及为我们的测试在美国和国际范围内寻求法规批准的计划(如果适用)；

•

我们继续扩大和保护我们的知识产权组合的能力；

•

预期流动资金和资本需求；

•

预计未来的亏损以及我们作为持续经营企业继续经营的能力；

•

关于筹集资金的预期和为我们计划的运营提供资金所需的预计融资额 ；

•

对顶尖人才的归属和招聘的期望；

•

对我们的临床研究结果和我们招募患者参与此类研究的能力的期望；

•

根据美国联邦和州所得税立法，我们有能力使用我们的净营业亏损结转和预期的未来纳税义务；

•

预计市场将采用OvaSuite以及我们的Aspira Synergy平台；

•

对我们推出我们开发或授权的新产品、共同营销或收购新产品的能力的期望；

•

对我们产品的市场规模的期望；

•

对我们产品报销的期望，以及我们从私人保险公司和政府保险计划等第三方付款人那里获得此类报销的能力。

•

计划在EndoCheck产品验证研究中使用AbbVie Inc.的血清样本和ObsEva S.A.的血浆样本，并从其他潜在的合作伙伴或研究中获得血清样本；

•

可能计划寻求FDA对EndoCheck和OvaWatch的批准；

•

EndoCheck的预期目标发射时间；

•

期望遵守与实验室协调进行的计费安排的联邦和州法律法规 ；

•

计划倡导立法和专业协会的指导方针，以扩大获得我们产品和服务的渠道。

•

对新冠肺炎大流行造成或可归因于的影响以及为遏制它而采取的行动的预期；

•

对我们学术研究协议结果的期望；

•

我们的股东在出售根据本招股说明书增刊发售的股份时将面临的摊薄程度；以及

•

本次发行所得任何收益的预期用途。

S-12

这些风险并非包罗万象。本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分可能包含可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。

除本招股说明书 附录及随附的招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别 前瞻性陈述：目的、预期、相信、继续、可能、估计、预期、预期、计划、潜在、预测、项目、寻求、应该、目标、意志、否定或其他类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们更详细地讨论了这些 风险中的许多风险因素？包含在本招股说明书补编中 以及随附的招股说明书，在我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中，以及我们最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中，以及 在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些文件的任何修订，这些修订通过引用并入本招股说明书 附录及随附的招股说明书全文。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或发展 。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们可能授权用于与此次发行相关的 完全免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性的 声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书附录之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的， 我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，我们告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

S-13

收益的使用

根据销售协议，我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入最高可达12,500,000美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证 我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。

我们打算将净收益用于一般 公司和营运资本用途。我们可以将净收益的一部分用于对互补产品或技术的战略投资，以及可能加速我们增长的其他活动或伙伴关系。

我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额，因此，管理层将保留分配净收益的广泛自由裁量权。发生不可预见的事件或业务状况的变化可能会导致本次发行所得净额的运用方式不同于本招股说明书 附录中所述的方式。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期、计息、投资级投资、存单或担保债务。

S-14

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为1,120万美元，或每股0.090美元。有形账面净值是有形资产总额减去负债总额除以普通股流通股数量。

在本次发行中出售12,500,000美元普通股后，假设公开发行价为每股0.569美元，这是我们普通股在2023年2月9日在纳斯达克资本市场的收盘价，扣除发售佣金和我们应支付的费用，截至2022年9月30日我们的有形账面净值为2,290万美元，或每股普通股0.156美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.066美元，对于参与此次发售的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释了0.413美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：

假定每股公开发行价						$	0.569
截至2022年9月30日的每股有形账面净值		$	0.090
可归因于新投资者发售的每股有形账面净值增加		$	0.066
作为本次发行后的调整后每股有形账面净值						$	0.156
对新投资者的每股稀释						$	0.413

上述对参与本次发售的投资者每股摊薄的说明假设在授予未偿还限制性股票奖励后，不会行使购买普通股或发行普通股的未偿还期权或认股权证。

上表和讨论基于截至2022年9月30日的已发行普通股124,445,639股，不包括：

•

截至2022年9月30日，根据我们的股权激励计划，在行使已发行的股票期权时可发行9,873,424股普通股，加权平均行权价为每股1.68美元；

•

截至2022年9月30日，在归属已发行的限制性股票单位时可发行的149,249股普通股；

•

3,531,486股，根据我们的股权激励计划，于2022年9月30日为未来发行预留的普通股；以及

•

截至2022年9月30日，可通过行使已发行认股权证发行的12,000,000股普通股，行权价为每股0.88美元。

如果这些未清偿期权或认股权证中的任何一项被行使或未清偿限制性股票单位归属，新投资者的权益将进一步被稀释。

S-15

配送计划

我们已与康托签订了销售协议。根据本招股说明书补充资料，我们可不时透过Cantor作为销售代理发售及出售总销售总价高达12,500,000美元的普通股 。销售协议的副本将作为8-K表格的当前报告的证物提交，并将通过引用将 并入本招股说明书附录中。

在发出配售通知后，在销售协议条款及条件的规限下，Cantor可按证券法颁布的第415(A)(4)条所界定的市场发售方式，以法律许可的任何方式出售本公司普通股。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格进行销售，我们可以指示Cantor 不要出售普通股。我们或康托尔可以在接到通知后暂停普通股的发行，并受其他条件的限制。

我们将以现金形式向坎托支付佣金，以补偿其作为代理出售我们普通股的服务。Cantor将有权按根据销售协议出售的股份总收益的3.0%的佣金率获得 赔偿。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和我们获得的收益(如果有)。吾等亦已同意偿还Cantor的若干特定开支，包括其法律顾问因向美国证券交易委员会提交销售协议而支付的合理及有据可查的费用及支出，金额不超过$75,000，以及此后每个历季因Cantor因销售协议所预期的交易而进行的持续尽职调查而支付的$25,000。我们 估计，本次发售的总开支(不包括根据销售协议条款应支付给Cantor的补偿和补偿)约为300,000美元。

出售我们普通股股份的结算将在任何出售日期之后的第二个营业日进行，或在我们与康托尔就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Cantor可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

Cantor将根据销售协议所载条款及条件，按照其销售及交易惯例，尽其商业上合理的努力，征集收购普通股的要约。在代表我们出售普通股方面，Cantor将被视为证券法意义上的承销商，而Cantor的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任向Cantor提供赔偿和贡献，包括根据证券法规定的责任。

根据销售协议发售本公司普通股将于销售协议终止时终止，销售协议允许 。我们和康托尔均可在提前五天通知的情况下随时终止销售协议。

Cantor及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务而收取常规费用。在M规则要求的范围内，在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书下进行发售期间，Cantor将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书附录可在Cantor维护的网站上以电子格式提供，Cantor可通过电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-16

法律事务

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP传递。加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP将担任Cantor Fitzgerald&Co.与此次发行有关的法律顾问。

专家

Aspira Women‘s Health Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表及附带的招股说明书是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册公共会计师事务所，通过引用在此合并， 授予该公司作为审计和会计专家的权力。

在那里您可以找到其他 信息

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书 附录中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov。我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)和当前报告(Form 8-K)，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站上免费获取。这些备案文件将在我们 以电子方式将此类材料存档或提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的情况下提供。我们的网站地址是Www.aspirawh.com。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书附录及随附的招股说明书， 也不包含在此作为参考，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅为非主动文本参考。

S-17

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息 。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书补编和本招股说明书附录所属的登记说明书(证监会文件第001-34810号)：

•

我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 ；

•

从我们于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书 中通过引用的方式具体并入我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的信息；并于2022年6月7日补充；

•

我们分别于2022年5月11日、2022年8月10日和2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和 9月30日的季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告提交日期为2022年2月28日、2022年6月2日、2022年6月27日、2022年8月24日、2022年11月30日、2022年12月、2022年12月21日、2022年12月22日和2023年2月7日；以及

•

2010年7月6日提交给美国证券交易委员会的 表格8-A注册说明书(文件编号001-34810)中对我们普通股的描述，以及为了更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

吾等亦将根据证券及期货交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告，以及在该表格中提交的与该等项目相关的证物除外)纳入作为参考，直至吾等提交一份生效后的修订案，表明本招股说明书补编所作出的普通股发售已终止，并将自向美国证券交易委员会提交该等文件之日起成为本招股说明书补编的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改并 取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来备案的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

ASPiRA妇女健康公司。

蜂窝路12117号，三号楼，100号套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编78738

(512) 519-0400

收件人：企业秘书

S-18

招股说明书

100,000,000美元总发行价

普通股、优先股、债务证券、权证、权利和单位

ASPiRA女性健康公司是特拉华州的一家公司(ASPIRA)，它可以在一个或多个产品中不时提供和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，总首次发行价最高可达100,000,000美元，价格和条款由ASPIRA在发行时确定。

本招股说明书描述了适用于这些证券的一般条款。当我们决定出售此类证券的特定类别或系列时，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款，包括初始发行价和发行总额。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用在此或其中并入或视为并入的文件。

我们可能以同一产品或单独产品的形式向承销商、交易商或代理商发售或出售这些证券，或直接向购买者发售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关本招股说明书所涵盖证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第12页开始的题为分销计划的章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是AWH。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，与这些证券相关的招股说明书补编将披露这些证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的任何证券之前，您应考虑本招股说明书第3页、通过引用并入本招股说明书的文件中的风险因素，以及随附的招股说明书附录中描述的风险因素(如果适用)。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年1月28日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
ASPiRA女性健康公司。			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的披露			4
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			11
配送计划			14
法律事务			18
专家			18
在那里您可以找到更多信息			18
通过引用并入的重要信息			18

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，在一个或多个 产品中销售，总金额最高可达100,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。招股说明书附录可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被任何招股说明书附录中的信息所取代。

招股说明书副刊可以酌情说明：证券的条款；首次公开发行价格；购买证券的价格；净收益；以及与证券发行有关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录、我们提供或批准的任何相关自由写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息中包含或以引用方式并入的信息。我们未授权任何人 向您提供不同或不一致的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供或代表本招股说明书、适用的招股说明书附录或本公司提供或批准的任何相关免费撰写招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书、适用的招股说明书 附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化 ，本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书或据此出售的任何证券，在任何情况下都不会对 产生任何相反的影响。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作的招股说明书，以及此处通过引用并入的信息，如您可以在此处找到更多信息和通过引用合并的重要信息。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提到的ASPIRA、公司、我们、我们或类似的公司指的是Aspira女性健康公司及其合并子公司。

1

ASPiRA女性健康公司。

我公司

我们的核心使命是从卵巢癌开始，在全球范围内改变女性的健康状况。我们的目标是确保所有年龄、阶段和种族的女性在卵巢癌最重要的最早阶段拥有最佳解决方案，以评估其个性化的卵巢癌风险。我们的最终目标是通过一个结合了专有科学和数据工具的平台，为全球庞大的盆腔群体和整个女性健康部门提供服务，这将为我们服务的每一位患者带来更好的健康和福祉。

我们致力于新型高价值诊断和生物分析解决方案的发现、开发和商业化，帮助医生诊断、治疗和改善女性的预后。我们的测试旨在检测并帮助指导有关患者治疗的决策，这可能包括将患者转介给专家、执行其他测试或协助监控患者的决定。我们方法的一个显著特点是多模式诊断和数据的结合。我们的目标是将多个生物标志物、其他 模式和诊断、临床风险因素和患者数据结合到一个可报告的指数分数中，该分数具有比其组成部分更高的诊断准确性。我们专注于开发妇科疾病的新诊断测试， 最初的重点是卵巢癌。我们还打算通过与领先的学术和研究机构合作，解决与疾病早期发现、治疗反应、疾病进展和预后监测相关的临床问题。

企业信息

我们最初成立于1993年，2000年进行了首次公开募股。我们的行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀78738号Suite100号三号楼比洞路12117号，我们的电话号码是(512)519-0400。我们在www.aspirawh.com上维护着一个网站，在该网站上可以获得有关我们的一般信息。本公司的网站及其所包含的信息并非以参考方式并入本招股说明书，您不应将本公司网站所包含的信息视为本招股说明书的任何部分。

2

风险因素

投资我们的证券涉及巨大的风险。在做出投资决定之前，请仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告 、我们的Form 10-Q季度报告中的任何后续更新以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或 15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中描述的风险因素，以及在下文披露有关前瞻性陈述的章节中讨论的事项 。其他风险因素可能包括在与本招股说明书所述证券有关的任何招股说明书补充资料中。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。我们现在认为不重要或我们现在不知道的其他风险和不确定性可能会成为未来影响我们的重要因素，并可能导致您的投资完全损失 。

3

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书和在此引用的文件包含《1995年私人证券诉讼改革法》中定义的前瞻性陈述。这些声明涉及许多风险和不确定性。请注意，这些前瞻性声明仅表示截至其提交美国证券交易委员会备案之日为止，我们不承担任何更新、修改或澄清这些声明的义务。 读者请注意，这些前瞻性声明仅表示截至提交给美国证券交易委员会的文件备案之日。

这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大相径庭。任何前瞻性陈述均参考适用的招股说明书附录或通过引用合并于此或其中的任何文件中描述的风险因素进行整体限定。

这些因素包括，但不限于：我们持续经营的能力；我们增加产品销售量的能力；第三方付款人未能偿还OVA1、OVAA、OVA1plus或ASPiRA GenetiX或报销费率的变化或差异；我们以可接受的条款获得额外资本以执行我们的业务计划的能力；我们遵守纳斯达克持续上市要求以保持上市交易的能力；如果我们成功将OVA1、OVAA、OVA1plus和ASPiRA GenetiX在美国以外的地区商业化，影响其他国家的政治、经济和其他条件；我们继续开发现有技术的能力；我们开发和商业化其他诊断产品并就这些产品获得市场认可的能力；我们成功竞争的能力；我们获得未来诊断产品所需的任何监管批准的能力；我们或我们的供应商遵守食品和药物管理局(FDA)对我们产品的生产、营销和上市后监控要求的能力；进一步改进我们的制造业务可能需要的额外成本；我们从供应商那里维持充足或可接受的免疫分析试剂盒供应的能力；我们继续开发、保护和推广我们的专有技术的能力；我们使用知识产权诊断生物标记物的能力；我们成功地保护我们的专有技术免受第三方攻击的能力；未来针对我们的诉讼, 包括侵犯知识产权和产品责任暴露；我们留住关键员工的能力；业务中断；医疗保健政策的变化； 我们遵守环境法的能力；我们遵守适用于我们的ASPiRA Labs，Inc.运营的额外法律法规的能力；我们遵守FDA与我们产品相关的法规并根据监管要求开发和执行实验室开发测试的能力；我们整合任何收购或战略联盟并实现预期结果的能力；我们使用净运营亏损结转的能力；我们普通股的流动性和交易量；我们普通股的所有权集中；新冠肺炎疫情造成或与之相关的影响以及为遏制疫情而采取的行动；康涅狄格州经济发展部贷款的预期时间和收到收益；根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案对支付宝保护计划贷款的预期；资金的预期使用及其影响；以及计划开始提供新冠肺炎抗原测试。

您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及我们通过引用将其完全并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的结果大相径庭。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们 认为，向投资者传达我们的期望是很重要的。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或无法完全控制的事件，这些事件可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

4

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将使用本招股说明书提供的证券销售所得净收益用于营运资金、一般公司用途和额外的商业投资，包括投资于销售和营销能力、额外的关键战略招聘和产品组合扩展。我们还可以使用任何发售的净收益的一部分来收购或投资免费赠送的业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权 来分配任何发售的净收益。在它们最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

5

股本说明

以下对我们股本的简要描述基于《特拉华州公司法》(DGCL)的适用条款，以及我们于2010年1月22日修订的第四次修订和重新发布的公司注册证书的规定(修订后的注册证书于2014年6月19日和2020年6月11日生效(我们的注册证书))，以及我们于2020年6月11日生效的第六次修订和重新发布的章程的条款(我们的章程)。此信息完全根据DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程的适用条款进行限定。有关如何获得我们的公司注册证书和我们的章程副本的信息，请参阅标题，您可以在本招股说明书中找到更多信息。

我们的法定股本

根据我们的注册证书，我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

截至2021年1月20日，104,622,376股我们的普通股已发行，7,931,239股我们的普通股受到 未偿还期权(假设在基于业绩的期权的情况下，完全达到各自的业绩衡量标准)，我们的普通股没有股份受到未偿还限制性股票单位奖励的约束。根据我们的股票激励计划，我们预留了6,747,432股普通股，供未来向员工、董事和顾问发行。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

投票权

普通股的每一位持有者在所有由股东表决的事项上，每一股享有一票投票权，不存在累计投票权。在除董事选举外的所有事项中，股东批准需要有权就该事项投票的本公司普通股大多数持有人的赞成票，除非该事项与 根据法律、本公司注册证书或本公司章程的明文规定需要不同的投票。董事由亲自出席或由代表代表出席的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。

股息权

根据优先股持有人可能享有的优惠及本公司若干股东于 股东协议(定义见下文)所载的权利，普通股持有人有权按比例从本公司董事会不时宣布的股息(如有)中收取该等股息，该等股息可从本公司的合法可动用资金中拨出。我们从未对我们的普通股支付或宣布任何股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。

没有优先购买权或类似权利

我们普通股的持有者没有优先购买权，我们的普通股不能转换或赎回。如《股东协议》所述，本公司普通股的某些持有者有权购买与本公司进行的大多数股权发行相关的股票。

获得清盘分派的权利

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权分享我们在偿还债务和满足任何清算优先选项后剩余的资产。

6

授予任何高级证券类别的任何流通股持有人。普通股持有人的权利、优先和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

截至2021年1月20日，我们没有流通股优先股。

本公司董事会获授权，在符合法律规定的任何限制下，不经股东批准，不时以一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股，每个该等系列拥有由本公司董事会决定的权利及优惠，包括投票权、股息权、转换权、赎回条款及清算优先权。任何优先股股票的发行都可能对普通股持有人的投票权或权利产生不利影响，优先股持有人在清算时获得股息和付款的可能性可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

认股权证

我们可以发行认股权证来购买我们普通股或优先股的股份。我们将根据我们与我们将在招股说明书附录中指名的认股权证代理人之间的一份或多份认股权证 协议发行认股权证。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证发行总数；

•

认股权证的名称；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的名称、数量和条款以及调整这些数量的程序；

•

权证的行使价；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果认股权证作为一个单位与另一种担保一起发行，则认股权证和其他担保可分别转让的日期及之后；

•

如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格所以的外币、货币单位或复合货币 ；

•

可同时行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

任何与修改认股权证有关的条款；及

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

权利

我们可以 发行购买我们普通股或优先股股份的权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在适用的招股说明书附录中阐述。版权代理将单独采取行动

7

作为我们与权利相关证书相关的代理，不会与任何权利证书持有人或受益的权利所有人承担任何代理或信托关系。我们将向美国证券交易委员会提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书，并在我们发布一系列权利之前将其作为本招股说明书的一部分或 作为登记说明书的证物。

适用的招股说明书附录将描述我们发行的任何权利的条款， 包括：

•

确定有权参加权利分配的人的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的总数或金额以及行使权利的价格。

•

正在发行的权利的总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

行使权利的开始日期和权利期满日期；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

讨论适用于这些权利的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素； 和

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利将仅以美元行使，并将仅以注册形式 。

单位

我们可以按单位发行证券 ，每个证券由两种或两种以上的证券组成。例如，我们可以发行由普通股和认股权证组成的单位来购买普通股。如果我们发行单位，与单位有关的招股说明书补充资料 将包含作为单位组成部分的每种证券的信息。此外，有关单位的招股章程补充资料会说明我们所发行的任何单位的条款，包括适用的条款：

•

单位可单独转让的日期(如有)；

•

是否申请在证券交易所或证券报价系统进行交易 ；

•

讨论适用于这些单位的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

出于美国联邦所得税的目的，为这些单位支付的购买价格将如何在 成分证券之间进行分配。

股东协议

关于2013年5月的一次私募，我们与其中指定的买家签订了一份股东协议(股东协议)。根据股东协议及在股东协议条款的规限下，若干投资者获得权利以与其他投资者相同的价格及条款参与任何未来的股权发售。当每名投资者停止实益拥有至少50%的股份及认股权证(计入行使认股权证后发行的股份)，该等权利即告终止。该等股份及认股权证是指该投资者于2013年5月私募完成时购买的股份及认股权证。因此，部分或全部此类投资者可能会参与根据本招股说明书进行的未来股票发行。

8

此外，股东协议禁止本公司在未经两个主要投资者(一方面是Jack W.Schuler，另一方面是Oracle Partners，LP和Oracle Ten Fund Master，LP)中至少一人同意的情况下采取实质性行动 。这些实质性行动包括：

•

进行价值超过200万美元的收购；

•

与Quest Diagnostics订立或修改协议条款，但此类投资者的同意不得在与公司进行真诚协商后被无理拒绝、附加条件或拖延；

•

在股东大会上或以任何其他方式提交任何决议，改变或授权改变我们董事会的规模；

•

发行、出售或发行优先于本公司普通股的任何证券，或可转换为或可交换或可行使优先于本公司普通股的任何证券；

•

以任何影响我们普通股权利、特权或经济的方式修改我们的公司注册证书或我们的章程；

•

采取任何可能导致ASPIRA控制权变更或发生破产事件的行动；

•

支付或宣布本公司任何证券的股息或分配本公司的任何资产，而不是在正常业务过程中或回购本公司的任何已发行证券；或

•

通过或修改任何股权计划。

此外，两家主要投资者各自获得了在我们的董事会中指定一名成员的权利。当每名投资者不再实益拥有少于50%的股份及认股权证(计入行使认股权证时发行的股份)，该等权利即告终止。该等股份及认股权证是该投资者于2013年5月本公司私募完成时购买的。

特拉华州公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止有利害关系的股东(在DGCL第203条中定义， 通常是指拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人)在该人成为有利害关系的股东之日起三年内(如DGCL第203条所定义)与特拉华州一家公开持股的公司进行业务合并 ，除非：

•

在该人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易或批准企业合并；

•

在导致利害关系股东成为利害关系股东的交易完成后，利害关系股东至少拥有公司当时已发行的有表决权股票的85%。

已开始的交易(不包括兼任公司高级职员的董事和雇员股票计划持有的股票，这些股票计划不向员工提供秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划约束持有的股票的权利)；或

•

在该人成为有利害关系的股东的交易后，公司合并由公司董事会批准，并在股东会议上以持有公司已发行有表决权股票的三分之二的持有人的赞成票批准，而不是由有利益的股东拥有。

DGCL第203节的规定可能会使收购该公司变得困难。

9

本公司注册证书及附例若干条文的效力

我们的公司注册证书和章程的某些条款也可能会使第三方更难获得对我们的控制权，或者阻止第三方试图获得对我们的控制权。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的证券支付的价格。我们的公司注册证书剥夺了 股东在不开会的情况下召开股东特别会议或以书面同意的方式行事的权利，我们的章程要求股东提案和董事提名必须事先通知，这可能会阻止股东 将事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事。我们的公司注册证书授权非指定的优先股，这使得我们的董事会 有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购，或者推迟对我们的控制或管理的变化。对上一段所述的公司注册证书的任何条款的修订需要得到本公司董事会的批准和至少662/3%当时未偿还的有表决权的证券的赞成票，而对上一段所述的本公司章程的任何条款的修订将需要得到我们董事会的批准或至少662/3%的当时未偿还的有表决权的证券的赞成票。

传输代理

我们普通股的转让代理是EQ ShareOwner Services。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是AWH。

10

债务证券说明

本节介绍我们可能不时以一个或多个债务证券系列的形式发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可以是优先的或从属的，也可以是可转换的。适用的招股说明书附录和/或其他发售材料将描述通过该招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于该等债务证券的任何一般条款。如果适用的与债务证券发行有关的招股说明书副刊或其他发售材料与本招股说明书不一致，则该招股说明书副刊或其他发售材料的条款将取代本招股说明书中的信息。在本关于债务的描述中，除非另有说明，否则我们、我们、本公司和类似的词语指的是Aspira女性健康公司，而不是其任何子公司。

该等债务证券将根据吾等与一名或多名受托人订立的一份或多份契约发行。本文中提及的契约和受托人是指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约和适用受托人。任何一系列债务证券的条款将是在适用的契约中或根据适用的契约以及证明该系列债务证券的证书中指定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)成为契约一部分的那些。我们可以在同一契约下发行优先债券、次级债券和可转换债券。

以下债券和债务证券的部分条款摘要并不完整，适用的招股说明书附录中包括的特定系列债务证券的部分条款摘要也不完整。您应审查适用的契约形式和证明债务证券的适用形式的证书，这些形式已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或作为已经或将作为证物的文件的证物通过引用并入本招股说明书。要获得债务证券的契约副本或证书形式，请参阅本招股说明书中的详细信息。以下摘要和 任何适用的招股说明书副刊的全部内容都是通过参考契约的所有条款和证明债务证券的证书(包括我们可能不时订立的债务证券或任何契约允许的任何修订或补充)的全部内容来限定的，这些条款，包括定义的条款，通过引用纳入本招股说明书中。

除非招股说明书附录另有规定，否则该等债务证券将为本公司的直接无担保债务，其偿付权将次于我们的任何有担保债务(以担保该等债务的资产价值为限)，并且在结构上将次于我们附属公司所产生的所有现有及未来债务。任何被指定为优先债务的证券将与我们的任何其他优先债务和非优先债务具有同等的等级。任何被指定为从属债务的债务证券的偿还权将从属于任何优先债务。可能存在 优先于或低于其他次级债务证券系列的次级债务证券。

适用的招股说明书 将列出债务证券或其任何系列的条款，如适用，包括：

•

债务证券的名称以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券将作为记名证券、无记名证券或两者同时发行，以及对一种形式的债务证券与另一种形式的债务证券的交换以及对以任何一种形式的债务证券的要约、出售和交付的限制；

•

债务证券本金到期的日期；

11

•

债务证券计息的，债务证券计息的利率或者确定利率的方法以及计息的日期；

•

债务证券是否计息、付息日期或确定方法、付息定期记录日期；

•

将支付本金、任何溢价和利息的一个或多个地方，可以交出债务以进行转让或交换的证券，以及可以向我们或向我们送达通知或要求的地方；

•

任何可选的赎回条款，允许我们全部或部分赎回债务证券；

•

任何使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券的偿债基金或其他拨备；

•

如果债务证券将以美元为货币发行，则任何 注册证券将可发行的面值(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值)；

•

如果不是全部本金，则为债务证券本金中应在债务证券加速到期声明时支付的部分；

•

与债务证券有关的违约事件和契诺，包括与债务证券有关的契约所列任何违约或契诺事件不适用，或除与债务证券有关的契约所列违约事件或契诺外，任何其他违约或契诺事件的适用性。

•

该系列票据的契约项下适用受托人的公司信托办事处的名称和地点。

•

如果不是美元，则指支付或计价债务证券的货币；

•

如果债务证券将在我们的选择或债务证券持有人的选择中，以债务证券面值或声明应支付的货币以外的货币支付，可作出选择的条款和条件，以及确定债务证券面值或声明应支付的货币与债务证券应如此支付的货币之间汇率的时间和方式；

•

原货币确定机构的指定(如有)；

•

如果债务证券可以作为指数化证券发行，将确定本金、任何溢价和利息的支付方式；

•

如果债务证券不计息，我们将向适用的受托人提供债务证券持有人的姓名和地址；

•

如非契据所载者，则就根据该契据发行的债务证券而言，该契据的清偿及解除或废止或契诺失效的规定；

•

任何无记名证券和任何全球证券的日期，如果不是将发行的特定系列的第一批债务证券的原始发行日期，则为截止日期；

•

我们是否以及在何种情况下将向非美国持有者支付任何纳税评估或政府收费的额外金额；

•

债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，是以一种或多种全球证券的任何托管机构和全球交易所代理发行的，无论这种全球形式是永久性的还是临时性的，以及在适用的情况下，交换日期；

•

如果债务证券最初将以临时全球证券的形式发行，在什么情况下可以将临时全球证券交换为最终债务证券，以及最终债务证券将是登记证券、无记名证券还是全球形式，以及与支付全球证券任何部分的利息有关的规定；

12

•

债务证券的付款或与债务证券有关的付款将从属于我们的其他债务和义务的优先付款的程度和方式；

•

债务证券项下到期的任何款项的支付是否将由一个或多个担保人担保，包括我们的一个或多个子公司。

•

债务证券是否可以转换以及任何转换条款的条款；

•

债务证券的形式；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款不得与《信托契约法》的要求相抵触。

本招股说明书是注册声明的一部分，该声明规定，我们可以按面值或折扣价按面值或折扣价以一个或多个系列发行债务证券。除非招股说明书附录另有说明，否则本行可在发行时未获该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行某一特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将 构成适用契约项下的单一债务证券系列。

我们打算在适用的招股说明书附录中披露任何 发行或系列债务证券的任何限制性契诺。

13

配送计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式(或任何组合)出售通过本招股说明书提供的证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接向采购商，包括我们的关联公司；

•

通过代理商；

•

任何这些方法的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

如果在出售中使用承销商或交易商，承销商或交易商将为自己的账户购买证券，并可能在一笔或多笔交易中不时转售，包括：

•

在一笔或多笔交易中以固定价格进行交易，该价格可随时更改为 时间；

•

在……里面·在市场上经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第415(A)(4)条所指的向做市商或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场的产品；

•

通过做市商或进入交易所现有的交易市场或以其他方式；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补编将包括以下信息：

•

发行条件；

•

承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何首次公开发行的价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商销售

如果承销商被用于任何证券的销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他方面描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行证券。除非另有说明

14

在招股说明书副刊中，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发售价格向吾等购买我们的证券，而延迟交付合同规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将遵守招股说明书 附录中规定的条件，招股说明书附录将列出为征求这些合同而支付的任何佣金。

承销商、交易商和代理人可以订立合同，或以其他方式获得我方对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或承销商、交易商或代理人根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议支付的款项。

我们可能会向参与分销我们证券的承销商授予购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有)。

承销商、交易商或代理可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得补偿，因为他们是与出售我们的证券相关的代理人。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。我们提供的任何证券的招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪交易商或代理人可以与我们进行交易，并为我们提供其他 服务，并从中获得补偿。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理商销售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人，就任何这些证券的销售而言。

在市场上产品和服务

在一定程度上我们通过一个或多个承销商或代理商在 在市场上产品，我们将根据销售代理融资协议或其他条款这样做在市场上提供产品

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我们与承销商或代理商之间的安排。如果我们参与到在市场上 销售根据任何此类协议，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的证券，承销商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，按日 以交换交易或其他方式出售证券。任何此类协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们可以同意出售，相关承销商或代理可以同意征集要约，以购买我们的普通股或其他证券。任何此类协议的条款将在招股说明书附录中更详细地阐述。

做市、稳定和其他交易

对于通过承销商进行的发行，承销商可以在适用的规则和法规允许的范围内，在公开市场上购买和出售证券。在适用规则和法规允许的范围内，这些交易可以包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空包括 承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。？备兑卖空是指卖空金额不超过承销商在此次发行中向我们购买额外证券的选择权 。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权，承销商可能会考虑在公开市场上可购买的证券价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比等。？裸卖空是指超过此类选择权或承销商没有超额配售选择权的任何销售，可能会被适用的规则和法规禁止或限制。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商 担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果施加惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面相关的证券，则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。

衍生工具交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变化挂钩或相关。为便利此等衍生产品交易，本行可与承销商或代理人订立抵押借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生品交易，为他人进行卖空交易提供便利。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

证券交易市场与上市

根据招股说明书附录出售或转售的任何普通股将在纳斯达克证券市场或随后可能上市的其他国家证券交易所上市。证券

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普通股以外的股票可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

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法律事务

位于伊利诺伊州芝加哥的Sidley Austin LLP将传递通过注册说明书注册的证券的有效性， 本招股说明书是其中的一部分。迈克尔·A·戈登是该公司的股东之一，也是该公司的合伙人。截至2021年1月20日，戈登先生实益拥有的证券不到我们普通股流通股的1%。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

阿斯皮拉妇女健康公司(前身为弗米伦公司)的合并财务报表截至2019年12月31日及2018年12月31日，于本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的年度及截至该等年度的综合财务报表乃根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告合并而成(综合财务报表的报告载有一段有关本公司作为持续经营企业持续经营的能力的说明段落)，以引用方式并入本招股说明书内，并获上述公司作为审计及会计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的附件。有关本公司及根据本招股说明书可能发售的证券的进一步资料，请参阅注册说明书及作为注册说明书一部分提交的证物。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括报告、委托书和信息声明。公众也可以在我们的网站www.aspirawh.com上查阅我们在美国证券交易委员会上提交的文件。

有关本公司网站、本公司网站的任何分部、页面或其他部分的信息，或通过本公司网站上的内容链接至 的任何网站，均不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书中或通过引用并入本文。

通过引用并入的重要信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们将以下列出的已由吾等提交的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何 未来备案文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该Form 中提交的与此类项目相关的证据除外，除非该Form 8-K明确规定有相反规定)并入首次提交登记说明书之日起，直至本招股说明书所涵盖证券的发售完成为止：

(a)

我们于2020年4月7日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财年10-K年报；

18

(b)

我们分别于2020年5月14日、2020年8月14日和2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、 6月30日和2020年9月30日的10-Q季报 ；

(c)

我们目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报表提交日期为2020年1月31日、2020年3月17日、2020年4月28日、2020年5月7日、2020年6月11日(不包括第7.01项中提供的信息)、2020年6月29日、2020年7月7日(不包括第7.01项中提供的信息)、2020年9月21日、11月12日2020年(第2.02项和第7.01项下提供的信息以及在表格上提交的与该等物品有关的证物除外)，分别于2020年12月15日、2020年12月8日和2020年12月15日修订；和

(d)

2010年7月6日提交给美国证券交易委员会(文件号：001-34810)的《8-A表格注册说明书》(文件编号001-34810)中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而进行的任何修订或提交的报告。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书副本的每个人提供一份招股说明书副本(该等文件的证物除外，除非该等证物在此特别纳入作为参考)。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

ASPiRA妇女健康公司。

蜂窝路12117号，三号楼，100号套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编78738

(512) 519-0400

收件人：企业秘书

19

$12,500,000

普通股

招股说明书 补编

2023年2月10日