RSU协议2023年1月-Cafaro#96297982v5 Ventas，Inc.限制性股票单位协议根据Ventas，Inc.2022年激励计划(“计划”)，由特拉华州一家公司Ventas，Inc.(“本公司”)与本公司雇员Debra A.Cafaro(“员工”)于_协议：双方约定如下：1.限售股出让。截至授予日，员工将获得_个受限股票单位(“RSU”)。每个RSU是一个名义金额，相当于一(1)股普通股的未归属股份(“股份”)，并且在计划和本协议的条款和条件的约束下，构成在该RSU归属和满足本协议所载其他要求后分配归属股份的权利。仅在公司的账簿和记录上为员工记账而将RSU记入一个单独的账户(“账户”)。2.对RSU的归属。除第3节另有规定外，三分之一的RSU将在授予日前三个周年纪念日之后的第一个日历月的第一天授予。尽管如此，如果(A)符合资格的终止，(B)员工死亡或残疾，(C)员工在达到年龄和服务年限至少75岁，且最低年龄为62岁时或之后退休，或(D)公司无故终止雇员的雇用，或雇员有充分理由终止雇用(如果雇员的雇佣协议中有此条款，或如没有，则终止雇员的雇佣合约, 在员工遣散费协议或与本公司的其他类似书面协议中)，RSU应立即归属，员工应有权获得与该等RSU相关的股份。就本协议而言，如果(X)在公开宣布一项拟议交易之前的六(6)个月内，最终导致控制权变更(Y)在该公告之后和控制权变更之前的六(6)个月内，或者(Z)在控制权变更后的二十四(24)个月内，公司无缘无故地或由员工以正当理由终止员工的雇用(如果员工的雇佣协议中定义了此类条款，或者，如果没有，在员工的书面遣散费协议或与公司的其他类似书面协议中)；但在(X)或(Y)的情况下，合格的终止应在控制权变更之日发生。为免生疑问，如第(D)款已被触发，则第(A)款不适用。3.没收RSU。如果员工因死亡、伤残、退休、符合资格的解雇或公司无故或有充分理由的员工终止雇佣以外的任何原因而被公司终止雇佣关系(如果或如该等条款在雇员雇佣协议或雇员遣散费协议或与公司的其他类似书面协议中已有界定)，则未按照本协议第2节授予的任何RSU的股份权利将被雇员丧失，而无需额外考虑，且雇员不得对此进一步享有任何权利。在雇员向董事会发出通知后，并以雇员先前提供的良好和有价值的代价作为交换, 员工可选择延长任何竞业禁止或其他限制性条款的期限

2《2023年RSU协议-Cafaro#96297982v5公约》，根据本计划、雇佣协议或与公司的其他协议适用于员工。4.对转让的限制。在根据第6条分配相关股份之前，员工不得转让本协议所述RSU项下的任何权利和权益。就本协议而言，“转让”一词是指任何出售、交换、转让、赠与、产权负担、留置权、破产转让或司法命令转让、法律实施转让以及所有其他类型的转让和处置，无论是直接或间接、自愿还是非自愿。5.股东权利；股息等价物。除非已授予RSU，且相关股份已分配给员工，否则员工无权就该RSU或股份投票。尽管如上所述，如果公司宣布普通股股票的现金或股票股息，而RSU仍未偿还(包括在任何因员工是指定员工而延迟结算期间)，则在股息支付日，员工账户应贷记股息等价物，金额相当于根据本协议为每个RSU在授权日发行一股普通股将向员工支付的股息，而每个RSU截至记录日期仍未偿还。公司目前(在任何情况下都不迟于向普通股持有人支付股息的下一历年的3月15日)以现金支付相当于员工RSU的股息等价物的金额，或在委员会酌情决定的情况下，以公平市场价值等于股息等价物的普通股股票支付。除本第5节所规定者外, 雇员在本公司记录在案的股份持有人登记为该等股份持有人之日之前，将不会作为股东对受该等股份限制的任何股份享有任何权利。只要员工在记录日期持有RSU，就应支付上述股息等价物，无论员工的雇佣是否在股息等价物支付之前终止。6.付款的时间和形式。一旦RSU按照本协议授予，员工将有权获得取代其位置的股份。股份的交付将在相关RSU授予后在行政上可行的情况下尽快进行，包括继续服务，或在此之前，由公司无故或有充分理由的员工因其死亡、残疾、符合资格的终止、退休而终止雇用，或由有充分理由的雇员(如果该条款在雇员的雇佣协议中或在雇员与公司的遣散费协议或其他类似的书面协议中定义)后尽快交付股份，并且，除守则第409A条所要求的外，在任何情况下，不迟于此类归属发生之日后六十(60)天(但为免生疑问，就符合资格的终止而言，如果员工的雇佣终止发生在控制权变更日期之前，则此类归属发生的日期应为控制权变更发生日期，与控制权变更相关的归属RSU应为控制权变更日期)。股票将记入为员工利益而在公司行政代理设立的账户。届时，员工将拥有股份的完全合法和实益所有权。尽管如此，, 根据《守则》第409A条，员工可选择推迟交付委员会允许的与RSU相关的股票。7.遵守法律。普通股股票的发行和转让应符合公司和员工遵守联邦和州证券法的所有适用要求，以及普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非任何当时适用的州和联邦法律及监管机构的要求得到充分遵守，并令本公司及其法律顾问满意，否则不得发行或转让任何股份。

3 RSU协议2023-Cafaro#96297982v5 8.协议不授予就业权利或未来奖的权利。授予RSU不得解释为授予员工任何受雇于公司的权利。公司特别保留在任何时间、任何原因、有无理由终止员工的权利。本协议没有义务公司将来向员工授予任何数量的RSU；但是，如果公司未来确实向员工授予更多的RSU，除非双方都同意，否则此类奖励将包含与本协议第2条和第3条基本相似的条款。9.预提税金。员工在此承认，公司有义务在任何时候将本协议规定的金额预扣在员工收入中，并在此同意做出任何必要的安排，使公司能够按法律要求扣缴税款，包括但不限于从应支付给员工的任何其他类型的付款中扣除的权利。员工有权选择通过让公司扣留本应根据本协议可分配给员工的股份来履行全部或部分员工的扣缴税款义务。10.杂项。(A)计划成立为法团。除本协议特别规定外，本协议在所有方面均受制于本计划的条款和条件，员工承认已收到本计划的副本，其条款通过引用并入本协议。(B)裁断的补偿。所有股份，包括根据本协议第2节与RSU归属相关的已交付或可交付的股份，应遵守适用的条款和条件, (I)公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他法律的要求或公司普通股在其上市的任何国家证券交易所的上市要求(该等法律和上市要求合在一起，称为“追回规则”)采取的任何补偿政策；及(Ii)本公司根据本计划第18.3节可能采用的任何补偿政策，但本公司不得有意使本第10(B)条第(I)及(Ii)款所述的任何补偿政策的条款对雇员构成比本公司其他行政人员(按交易所法案第3b-7条的定义)更繁重的责任(符合追回规则的要求者除外)。(C)字幕。此处使用的标题和章节标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，不得以任何方式限制或修改本协议任何章节或段落的上下文或实质内容。(D)适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。(E)定义的术语。所有未在本文中定义的大写术语应具有本计划中规定的含义，除非上下文明确要求不同的含义。(F)《守则》第409A条。本协议旨在免除或替代地遵守规范第409a条，并应以与规范第409a条规定的避免额外税收或处罚要求一致的方式来解释和解释本协议。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款和福利符合守则第409a条和第

4 RSU协议2023-Cafaro#96297982v5事件，公司应对员工因不遵守规范第409a节而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或部分承担责任。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果雇员在其终止雇佣时是“特定雇员”(该术语是为守则第409a节的目的而定义的)(“特定雇员”)，则在(I)从雇员终止雇佣之日起的六个月期间届满之前和(Ii)雇员死亡之日之前，不应向雇员支付因终止雇佣而应支付的受守则第409a节约束的任何金额。

5《RSU协议2023-Cafaro#96297982v5》特此声明，双方已于上文第一次写明的日期生效。文塔斯公司作者：凯里·S·罗伯茨执行副总裁总裁，总法律顾问兼公司秘书_