1非雇员董事股权奖励延期计划Ventas，Inc.根据Ventas，Inc.2022年激励计划通过的非雇员董事股权奖励推迟计划2022年12月7日第1条介绍1.1成立。Ventas，Inc.(以下简称“公司”)特此设立Ventas，Inc.非雇员董事股权奖励延期计划(以下简称“计划”)，适用于那些不是本公司或其任何子公司或附属公司雇员的公司董事(“非雇员董事”)。本计划允许非雇员董事推迟收到根据Ventas，Inc.2022年激励计划或任何后续计划(统称为“计划”)授予的相关限制性股票单位的股份，根据该计划第16节或任何后续条款，该计划本来可以在这些奖励结算时进行分配。1.2目的。该计划旨在通过提供一种手段来吸引和留住合格人士担任非雇员董事，并促进非雇员董事拥有公司更大的所有权权益，从而促进该等董事的利益与公司股东的利益更紧密地结合起来，从而促进公司及其股东的利益。1.3生效日期。该计划适用于在2023年1月1日(“生效日期”)或之后授予非雇员董事的RSU。第二条本协议所用术语应具有本附录或本计划所规定的含义。如有任何冲突，应以本计划中规定的含义为准, 除为遵守规范第409a节所必需的范围外。第四条本计划由董事会薪酬委员会或董事会指定的其他委员会管理。委员会有权在符合本计划和本计划的明文规定的前提下，作出其认为对管理本计划必要或适宜的一切决定。尽管有上述规定，作为计划参与者的董事不得参与完全或主要与其自己的股票单位或股票单位账户有关的任何决定。第5条资格每位非雇员董事人士均有资格根据本计划第六条延迟收取相关股份。如果任何非雇员董事其后成为本公司或其任何附属公司的雇员，但并未导致服务终止，则该董事将继续作为先前授予的或在该非雇员董事成为本公司或其任何附属公司雇员的年度内延迟选举的RSU的参与者，但应在其他情况下停止资格。

2非雇员董事股权奖励延期方案第6条延期选举6.1总则。每名非雇员董事均可延迟收到根据本计划根据本计划授予该非雇员董事的任何RSU结算时可发行的所有股份，条件是该非雇员董事根据本计划第5条有资格延迟在适用的授予日期收到该等股份。6.2选举的时间。每个非员工董事可以在任何日历年的1月1日之前的任何时间进行推迟选举。此类选择仅适用于在1月1日或之后作为对1月1日或之后提供的服务的补偿而授予的RSU。任何尚没有资格参加计划且没有资格参加公司任何非限定递延补偿计划的董事被提名人，可在其作为非雇员董事开始服务之前或之后30天内，就在做出选择之日后提供的服务授予的RSU做出延期选择。首次有资格延期选举的非雇员董事，可以在任何历年1月1日之前的任何时间，就在该年1月1日或之后批准的回复单位，进行延期选举。6.3选举的效力和期限。延期选择应适用于在作出延期选择之日起1月1日或之后批准的RSU(适用于在该日期或之后提供的服务)，并应被视为继续存在，并适用于在随后历年中授予的所有RSU, 除非参赛者按照与本计划相关的行政程序，在下一个日历年的第一天之前提交新的延期选举，以撤销或修改此类选举，该行政程序对在下一个日历年的第一天或之后授予RSU有效。6.4选举表格。延期选举应以委员会满意的方式进行。通常，延期选举应在第6.2节或第6.3节规定的期限内，通过向公司秘书或其指定人员填写并提交指定的选举表格来进行。6.5建立存量单位台账。公司应为每个参与者建立一个股票单位账户。根据第6条延期的所有RSU应自延期之日起贷记参与者的股票单位账户。在延期日期存入参与者股票单位账户的股票单位数应等于延期选择没有生效的情况下在延期日向参与者支付的股数。6.6股息等价物的支付。自每次股息支付之日起，参与者应按照委员会规定的程序，直接支付或记入其事先选定的股票单位账户。, 相当于(就现金股息)应支付的现金股利金额的美元金额，或等于(就股票股息)本应发行的股份数量的股票单位数量，相当于截至该股息记录日期交易结束时记入参与者股票单位账户的股票单位数量。该美元金额如果贷记参与者的股票单位账户，则应转换为相当于在股息支付日以该美元金额按公平市价购买的整股和零股数量的股票单位数量。第七条结算存量单位7.1的付款时间。参与者应按照第7.2节所述的方式收到或开始接收其股票单位账户(或其适用部分)的分配，或者(I)在参与者发生服务终止之日，(Ii)如果参与者已根据本节选择推迟接收，则在紧接参与者终止服务之日后的下一年1月1日，或(Iii)如果参与者已根据本节选择推迟接收，则在日期

3参赛者指定的非雇员董事股权奖励延期计划。与会者必须在委员会决定的期限内，以委员会确定的方式，举行选举，推迟向公司秘书或其指定人分发或开始分发。尽管有上述规定，任何分配均可在适用的分配日期或活动后三十(30)天内进行(或开始)(但如果该三十(30)天期间跨越两(2)个日历年，则参与者在任何情况下都不得选择支付(或开始)其中一个日历)。7.2付款选择。根据第6条提交的延期选择应明确规定，是否应通过向参与者交付相当于当时记入参与者股票单位账户的整个股票单位数量的股数来结算，无论是(I)一次性支付，还是(Ii)基本相等的按年分期付款，期限不超过十年，前提是此类分期付款不能在参与者终止董事服务后十年内支付。在分配时记入参与者股票单位帐户的任何零碎股票单位应在分配时以现金支付。参与者可根据委员会制定的此类程序改变其股票单位账户的分配方式，但须遵守《守则》第409a条。7.3参赛者死亡时的付款。如果参与者在其股票单位账户的全部余额分配之前死亡，则参与者股票单位账户的余额应在管理上可行的情况下尽快以股票形式支付, 但不得迟于参与者死亡后九十(90)天向参与者根据第9条指定的受益人支付。第8条无资金状况8.1一般。每个参与者在本计划下延期的任何RSU(以及与之相关的任何股票单位账户)的权益应为公司的普通债权人的权益。公司应始终将股票单位账户及其贷记的股票单位作为记账分录保存，以证明公司无资金和无担保的一般债务。除第8.2条规定外，不得为任何参与者预留任何金钱或其他资产。8.2信任。在董事会决定的范围内，公司可以将为本计划下的全部或部分付款提供资金所需的资金(包括现金或财产)转移到信托基金；但该信托基金持有的资产应始终受制于公司普通债权人的债权。除作为一般无担保债权人外，任何参与者或受益人不得对该信托所持有的资产或本公司的一般资产拥有任何权益。因此，公司不得将信托所持资产的担保权益授予任何参与者、受益人或债权人。第九条各参与人可在委员会提供的表格上指定一名或多名受益人，在该参与人死亡时，领取其股票单位账户中持有的股份。公司可以依靠最后一次向委员会提交的受益人指定，只要该表格是由参与者或其法定代表人签署并在参与者死亡前向委员会提交的。如果参与者未指定受益人, 或者，如果指定受益人在根据本计划向该人支付款项时不在人世，则与该付款有关的受益人应为参与者的尚存配偶，或如果没有尚存配偶，则为参与者的遗产。第十条普通股发生重组、资本重组、股票拆分、股票分红、分拆、合并、公司交换、合并、合并或者其他变更或者向股东分配

4非雇员董事股权奖励延期计划普通股，但现金股息或董事会或委员会善意确定为类似上述的任何交易除外，董事会或委员会应根据第7条对结算股票单位账目时应交付的股份的数量和类型进行适当的公平调整。根据本计划第4.3节对被视为409A股票单位的股票单位进行的任何调整，仅在获得守则第409A条允许的情况下，且仅以符合守则第409A条的要求的方式进行，并且根据本计划第4.3条对不被视为409A股票单位的股票单位进行的任何调整，仅在下列情况下和以这样的方式进行行动库存单位要么继续不是409a库存单位，要么符合代码第409a节的要求。第十一条总则11.1不授予股东权利。本计划中包含的任何内容都不会赋予任何参与者或受益人公司股东的任何权利，除非和直到根据本计划的第7.11.2条的规定向该参与者或受益人实际发行或转让股票。未经参与者同意，董事会或委员会可修改、更改、暂停、中止、延长或终止本计划；, 未经受影响参与者同意而采取的任何行动不得实质性损害该参与者在变更或终止时对记入其股票单位账户的任何股票单位的权利，但董事会可在未经任何参与者同意的情况下终止计划并支付与当时记入参与者股票单位账户的股票单位有关的股份。11.3遵守法律和义务。公司将没有义务在交易中发行或交付与程序相关的股票，除非公司认为这些法律、法规和公司的其他义务已得到全面遵守，否则公司将没有义务在符合1933年《证券法》(经修订)或任何其他联邦或州证券法的注册要求、公司与任何国家证券交易所或自动报价系统之间的任何上市协议中的任何要求、或公司的任何其他法律、法规或合同义务的情况下发行或交付与该计划相关的股票。根据本计划交付的代表股票的股票将受到根据该等法律、法规和公司其他义务可能适用的限制。11.4可转让性限制。本计划项下的股票单位和其他权利不得被质押、抵押、抵押或以其他方式抵押，也不得受制于任何参与者的债权人的债权。除非获得委员会的许可(并遵守守则第409a节)，否则不得转让任何股票单位或股票单位账户。11.5适用法律。其有效性, 本计划的结构和效力以及本协议项下的任何协议将根据特拉华州一般公司法确定。11.6计划终止和修订。委员会可在遵守规范第409a条和任何其他适用法律要求的情况下，随时修改或终止本计划。第十二条符合规范第409a节的12.1 409a股票单位。本条款第12条的规定适用于任何409A股单位，尽管本计划或延期选举中有任何相反的规定。本公司打算根据本计划支付的股票单位应满足豁免或遵守规范第409a节的要求，并且所有条款和规定的解释、操作和管理都应满足这些要求。每个409a库存单位都要遵守409a条规定的延期、支付和其他限制和约束。第12条的目的不是为了对股票单位施加任何限制，除非参与者根据守则第409A条的规定不会招致额外的税收，并应据此进行解释和操作。尽管本计划中有任何其他规定，本公司不会

5非雇员董事股权奖励延期计划表示，本计划下的股票单位将豁免或遵守代码第409a条，并且不承诺排除代码第409a条适用于根据本计划授予的股票单位。本计划的任何条款不得被解释或解释为将未能遵守规范第409a条的任何责任从参与者或任何其他个人转移到公司。12.2推迟选举。除守则第409a节另有许可或要求外，以下要求适用于委员会根据409a股票单位可能允许或要求的任何延期选举：(I)延期选举必须以书面形式进行，并规定计划允许的分发时间和形式；(Ii)延期选举自委员会规定的截止日期起不可撤销，截止日期不得晚于提供服务的年度的前一年12月31日。12.3随后的选举。除守则第409a节另有许可或要求外，允许后续延期选择以进一步推迟分配或改变分配形式的409A库存单位应符合以下要求：(I)后续延迟选择不得生效，直至作出后续延迟选择的日期后至少12个月；(Ii)与服务终止时的分配相关的后续延迟选择, 指定时间或409a控制权变更必须导致分配延迟不少于5年，否则该等分配将会作出；及(Iii)任何与将于指定时间或根据固定时间表进行的分配有关的后续延迟选择，不得在第一次预定付款日期前12个月内作出。12.4分布。除守则第409a节另有允许或要求外，在(I)终止服务；(Ii)参与者在符合第12条的延期选举中指定的指定时间(或根据固定时间表)；或(Iii)409a控制权变更之前，不得开始分配409a股票单位。即使有任何相反的规定，如果409A股票单位的分配是由参与者终止服务引发的，如果参与者当时是指定的员工，则不得在(I)参与者终止服务后六(6)个月或(Ii)参与者死亡日期之前进行分配。如果上一句中规定的限制导致付款晚于本计划或409A股票单位的其他规定，任何此类付款都可以在第一天支付，而不会根据代码第409A节产生额外的税收，此类付款应在一次转账中支付给参与者。即使本计划或股票单位中包含任何相反的内容, 参与者终止服务的日期应视为参与者终止雇佣或服务日期或类似概念，以确定本计划和库存单位下的分配时间，以使本计划和库存单位下的此类分配豁免或符合规范第409a节的要求。如果一个409a库存单位要分两次或两次以上支付，就规范第409a节而言，每一次分期付款应被视为单独付款。除非规范第409a节允许或本计划或本计划另有规定且与规范第409a节一致，否则任何409a库存单位不得加速或在规定的分配时间或时间表中发生任何变化。附录1“409a控制权变更”对本公司而言，是指Treas所指的“控制权变更事件”。注册1.409A-3(I)(5)(即本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司大部分资产的所有权变更)，适用其违约条款。“409a库存单位”是指构成“延期赔偿”的库存单位，符合规范第409a节的要求。“董事会”是指公司的董事会。“法典第409a条”系指经修订的1986年《国内税法》第409a条。“委员会”系指董事会的薪酬委员会或根据第4条被指定管理本计划的其他委员会。

6非雇员董事股权奖励延期计划“普通股”是指公司设计为普通股的一类股本，或者，如果普通股的流通股在生效日期之后被资本重组、转换为或交换为公司不同的股票或证券，则该等其他股票或证券。“公司”是指Ventas，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。“延期日期”是指以其他方式向参赛者发行股票奖励的日期。“延期选举”是指推迟本计划下的股权奖励的书面选举。“董事”指任何身为董事局成员的个人。“授予日期”是指授予任何股权奖励的日期。“非雇员董事”是指不是本公司或其任何子公司或关联公司的雇员的董事。就本计划而言，雇员是指其工资根据修订后的1986年《国内税法》第3401条被扣缴联邦所得税的个人。“参与者”是指董事推迟收到本计划第6条规定的任何股权奖励相关股票的非员工。“股份”是指普通股的股份。“股票单位”是指根据本方案第六条存入参与者股票单位账户的信用，每一种信用代表获得一股的权利。“股票单位账户”是指公司根据第6.5条设立的记账账户，用于记录参与者的股票单位数量。“服务终止”是指根据守则第409a节的规定，按照公司选定的方法，按照守则第409a节确定的“离职”。