1 Ventas，Inc.2022年12月7日修订的非雇员董事现金薪酬递延计划第1条简介1.1设立。Ventas，Inc.(“本公司”)特此为非本公司或其任何附属公司或关联公司雇员的本公司董事设立Ventas非雇员董事现金补偿延期计划(“本计划”)。该计划允许非雇员董事推迟收到现金补偿，并以股票形式获得这种递延补偿。1.2目的。该计划旨在通过提供一种手段来吸引和留住合资格人士担任非雇员董事，并促进非雇员董事拥有本公司更大的所有权权益，从而促进该等董事的利益与本公司股东的利益更紧密地结合起来，从而促进本公司及其股东的利益。1.3生效日期。本计划自2004年9月9日(“生效日期”)起生效。第二条定义本计划中使用的某些术语具有附录中所述的含义。第三条本计划可供分配的股份，经第十条规定调整后，根据本计划结算股份单位帐目可分配的最高股数为50万股。该等股份可能包括授权但未发行的股份、库存股或本公司已重新收购的股份。第四条管理本计划由董事会提名和治理委员会或董事会指定的其他委员会管理。委员会应有权作出其认为必要或适宜的一切决定，以管理该计划, 在符合本计划明文规定的前提下。尽管有上述规定，作为本计划参与者的董事不得参与完全或主要与其自己的股份、股票单位或股票单位账户有关的任何决定。第五条延期缴费资格根据本计划第六条规定，凡是延期缴费的非董事员工，均有资格延期缴费。如果任何非雇员董事后来成为本公司或其任何附属公司的雇员，但并未导致服务终止，则该董事将就先前递延的费用继续作为参与者，但应取消其在雇员期间赚取的所有未来费用(如果有)的资格。

2第6条推迟选举以代替现金支付6.1一般规则。每名非雇员董事均可根据本条第6条延迟收取任何或全部该等费用，以代替收取费用，但条件是该非雇员董事根据本计划第5条有资格在以其他方式支付任何该等费用之日延迟收取该等费用。董事可以根据与本计划有关的行政程序，选择延期支付一定比例的费用或特定金额的费用。6.2选举的时间。每位于生效日期在董事会任职的非雇员董事均可在生效日期前的任何时间作出延期选择。任何当时不是董事非雇员的人，可以在他或她有权收取费用的第一个日期之前进行推迟选举。非员工董事如果在最初有资格推迟选举时没有这样做，则可以根据与本计划相关的行政程序，在随后任何日历年度之前的时间推迟选举。6.3选举的效力和期限。延期选举应适用于在作出这种选择之日之后应支付的费用，并应被视为继续并适用于随后历年应支付的所有费用，除非参加者按照与本计划有关的行政程序在随后任何日历年的第一天之前提交新的选举表格以撤销或修改这种选择，该表格对在该日历年第一天及之后应支付的所有费用有效。6.4选举表格。延期选举应以委员会满意的方式进行。一般, 延期选举应在第6.2节或第6.3节规定的期限内，通过向公司秘书或其指定人员填写并提交指定的选举表格来进行。6.5建立存量单位台账。公司应为每个参与者建立一个股票单位账户。根据第6条递延的所有费用应自延期之日起贷记参与者的股票单位账户，并转换为股票单位。截至延期日，贷记参与者股票单位账户的股票单位数应等于递延费用金额除以该延期日股票的公平市价，分数单位计算到小数点后三位。零碎股票单位应累计计入贷方，但在根据第7条进行分配时，参与者股票单位账户中的任何零碎股票单位应转换为现金，相当于分配日相应零碎股份的公平市值。6.6股息等价物的贷记。自每次股息支付之日起，参与者应按照委员会规定的程序，直接支付或记入参与者事先选定的股票单位账户。, 现金股利数额，相当于在股息记录日期交易结束时，应支付的股数等于贷记参与者股票单位账户的股票单位数的股数。该美元金额如果贷记参与者的股票单位账户，则应转换为相当于在股息支付日以该美元金额按公平市价购买的整股和零股数量的股票单位数量。第七条结算存量单位7.1的付款时间。参与者应按照第7.2节所述的方式收到或开始接收其股票单位账户的分配：(I)在参与者发生服务终止后或在行政上可行的情况下，(Ii)如果参与者已根据本节选择推迟付款，则在紧随参与者终止服务的日期后的下一年1月1日或之后，或(Iii)如果参与者已根据本节选择延迟付款，则在参与者指定的日期或之后在行政上可行的日期或之后尽快进行。与会者必须按照委员会确定的方式提前举行选举，以推迟向公司秘书或其指定的指定人分发或开始分发。

3 7.2付款选择。根据第6条提交的延期选择应明确规定，是否应通过向参与者交付相当于当时记入参与者股票单位账户的整个股票单位数量的股数来结算，无论是(I)一次性支付，还是(Ii)基本相等的按年分期付款，期限不超过十年，前提是此类分期付款不能在参与者终止董事服务后十年内支付。在分配时记入参与者股票单位帐户的任何零碎股票单位应在分配时以现金支付。参加者可根据委员会制定的此类程序改变其股票单位账户的分配方式。7.3参赛者死亡时的付款。如果参与者在其股票单位账户的全部余额尚未分配之前去世，参与者股票单位账户的余额应在参与者死亡后在管理上可行的情况下尽快以股票形式支付给参与者根据第9条指定的受益人。7.4股息等价物的继续发放。如果按照第7.2节的规定延迟支付股票单位，参与者的股票单位账户应继续被记入第6.6节规定的股息等价物贷方，直到参与者股票单位账户的全部余额被分配完毕。第8条无资金状况8.1一般。每名参与者在本计划下递延的任何费用(以及与之相关的任何股票单位或股票单位账户)中的权益应为本公司的普通债权人的权益。股票单位帐目及记入账内的股票单位, 应始终由公司作为记账分录保存，以证明公司的无资金和无担保的一般债务。除第8.2条规定外，不得为任何参与者预留任何金钱或其他资产。8.2信任。在董事会决定的范围内，本公司可将支付本计划项下全部或部分款项所需的资金转移至信托基金，但该信托基金持有的资产须时刻受本公司一般债权人的债权所规限。除作为一般无担保债权人外，任何参与者或受益人不得对该信托所持有的资产或本公司的一般资产拥有任何权益。因此，公司不得将信托所持资产的担保权益授予任何参与者、受益人或债权人。第九条各参与人可在委员会提供的表格上指定一名或多名受益人，在该参与人死亡时接受其股票单位账户的付款。公司可以依靠提交给委员会的受益人指定名单，只要该表格是由参与者或其法定代表人签署并在参与者去世前向委员会提交的。如果参与者未指定受益人，或指定受益人在根据本计划向该人付款时已不在人世，则该付款的受益人应为该参与者的尚存配偶，或如果没有尚存配偶，则为该参与者的遗产。第十条重组、资本重组、股票拆分、股票分红、分拆、合并、公司交换、合并的调整准备, 普通股的合并或其他变更或向普通股股东的任何分配(现金股息除外)，或董事会或委员会真诚决定的任何类似上述的交易，董事会或委员会应对本计划授权的股份数量和类型以及根据第7条结算股票单位账目时交付的股份数量和类型做出适当的公平变化。根据本条款第10条对被视为409a股票单位的股票单位进行的任何调整如下

4拟仅在获得守则第409A节许可且仅以符合守则第409A节要求的方式作出，而根据本条第10条对不被视为409A股票单位的股票单位作出的任何调整，仅在该等调整后该等股票单位继续不是409A股票单位或符合守则第409A条的要求的情况下才作出。第十一条总则11.1不授予股东权利。本计划中包含的任何内容都不会赋予任何参与者或受益人本公司股东的任何权利，除非和直到根据本计划第7.11.2条的规定向该参与者或受益人实际发行或转让股票。董事会可未经参与者同意而修订、更改、暂停、终止、延长或终止本计划；惟未经受影响参与者同意而采取的任何行动不得重大损害该参与者对在有关更改或终止时记入其股票单位户口的任何股票单位的权利，惟董事会可未经任何参与者同意终止本计划及支付与当时记入参与者股票单位账户的股票单位有关的股份。11.3遵守法律和义务。公司将没有义务在交易中发行或交付与计划相关的股票，除非公司信纳这些法律、法规或合同义务符合1933年证券法的登记要求、或任何其他联邦或州证券法、公司与任何国家证券交易所或自动报价系统之间的任何上市协议中的任何要求。, 公司的法规和其他义务已得到全面遵守。根据该计划交付的代表股票的股票将受到根据该等法律、法规和本公司其他义务可能适用的限制。11.4可转让性限制。本计划下的股票单位和其他权利不得质押、抵押、抵押或以其他方式抵押，也不得受制于任何参与方债权人的债权。11.5适用法律。本计划和本协议下的任何协议的有效性、结构和效力将根据特拉华州一般公司法确定。11.6计划终止。除非该计划于较早前因董事会的行动而终止，否则该计划将继续有效，直至根据该计划并无股份可供交付及本公司根据该计划并无其他权利或义务为止。第十二条符合规范第409a节的12.1 409a股票单位。本条款第12条的规定适用于任何409A股单位，尽管本计划或延期选举中有任何相反的规定。本公司打算，根据该计划支付的股票单位应满足豁免或遵守守则第409A条的要求，并且所有条款和规定应被解释、操作和管理以满足该等要求。每个409a库存单位都要遵守409a条规定的延期、支付和其他限制和约束。第12条的目的不是为了对股票单位施加任何限制，除非参与者根据守则第409A条的规定不会招致额外的税收，并应据此进行解释和操作。尽管本计划中有任何其他规定, 本公司并不表示该计划下的股份单位将获豁免或遵守守则第409a条，亦不承诺排除守则第409a条适用于根据该计划授予的股份单位。本计划的任何规定不得被解释或解释为将未能遵守规范第409a条的任何责任从参与者或任何其他个人转移到公司。12.2推迟选举。除法典第409a条另有允许或要求外，下列要求适用于委员会根据第409a条可能允许或要求的任何延期选举

5股票单位：(I)延期选举必须以书面形式进行，并具体说明计划允许的延期金额以及分配时间和形式；(Ii)延期选举自委员会规定的截止日期起不可撤销，截止日期不得晚于为此类费用提供服务的前一年的12月31日。12.3随后的选举。除非代码第409a节另有允许或要求，允许后续延迟选择以进一步推迟分配或更改分配形式的409A库存单位应符合以下要求：(I)后续延迟选择不得在随后进行延迟选择的日期后至少12个月生效；(Ii)在服务终止、规定时间或409a控制变更时，与分配有关的后续延迟选择必须导致分配延迟至少5年，否则，该分配将从该分配作出之日起算；及(Iii)任何与将于指定时间或根据固定时间表作出的分配有关的后续延期选择，不得在第一次预定付款日期前12个月内作出。12.4分布。除守则第409a节另有允许或要求外，在(I)终止服务；(Ii)参与者在符合第12条的延期选举中指定的指定时间(或根据固定时间表)；或(Iii)409a控制权变更之前，不得开始分配409a股票单位。即使有任何相反的情况，在参与者终止服务所触发的范围内，409A股票单位的分配, 如果参与者当时是指定员工，则不得在(I)参与者终止服务后六(6)个月或(Ii)参与者死亡日期之前进行分配。如果上一句中规定的限制导致付款晚于本计划或409A股票单位中的其他规定，则根据规范第409A条，任何此类付款在第一天都可以在不产生额外税收的情况下进行，此类付款应在一次转让中支付给参与者。即使计划或库存单位中包含任何相反的规定，参与者终止服务的日期应视为参与者终止雇用或服务日期或类似概念，以确定计划和库存单位下的分配时间，以使计划和库存单位下的此类分配豁免或符合规范第409a节的要求。如果一个409a库存单位要分两次或两次以上支付，就规范第409a节而言，每一次分期付款应被视为单独付款。任何409a库存单位不得加速或在规定的分配时间或时间表上发生任何变化，除非经规范第409a节允许，或在计划或库存单元中另有规定，且与规范第409a节一致。2008年12月5日选举。尽管有推迟选举的一般时间要求，但委员会可在2007-86号公告允许的范围内，允许参与者在12月31日之前, 2008年关于股票单位分配时间的新推迟选举。根据前一句话作出的关于股票单位分配时间的任何延期选择，不应被视为根据规范第409a条或本计划的目的而改变支付形式或时间。根据本第12.5条进行的延期选择，在涉及2008年将分配给参与者的股票单位或将导致2008年分配给参与者的股票单位的范围内，不得生效。附录1“409a控制权的变更”是指409a股单位遵守守则第409a条所必需的范围内，至少在守则第409a条第(A)(2)(A)(V)款所指的范围内，本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司相当部分资产的所有权的变更。“409a库存单位”是指构成“延期赔偿”的库存单位，符合规范第409a节的要求。“董事会”是指公司的董事会。“法典第409a条”系指经修订的1986年《国内税法》第409a条。“委员会”是指董事会的提名和治理委员会，或根据第4条被指定管理计划的其他委员会。

6“普通股”是指公司设计为普通股的一类股本，或者，如果普通股的流通股在生效日期之后被资本重组、转换为或交换为公司的不同股票或证券，则该等其他股票或证券。“公司”是指Ventas，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。“延期日期”是指以其他方式向参与者支付费用的日期。“延期选举”是指根据本计划延期支付费用的书面选举或关于分配形式的选举(但不是关于支付媒介的选举)。“董事”指任何身为董事局成员的个人。普通股的“公允市价”是指，在任何适用日期，股票在纽约证券交易所或任何国家或地区证券交易所交易的收盘价，如果在该日期没有报告的股票出售，则指发生该报告的销售的下一个先前日期。如果现行的股票销售价格报告制度有任何重大变化，或如果股票不再在纽约证券交易所或国家或地区证券交易所上市，则股票在某一特定日期的公平市场价值应按委员会确定的方法确定。“费用”是指以董事非雇员身份向其支付的全部或部分以现金形式支付的预聘费或会议费。费用不应包括直接支付或通过报销支付的任何费用。“非雇员董事”是指不是本公司或其任何子公司或关联公司的雇员的董事。就本计划而言, 雇员是指根据修订后的1986年《国税法》第3401条，其工资需预扣联邦所得税的个人。“参与者”是指根据本计划第六条延期支付费用的非员工董事。“股份”是指普通股的股份。“股票单位”是指根据本计划第六条向参与者的股票单位账户支付的贷方，每个贷方代表在股票单位账户结算时获得一股的权利。“股份单位账户”是指公司依照第6.5条规定设立的记账账户。“服务终止”是指根据守则第409a节的规定，按照公司选定的方法，按照守则第409a节确定的“离职”。