根据2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

播思科技股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

成业街7号传奇大厦21楼B座

香港九龙观塘

(主要行政办公室地址)

播思科技股份有限公司2017年股权激励计划

(图则全称)

八石园陈

董事长兼首席执行官

传奇大厦21楼B办公室

观塘成业街7号

香港九龙
Telephone: +852-5188-1864

(服务代理的姓名、地址及电话号码)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信 ，应发送至：

达林·M·奥卡西奥，Esq.

阿维塔尔·帕尔曼，Esq.

四川罗斯·费伦斯律师事务所

美洲大道1185号，31号^ST地板

纽约州纽约市，邮编：10036

Tel: (212) 930-9700

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。(勾选一项)：

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表 ，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本注册书登记播思科技股份有限公司(“本公司”、“本公司”或“注册人”)预留供发行的21,104,664股普通股，每股无面值(“普通股”)，根据本公司2017年股权激励计划。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

包含第I部分所列资料的文件以及表格S-8第I部分的附注将根据规则428(经修订的1933年证券法(“证券法”))交付给每位参与者，但这些文件和根据本注册声明第II部分第3项以引用方式并入本注册声明中的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们在未来向美国证券交易委员会提交的备案文件中更新通过引用并入的文件 中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息 与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们以引用的方式并入下列文件：

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为以引用方式并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。我们在我们的网站www.borqs.com上发布了我们的美国证券交易委员会备案文件。根据您的书面或口头要求，我们还将免费向您提供我们通过引用并入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本，但这些文件的证物 除外。如有任何要求，请直接向本公司财务总监孙显利先生提出，地址为香港九龙观塘成业街7号传奇大厦21楼B室。我们在此地址的电话号码是+852 5188 1864。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事、高级职员和雇员的赔偿

我们的组织章程大纲和章程、英属维尔京群岛《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)以及英属维尔京群岛的普通法使我们能够保障我们的高级管理人员和董事免除某些责任。我们的组织章程大纲和章程细则规定，对于任何人(A)是或曾经是本公司的董事、高管、关键员工或顾问 ，或(B)应本公司的要求，现在或曾经是另一家企业的董事，或以任何其他身份或曾经为其代理， 任何直接和间接的任何类型或性质的成本、费用和支出，我们可以赔偿、不损害和免除 。

我们只会在有关受保障人以本公司最大利益为目的的诚实及诚信行为下，以及在刑事诉讼的情况下，受偿人没有合理理由相信其行为违法的情况下，才会对有关个人作出赔偿。在没有欺诈的情况下，董事就受赔人是否诚实、真诚地行事并着眼于我们公司的最佳利益以及该受赔人是否没有合理理由相信其行为是非法的做出的决定，对于我们的章程来说是足够的，除非涉及法律问题。

任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书终止任何诉讼程序，本身并不推定有关的受赔人没有诚实和真诚地行事并着眼于我们公司的最佳利益，或该受赔人有合理的理由相信其行为是非法的。

我们可购买及维持保险、 购买或提供类似保障或作出其他安排，包括但不限于就任何受弥偿人或应吾等要求现为或曾经担任另一家企业的董事、高级职员或清盘人，或以任何其他身份为另一家企业行事的人士而就其因该身份而招致的任何责任，提供信托基金、信用证、 或保证保证金，不论本公司是否有权或本来有权就吾等的章程大纲及组织章程细则所规定的责任向其作出弥偿。

根据我们的保单， 在保单限制的情况下，我们的董事和高级管理人员因 违反受托责任或作为董事或高级管理人员的其他不当行为而提出的索赔，包括与公共证券事项有关的索赔，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律问题可能向这些高级管理人员和董事支付的款项，向我们提供保险。

我们已与我们的每位董事和高管 签订了赔偿协议，这些协议可能比《英属维尔京群岛公司法》或我们的章程中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管因调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼而产生的所有费用。 我们认为这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和高管是必要的。

目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及任何现在或以前是我们的董事、高管、员工或其他代理的人，或者是应我们的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、员工或代理为 服务的人， 要求赔偿的 ，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

请参考紧接在展品之前的页面上的展品索引，以获得作为本注册声明的一部分的展品列表，在此引用该展品索引作为参考。

项目9.承诺

但是，如果第(A)(1)(I)和(Br)(A)(A)(1)(Ii)分段所要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的定期报告中，则第(A)(1)(I)和 (A)(A)(1)(Ii)分段不适用，该等定期报告通过引用并入本注册说明书中。

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于本年10月10日在香港九龙市正式安排本登记声明由经其正式授权的签署人代表其签署。^这是2023年2月1日。

授权委托书

在此情况下，所有人都知道， 以下签名的每个人构成并任命陈柏锡源和孙英年，以及他们每一个人，其真实和合法的代理人和具有完全替代权力的代理人，以他的名义、职位和代理人的任何和所有身份， 签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并就注册声明涵盖的相同要约签署任何注册声明，该注册声明将在根据《证券法》颁布的第462(B)条提交后生效。和所有生效后的修正案，并将其连同所有证物和与之相关的所有文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人全面的权力和授权，以按照他本人可能或可以做的所有意图和目的，作出和执行在该场所内和周围所必需和必要的每一行为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们的替代者或替代者，可合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据证券法 的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：

注册人授权的美国代表签字

根据修订后的1933年证券法，播思科技公司在美国的正式授权代表已于2023年2月10日在加利福尼亚州圣克拉拉签署了本注册声明或其修正案。

展品索引

II-6