附件5.7
[Sullivan&Cromwell LLP信笺]
2023年2月10日
迪博尔德·尼克斯多夫， 公司
行政大道50号，邮政信箱2520号
俄亥俄州哈德逊市邮编：44236
美利坚合众国
迪博尔德·尼克斯多夫， 公司注册的交换报价
女士们、先生们：
我们已担任俄亥俄州公司(发行人)的法律顾问，该公司遵守德意志联邦共和国(德意志联邦共和国)的法律，要约收购发行人2024年到期的任何和所有未偿还的8.500%优先票据(未偿还的2024年证券)，对价包括(A)发行人新发行的债务证券和(B)由发行人的某些子公司担保的购买发行人普通股数量的认股权证(包括DieboldNixdorf Holding德国GH、Wincor Nixdorf International GmbH、DieboldNixdorf Systems GH，DieboldNixdorf Deutschland GmbH、DieboldNixdorf物流有限公司、DieboldNixdorf Global物流有限公司、Wincor Nixdorf设施有限公司、DieboldNixdorf 商务管理中心有限公司、IP Management GmbH、DieboldNixdorf Vermögensverwaltungs GmbH、DieboldNixdorf Security GmbH、DieboldNixdorf Operations GmbH和DieboldNixdorf Finance德国有限公司(德国KG担保人，以及德国GGG担保人)(已注册的交换要约)。注册交换要约的条款和条件载于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明(注册声明)。
作为迪博尔德·尼克斯多夫公司的德国法律顾问，我们审查了以下文件(连同意见文件)：
| (A) | 商业登记簿的电子摘录(处理程序寄存器)与日期为2023年2月10日的每一位德国担保人有关； |
| (B) | 公司章程副本(Gesellschaftsverträge(I)DieboldNixdorf控股德国有限公司，日期为2020年5月5日，(Ii)Wincor Nixdorf International GmbH，日期为2017年5月19日，(Iii)DieboldNixdorf Systems GmbH，日期为2018年7月26日，(Iv)DieboldNixdorf Deutschland GmbH，日期为2018年7月26日， (V)DieboldNixdorf物流有限公司，日期为2017年5月19日，(Vi)DieboldNixdorf Global物流有限公司，日期为2017年6月8日，(Vii)Wincor Nixdorf设施有限公司，日期为2017年6月8日，(8)DieboldNixdorf Business |
| 迪博尔德·尼克斯多夫公司 |
- 2 - |
| (Br)2017年5月19日的管理中心有限公司，(Ix)2017年5月19日的IP Management GmbH，(X)2021年8月27日的DieboldNixdorf Vermögensverwaltungs GmbH，(Xi)2020年11月26日的DieboldNixdorf Security GmbH，(Xii)2019年9月24日的DieboldNixdorf Operations GmbH和(Xii)2021年5月20日的DiebolNixdorf Finance德国有限公司； |
| (C) | 日期为2017年7月4日的德国KG担保人的合伙协议副本； |
| (D) | 股东名单副本(Gesellschafteristen(I)日期为2020年5月5日的DieboldNixdorf Holding德国公司，(Ii)日期为2020年6月18日的Wincor Nixdorf International GmbH，(Iii)日期为2018年8月30日的DieboldNixdorf Systems GmbH，(Iv)日期为2018年10月29日的DieboldNixdorf Deutschland GmbH，(V)日期为2019年7月22日的DiebolNixdorf物流有限公司，(Vi)日期为2019年11月28日的DieboldNixdorf Global物流有限公司，(Vii)日期为2022年11月14日的Wincor Nixdorf设施有限公司(Ix)2014年8月29日的IP Management GmbH，(X)2022年6月17日的DieboldNixdorf Vermögensverwaltungs GmbH，(Xi)2022年11月14日的DieboldNixdorf Security GmbH，(Xii)2014年11月24日的DieboldNixdorf Operations(Br)GmbH，和(Xiii)2021年5月21日的DieboldNixdorf Finance德国有限公司； |
| (E) | 股东决议案副本(GesellschafterbeschlüSSE)日期为2022年11月21日的每一份德国GMBH 担保人(I)，除其他外，《2026年债券契约》(定义见下文)和(Ii)日期为2023年2月8日和2月9日的《关于登记交换要约和2026年债券补充契约》 ； |
| (F) | 合伙企业决议副本(Gesellschafterbetchluss)日期为2022年11月21日的德国KG担保人 (I)，除其他外，《2026年债券契约》(定义见下文)和(Ii)日期为2023年2月8日和2月9日的《关于登记交换要约和2026年债券补充契约》； |
| (G) | 日期为2022年12月29日(I)发行方、(Ii)作为受托人的美国银行信托公司、(Iii)作为票据抵押品代理的Glas America LLC和(Iv)其担保方(包括德国担保人)之间的高级担保PIK拨动票据契约的已执行纽约州法律副本(2026年票据契约)；以及 |
| (H) | 作为注册说明书附件所附的《第一补充契约》所采用的纽约州法律形式，将由(I)发行人、(Ii)美国银行信托公司、作为受托人的全国协会、(Iii)作为票据抵押品代理的Glas America LLC以及(Iv)与2026年票据契约(即2026年票据补充契约)有关的 担保方(包括德国担保人)订立。 |
| 迪博尔德·尼克斯多夫公司 |
- 3 - |
在给出此意见时，我们假定 作为副本提交给我们的每份文件都对应于各自的正本，我们审查的每份文件都在我们的权力范围内，并已得到有效授权，除2026年票据补充契约外，由各方(德国担保人除外)签署。我们进一步假定，所有授权和决议(德国担保人或其代表除外)均已有效签发或采纳。
此外，更具体地说，我们不作进一步调查就假定：
| (a) | 提交给我们的所有文件的真实性和完整性，无论是原件还是副本； |
| (b) | 意见文件上的所有签名都是那些声称要从中删除的个人的真实签名； |
| (c) | 已签立2026年票据契约的各方(德国担保人除外)已根据任何适用法律正式注册成立、有效存在并在适用的情况下信誉良好，在其注册成立的司法管辖区内得到有效管理，并具有参与《2026年票据契约》所考虑的交易的必要权力； |
| (d) | 除德国法律外，本信函中任何内容均不受任何法律或法规的规定或意见文件以外的任何文件的影响； |
| (e) | 意见文件在各自的日期是真实、准确和完整的，并且自该日期起至本文件日期未被更改，并且在该意见文件的日期至本文件日期之间未对其中相关事实进行任何更改； |
| (f) | 意见文件中关于事实事项的所有陈述、陈述和假设的正确性和完整性 ； |
| (g) | 没有任何意见文件被撤销、撤销、废除、终止(无论是全部或部分)、修改或补充； |
| (h) | 没有直接或间接撤销、修改、补充或以其他方式修改(无论是全部或部分)股东或合伙企业决议，也没有通过进一步的股东或合伙企业决议来影响本文提出的意见； |
| 迪博尔德·尼克斯多夫公司 |
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| (i) | 《2026年票据契约》构成各方当事人的合法、有效和具有约束力的义务，根据除德国法律以外的所有适用法律，在破产的情况下也可强制执行； |
| (j) | 所有已签署或在决议情况下代表各方通过并交付任何意见书的个人在任何相关时间都具有并具有以下完全法律行为能力(I)完全法律行为能力(Geschäftsfähigkeit)及(Ii)有效地表示(Vertredongsmacht)有关各方(德国担保人除外)签署和交付意见书； |
| (k) | 《2026年票据契约》已经签订善意的并由签约各方保持距离 ，任何一方签订2026年票据契约的决定并未受到任何相关错误(Erklärungsirrtom/Inhaltsirrtom)或其他精神状态缺陷，且意向声明 (威伦瑟克兰格)不会因作出声明的人在精神上保留不赞成作出的声明而作废(格海默 沃贝哈特)，。(Ii)并非纯属假意(Scheingeschäft)及(Iii)是认真有意作出的，并预期会被理解为是认真意图(恩斯特利奇凯特); |
| (l) | 没有我们不知道的修改或取代意见文件任何规定的安排，或与德国法律或公共政策的强制性规定相冲突的安排； |
| (m) | 于本协议日期或之前订立2026年债券契约及通过有关2026年债券补充契约的决议时，(I)德国担保人并无或被视为过度负债(überschuldet)，无力偿还债务(扎伦苏法希格)或已停止付款 (扎伦格塞因斯特隆)，或无力偿还债务曾经或被视为迫在眉睫(Drohende Zahrungsunfähigkeit)和(2)在任何司法管辖区均未就任何德国担保人提出启动破产或任何其他暂缓或破产程序的申请。 |
| (n) | 在签订《2026年票据契约》和通过《2026年票据补充契约》决议之日或之前，并未依据任何适用法律开启任何破产或任何其他暂缓或破产程序，也未作出清盘或解散任何德国担保人的决定，也没有任何德国担保人根据任何适用法律以其他方式清盘；以及 |
| 迪博尔德·尼克斯多夫公司 |
- 5 - |
| (o) | 没有任何针对德国担保人的破产程序因资产不足而被驳回(阿维松芒果大众化)，由有关法院于本协议日期或之前发出。 |
在此审查和假设的基础上，我们建议您：
| 1. | 德国GMBH担保人均为有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)根据德国法律注册成立并有效存在，并具有必要的公司行为能力和权力，以订立和履行其在2026年票据契约和2026年票据补充契约项下的权利和义务。 |
| 2. | 德国KG担保人是一家有限责任合伙企业(Kommanditgesellschaft)根据德国法律注册成立并有效存在，并有必要的公司行为能力及权力订立及履行其于2026年债券契约及2026年债券补充契约项下的权利及义务。 |
| 3. | 《2026年债券契约》和《2026年债券补充契约》已由德国各担保人采取一切必要的公司行动正式授权。 |
| 4. | 《2026年票据契约》已由每一位德国担保人正式签立。 |
上述意见受下列条件限制：
| (i) | 本文中表达的观点可能会受到一般辩护(艾因文顿根与艾因雷登在合同义务的有效性和可执行性方面，根据德国法律(在其适用的范围内)，债务人可以获得)，例如，受挫(UNMöglichkeit)、定居(埃尔弗隆)、抵销(Aufrechnung)、禁止反言(韦尔维贡)及诉讼时效(Verjährung). |
| (Ii) | 《2026年票据契约》和《2026年票据补充契约》规定的义务及其各自的执行可能受到所有适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让、债务人保护和其他一般影响债权人权利执行的法律的限制和制约。 |
| (Iii) | 在德国直接或通过执行外国判决或仲裁裁决行使和执行《2026年票据契约》和《2026年票据补充契约》规定的权利，须遵守《德国民事诉讼法》的程序规则(Zivilprozessordnung)和德国破产法 (Insolvenzordnung)以及相关法规。 |
| 迪博尔德·尼克斯多夫公司 |
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| (Iv) |
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| a. | 有限责任公司给予的弥偿、担保权益或担保(GmbH)或 有限合伙(Kommanditgesellschaft)与一家有限责任公司(GmbH)担任普通合伙人(Komplementär)(每一家相关公司)为任何关联公司的利益(在第15节及以后的含义范围内)。《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨)除其直接或间接附属公司(附属公司)外，对第三方债权人(上游担保权益或赔偿)的转让可根据《德国民法典》第138条(Bürgerlicches Gesetzbuch.)，因此不能强制执行，如果在设定担保权益、担保或赔偿时， |
| i. | 担保权益、担保或赔偿的强制执行将导致相关公司的(对于德国GMBH&Co.KG担保人，则为其普通合伙人) 净资产低于其规定的资本额(《史坦姆资本论》)，以及 |
| 二、 | 第三方债权人及其关联公司的行为具有欺诈性(Kollusives Zusammenwirken)损害相关公司(或就德国GmbH&Co.KG担保人而言，为其普通合伙人)或相关公司的第三方债权人。 |
根据德国联邦最高法院(德国联邦银行)，当 第三方债权人知道(或本应知道)相关公司(或德国GmbH&Co.kg担保人，其普通合伙人)即将破产或其他重大不利财务状况，且 故意(或严重疏忽地行事)忽视相关公司(或德国GmbH&Co.Kg担保人，其普通合伙人)即将破产或其他重大不利财务状况，导致 相关公司(或德国GmbH&Kg担保人，其普通合伙人)或有关公司的其他第三方债权人。
| 迪博尔德·尼克斯多夫公司 |
- 7 - |
| b. | 相关公司授予的上游担保权益或赔偿的允许性 进一步受到德国破产法第15b条第5款的限制(Insolvenzordnung)，根据该条款，董事总经理个人有责任向其股东支付任何必须导致流动性不足的款项(扎赫隆格·松法伊特)，除非董事总经理不可能发现这一点，即使他们采取了谨慎的商人的应有的谨慎(高山地衣 格施富茨夫)，因此，授予上游担保权益或赔偿，使有担保或受赔偿方获得的金额超过可能支付的金额，而不会导致公司流动资金不足，可能被视为非法。 |
我们不会就《2026年债券契约》及《2026年债券补充契约》遵守该等规则一事发表任何意见。然而，我们注意到，如果相关公司的代表违反本规则，可能会影响该代表有效代表相关公司的权力，如果这种违反是基于滥用该代表的权力(Vertretungsmacht小姐)以及另一方对这种滥用的认识(或潜在认识)。
| (v) | 在德国法院的帮助下强制执行权利需要预付法院费用，如果请愿人是居住在欧盟以外的外国人，则需要为被告支付的法定律师费支付保证金。 |
| (Vi) | 如果一项义务的履行违反了国际货币基金组织成员国的外汇管制条例，则由于《国际货币基金组织协定》第八条第2(B)款的原因，该义务可能在德国不可执行。 |
| (Vii) | 以欧元以外的货币付款的判决可按付款时的汇率以欧元支付，除非执行法院裁定已同意以判决货币付款。 |
| (Viii) | 如果德国居民向非德国居民支付款项，则必须通知德国联邦中央银行(德意志联邦银行)以根据《德国对外贸易和支付条例》第67条进行统计(br})Auß在世界范围内)。通知必须由相关付款人提交。不遵守规定可能会被罚款，但不会影响单据的有效性和可执行性。 |
| (Ix) | 我们没有对注册声明中包含的任何声明的准确性、完整性或合理性进行核实、不发表意见，也不承担任何责任。 |
| 迪博尔德·尼克斯多夫公司 |
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本信函仅限于现行有效的德国法律和 ，不考虑该日期后可能生效的任何更改。我们没有义务就本协议日期后可能影响本协议表达的意见的任何法律事态发展或事实问题向您提供建议或进行任何调查。我们没有调查，也没有就任何其他司法管辖区的法律发表或暗示任何意见。我们接到指示，不得审查任何账目(Rechnungswesen), tax (Abgaben-und Steuerrecht)或监管(自定义链接)事项和本信函中对德国法律的任何提及应排除与此类事项相关的法律。我们不会就《2026年票据契约》和《2026年票据补充契约》是否符合德国法律发表任何意见。
本函以日期为准，仅限于德国法律，并以德国法律为依据。我们不对任何其他司法管辖区的法律的影响发表意见。您只可信赖本函与2026年附注 契约及签订2026年附注附注契约的正式授权有关的正确性。
本函由我们以德国律师的身份向您提供，是迪博尔德·尼克斯多夫公司的法律顾问。本函仅为您的利益，仅供作为注册声明的证物提供，任何其他人不得依赖。 本信函不得引用、提及或提供给任何其他人，也不得用于推进本文所述证券的任何要约或销售，尤其不得为此目的引用或提及，但作为注册声明的证物除外。
我们同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在其中包含的招股说明书中以法律事项为标题向我们提交意见。在给予此类同意时，我们在此并不承认我们属于根据修订后的《证券法》第7节或美国证券交易委员会的规则和法规而需要同意的人的类别。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/Sullivan&Cromwell LLP |