我们曾担任有限责任公司DieboldNixdorf BV的比利时法律顾问 (法国兴业银行的责任限制/责任限制)根据比利时法律注册成立，法定所在地为比利时布鲁塞尔，1731 Asse，比利时，并根据第2(A)至(C)段所列协议在编号为0470.273.024的十字路口企业银行(公司)登记。

就本意见而言，我们审查了以下文件(文件)：

一份签立的交易商经理协议的副本，日期为2023年2月10日，由迪博尔德·尼克斯多夫公司、包括本公司在内的担保人(如其中所界定的)和作为交易商经理的摩根大通证券有限责任公司(交易商经理协议)签订；

签立的2026年票据契约8.50%/12.50%高级担保PIK转换票据的副本，日期为2022年12月29日，由迪博尔德·尼克斯多夫公司、其某些附属公司作为担保人、美国银行信托公司、作为受托人的国家协会和作为票据抵押品代理的Glas America LLC(2026年票据契约)之间制作；

日期为2023年2月10日的表格S-4的注册声明(经不时修订、补充及重述，不论是在本表格S-4的注册声明生效之前或之后)，列明交易要约的条款及条件，包括在注册声明(注册声明)内；

2026年票据补充契约草案，拟由DieboldNixdorf公司、美国银行信托公司、国家协会、一个全国性银行协会作为受托人、Glas America LLC作为票据抵押品代理和担保人签订(《2026年补充契约》)；

作为出质人的公司和作为质权人的Glas America LLC之间签订的、日期为2022年12月29日的综合性质押协议副本；

日期为2022年12月19日的公司协调章程副本(《公司章程》)；

2023年2月8日公司董事会一致通过的书面决议副本(董事会决议)；

十字路口企业银行证书(Kruispentbank van Ondernemingen/ 银行-家乐福的企业)，日期为2023年2月10日；

比利时《国家公报》附件中有关该公司的出版物(Belgisch Staatsblad/班长打嗝)，并于2023年2月10日进行网上检索；及

于2023年2月10日在www.regsol.be上的中央破产登记册进行的网上检索(使用本公司的注册号)的结果与本公司截至2023年2月10日的情况有关，并未显示有任何破产或司法重组(Ré组织司法人员/老年人重组)就本公司开业；

本意见仅限于并仅以比利时现行法律和在比利时直接适用的欧盟法律为依据。我们不自称是比利时法律以外的任何法律的专家，也不是一般熟悉的法律。因此，我们在此不对任何法律体系发表意见，但比利时现行法律以及比利时法院和欧盟总法院和法院已公布的判例法所解释和适用的法律除外。

根据附表A所载的假设，并在符合附表B所列的限制条件下，截至本协议日期，我们有以下意见：

本公司已无限期注册成立，并作为有限责任公司有效存在。 (涂上万诺牌毛巾/社会责任限额)根据比利时的法律。

本公司拥有签署意见文件和2026年补充契约并履行其义务的公司权力和权力。

本公司已采取一切必要的公司行动，授权签署意见文件和《2026年补充契约》，并履行其在该等文件下的义务。

不需要获得比利时任何政府或监管机构的同意、许可、批准或授权，也不需要向比利时的任何政府或监管机构进行备案、登记或记录，即可使公司签署意见文件和2026补充契约。

每份意见书均已代表本公司正式签署。

在本意见的结果不被解释为对意见文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据的意见的情况下，意见文件的订立或履行其在意见文件下的义务，均不与《章程》的任何规定或适用于一般有限责任公司的比利时法律的任何强制性规定相冲突，而这些规定会影响公司订立意见文件的能力或履行其在意见文件下的合同义务。

比利时担保人(定义见《2026年契约》)的票据担保(定义见《2026年契约》)已获本公司正式授权，当票据已按照《2026年契约》的规定正式认证并按照《2026年契约》的条款发行时，在不损害《2026年契约》规定的条件1的情况下，票据将被有效发行和清偿。

收件人的任何保险公司；

根据任何适用的强制性法律或规定或与任何司法程序有关而被要求向其披露的任何人；

收件人的潜在继承人、受让人、参与者和受让人；

收件人的关联公司，如果是收件人的关联公司，则为其每一名专业顾问、雇员、审计员和官员；

其规则要求的范围、对收件人有管辖权的任何监管机构或任何适用的证券交易所；以及

与收件人根据意见书是当事一方的争议或索赔有关的任何法庭程序(包括相关法院本身)的任何人，但仅限于相关法院要求的范围和/或在该法院主张或保护收件人权利所必需的范围内；

本意见仅限于本文所述事项，不得将其解读或解释为含蓄地延伸至任何未明确提及的事项。本意见的附表是意见不可分割的一部分。

提供本法律意见的目的不是也在任何情况下都不会、也不会被视为在收件人和我所之间建立律师-客户关系。

自本意见发表之日起，本意见受比利时法律管辖，并将根据比利时法律进行解释，与本意见有关的任何争议应由布鲁塞尔法院专属管辖。特别是，但不限于，只有在明确的条件下才能依赖，即根据本协议产生的任何解释或责任问题将由比利时法律管辖，并仅向布鲁塞尔法院提起诉讼。

所有声称为正本副本的单据的完整性和与正本的一致性，我们通过电传或电子传输收到的或作为经确认、认证或照片静态副本或复印件提交给我们的所有作为副本提交给我们的单据的真实性，以及其正本的真实性，以及所有签名和印章的真实性；

意见书上注明姓名为签字人姓名的人已经签署；

比利时国家公报附件中所有搜索的可靠性(Belgisch Staatsblad/ 班长打嗝)通过电子数据传输和计算机搜索结果的准确性，包括从十字路口企业银行的网站(Kruispentbank van Ondernemingen/BANQUE-家乐福(BANQUE-CARELFOUE)2023年2月10日至2023年2月10日，从中央破产登记册网站到2023年2月10日(网上搜索)；

提交给我们的任何意见文件没有任何修改或更改，没有任何形式的补充或附录，并且这些意见文件没有被终止、撤销、撤销或废止，并且仍然完全有效；

公司章程是公司最新的公司章程；虽然不是决定性的，但在网上搜索中没有任何与此相矛盾的内容；

其中所指的意见文件和所有其他协议代表并包含当事人订立的交易的全部内容，这些不构成模拟(细脉/模拟)，并且意见文件的任何当事人之间没有任何其他安排来修改或取代意见文件的任何条款，尤其是，双方没有就这项交易订立任何附带信件，这对本意见将是实质性的；

所有各方都真诚地对待意见文件，没有舞弊行为 (基岩/杜尔(Dol))、胁迫(直缝焊/暴力)、错误(德瓦林/错误)、滥用情况(米斯布鲁克·范·奥斯坦迪赫登/a具体情况)或不当影响( 贝纳德灵/Lésion Qualifiée)意见书的任何一方、其各自的董事、雇员、代理人和顾问；在意见书的谈判、执行或交付过程中没有重大的事实错误或误解、胁迫或不当影响；

意见性文件的任何条款都不被视为不能谈判的条款，并且在各方之间造成明显的不平衡；

每份意见书均为合法理由而订立(Oorzaak/原因);

在所有相关时间内，意见文件中所载或任何当事各方所作的陈述或事实事项的真实性、准确性和完整性，但在本意见所述范围内除外；

在不损害本意见文件中给出的意见的情况下，意见文件的任何一方所作的所有陈述和保证在作出或重复或被视为作出或重复(视具体情况而定)时是且将会是的，并且在所有相关时间都是真实和准确的，并且意见文件的任何一方所作出的其不知道或不知晓任何行为、事项、事情或情况的任何陈述或保证意味着这些行为、事项、事情或情况不存在或未曾发生；

意见文件的每一方(本公司除外)已根据所有适用法律正式注册并存在，有能力、权力和授权订立和行使意见文件规定的权利并履行其义务；

意见文件的每一方(本公司除外)已正式授权并签署其所属的意见文件；

在本意见发表之日已获得任何人(本公司除外)、主管当局或政府机构的同意，该同意涉及各方签署和交付意见文件以及履行和遵守意见文件的条款，且这些交易均不会违反比利时以外任何司法管辖区的任何法律规则(包括任何公共政策规则)的条款或构成违约，任何一方作为一方或其任何财产、承诺、资产或储备受其约束的任何协议或其他文书或义务；

根据任何适用法律，根据任何意见书或进一步考虑的任何交易都不会构成非法财政援助；

票据收益不得用于非法目的或违反任何适用的法律；

公司进入意见文件符合公司利益 (静脉曲张/Inérèt社交)，并且属于公司宗旨；

本公司列入意见书并非异常交易，因为代表本公司行事的人知道这样做会损害其债权人的利益；

董事会决议全面及准确地记录经正式委任的本公司董事所采纳的决议案，而该等董事已遵守比利时《公司及组织守则》有关潜在利益冲突程序的所有适用条文，且所通过的决议案并未被修订或撤销，而 仍具有十足效力及效力。从本公司的董事会决议来看，我们注意到的任何事情都不会与此相矛盾；

公司董事会已确信，公司根据其参与的意见书承担的义务符合公司利益，与公司的财务能力和利益不相称，公司董事会在这方面的结论并非不合理(根据目前比利时的判例法，这主要是一个事实问题，董事会对此完全负责，我们对此不予置评)。在公司董事会决议的表面上， 没有任何引起我们注意的与此相矛盾的事情；

本公司董事并无直接或间接的经济利益，而该直接或间接经济利益与董事会在通过董事会决议时所作的决定或经董事会批准的交易相冲突；

根据董事会决议获授权就任何意见书代表本公司行事的人士，并无作为本公司的交易对手，或有或有比利时民法典第1.8条第6款所指的利益冲突(Burgerlijk Wetboek/民用法典)，公司未明确或默许的；

本公司没有任何董事与本公司就其作为董事的职位订立雇佣协议；

意见文件构成并将始终构成各方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款，根据任何司法管辖区的适用法律强制执行；

在本意见书发表之日和意见书中计划进行的任何交易之日， (I)意见书的任何一方没有或将被视为处于比利时或任何其他相关破产法所指的停止偿付的情况下，(Ii)意见书的任何一方都不会因意见书或根据意见书拟进行的交易而无力偿还债务，(Iii)意见书的任何一方都没有决心进行自愿清算，(Iv)意见书的任何一方均未根据任何其他法律提出破产或司法重组、暂停或任何其他类似程序的申请，。(V)意见书的任何一方均未被判定破产或被废止为法律实体，或(Vi)并未就意见书的任何一方或其任何资产(尽管不构成确凿证据)委任接管人、受托人、管理人(不论是否在法庭外)或类似人员。网上搜索的结果 与第(四)和(五)分段中关于本公司的假设并不矛盾)；

就意见书及意见书中所指的交易而言，各方均已订立并将按公平商业条款订立意见书；及

不存在对意见文件各方具有约束力的合同限制或条件 (意见文件中可能包含或预期的限制或条件除外，并且为免生疑问，根据对意见文件各方具有普遍约束力的比利时法律除外)，这些限制或条件可能会影响本意见的结论。

根据任何适用法律，我们不会就意见文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据发表任何意见。

我们不对意见文件中包含的任何信息、陈述、陈述或事实担保的正确性、准确性或完整性发表意见。

尽管有任何条款要求对协议进行书面修改或豁免，但比利时法院可能会认为，对此类协议的口头或其他修改、修改或豁免可由当事各方或当事各方之间有效商定或批准，或通过其行为过程默示。

比利时法院和法庭作出裁决的权力是有限的，因为它们不构成具有约束力的先例。因此，如果意见文件的各方之间发生争议，本意见中包含的比利时法律声明可能不会被比利时法院截至本意见日期的裁决所支持作为先例规则遵守。

本意见受破产、资不抵债、清算、暂缓执行、重组以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他一般适用法律所产生的任何限制。

关于内部市场电子交易的(欧盟)第910/2014号法规(eIDAS法规)第3(10)条所指的电子签名，如果不符合《eIDAS法规》第3(12)条所指的合格电子签名的条件，则需要归属于特定的 个人，并根据比利时《民法典》第5.30条和第8.1、2°条的要求，表明该人表示同意的意愿(Burgerlijk Wetboek/民用法典)对于基础文档，签名具有功能等价性和证明价值