我们曾担任特拉华州公司(“本公司”)Barnwell Industries，Inc.的律师，涉及根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会编制和提交S-8表格注册声明(“注册声明”)，涉及根据修订和重述的Barnwell Industries，Inc.2018年股权激励计划(“计划”)发行的800,000股本公司普通股(“普通股”)的登记。作为此类律师，我们已就本意见进行了我们认为必要或适当的法律和事实审查和调查，并做出了如下所述的补充假设。本意见是根据S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

我们，作为你的律师，已经检查了我们认为为了表达在此表达的意见而需要的文件的正本或副本以及事实和法律事项。

在提供此处表达的意见时，我们未经独立调查或调查，假定(I)提交给我们的所有文件作为正本是真实和完整的，(Ii)作为副本提交给我们的所有文件符合 真实、完整的正本，(Iii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(Iv)签署文件的所有自然人曾经并具有这样做的法律行为能力，(V)吾等审阅的本公司公职人员及高级人员证书内的所有陈述均属准确，及(Vi)吾等审阅的文件中本公司就事实事项所作的所有陈述均属准确。

基于上述情况，吾等认为，根据该计划可发行的普通股已获正式授权，并在本公司收到该计划所列普通股的足够代价后，按该计划发行的普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估。

本意见自本协议之日起生效。我们没有义务更新或补充本意见，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或者今后可能发生的任何法律变化。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州的法律和特拉华州的公司法。本意见严格限于本文中陈述的事项 ，除本文中明确陈述的事项外，不打算、暗示或推断任何其他或更广泛的意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。