S-8 1 Brhc10047727_s8.htm S-8
根据2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-[___]
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格S-8

1933年《证券法》规定的登记声明

邦威尔实业公司。
(发行人的确切名称，一如其章程所指明)

特拉华州
  
72-0496921
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
   
(国际税务局雇主身分证号码)

阿拉凯街1100号，500套房  
夏威夷火奴鲁鲁
  
96813
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)

邦威尔实业公司。
2018年股权激励计划
(图则全称)

拉塞尔·M·吉福德
常务副总裁兼首席财务官
阿拉凯街1100号，500套房
夏威夷火奴鲁鲁96813
(送达代理人的姓名或名称及地址)

(808) 531-8400
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：

克里斯托弗·道尔，Esq.
Stroock&Stroock&Lavan LLP
少女巷180号
纽约，纽约10038
Telephone: (212) 806-5641

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器☒
规模较小的报告公司☒
 
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明性说明

本S-8表格注册说明书(“注册说明书”)由Barnwell Industries，Inc.(“公司”或“注册人”)提交，涉及800,000股普通股，每股面值0.50美元(“普通股”)，可根据注册人2018年股权激励计划(经修订和重述)向符合资格的参与者发行，该计划是除了(I)于12月18日提交给证券交易委员会(“委员会”)的注册人表格S-8中登记的800,000股普通股 。2020年(欧盟委员会文件第333-251471号)；(“事先登记声明”)。

本注册说明书涉及与先前注册说明书所涉及的证券类别相同的证券，并根据表格S-8关于额外证券注册的一般指示E提交。根据表格S-8的一般指示E，先前注册声明的内容与根据本计划可发行的普通股的注册有关，通过引用并入本注册声明，并作为本注册声明的一部分，除非已在此进行修订。
 
第II部
 
登记声明中所要求的信息

第三项。
以引用方式并入文件。
 
注册人先前已根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交的以下文件，通过引用并入本文，并应被视为本文的一部分：

 
(a)
注册人于2023年1月26日提交的截至2022年9月30日的财政年度10-K/A表格年度报告；
     
 
(b)
注册人于2022年12月29日提交的截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告；
     
 
(c)
自上文(A)和(B)项所述注册人的最新年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据《交易所法》第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告；
     
 
(d)
注册人普通股的说明载于1965年8月3日生效的8-C表格注册说明书中，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告；
     
 
(e)
注册表8-A/A中的注册人普通股说明已于2023年1月26日提交给证监会。

注册人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在提交本注册声明之后和 提交生效后修正案之前的所有文件，表明本注册声明中提供的所有证券已出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并从提交该等文件之日起 成为本注册声明的一部分，但其中所载文件的特定部分除外。除非明确包含在本注册声明中，否则在提交本注册声明之前或之后的8-K表格中提供的报告不应被视为通过引用并入本注册声明。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件所包含的任何陈述，应视为就本注册声明而言被修改或取代，前提是任何随后提交的文件(亦被视为以引用方式并入)所包含的陈述修改或取代该陈述。

第八项。
展品。

证物编号：
  
展品说明
     
3.1
  
经修订的本公司注册证书(以本公司截至2022年6月30日止季度的注册人表格10-Q的附件3.1为参考)
     
3.2
  
修订和重新制定公司章程(参照注册人于2020年1月14日向证监会提交的当前8-K表格报告的附件3.1)
     
4.1
  
公司普通股股票格式，每股面值0.50美元(通过参考公司最初于1957年1月29日提交的S-1表格登记声明合并，经1957年2月15日和1957年2月19日修订 )
     
5.1
  
Stroock&Stroock&Lavan LLP对证券登记合法性的意见
     
23.1
  
Weaver和Tidwell，L.L.P.的同意
     
23.3
  
Stroock&Lavan LLP同意(见附件5.1)
     
24.1
  
授权书(包括在本注册声明的签名页中)
     
99.1
  
经修订和重述的2018年股权激励计划(通过参考注册人于2022年3月24日提交的关于附表14A的最终委托书而并入)
     
107  
备案费表

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月10日在夏威夷州火奴鲁鲁市正式安排下列签署人代表注册人签署本注册声明。

 
邦威尔实业公司。
(注册人)
     
 
发信人：
/s/拉塞尔·M·吉福德
   
拉塞尔·M·吉福德
   
首席财务官，执行副总裁总裁，财务主管兼秘书
 
授权委托书
 
在本注册声明下面签名的每个人特此组成并任命Alexander C.Kinzler和Russell M.Gifford以及他们中的每一个人，在没有其他人的情况下，完全有权作为他的真实合法的事实代理人和代理人，并以他的名义、位置和代理的任何和所有身份(直到被书面撤销)签署对本注册声明的所有修订(包括生效后的修订)，并将其存档，以及与此相关的所有证物和其他文件，向美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人，以及他们每一人充分的权力和授权，以完全按照他本人可能或可以亲自进行的一切意图和目的，作出和执行每一项必要的行为和事情，从而批准并 确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人，或他们或他们的代理人，或他们或其替代人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。
 
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期签署。

签名
  
标题
  
日期
         
/s/Alexander C.Kinzler
  
董事首席执行官、总法律顾问总裁
  
2023年2月10日
亚历山大·C·金兹勒
    

         
/s/拉塞尔·M·吉福德
  
首席财务官，执行副总裁总裁，财务主管兼秘书
  
2023年2月10日
拉塞尔·M·吉福德
    
 
         
 
  
董事，董事会主席

  
 
彼得·J·奥马利
    
 
         
/s/肯尼斯·S·格罗斯曼
  
董事
  
2023年2月10日
肯尼斯·S·格罗斯曼
  

 
 
         
 
  
董事
  
 
弗朗西斯·J·凯利
  
 
  
 
         
布拉德利·M·蒂尔帕克   董事  
2023年2月10日
布拉德利·M·蒂尔帕克    
  
 
         
    董事  
 
菲利普·J·麦克弗森  
 
 
         
/s道格拉斯·N·伍德鲁姆   董事  
2023年2月10日
道格拉斯·伍德鲁姆  
 
 
         
/s/Laurance Elliot NARBUT
   董事  
2023年2月10日
劳伦斯·艾略特·纳尔布特
        
         
/s/约书亚·S·霍洛维茨
   董事  
2023年2月10日
约书亚·S·霍洛维茨
        

展品索引

证物编号：
   
展品说明
     
3.1
  
经修订的本公司注册证书(以本公司截至2022年6月30日止季度的注册人表格10-Q的附件3.1为参考)
     
3.2
  
修订和重新制定公司章程(参照注册人于2020年1月14日向证监会提交的当前8-K表格报告的附件3.1)
     
4.1
  
公司普通股股票格式，每股面值0.50美元(通过参考公司最初于1957年1月29日提交的S-1表格登记声明合并，经1957年2月15日和1957年2月19日修订 )
     
5.1
  
Stroock&Stroock&Lavan LLP对证券登记合法性的意见
     
23.1
  
Weaver和Tidwell，L.L.P.的同意
     
23.3
  
Stroock&Lavan LLP同意(见附件5.1)
     
24.1
  
授权书(包括在本注册声明的签名页中)
     
99.1
  
经修订和重述的2018年股权激励计划(通过参考注册人于2022年3月24日提交的关于附表14A的最终委托书而并入)
     
107  
备案费表