依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-261740

最多8,927,528股可在行使认股权证时发行的普通股

最多87,829,226股普通股

最多3,177,542份认股权证

本招股说明书涉及吾等发行最多8,927,528股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多3,177,542股普通股(“私募认股权证”)，可于公司首次公开发售时以非公开配售方式发行3,177,542股(“私募认股权证”)；及(Ii)最多5,749,986股普通股(“认股权证”)，于行使5,749,986股认股权证(“公开认股权证”)后可发行，认股权证)最初由其持有人在本公司首次公开招股时发行。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

本招股说明书还涉及本招股说明书中指定的某些证券持有人(包括其受让人、受让人、质权人和其他利益继承人)不时要约和出售(A)向TOI母公司某些前股东发行的与企业合并(定义如下)有关的最多36,848,896股普通股；(B)与管道投资(定义如下)相关的某些注册持有人发行的最多15,489,947股普通股；(C)转换任何A系列等值普通股优先股(定义见下文)后可发行的普通股最多16,168,500股(包括10,000,000股A系列等值优先股的普通股相关股份)、(D)根据合并协议(定义见下文)可向TOI母公司若干前股东发行的9,372,540股普通股(定义见下文)、(E)本公司若干董事及高级职员持有的2,822,040股普通股优先股，(F)向本公司若干董事及高级管理人员发行的548,686股溢价股份(定义见下文)及(G)在企业合并前由本公司前董事、高级管理人员及联营公司持有的3,478,608股普通股。本公司将不会收到登记持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益。

我们是《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们的普通股和公共认股权证分别以“TOI”和“TOIIW”的代码在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)上市。2023年1月26日，我们普通股的收盘价为1.46美元，我们的认股权证的收盘价为0.122美元。

我们将承担与普通股股份登记有关的所有费用、开支和费用。登记持有人将承担因出售普通股股票而产生的所有佣金和折扣。

请参阅第4页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的普通股或认股权证之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年2月9日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们使用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，登记持有人可以在本招股说明书中描述的一次或多次发行中不时出售最多87,829,226股普通股和最多3,177,542股认股权证。我们将不会从该等登记持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行可于认股权证行使时发行的普通股有关。吾等将不会从根据本招股说明书出售认股权证相关普通股股份中收取任何收益，惟吾等于行使认股权证以换取现金时所收取的款项除外。

在必要的范围内，每当吾等或登记持有人发售证券时，吾等或登记持有人均可在本招股说明书中提供招股说明书补充资料，其中包含有关发售证券的具体资料、发售证券的具体资料及发售的具体条款。在法律允许的范围内，我们还可以授权一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。该招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”下描述的其他信息。

吾等或登记持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和注册持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和登记持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、本招股说明书的任何适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由撰写招股说明书中可能包含的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能会因各种因素而有所改变，包括在本招股说明书“风险因素”标题下讨论的那些，任何适用的招股说明书副刊及任何适用的自由撰写招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的®、™和SM符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

除另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“TOI”和“公司”指的是肿瘤学研究所公司(F/k/a DFP Healthcare Acquirements Corp.)，术语“DFP”指的是

在业务合并(定义见下文)完成前向本公司支付，“遗留”一词是指业务合并完成前的TOI母公司及其子公司。

在那里你可以找到更多的信息；

以引用方式成立为法团

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。

我们的网址是https://theoncologyinstitute.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，或通过引用将其纳入本招股说明书。

本招股说明书及任何招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

·我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。

·我们分别于2022年5月10日、2022年8月9日和2022年11月9日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告。

·我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告(未提供的信息除外)于2022年3月7日、2022年4月4日、2022年5月5日、2022年5月12日、2022年7月15日、2022年8月10日、2022年9月22日和2022年12月1日提交。

·我们于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何额外修订或报告。

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式纳入本招股说明书，并从提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

肿瘤研究所，Inc.

Studebaker路18000号，800号套房

加利福尼亚州塞里托斯，90703

(562) 735-3226

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送到备案文件中。

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，阁下应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用方式包含或并入本招股说明书的所有其他信息(由我们随后提交的文件更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息，然后再收购任何此类证券。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的对此类前瞻性陈述的限制和限制的说明。

收益的使用

本招股说明书是本招股说明书的一部分，现提交注册说明书，以允许“登记持有人”一节中所述的普通股和认股权证持有人转售该等普通股和认股权证。我们将不会从登记持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。

登记持有人将支付与出售其普通股及认股权证股份有关的所有额外出售开支，包括承销商或代理人的佣金及折扣、经纪费用、承销商行销费用及代表登记持有人的任何法律顾问的所有合理费用及开支，但如为注册持有人的证券进行包销发售，本行将为登记持有人支付一名法律顾问的合理费用及开支。吾等将承担完成本招股说明书涵盖的证券登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、印刷和交付费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

我们还登记了我们普通股的股票，这些股票可能会在行使认股权证时发行。我们将收到任何行使认股权证换取现金的收益。我们打算将通过行使认股权证所得现金用于一般公司和营运资本用途。

股本说明

以下说明概述了截至2021年11月12日我们的第三次修订和重新注册证书(“宪章”)以及我们修订和重新修订的附例(“附例”)和特拉华州公司法(“DGCL”)的部分条款。本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开备案的公司注册证书和章程以及DGCL的相关规定，并通过参考全文加以限定。

我们的目的是从事任何合法的行为或活动，公司现在或将来可能会在DGCL下组织这些行为或活动。我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。不发行或流通股优先股。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们的所有股本。

普通股

我们普通股的持有者有权就所有提交股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

于吾等清盘、解散或清盘后，在全数支付须支付予债权人及任何拥有清算优先权的优先股未来持有人(如有)后，普通股持有人将有权按比例收取本公司可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回条款或偿债基金条款。所有已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。普通股持有人的权利、权力、优先权和特权受制于董事会可能授权并在未来发行的任何优先股的持有人的权利、权力、优先权和特权。

优先股

根据公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、权力、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购已发行的有表决权股票的多数。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。

A系列等值普通股优先股

A系列普通股等值优先股每股可由其持有人选择转换为100股普通股(可予调整)，在有限情况下，可由本公司选择转换为100股普通股，但须遵守下文所述的实益所有权限制。A系列等值普通股每股享有最低限度的清算优先权，每股0.0001美元。A系列等值普通股优先股不具有任何投票权(除非在某些与等值普通股相关的情况下)。A系列普通股等值优先股的条款在其他方面与普通股条款实质上等同。持有者将A系列等值普通股转换为A类普通股的能力是被禁止的，在这种转换时，

根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节的规定，持有A类普通股的股东、其关联公司和其他持有A类普通股的人的所有权将超过当时已发行普通股总数的4.9%。

可转换票据

于二零二二年八月九日，吾等与本公司订立融资协议(“融资协议”)，由本公司作为借款人、本公司若干附属公司不时以担保人身份与Deerfield Partners L.P.(“Deerfield Partners”)作为自身及贷款人的代理订立融资协议(“融资协议”)，规定本公司按融资协议所载条款及条件发行及出售本金总额为4.0%的优先可换股票据(“可换股票据”)。2022年8月9日，根据融资协议，我们出售了将于2027年8月9日到期的可转换票据，除非提前转换或赎回，并可按每股8.567美元的初始转换价格转换为我们的普通股。融资协议亦规定发行认股权证以购买普通股(“DF认股权证”)，惟融资协议及可换股票据项下的责任须予预付。

可转换票据以(I)公司及其子公司几乎所有资产的担保权益和(Ii)公司对其所有直接和间接子公司股权的质押为抵押，除非提前转换或赎回，否则将于2027年8月9日到期，并可按每股8.567美元的初始转换价格转换为公司普通股。可转换票据是根据证券法第4(A)(2)节规定的发行人不涉及公开发行的交易的豁免以私募方式发行的。

可换股票据的利息年息为4.0%，于2022年10月1日开始按季派息，其后每年1月、4月、7月及10月的首个营业日派息。可换股票据可随时由可换股票据持有人选择转换；条件是可换股票据持有人不得将可换股票据转换为普通股股份，条件是根据该等转换的息票，转换持有人(连同若干联属公司及“集团”成员)将实益拥有当时已发行及已发行普通股股份总数的4.9%以上(“实益所有权上限”)。

可换股票据持有人可选择要求偿还与可换股票据项下的重大交易有关的所有未偿还本金、任何未付利息及整体利息，该等交易包括(除其他事项外)本公司的某些收购或其他控制权变动；本公司的某些出售或转让；本公司的清盘、破产或其他解散；或在任何时间本公司的普通股并非在合资格市场上市。

融资协议载有若干特定违约事件，如发生违约事件，可换股票据持有人有权立即要求偿还所有尚未偿还的本金及应计利息，以及根据融资协议厘定的全额付款。该等违约事件包括(其中包括)到期未能根据可换股票据支付任何款项、未能遵守或履行融资协议或与之相关的其他交易文件下的任何契诺(在某些情况下须受指定治疗期间规限)、本公司未能在到期时偿付债务、本公司展开破产或无力偿债程序、对本公司施加重大判决，以及本公司因其他债务而出现重大违约。

可赎回认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。认股权证持有人只能对一定数量的普通股行使认股权证。这意味着在给定的时间内，权证持有人只能行使完整的权证。认股权证将在企业合并结束五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

吾等并无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使达成和解，除非根据证券法就认股权证相关的普通股作出的登记声明已生效，且招股说明书已生效，但须履行下文所述有关登记的义务。任何认股权证均不得行使，亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不需要净现金结算任何认股权证。

我们必须尽最大努力保持认股权证行使时可发行普通股的登记声明以及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议规定的认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的普通股股票的登记声明在企业合并结束后第60个工作日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间内。尽管有上述规定，如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

赎回认股权证以换取现金

一旦认股权证可以行使，我们可以要求赎回权证以换取现金：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·至少提前30天书面通知赎回(“30天赎回”)；以及

·在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，普通股的收盘价在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，且仅当如此。

如果我们可以赎回认股权证以换取现金，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显着溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

普通股股份认股权证的赎回

自认股权证可予行使后九十天起，我们可赎回尚未赎回的认股权证：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元，但除非另有说明，否则持有人将能够在赎回前行使其认股权证，并根据赎回日期和我们普通股(定义如下)的“公平市场价值”，获得根据下表确定的股份数量；以及

·如果且仅当普通股股票在我们向权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)；

·如果且仅当私募认股权证也同时被要求以与已发行的公开认股权证相同的价格(相当于普通股的数量)赎回，如上所述；以及

·如果且仅当在发出全部而不是部分的书面赎回通知后的30天内，有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及与此有关的现行招股说明书；

下表数字代表认股权证持有人于行使与吾等根据这项赎回功能赎回而行使的普通股股份数目，按普通股在相应赎回日期的“公平市值”(定义见下文)计算(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不按每份认股权证0.10美元赎回)，而该等认股权证是根据赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的10个交易日的最后报告销售价格的平均值而厘定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。

下表各栏标题所列股票价格将自行使认股权证后可发行的股票数量调整之日起进行调整，如下文标题“反稀释调整”前三段所述。列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母是经如此调整的行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

无现金行使和赎回程序

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，我们的管理层将考虑其现金状况、已发行认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数目的普通股对股东的摊薄影响。如果管理层利用这一选择权，所有认股权证持有者将支付行使价，交出认股权证的认股权证，其数量等于认股权证的普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)的差额所得的商数。“公平市价：”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。如果管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。如果我们要求赎回认股权证而不利用这一选项，我们的私募认股权证的某些持有人及其获准受让人仍有权

以现金或无现金方式行使其私人配售认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证所需采用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，会在紧接该行使权利生效后实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行普通股。

反稀释调整

如果普通股流通股数因普通股应付股本增加，或普通股分拆或其他类似事件增加，则在该等股本分拆或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股股数将按该等普通股流通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人以低于公允市值的价格购买普通股的配股将被视为相当于以下乘积的普通股的股份资本化：(I)在配股中实际出售的普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券下可发行的普通股)和(Ii)(X)在配股中支付的普通股每股价格和(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指普通股于适用交易所或适用市场进行交易的首个交易日前10个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因该等普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，则除上文所述或某些普通现金股息或每年0.50美元的调整外，认股权证的行权价格将会下调，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果普通股合并、合并、反向拆分或普通股重新分类或其他类似事件导致普通股流通股数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，当认股权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，认股权证行权价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。

在对已发行普通股 - 进行任何重新分类或重组(上述或仅影响该普通股 - 的面值)的情况下，或在与另一公司或与另一公司合并或合并的情况下(合并或合并是持续的公司，且不会导致我们的已发行普通股的任何重新分类或重组)，或在向另一公司或实体出售或转让我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，此后，认股权证持有人将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证，以代替

指认股权证持有人如在紧接该等事项发生前行使认股权证持有人行使认股权证时，将于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时应收的普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收代价少于70%应由在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体以普通股形式支付，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使权证，则认股权证的行权价将根据权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见与首次公开募股相关的权证协议中的定义)按权证协议中的规定下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)按照认股权证协议的规定，调整与普通股股份现金股息有关的条文；或。(Iii)就认股权证协议各方认为有需要或适宜而各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议下的事宜或问题的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出对公开认股权证登记持有人利益造成不利影响的任何改变，而仅就私募认股权证条款的任何修订而言，当时未偿还的私募认股权证的50%。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有一票投票权。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)只要由初始股东或其获准受让人持有，不得赎回现金。初始购买者或其获准受让人可选择以无现金方式行使私人配售认股权证。除本文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行权价，方式是交出他/她或其认股权证对该数量的普通股的认股权证，该数目等于(X)认股权证相关普通股股数乘以普通股的“公平市价”超过认股权证行使价格所得的商数。

(Y)公平市价。“公平市价”是指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日之前，截至第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均收市价。同意只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使该等认股权证的原因是，目前尚不清楚该等认股权证在业务合并结束后是否会与合并后的公司有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们有禁止内部人士出售其证券的政策，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易这些证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的普通股股份以收回行使认股权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

东证认股权证

如发行，则根据证券法第4(A)(2)条，于行使时可发行的普通股将以非公开配售方式发行(或如属根据若干非现金行使的DF认股权证发行普通股，则根据证券法第3(A)(9)条作为与现有证券持有人的交换)。

如果发行，DF认股权证将以现金或无现金(行使净额)为基础行使，并将受实益所有权上限以及发生某些特定事件(如股票拆分、拆分、重新分类或普通股组合)时的某些其他常规反摊薄调整的约束。

东方权证亦将于每名持有人选择时，透过扣减该持有人所持任何未偿还可换股票据的本金金额，以支付行使价。于DF认股权证项下之重大交易完成后(其中包括(其中包括)本公司若干收购或其他控制权变更及若干出售或转让本公司资产)，DF认股权证持有人可选择(I)由本公司以现金或(如适用)于根据DF认股权证进行的重大交易中向本公司股东支付代价的方式赎回其DF认股权证，金额相等于该等DF认股权证的Black-Scholes价值，或(Ii)由本公司的继承人在根据DF认股权证进行的重大交易(如适用)中承担该等DF认股权证。在向普通股持有人支付任何股息或分配时，DF认股权证的持有人也有权参与该等股息或分配。如发行，则根据证券法第4(A)(2)条，于行使时可发行的普通股将以非公开配售方式发行(或如属根据若干非现金行使的DF认股权证发行普通股，则根据证券法第3(A)(9)条作为与现有证券持有人的交换)。

如DF认股权证持有人选择按无现金基准行使，则彼等将支付行使价，所购普通股股份数目的认股权证数目相等于(X)行使日一股普通股的公平市价减去经调整后的行使价乘以每份DF认股权证的相关普通股股数乘以(Y)行使日一股普通股的公平市价所得的商数。DF认股权证的“公平市场价值”将意味着：(I)如果市场价格可以根据“市场价格”和“成交量加权平均价格”的定义计算，即确定日期前最后一个交易日普通股的每股市场价格；及(Ii)如普通股不能按照“市价”及“成交量加权平均价格”的定义计算，普通股的公平市值应为本公司依据本公司为此目的而聘用的全国认可独立投资银行公司的意见而真诚厘定的公平市值；但持有人应有权从本公司收取为得出该公平市值而进行的计算及该投资银行公司的意见副本，以及该投资银行公司拟备并送交本公司的任何相关报告。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、预测、流动性、收益、法律要求、我们债务协议中的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

反收购条款

授权但未发行的股份

我们的宪章授权发行5.1亿股股本，其中包括5亿股普通股和1000万股优先股。

某些诉讼的独家论坛

我们的宪章规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为：(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼；(Ii)声称公司任何现任或前任董事、高管、股东或员工违反对公司或我们股东的受信责任的任何诉讼、诉讼或程序；(Iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或本公司的附例而产生的任何针对我们提出申索的诉讼、诉讼或程序，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或程序(Iv)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或程序，或(V)针对公司或受内部事务原则管限的任何现任或前任董事、高级职员或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或程序，如在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意(A)特拉华州和联邦法院的个人管辖权和(B)向该股东的律师送达诉讼程序。前一句中描述的我们宪章的规定不适用于(I)为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔，以及(Ii)根据《证券法》引起的、美利坚合众国联邦地区法院具有专有管辖权的任何诉讼。股东特别大会。

股东特别会议

我们的章程规定，根据董事会、董事会主席、首席执行官或总裁通过的决议，董事会可随时召开股东特别会议，但须符合当时已发行的任何系列优先股持有人的权利。

股东提案和董事提名的提前通知要求

当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)，以及如为特别会议，召开会议的一个或多个目的。除非特拉华州法律、我们的章程或附例另有规定，否则有关通知应在大会日期前不少于10天至不超过60天向每名有权在该会议上投票的股东发出。董事会或会议主席可将会议延期至另一时间或地点(不论是否有法定人数出席)，而如股东及受委代表可被视为亲身出席会议并于会议上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在会议上公布，则无须就续会发出通知。在休会时，我们可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，或在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。以书面同意提出的诉讼

以书面同意提出的诉讼

根据《股东大会条例》第228条，任何须于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动均可在没有会议、事先通知及不经表决的情况下采取，除非我们经修订及重述的公司注册证书另有规定，并由流通股持有人签署列明所采取行动的同意书，而该同意书或同意书的票数不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而本公司所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票表决。在适用法律及任何已发行系列优先股或任何其他已发行类别或系列股票持有人的权利(如有)的规限下，宪章不允许我们的普通股持有人以书面同意行事。

持不同政见者的评估权和支付权

评估权是DGCL下的法定权利，允许反对某些非常交易的股东要求公司向该等股东支付其股份的公允价值，而不是收取与该非常交易相关的向股东提出的对价。然而，评估权并不是在所有情况下都可用。

股东派生诉讼

根据DGCL，任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与该诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

利益冲突

我们的章程在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在不时向我们的董事或其关联公司提供的特定商业机会中的任何权益或预期，或有权参与该等特定的商业机会，但身为我们或我们子公司的员工的董事或关联公司除外。我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，任何非我们受雇于我们的董事(包括以董事和高级管理人员身份同时担任我们董事高级管理人员的任何非员工董事董事)或其关联公司将没有任何受信责任避免(I)在我们或我们关联公司现在从事或建议从事的相同或类似业务领域从事公司机会，或(Ii)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。我们的宪章不会放弃我们在明确向非员工董事提供的任何商业机会中的利益，这些商机仅仅是以董事或高级职员的身份提供给他或她的。在法律允许的最大范围内，如果我们在财务上或法律上没有能力或合同允许我们从事该机会、该机会不符合我们的业务或对我们没有实际优势或我们没有任何利益或合理预期，则该商业机会将不被视为我们的潜在公司机会。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的宪章包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受信责任而承担的个人损害赔偿责任，除非《董事》不允许董事免除责任或限制，因为现有的或以后可能会对其进行修订。

我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供一些责任赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们的章程和章程中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。本规定

也可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

注册权

于业务合并完成时，本公司与被列为协议一方的投资者(“权利持有人”)订立经修订及重订的注册权协议(“现有注册权协议”)。根据现有登记权利协议的条款，吾等有责任提交登记声明，登记权利持有人所持有的所有普通股的转售。此外，根据现有登记权协议的条款，在若干要求及习惯条件(包括可行使的索取权数目)的规限下，权利持有人可随时或不时要求吾等以表格S-1或表格S-3提交登记声明，以登记由该等权利持有人持有或以其他方式向其发行的若干普通股股份。现行的《登记权协定》还为权利持有人提供了“搭载”登记权，但须符合某些要求和习惯条件。

关于完成可换股票据，本公司于2022年8月9日与可换股票据持有人订立登记权协议(“DF登记权协议”)。根据DF注册权协议，本公司已同意编制及提交注册说明书(招股章程为其中一部分)，以登记于转换可换股票据或DF认股权证(“可登记证券”)时或依据可换股票据或DF认股权证而发行或可发行的普通股(“可登记证券”)，包括转售可登记证券及于转换可换股票据时或根据可换股票据而可发行的不确定数目的额外普通股，以防止若干公司行动引致摊薄。《DF登记权协议》还规定了“搭载”登记权，但须符合某些要求和习惯条件。

就本公司订立DF注册权协议而言，若干旧东华控股股东就现有注册权协议订立一项豁免(“RRA豁免”)。RRA豁免提供书面同意，以准许本公司订立DF注册权协议、放弃现有注册权协议所提供的若干搭载权利，以及同意修订现有注册权协议以更新界定条款。

转让代理、权证代理和注册官

我们股本的转让代理机构是大陆股份转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理及其每一名股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

证券上市

普通股及公募认股权证于纳斯达克上市，代码分别为“TOI”及“TOIIW”。

登记持有人

下表所列登记持有人可根据本招股说明书不时发售或出售任何或全部普通股及认股权证。在本招股说明书中，我们所指的“登记持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股说明书日期后持有登记持有人在普通股和认股权证中的任何权益的质权人、受让人、继承人和其他获准受让人。

下表载列由登记持有人或其代表提供的有关各登记持有人根据本招股说明书不时提供的普通股及认股权证的某些资料。以下登记持有人可能在向我们提供有关其证券的信息之日后出售、转让或以其他方式处置其全部或部分证券。如有需要，登记持有人向吾等提供的任何更改或新资料，包括与每名登记持有人的身份及所持证券有关的资料，均将在招股说明书补充文件或本招股说明书的修订本中列出。登记持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅“分配计划”。

__________________

+承担登记持有人依据登记声明所提供的所有证券，而该探矿者是该登记声明的一部分。

(1)该等股份是根据本公司与登记持有人之间于2021年6月28日订立的认购协议的条款登记的。这些股份于2021年11月12日向登记持有人发行，与企业合并的结束有关。登记持有人的地址是佛罗里达州贝莱尔圣安德鲁斯大道407号，邮编：33756。

(2)该等股份是根据本公司与登记持有人之间于2021年6月28日订立的认购协议的条款登记的。这些股份于2021年11月12日向登记持有人发行，与企业合并的结束有关。这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的成员，也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC或Abigail P.Johnson均无权投票或指示投票表决由FMR LLC的全资附属公司富达管理研究公司(“FMR Co”)提供建议的根据投资公司法注册的各种投资公司(“富达基金”)直接拥有的股份的投票权，该权力属于富达基金董事会。富达基金管理和研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。登记持有人的地址是北方信托公司，收信人：交易证券处理公司，地址：伊利诺伊州芝加哥，南瓦巴什大道333号，邮编：60604, 参考：可变保险产品基金III：VIP增长机会投资组合，账户编号F83514。

(3)该等股份是根据本公司与登记持有人之间于2021年6月28日订立的认购协议的条款登记的。这些股份于2021年11月12日向登记持有人发行，与企业合并的结束有关。这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的成员，也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有对由FMR LLC的全资子公司FMR Co提供咨询的富达基金直接拥有的股票进行投票或指示投票的唯一权力，该权力属于Fidelity基金的董事会。富达基金管理和研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。登记持有人的地址是：Mag&Co.，c/o Brown Brothers Harriman&Co.，Attn：Corporation Actions/Vault，140 Broadway，New York，NY 10005。

(4)该等股份是根据本公司与登记持有人之间于2021年6月28日订立的认购协议的条款登记的。这些股份于2021年11月12日向登记持有人发行，与企业合并的结束有关。这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的成员，也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有对由FMR LLC的全资子公司FMR Co提供咨询的富达基金直接拥有的股票进行投票或指示投票的唯一权力，该权力属于Fidelity基金的董事会。富达基金管理和研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。登记持有人的地址为道富银行信托，邮编：02206，波士顿，邮政信箱，收信人：被提名人待定FBO可变保险产品基金IV：VIP Health Care Portfolio。

(5)该等股份是根据本公司与登记持有人之间于2021年6月28日订立的认购协议的条款登记的。这些股份于2021年11月12日向登记持有人发行，与企业合并的结束有关。这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的成员，也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有对由FMR LLC的全资子公司FMR Co提供咨询的富达基金直接拥有的股票进行投票或指示投票的唯一权力，该权力属于Fidelity基金的董事会。富达基金管理和研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。登记持有人的地址为道富银行信托，邮编：波士顿，马萨诸塞州02206，邮编：5756，收信人：WARMWIND+CO FBO Fidelity Advisor Series I：Fidelity Advisor Series Growth Opportunities Fund。

(6)该等股份是根据本公司与登记持有人之间于2021年6月28日订立的认购协议的条款登记的。这些股份于2021年11月12日向登记持有人发行，与企业合并的结束有关。这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的成员，也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有对由FMR LLC的全资子公司FMR Co提供咨询的富达基金直接拥有的股票进行投票或指示投票的唯一权力，该权力属于Fidelity基金的董事会。富达基金管理和研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。登记持有人的地址是道富银行信托公司，邮政信箱，波士顿，马萨诸塞州02206，收件人：Thisbe co FBO Fidelity NorthStar Fund-Sub D。

(7)该等股份是根据本公司与登记持有人之间于2021年6月28日订立的认购协议的条款登记的。这些股份于2021年11月12日向登记持有人发行，与企业合并的结束有关。这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的成员，也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有对由FMR LLC的全资子公司FMR Co提供咨询的富达基金直接拥有的股票进行投票或指示投票的唯一权力，该权力属于Fidelity基金的董事会。忠诚度

管理和研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。登记持有人的地址是宾夕法尼亚州匹兹堡邮政信箱392002号，纽约梅隆银行，邮编15230。

(8)该等股份是根据本公司与登记持有人之间于2021年6月28日订立的认购协议的条款登记的。这些股份于2021年11月12日向登记持有人发行，与企业合并的结束有关。这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的成员，也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有对由FMR LLC的全资子公司FMR Co提供咨询的富达基金直接拥有的股票进行投票或指示投票的唯一权力，该权力属于Fidelity基金的董事会。富达基金管理和研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。登记持有人的地址是Gerlach&Co，C/o Citibank N.A/托管IC&D Lock Box，P.O Box 7247-7057，Philadelphia，PA 19170-7057，Name of Security/CUSIP Reference：Account Non：265106。

(9)该等股份是根据本公司与登记持有人之间于2021年6月28日订立的认购协议的条款登记的。这些股份于2021年11月12日向登记持有人发行，与企业合并的结束有关。这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的成员，也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有对由FMR LLC的全资子公司FMR Co提供咨询的富达基金直接拥有的股票进行投票或指示投票的唯一权力，该权力属于Fidelity基金的董事会。富达基金管理和研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。登记持有人的地址是道富银行信托公司，邮编：02206，波士顿邮编：5756，收信人：Thisbe co FBO Fidelity U.S.Growth Opportunities Investment Trust。

(10)该等股份乃根据本公司与三原子资本混合控股有限公司(f/k/a虹口资本控股有限公司)于二零二一年六月二十八日订立的认购协议的条款登记。这些股份于2021年11月12日向出售证券持有人发行，与业务合并的结束有关。出售证券持有人的地址是C/O Triatic Management LP，250 W 55 Street，Suit1601，New York NY 10019。

(11)该等股份是根据本公司与登记持有人之间于2021年6月28日订立的认购协议的条款登记的。这些股份于2021年11月12日向登记持有人发行，与企业合并的结束有关。登记持有人的地址是Pound Ridge Road，Pound Ridge，NY 10576。

(12)该等股份是根据本公司与登记持有人之间于2021年6月28日订立的认购协议的条款登记的。这些股份于2021年11月12日向登记持有人发行，与企业合并的结束有关。股份总额包括(I)由雷德迈尔资本离岸总基金有限公司持有的1,009,355股，(2)由雷德迈尔资本基金有限公司持有的481,782股，以及(3)由LMA SPC的独立投资组合Map 20 Separated Portfolio持有的92,021股。雷德迈尔集团有限责任公司是列于(I)至(Iii)(统称为“雷德迈尔基金”)的每个私人投资工具及独立管理账户的投资经理/顾问，并以该等身分对雷德迈尔基金持有的所有证券行使投票权及投资权，并可被视为该等证券的实益拥有人。杰里米·C·格林是雷德迈尔集团有限责任公司的管理成员，也可能被视为这些股票的实益所有者。雷德迈尔集团、有限责任公司和格林先生各自否认对这些股份的实益所有权，除非其或他在该等股份中的金钱利益(如果有的话)。登记持有人的地址是C/o RedmilGroup，LLC，One Letterman Drive，Building D，Suite D3-300，San Francisco，CA 94129。

(13)该等股份是根据本公司与登记持有人之间于2021年6月28日订立的认购协议的条款登记的。这些股份于2021年11月12日向登记持有人发行，与企业合并的结束有关。登记持有人的地址是C/o Saba Capital Management，LP，LP405Lexington Avenue，第58 Floth，New York，NY 10174。

(14)Deerfield Partners，L.P.(“Deerfield Partners”)实益拥有的已公布股份包括：(I)Deerfield Partners持有的1,637,453股普通股；(Ii)Deerfield Partners持有的A系列优先股转换后可发行的7,739,023股普通股(包括根据合并协议条款可能向Deerfield Partners发放的212,800股套利股份)；(3)Deerfield Partners行使认股权证后可发行的1,800,690股普通股(包括根据合并协议条款向Deerfield Partners发放的138,133份认股权证)；及(Iv)转换可换股票据时可发行的普通股5,836,349股。Deerfield Partners已选择受制于A系列等值普通股及可换股票据的条款及认股权证的条款禁止转换或行使(视何者适用而定)普通股，条件是在该等转换或行使后，持有人及其联属公司及任何其他人士或实体当时实益拥有的普通股股份数目将超过实益拥有权上限。因此，尽管报告的股份数目不同，Deerfield Partners拒绝实益拥有转换该等A系列普通股等值优先股及该等可换股票据及行使该等认股权证时可发行的普通股股份的实益拥有权，惟于该等转换或行使时，Deerfield Partners、其联属公司及任何该等集团成员实益拥有的股份总数将超过实益拥有权上限。登记持有人的地址是C/o Deerfield Management Company，L.P.，Park Avenue South 345，New York，NY 10010。

(15)Deerfield Private Design Fund IV，L.P.(“Deerfield Private Design Fund IV”)据报实益拥有的股份包括：(I)Deerfield Private Design Fund IV持有的1,637,454股普通股；(Ii)Deerfield Private Design Fund IV持有的A系列优先股转换后可发行的7,738,923股普通股(包括212,700股可根据合并协议条款发放给Deerfield Private Design Fund IV的溢价股份)；(Iii)1,800,690股可于行使Deerfield Private Design Fund IV持有的认股权证时发行的普通股(包括138,133份根据合并协议条款可发放予Deerfield Private Design Fund IV的认股权证)；及(Iv)1,167,270股于转换可换股票据时可发行的普通股。Deerfield Private Design Fund IV已选择受制于A系列等值普通股及可换股票据的条款及认股权证的条款禁止转换或行使(视何者适用而定)普通股，条件是于转换或行使时，持有人及其联营公司及任何其他人士或实体当时实益拥有的普通股股份数目将超过实益拥有权上限。因此，尽管有报告的股份数量，Deerfield Private Design Fund IV拒绝对转换此类A系列普通股等值优先股和此类可转换票据以及行使此类认股权证时可发行的普通股股票的实益所有权，只要在转换或行使时，由Deerfield Private Design Fund IV、其关联公司和任何此类集团成员实益拥有的股份总数, 将超过实益所有权上限。登记持有人的地址是C/o Deerfield Management Company，L.P.，Park Avenue South 345，New York，NY 10010。

(16)该等股份正根据新登记权协议的条款登记。包括(I)13,703,803股普通股(M33 Growth I L.P.(“M33”)为当前纪录拥有人)；(Ii)1,552,580股普通股(TOI M，LLC(“TOI M”)为目前纪录拥有人)；(Iii)根据合并协议可能向M33发行的2,909,288股溢价股份；及(Iv)根据合并协议可能向TOI M发行的329,609股溢价股份。这些股票于2021年11月12日向M33和TOI M各自发行，与业务合并的结束有关。M33 Growth I GP LLC是M33的普通合伙人。迈克尔·阿内洛、加布里埃尔·林和布莱恩·肖特斯利夫担任M33 Growth I GP LLC的经理。M33是TOI M的成员，凌先生、阿内洛先生和肖特斯利夫先生分别担任TOI M的经理。M33和TOI M的地址分别是888Boylston St，Suite500，Boston，MA 02199。

(17)该等股份正根据新登记权协议的条款登记。这些股份于2021年11月12日向登记持有人发行，与企业合并的结束有关。包括13,362,873股普通股，TOI HC I，LLC是目前的记录所有者，还包括根据合并协议可能向TOI HC I，LLC发行的3,325,177股套利股份。Havencrest Healthcare Partners，L.P.(“Havencrest”)及其普通合伙人Havencrest Healthcare Partners GP，LLC(“Havencrest GP”)间接拥有对TOI HC I，LLC的控制权，并可能被视为实益拥有由TOI HC I，LLC直接持有的股份。Havencrest GP由三名经理组成的董事会管理，他们中没有一人对这些股份拥有投票权和处置权。每名此等人士均明确放弃对该等证券的实益所有权，但以他们在该等证券中的金钱利益为限。TOI HC I，LLC，Havencrest和Havencrest GP的业务地址是麦肯尼大道2100McKinney Ave.，#1760，Dallas TX 75201。登记持有人的地址是德克萨斯州达拉斯麦肯尼大道2100McKinney Ave，Suite1760，邮编75201。

(18)该等股份正根据新登记权协议的条款登记。包括4,109,771股普通股和872,495股根据合并协议可能向肿瘤学护理伙伴有限责任公司发行的溢价股票，其中肿瘤学护理伙伴公司是目前的记录所有者。这些股份于2021年11月12日向登记持有人发行，与企业合并的结束有关。注册持有人的地址是10207 Clematis Ct.，洛杉矶，CA 90077。

(19)该等股份正根据新登记权协议的条款登记。包括(I)3,866,433股普通股(Jimmy Holdings，Inc.为其目前的纪录拥有人)；(Ii)253,436股普通股(Agajania Holdings，LLC为其目前的纪录拥有人)；(Iii)根据合并协议可向Jimmy Holdings，Inc.发行的1,828,363股溢价股份；及(Iv)根据合并协议可向Agajania Holdings，LLC发行的107,608股溢价股份。这些股份于2021年11月12日向登记持有人发行，与企业合并的结束有关。登记持有人的地址是MT 59069里德波因特斯蒂芬斯山路175号。

(20)包括(I)Barasch先生持有的142,019股普通股；(Ii)Barasch先生持有的A系列普通股优先股转换后可发行的182,500股普通股(包括根据合并协议条款可能向Barasch先生发放的23,000股溢价股票)；(Iii)海伦·巴拉施家族信托#1持有的A系列等值优先股转换后可发行的709,800股普通股(包括根据合并协议条款可向Barasch家族信托发放的89,400股认股权证)、(Iv)海伦·巴拉施家族信托#1持有的8股普通股及(V)621,527股行使Barasch先生持有的认股权证可于60天内行使的普通股(包括根据合并协议条款向Barasch先生发放的73,024股认股权证)。巴拉施先生是海伦·巴拉施家族信托基金#1的投资顾问，他可能被视为实益拥有海伦·巴拉施家族信托基金#1持有的股份。巴拉施先生的地址是中央公园西300号，7G公寓，纽约，NY 10024。海伦·巴拉施家族信托基金#1的地址是纽瓦克19713号斯坦顿克里斯蒂安娜路500号。

(21)包括(I)由Wolfe先生持有的182,500股普通股(包括根据合并协议条款可向Wolfe先生发放的23,000股认股权证)；及(Ii)可于行使Wolfe先生持有的认股权证时发行的127,102股普通股，可于60天内行使(包括根据合并协议条款向Wolfe先生发放的14,933股认股权证)。出售股票的股东的地址是纽约布鲁克林第四街587号，邮编11215。

(22)包括(I)65,700股于转换出售股东持有的A系列普通股等值优先股时可发行的普通股(包括根据合并协议条款可向出售股东发放的8,300股溢价股份)及(Ii)45,757股可于60天内行使的认股权证(包括根据合并协议条款可向出售股东发放的5,376份认股权证)。1995年加里·戴维斯儿童信托基金(“戴维斯信托基金”)的受托人是霍华德·沙夫斯坦。以这种身份，沙夫斯坦对戴维斯信托持有的股份行使投资自由裁量权和投票权。沙夫斯坦否认拥有这些股份的任何实益所有权。出售股东的地址是格林威治格林威治格伦维尔路263号，邮编：06831。

(23)包括(I)出售股东持有的A系列等值优先股转换后可发行的22,800股普通股(包括根据合并协议条款可向出售股东发放的2,900股套利股份)；

及(Ii)于行使认股权证时可发行的15,888股普通股，该等认股权证将于60天内行使(包括根据合并协议条款可向出售股东发放的1,867份认股权证)。出售股票的股东的地址是Park Ave 1065号，20A室，New York，NY 10128。

(24)包括(I)22,800股于转换出售股东持有的A系列普通股等值优先股时可发行的普通股(包括根据合并协议条款可向出售股东发放的2,900股溢价股份)；及(Ii)15,888股可于行使Wolfe先生持有的认股权证后可予行使的普通股(包括根据合并协议条款可向出售股东发放的1,867份认股权证)。销售股东的地址是新泽西州肖特希尔斯多里森大道60号，邮编：07078。

海弗利先生是我们的首席执行官。在本次发行前实益拥有的证券包括：(I)141,380股与企业合并相关的股份，代表可被没收和未归属的受限获利股份。发行人的股票价格在企业合并结束后两年内的任何连续30个交易日内的20天内达到每股12.50美元，但须在当时继续受雇。(Ii)212,070股与业务合并有关而收到的股份，相当于须予没收及未归属的受限获利股份，直至发行人于业务合并结束后三年期间内任何连续30个交易日内的20天内股价达至每股15.00美元，但须在当时继续受雇；及(Iii)1,267,447股可因行使海弗利先生所持可于60天内行使的购股权而发行的普通股。本次发售的证券包括前一句第(I)及(Ii)款所述证券及(Iv)1,817,431股可于行使海弗利先生所持购股权后发行的普通股。

(26)维尼奇博士是我们的总裁。在本次发行前实益拥有的证券包括：(I)78,094股与企业合并相关而收到的股份，代表可被没收和未归属的受限获利股份；在此之前，发行人的股票价格在企业合并结束后两年内的任何连续30个交易日内连续20天达到每股12.50美元，但须受当时继续雇用的限制。(Ii)与业务合并有关而收到的117,142股股份，代表可予没收及未归属的受限获利股份，直至发行人于业务合并结束后三年内的任何连续30个交易日内，股价连续20天达到每股15.00美元，但须在当时继续受雇；及(Iii)255,190股普通股，可于行使Virnich博士所持可于60天内行使的购股权后发行。本次发售的证券包括前一句第(I)和(Ii)款所述的证券和(Iii)1,004,609股普通股，这些普通股由Virnich博士持有的股票期权行使后发行或可发行。

配送计划

我们正在登记89,829,226股普通股(包括转换普通股等值优先股后可发行的普通股)和3,177,542股认股权证，供登记持有人不时出售，以及最多8,927,528股认股权证行使时可发行的普通股。登记持有人将支付与出售其普通股及认股权证股份有关的所有额外出售开支，包括承销商或代理人的佣金及折扣、经纪费用、承销商行销费用及代表登记持有人的任何法律顾问的所有合理费用及开支，但在包销发售其普通股或认股权证的情况下，我们将为登记持有人支付一名法律顾问的合理费用及开支。吾等将承担完成本招股说明书涵盖的普通股及认股权证股份登记所产生的所有其他成本、费用及开支，包括但不限于所有登记及备案费用、印刷及交付费用、纳斯达克上市费以及吾等律师及会计师的费用及开支。

本招股说明书所涵盖的登记持有人实益拥有的普通股及认股权证的股份，可不时由登记持有人发售或出售。“登记持有人”一词包括受赠人、质权人、受让人、分配人或其他出售在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从登记持有人处收到的证券的利益继承人。登记持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。登记持有人可以通过下列一种或多种方式出售其持有的普通股和认股权证：

·根据本招股说明书，由经纪交易商作为本金购买，并由该经纪交易商为自己的账户转售；

·普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；

·大宗交易，参与交易的经纪-交易商将试图作为代理人出售股票，但可以作为委托人持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

·按照纳斯达克规则进行场外分销；

·通过登记持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补编进行发售时已经到位，该附则规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

·向承销商或经纪自营商或通过承销商或经纪自营商；

·按照《证券法》第415条的规定，以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格进行“市场”发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

·在私下谈判的交易中；

·在期权交易中；

·通过上述任何一种销售方式的组合；或

·根据适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据证券法第144条或其他豁免规定有资格出售的任何股票。可根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。作为实体的登记持有人可以选择将普通股实物分配给其成员、合伙人、股东或其他

股权持有人提交招股说明书，据此构成本招股说明书的一部分。若该等股东、合伙人、股东或其他股东并非吾等的联营公司，则该等股东、合伙人、股东或其他股东将根据登记声明获得可自由流通的普通股股份，本招股说明书是该分派的一部分。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。在股份分配或其他方面，登记持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对其与登记持有人的头寸进行套期保值的过程中，卖空普通股股票。登记持有人还可以出售普通股空头股票，并将股票重新交割，以平仓此类空头头寸。登记持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。登记持有人亦可向经纪自营商或其他金融机构质押股份或授予股份担保权益，而在担保债务发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程(经补充或修订以反映该项交易)出售质押股份。

注册持有人可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用由任何登记持有人质押的证券或从任何登记持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何登记持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方可以是承销商，如果适用，将在适用的招股说明书补编(或生效后的修正案)中确定。此外，任何登记持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，登记持有人聘请的经纪交易商或代理人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理人可以从登记持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前谈判。

在提供本招股说明书涵盖的证券时，任何为注册持有人执行销售的经纪自营商可能被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。任何经纪交易商的补偿可被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

我们已通知登记持有人，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及登记持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向注册持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求(如果适用)。登记持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些债务，包括根据《证券法》产生的债务。

在作出特定证券要约时，如有需要，将分发招股说明书补编，列明所发售证券的数目及发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他项目。

构成赔偿的任何折扣、佣金或优惠，或向任何交易商转租或支付的折扣、佣金或优惠，以及向公众建议的售价。

认股权证持有人可根据认股权证协议于到期日或之前按照认股权证协议行使其认股权证，但须交回认股权证代理人、大陆股票转让及信托公司的办公室，交出证明该等认股权证的证书、适当填妥及妥为签立的认股权证购买选择、连同全数支付行使认股权证价格及任何及所有与行使认股权证有关的任何及所有适用税款，惟须符合根据认股权证协议有关无现金行使的任何适用条文。

法律事务

莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司已将本招股说明书提供的普通股和认股权证的有效性传递给投资者。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

在本招股说明书和注册说明书中以引用方式并入本招股说明书和注册说明书中的截至2021年和2020年12月31日的年度的综合财务报表是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。