美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

附表14A

 

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

 

由注册人 提交

 

注册人 ☐以外的第三方提交的文件

 

选中相应的框：

 

☐	初步委托书
☐	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
	最终委托书
☐	权威的附加材料
☐	根据第240.14a-12条征求材料

 

霍夫纳尼亚企业公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

 

支付申请费(勾选适当的方框)：

 

	不需要任何费用。
☐	以前与初步材料一起支付的费用。
☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

 

 

 

Proxy 语句 2023                                   霍夫纳尼亚企业公司 新泽西州马塔湾市马塔湾路90号五楼，邮编：07747 Tel: (732) 747-7800

 

 

 

 

代理语句

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

谢谢 为 2022

 

2

 

 

3

 

 

尊敬的股东：

 

2023年2月10日

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向其股东提供代理材料的规定，公司主要通过互联网向我们的A类普通股股东和B类普通股登记股东提供代理材料，而不是向这些股东邮寄材料的纸质副本(包括我们向股东提交的2022财年报告 )。如果您通过邮寄或电子邮件仅收到有关代理材料可用性的通知(“通知”)，则除非您 请求提供纸质代理材料，否则您不会收到代理材料的纸质副本。相反，该通知将指导您如何访问和审查互联网上的代理材料。通知还将指导您如何通过互联网、电话或邮寄方式访问您的代理卡进行投票。如果您收到邮寄或电子邮件的通知，并希望免费收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。为便于及时交付，必须在2023年3月14日之前提出纸质副本的请求。   我们预计，通知将首先在2023年2月10日左右邮寄给我们的股东。所有以代名人名义持有 的B类普通股登记股东已收到全套委托书材料，包括委托卡。   随信附上股东周年大会通告及委托书，说明将于会议上进行的业务。我们还将向我们的股东报告当前感兴趣的事项。   重要的是，你们的股份要在会议上代表并投票。因此，我们敦促您填写、签署、注明日期并寄回随附的代理卡，或者如果适用，请根据代理卡上的说明通过互联网或电话登记您的投票。如果您出席会议，即使您之前已指定了 代理，您仍可以选择亲自投票您的股票。   我们真诚地希望您能够出席并参加公司2023年股东年会。我们欢迎有机会与您中的许多人见面，并向您提供贵公司进展的第一手报告。   真诚的你，     阿拉·霍夫纳尼安 董事会主席

 

5

 

代理投票 METHODS

 

 

 

 

 

 

如果在2023年1月30日交易结束时，您是登记在册的股东或通过经纪商或银行持有的股票，您可以按以下说明投票，或者您 可以亲自在年度股东大会上投票。     为了降低我们的行政和邮资成本，请A类普通股股东和B类普通股登记股东通过互联网或电话进行投票，这两种方式一天24小时开放，我们将不胜感激。你可以在委托书第17页所述的时间和方式撤销你的委托书。如果您是登记在册的股东或通过经纪人或银行持有股票，并通过代理投票，您的投票必须在晚上11：59之前收到。(东部时间)2023年3月27日，除非下文另有说明，否则将计算在内。   您的投票很重要--感谢您的投票

 

6

 

要通过代理投票，请执行以下操作：

 

A类普通股股东
&B类股东^*普通股：

 

	通过互联网   访问网站www.proxyvote.com，并按照说明进行操作，一周七天，每天24小时。   您需要在有关代理材料可用性的通知中包含16位控制号，以获取您的记录并创建电子投票指示 表格。
	通过电话   从按键电话拨打(800)690-6903，并按照录音说明，一周七天，每天24小时全天候服务。   您需要在有关代理材料可用性的通知中包含16位控制号，才能通过电话进行投票。
	邮寄   按照您关于代理材料可用性的通知上的说明，向我们申请代理卡。 收到代理卡后，在代理卡上标记您的选择。 填写日期，并按委托书上的名字签名。 将代理卡放在邮资已付的信封中邮寄给您。 邮寄的代理卡必须在不迟于2023年3月27日收到，才能计入2023年股东年会。		*以被提名人名义持有的B类普通股股东的其他信息： 以代名人名义持有的B类普通股，只有在2023年3月28日之前不少于三个或不超过20个工作日正确填写、邮寄和收到与该等股份有关的实益拥有人投票指导卡和 代名人委托书时，才有权获得每股十票。

 

7

 

 

 

 

特此通知

 

 

霍夫纳尼亚企业公司的年度股东大会将于美国东部时间2023年3月28日(星期二)在佛罗里达州迈阿密33131号布里科尔大道1450号23楼Bilzin{Sumberg Baena Price&Axelrod LLP的办公室举行。

 

关于以下事项：

 

	01   选举本文件中点名的下一年度公司董事，任期至公司下一届年度股东大会，直至选出其各自的继任者并取得资格为止；		02   批准选择独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审查本公司截至2023年10月31日的年度财务报表；
	03   在不具约束力的咨询投票中批准本公司被任命的高管的薪酬；		04   举行不具约束力的咨询投票，以决定是否应每隔两年或三年进行一次股东咨询投票，批准公司被任命的高管的薪酬。
	05   在会议及其任何延会之前适当地处理其他事务。

 

董事会建议你投票支持提案1、提案2、提案3和提案4中所列的每一位被提名人，任期一年。

 

9

 

 

只有在2023年1月30日收盘时登记在册的股东才有权通知股东年会并在股东年会上投票。 本年度股东大会通知随附委托书、委托卡和公司截至2022年10月31日的财政年度的年度报告。

 

为确保您的股票获得投票，您可以通过互联网、电话或索取纸质代理卡进行投票，以填写、签名并通过 邮件返回。以代名人名义持有的B类普通股，只有在与该等股份有关的实益拥有人投票指示卡及代名人委托书于2023年3月28日前不少于3个或不超过20个营业日正确填写、邮寄及收到时，才有权享有每股10票。这些投票程序在第6页和第7页以及委托书卡片上有说明。

 

敦促所有股东亲自或委托代表出席会议。不打算出席会议的股东请填写、签署 并在随附的委托书上注明日期并立即寄回，或(如适用)根据第6页和第7页以及委托书上的说明通过互联网或电话登记投票。

 

 

 

根据董事会的命令，

 

 

伊丽莎白·D·蒂斯

秘书

 

2023年2月10日

 

10

 

 

至

注

 

 

 

________________

 

 

如果您是登记在册的股东，并计划出席股东周年大会，请在您的委托书上勾选相应的方框 ，或者，如果适用，请在通过互联网或电话指定委托书时注明。如果您的股票由银行、经纪人或其他中介机构持有，并且您计划参加，请向Hovnanian Enterprise，Inc.发送书面通知，地址为新泽西州马塔万，5楼，马塔万路90号，邮编：07747，收件人：伊丽莎白·D·提斯，秘书，并附上您的所有权证据(例如，银行、经纪人或其他中介机构的信件，确认您的所有权，或银行或经纪公司的 账户对账单)。所有计划出席的人的名字将被放在会议入口处登记台保存的入场名单上。要进入年度股东大会，您需要 个人身份证明(如驾照)，以及您关于代理材料、代理卡或普通股所有权证明的通知。如果您的股票是以银行、经纪商或其他 记录持有人的名义实益持有，并且您希望被接纳参加年度股东大会，您必须提交您对我们普通股的所有权证明，例如银行或经纪账户对账单。如果您不打算出席 股东年会，请通过邮件或(如果适用)通过互联网或电话指定代表。如果您选择邮寄投票，请将随附的代理卡填写、签名并注明日期，然后立即退回，以便您的股票将被投票。 如果您已收到代理材料的硬拷贝，则在美国邮寄时，所附信封不需要邮资。

 

11

 

表格的 目录

  

12

 

表格的目录

 

 

 

 

 

		16	一般信息
		18	某些受益所有者和管理层的投票权和担保所有权
	提案一	22	选举董事
		36	董事会会议和董事会委员会
	建议二	42	批准选择独立注册会计师事务所
	提案III	44	关于高管薪酬的咨询投票
	提案IV	50	关于股东就高管薪酬进行投票的频率的咨询投票
		54	薪酬委员会
	补偿 讨论与分析	60
		61	执行摘要
		72	薪酬理念与目标
		80	2022财年薪酬要素和薪酬组合
		83	薪酬要素的详细信息

 

13

 

表格的目录

 

 

 

 

		102	针对2023财年的行动
		103	税收抵扣与会计影响
		103	股票奖励的时机和定价
		104	股权指导方针和延迟的交货期
	行政人员 薪酬	106
		106	薪酬汇总表
		110	2022财年基于计划的奖励发放情况
		112	2022财年年末杰出股权奖
		118	期权行权与2022财年股票
		120	2022财年不合格延期补偿
		124	终止或控制权变更时的潜在付款
		128	薪酬比率披露
		130	非员工董事薪酬
		133	审计委员会

 

14

 

表格的目录

 

 

 

 

		135	审计委员会报告
		137	支付给首席会计师的费用
		138	主要会计师独立性
		138	公司治理
		140	风险管理的董事会监督
		142	环境、社会和治理(ESG)实践
		148	领导结构
		148	某些关系和相关交易
		152	关于为2023年3月28日召开的股东大会提供代理材料的重要通知
		153	一般信息
		155	2024年年会的股东提案

 

15

 

 

 

委托书

 

一般信息

 

霍夫纳尼亚 企业公司 90 Matawan Road, 五楼， Matawan, N.J. 07747	现代表Hovnanian Enterprise，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事会(“董事会”)征集随附的委托书，以供在上述通告所指的2023年股东周年大会(“2023年股东周年大会”)及其任何续会上使用。   由正确执行的委托书所代表的股份，如及时收到或执行且未被撤销，将根据委托书上提供的规格进行投票。如果签立的委托书中没有具体说明，则随附的委托书中指定的人将对委托书所代表的股份进行表决(1)董事会名单，(2)批准 选择独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核公司截至2023年10月31日的财务报表，(3)以无约束力的咨询投票方式批准，(4)每年举行股东咨询投票以批准本公司提名的高管的薪酬，以及(5)董事会建议的其他事项，除非另有指示。
	任何人都可以在行使以前指定的委托书之前将其撤销。如果您通过互联网、电话或邮件进行投票，并且您是登记在册的股东，您可以通过(1) 将书面撤销通知递送至秘书长Elizabeth Tice来更改您的投票并撤销您的委托书，条件是不迟于2023年3月27日收到该撤销通知，(2)在投票设施于晚上11：59关闭之前通过互联网或电话再次投票 。(东部时间)2023年3月27日，(3)提交签名正确、日期晚于2023年3月28日的代理卡，或(4)撤销您的委托书并在2023年年会上亲自投票。如果您以街道名义持有您的股票，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您从记录持有人(银行、经纪人或其他被提名人)那里获得了授权您投票的权利，您也可以在2023年年会上亲自更改您的投票或撤销您的委托书。请注意，出席2023年年会本身不会撤销委托书。
	我们将承担向A类普通股和B类普通股(统称为“普通股”)持有人征集委托书的费用。我们最初是通过邮寄和电子邮件征集这些委托书，但我们的董事、高级管理人员和选定的其他员工也可以通过电话、电子或其他通信方式征集。帮助我们进行征集的董事、高级管理人员和员工不会因这些服务而获得特别补偿，但他们可能会报销与征集相关的自付费用。经纪公司、被指定人、受托人和其他托管人将被要求将征集材料转发给受益所有人，并将报销他们向受益拥有人发送代理材料所产生的合理自付费用。

 

17

 

投票权
安全所有权(&S)
的一定是有益的
所有者和管理层

 

	董事会将2023年1月30日定为2023年年会的创纪录日期。截至记录日期营业时间收盘时，本公司尚未发行的有投票权证券包括5,276,767股A类普通股和720,325股B类普通股，如果符合指定的所有权标准，每股A类普通股有权投一票，B类普通股则有权投十票。除下表所载外，本公司并无知悉任何人士实益拥有占本公司A类普通股或B类普通股(代表本公司有表决权股份类别)超过5%的股份 。
	下表列出，截至2023年1月30日，(1)持有公司A类普通股或B类普通股5%以上的持有人实益拥有的公司A类普通股和B类普通股 ，以及(2)各董事实益拥有的公司A类普通股、B类普通股和存托股份 ，从第106页开始的“高管薪酬”表格中点名的每一位高管(“被点名高管”)以及所有董事和高管作为一个整体。 目前，董事和高管均未拥有任何7.625%的A系列优先股股份。

 

18

 

	A类		B类
	普通股(1)		普通股(1)
	金额和 受益的性质 Ownership	百分比 of Class (2)	金额和 受益的性质 Ownership	百分比 of Class (2)
董事，董事提名人，被任命为高管 董事和高级管理人员作为一个群体
阿拉·K·霍夫纳尼亚(3)	137,150	2.60%	147,320	18.83%
罗伯特·B·库茨	19,769	0.37%	—	—
米里亚姆·埃尔南德斯-卡科尔	—	—	—	—
爱德华·A·坎加斯	20,146	0.38%	—	—
约瑟夫·A·马伦吉	14,527	0.28%	—	—
布拉德·G·奥康纳	13,723	0.26%	—	—
小文森特·帕加诺	15,365	0.29%	—	—
罗宾·斯通·塞勒斯	4,523	0.09%	—	—
拉里·索尔斯比(4)	103,969	1.95%	—	—
全体董事及行政人员为一组 (9人)	576,313	10.79%	641,267	81.67%
持股量超过5%
科沃克·S·霍夫纳尼安家族有限合伙企业(5)	—	—	193,353	26.84%
霍夫纳尼亚家庭2012 L.L.C.(6)	1	0.00%	126,407	17.55%
对科沃克·S·霍夫纳尼安家族的信托(7)	247,140	4.68%	174,187	24.18%
亚历山大·霍夫纳尼安，包括受托人 阿拉·霍夫纳尼安家族信托基金(8)	14,830	0.28%	93,700	12.96%

 

19

 

20

 

 

 

 

 

拖欠款项第16(A)条报告

 

 

修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和持有超过10%普通股的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会规则还要求这些高管、董事和10%的股东向公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。仅根据对本公司代表其董事和高级管理人员提交或以其他方式提供给本公司的表格3、4或5副本的审查，本公司认为，在截至2022年10月31日的年度内，其高级管理人员、董事和超过10%的股东遵守了所有适用的第16(A)条备案要求，但由于行政错误，Miriam Hernandez-Kakol报告RSU裁决的表格4提交延迟。

 

 

21

 

 

 

选举的董事

 

本公司经修订及重订附例(“重订附例”)规定，董事会由最多十一名董事组成，每年由股东选举产生。本公司的重新注册证书(“重新注册证书”)要求，在任何B类普通股流通的任何时间，三分之一的董事应是独立的，如其中所定义的那样。   董事会已确定，由下列八名被提名人组成的董事会是满足 重新签署的公司注册证书的独立性要求以及纽约证券交易所(“纽交所”)规则的最佳组合。董事会亦已决定Coutts先生、Hernandez-Kakol女士、Kangas先生、Marengi先生、Pagano先生及Sellers女士为独立人士，其定义见重新注册证书及纽约证券交易所规则。重新注册的公司证书可在公司网站www.khov.com的“投资者关系”、“公司治理”下找到。   下列人士已获公司管治及提名委员会推荐至董事会，并获董事会批准出任本公司董事，任期至下一届股东周年大会及其各自的继任者已妥为选出及符合资格为止。   如果董事的任何被提名人不能担任董事，则除非组成董事会的董事人数减少，否则由委托书代表的股份将 投票选举董事会可能提名的替代被提名人。然而，公司没有理由相信，任何被提名者 将不能担任董事的角色。委托书的投票人数不能超过以下所示的被提名人人数。

 

 

23

 

板子的 个导演

 

24

 

				第一年
			公司	成为了一名
名字	年龄		从属关系	董事
阿拉·霍夫纳尼安	65		董事董事局主席兼首席执行官总裁	1981
罗伯特·B·库茨	72		独立董事	2006
米里亚姆·埃尔南德斯-卡科尔	69		独立董事	2022
爱德华·A·坎加斯	78		领衔独立董事	2002
约瑟夫·A·马伦吉	69		独立董事	2006
小文森特·帕加诺	72		独立董事	2013
罗宾·斯通·塞勒斯	70		独立董事	2018
J.拉里·索尔斯比	67		常务副总裁， 首席财务官&董事	1997

 

构图 董事会致力于确保董事会成员的特殊经验、资格、属性和技能综合在一起，使董事会能够有效地履行其监督职责。如下文第38页“公司管治及提名委员会”所述，董事会在公司管治及提名委员会推荐后，批准拟于每年股东周年大会上提名选举的董事名单。如果董事会出现空缺(因股东罢免而产生的空缺除外)，公司治理和提名委员会将确定被认为是合格的董事会成员候选人，并与公司董事长一起审查符合这些资格的候选人，董事长将决定候选人是否有资格由公司治理和提名委员会向董事会全体成员推荐。然后，董事会将批准一名董事提名人来填补董事会空缺。

 

25

 

构图

 

在确定董事、公司治理和提名委员会的候选人时，董事长和董事会考虑：(1)董事会成员对现有董事会的资格和有效性的意见和建议，或者在挑选新的董事会成员时可能需要的额外资格，这些资格可能会根据以下从第38页开始的“公司治理和提名委员会”中描述的自我评估来确定，(2)董事会整体成员所需的专业知识和不同的背景 ；(3)非雇员董事的独立性以及董事会现有成员和潜在成员可能存在的利益冲突；及(4)该等机构和人士认为适当的所有其他因素。尽管公司没有关于多样性的正式政策，但公司治理和提名委员会和董事会将多样性作为他们在选择董事会候选人时考虑的几个标准之一。董事会致力于确保其成员的背景、专业知识、资历、属性和技能综合在一起，使董事会能够有效地履行其监督职责。我们目前的董事会包括两名认为自己是女性和一名认为自己是少数族裔的人。
在考虑董事和被提名人是否具备经验、资历、属性和技能，使董事会能够根据公司的业务和结构有效地履行其监督职责时，公司治理和提名委员会和董事会主要关注以下第31至35页列出的每一位董事个人传记中讨论的信息。尤其是，公司治理和提名委员会和董事会审议了以下事项：
库茨先生，他在制造业的深厚背景以及技术和项目经验，认为他在大型跨国公司从事复杂产品制造的经验，以及管理重大国防和国家利益网络和系统项目的经验，在评估住宅建筑业务的多个集成流程方面非常宝贵，在公司运营的绩效管理和其他方面也很有价值；
Hernandez-Kakol女士，她在成长型企业和执行战略方面的重要经验、专业知识和背景，以及她成功将新解决方案推向市场以推动增长的记录所带来的广阔视角；

 

26

 

构图

 

Kangas先生，他在会计事务方面的重要经验、专业知识和背景，包括他为许多不同行业的客户提供咨询的经验带来的广阔视角；
Marengi先生，他在技术领域的强大背景，因为新技术及其成本和收益分析以及对网络安全和数据保护领域的警惕对公司非常重要；
帕加诺先生，他在法律和资本市场事务方面的重要经验、专业知识和背景，包括他在为住宅建筑业和许多其他不同行业的客户提供咨询方面的经验所带来的广阔视角。
Sellers女士，她在房地产和住宅销售行业的深厚背景和她在房地产和其他行业为客户提供咨询的经验带来的广阔视角，以及她管理和咨询全球住宅营销和销售业务的经验；
霍夫纳尼安先生，我们的首席执行官兼董事会主席，他在公司工作了40多年；以及
索尔斯比先生，我们的首席财务官，他在公司三十多年的经验。

 

 

27

 

 

董事会的经验矩阵	Ara K.Hovnanian**	罗伯特·B。 Coutts	米里亚姆·埃尔南德斯-卡科尔	爱德华·A·坎加斯*	约瑟夫·A·马伦吉	小文森特·帕加诺	罗宾·斯通·塞勒斯	J.拉里·索尔斯比**
企业领导力 在大型商业组织担任高级管理人员的经验。	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
住宅建设/房地产 具有收购、管理或销售住宅房地产的专业经验。	✓					✓	✓	✓
财务 具有编制、审计或评估财务报表或管理商业投资的专业经验。	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
技术/网络安全 具有管理技术应用和/或网络安全风险的经验。		✓	✓		✓
上市公司 在另一家上市公司担任董事的经历。		✓		✓	✓	✓
风险管理 有实施战略风险计划和/或管理相关风险的经验。	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
人力资本 在吸引、培养和留住人才和/或继任规划方面的经验。	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
销售和营销 在销售和营销战略、品牌和消费者趋势的运营和管理方面的经验。	✓		✓	✓	✓		✓	✓
公司治理 上市公司的公司治理经验。	✓	✓		✓	✓	✓		✓

 

 

 

*主导独立董事**非独立董事 

 

28

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

29

 

板子的 董事

 

30

被提名者传记
阿拉·K。 霍夫纳尼亚   首席执行官总裁， 董事董事长兼董事会主席
霍夫纳尼安先生于1988年被任命为首席执行官总裁，1983年被任命为执行副总裁总裁，自1997年7月以来一直担任首席执行官。霍夫纳尼安先生于1979年加入本公司，自1981年以来一直担任本公司的董事董事，并于1998年至2009年11月期间担任副董事长。2009年11月，在公司董事长兼创始人、霍夫纳尼安先生的父亲凯沃克·S·霍夫纳尼安去世后，他当选为董事会主席。

 

31

 

被提名者传记
	罗伯特·B。 COUTTS		库茨先生于2000年至2008年从洛克希德·马丁公司(纽约证券交易所)执行副总裁总裁的职位退休。在此之前，库茨先生曾于1998年至2000年担任洛克希德·马丁公司前电子部门首席运营官兼首席运营官总裁。1996年12月，他被洛克希德·马丁公司董事会选举为高级职员。1972年至1993年，库茨先生在通用电气公司(NYSE)担任管理职务，1993年在通用电气航空航天公司成为洛克希德·马丁公司的一部分。Coutts先生是洛克希德·马丁公司的子公司Sandia Corporation的退休董事长，并在Stanley Black and Decker(纽约证券交易所)的薪酬委员会和公司治理委员会以及西门子政府技术公司的董事会任职，他在该公司担任薪酬委员会主席。库茨先生是巴尔的摩交响乐团董事会成员和卫斯理神学院投资委员会成员。他于2006年3月当选为霍夫纳尼亚企业公司的董事董事，并担任公司审计委员会和薪酬委员会的成员。
	独立董事
	米里亚姆 埃尔南德斯-卡科尔		Hernandez-Kakol女士于2019年5月至2021年10月从毕马威会计师事务所高级合伙人兼管理咨询业务全球主管的职位上退休。她自2022年9月以来一直在丰田金融服务银行(TFSB)董事会任职，并是TFSB审计、风险和社区重建法案委员会的成员。2023年1月，她被选为LPGA基金会董事会成员。 之前，她在2015至2019年间领导毕马威的全球客户和运营实践。在加入毕马威之前，埃尔南德斯-卡科尔女士于2003年至2008年在毕马威担任董事和高级副总裁董事总经理。1988年至1999年，她还在Telcordia Technologies担任过多个职位。Hernandez-Kakol女士曾在新泽西州青年成就委员会、西班牙裔信息技术执行委员会(HITEC)、毕马威妇女咨询委员会和国家科学院基金会STEM委员会任职。埃尔南德斯-卡科尔女士于2022年1月被任命为霍夫纳尼亚企业公司董事的董事，她是该公司审计委员会和薪酬委员会的成员。
	独立董事

 

32

 

被提名者传记
	爱德华·A。 KANGAS		Kangas先生在1989年12月至2000年5月退休前担任德勤全球董事长兼首席执行官。他是德意志银行美国公司的董事会主席。2010年至2018年，他担任联合技术公司董事首席执行官。他于2012年至2022年担任国际通信卫星组织(Intelsat)董事会成员，2003年至2019年担任特尼特医疗保健公司(Tenet Healthcare Corporation)董事会成员，2007年至2016年担任Intuit董事会成员，2008年至2012年担任纳斯达克公司董事会成员，2018年至2020年担任纳斯达克公司(Vivus Inc.)董事会成员。Kangas先生是美国多发性硬化症协会的前董事会主席。Kangas先生于2002年9月当选为霍夫纳尼亚企业公司的董事董事，是公司董事会的首席独立董事、公司审计委员会主席、公司薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的成员。
	领衔独立董事
	约瑟夫·A。 马伦吉		马伦吉先生于2007年7月至2012年3月期间担任奥斯汀风险投资公司的风险投资合伙人。在此之前，Marengi先生曾在戴尔公司(纳斯达克)的商业部 担任高级副总裁。在这一职位上，Marengi先生负责为美国的中型企业、大型企业、政府、教育和医疗保健客户提供服务的戴尔部门。Marengi先生于1997年7月从Novell Inc.(纳斯达克)加盟戴尔，当时他在Novell Inc.担任首席运营官兼首席运营官总裁。Marengi先生还在2008至2013年间担任量子公司(NYSE)董事会成员，在2008至2012年间担任Entorian Technologies，Inc.(前身为场外市场) 的董事会成员。Marengi先生于2006年3月当选为Hovnanian Enterprise，Inc.董事会成员，是公司薪酬委员会主席、公司审计委员会和公司治理和提名委员会成员。
	独立董事

 

33

 

被提名者传记
	文森特 小帕加诺。		帕加诺在2012年底退休之前一直是Simpson Thacher&Bartlett LLP律师事务所的合伙人。他在1999-2012年间担任公司资本市场业务主管，在此之前，他在1996-1999年间担任公司的行政合伙人。在1996年至2012年的几乎所有时间里，他都是该公司执行委员会的成员。他是Cheniere Energy Partners GP，LLC的董事会成员，Cheniere Energy Partners(NYSE MKT)的普通合伙人，担任冲突委员会主席和审计委员会成员，从2013年到L3与哈里斯公司(Harris Corporation)于2019年合并之前，他还在L3 Technologies，Inc.(纽约证券交易所)的董事会任职，担任提名和公司治理委员会主席和审计委员会成员。Pagano先生于2013年3月当选为Hovnanian Enterprise，Inc.的董事会成员，是公司的公司治理和提名委员会主席，也是公司的审计委员会成员。
	独立董事
	罗宾·斯通 SELLERS		塞勒斯最近在2012年至2014年担任佳士得国际房地产公司首席执行官。 作为佳士得首席执行官，塞勒斯负责公司业务的方方面面，包括全球销售、营销战略、新开发项目和金融集团。Sellers女士于2008年至2012年担任CrossRoads Property Strategy的首席执行官，并于1989年至2007年担任麦肯锡公司的合伙人和房地产主管。从1978年到1989年，塞勒斯在纽约市两家主要律师事务所的房地产部门从事法律工作。塞勒斯女士是宾夕法尼亚大学魏茨曼设计学院顾问委员会成员，是私人房地产营销公司福布斯全球地产的董事会主席，也是为佛罗里达州棕榈滩县贫困妇女支付保释金的组织First Chance的创始人。Sellers女士于2018年6月被任命为Hovnanian Enterprise，Inc.的董事会成员，并是公司审计委员会和公司治理和提名委员会的成员。
	独立董事

 

34

 

被提名者传记
	J.拉里 SORSBY		索尔斯比先生自1996年以来一直担任霍夫纳尼安企业公司的首席财务官，自2000年11月以来一直担任执行副总裁总裁。高级副总裁先生于一九九一年三月至二零零零年十一月出任董事董事，并于一九九七年获选为本公司董事。他是费城儿童医院(CHOP)泌尿外科访客委员会主席，也是CHOP基金会顾问委员会的成员。
	常务副总裁， 首席财务官兼董事

 

35

 

会议的 板子的董事 & COMMITTEES 的 BOARD 的董事

 

36

 

会议及委员会         在截至2022年10月31日的年度内，董事会召开了七次 会议。此外，董事还考虑公司事务，并在正式会议之外与董事会主席和其他人进行沟通。在截至2022年10月31日的财政年度内，每一位现任董事都100%出席了该董事所服务的董事会会议和委员会会议。本公司的公司治理指引(“治理指引”)规定，董事须出席股东周年大会。现任董事会全体成员出席了2022年3月29日召开的年度股东大会。     审计委员会     在截至2022年10月31日的财政年度内，董事会审计委员会的成员包括坎加斯先生、库茨先生、埃尔南德斯-卡科尔女士、马伦吉先生、帕加诺先生和塞勒斯女士。董事会已确定审计委员会的所有成员都符合我们的治理准则中关于独立性的标准，这些准则可在公司网站www.khov.com的“投资者关系”、“公司治理”以及纽约证券交易所上市标准规定的独立性要求下查阅。在截至2022年10月31日的财政年度内，审计委员会举行了12次会议。   审计委员会目前由Kangas先生担任主席，负责审查和批准本公司独立注册会计师事务所进行的年度审计的范围，并与他们举行会议，审查他们的工作结果和他们的建议。审计委员会选择本公司的独立注册会计师事务所，并批准和审查其费用。审计委员会的职责在其章程中规定，该章程可在www.khov.com 的“投资者关系”、“公司治理”下查阅。审计委员会还负责监督公司的内部审计部门。公司内部审计副总裁直接向审计委员会报告公司遵守某些公司程序的情况，这些程序旨在加强管理层对经营问题的了解，以及审计部对公司业务各方面的年度审计结果。有关审计委员会的更多信息，请参阅第133页开始的“审计委员会”。

 

37

 

会议及委员会         薪酬委员会     截至2022年10月31日的财年，董事会薪酬委员会的成员包括Marengi先生、Coutts先生、Hernandez-Kakol女士和Kangas先生。董事会已确定薪酬委员会的所有成员均符合我们 治理指导方针中的独立性标准以及纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则规定的独立性要求。此外，根据交易法第16b-3条的规定，薪酬委员会的所有成员都有资格成为“非雇员董事”。薪酬委员会的职责和责任列于其章程中，该章程可在www.khov.com的“投资者关系”、“公司治理”下查阅。在截至2022年10月31日的财政年度内，薪酬委员会召开了四次会议。   薪酬委员会目前由Marengi先生担任主席，负责审核公司高级管理人员、主要管理层雇员和非雇员董事的工资、奖金和其他形式的薪酬，并积极参与 董事会可能不时提出的其他薪酬和人事领域的要求。关于薪酬委员会在审查和确定高管薪酬时使用的标准和考虑的因素的讨论，见下文“薪酬委员会”和“薪酬讨论和分析”。         公司治理与提名委员会     董事会公司治理和提名委员会的成员是Pagano先生、Kangas和Marengi先生以及Sellers女士。董事会已确定，公司治理和提名委员会的所有成员都符合我们的治理准则中的独立性标准和纽约证券交易所上市标准规定的独立性要求。在截至2022年10月31日的财政年度内，公司治理和提名委员会举行了三次会议。   公司治理和提名委员会目前由帕加诺先生担任主席。 公司治理和提名委员会负责公司治理事务、审查和推荐董事会候选人、继任规划、ESG和网络安全风险监督以及其他与董事会相关的政策。公司治理和提名委员会还监督董事会及其委员会的年度业绩评估、董事会对治理准则的定期审查以及 对公司关联人交易政策的遵守情况。

 

38

 

《治理准则》要求，每个董事每年都要对该董事所在的每个董事会委员会以及董事会全体成员进行评估，评估每个此类委员会和董事会成员的有效性，并提出任何改进建议。公司治理和提名委员会的职责列于其章程中，该章程可在www.khov.com的“投资者关系”、“公司治理”下查阅，治理准则可在该网站的 “投资者关系”、“公司治理/准则”下查阅。   在履行其提名职能时，公司治理和提名委员会除其他因素外，通常会考虑最适合履行其职责的董事会的规模、董事会的总体成员组成，以确保董事会拥有必要的专业知识，并由具有足够不同背景的人组成，非雇员董事的独立性，以及董事会现有和潜在成员可能存在的利益冲突。如上文“提案1--董事选举--董事会--组成”中更全面的描述。   除以下“2024年年会股东建议”所述程序外，本公司并无有关股东提名潜在董事进入董事会的具体政策。公司治理和提名委员会将按照考虑其他人推荐的候选人的方式考虑股东推荐的董事 候选人。董事会的可能提名人选可以由任何董事推荐，并提交给公司治理和提名委员会 。公司治理和提名委员会可以寻找潜在的被提名者，并聘请搜索顾问来帮助它确定潜在的被提名者。公司治理和提名委员会的章程包含一项条款，规定它应考虑其认为适当的所有因素，包括种族和性别多样性的好处。公司治理和提名委员会向董事会推荐董事会提名名单 ，以列入将在每次年度会议上表决的事项。公司重新修订的章程规定，董事不必是股东。除因股东罢免而产生的空缺外， 董事会的空缺可通过董事会的行动予以填补。

 

39

 

会议和委员会         需要投票
选举下一年度公司董事会的被提名人，任期至公司下一届股东年会，直到他们各自的继任者选出并获得资格为止，要求每一位董事由A类普通股和B类普通股股东投票的多数票赞成通过，并在2023年年会上亲自或委托代表一起投票。在确定每个董事是否已获得所需数量的赞成票、弃权票和经纪人反对票时，不会对此问题产生影响，因为此类股份不被视为已投的票。
霍夫纳尼安先生和对科沃克·S·霍夫纳尼安家族(“霍夫纳尼安家族”)家族成员所持股份拥有投票权的其他人以及为霍夫纳尼安家族利益而设立的各种信托和实体已通知本公司，他们打算投票支持本提案中点名的被提名人。由于他们的集体投票权，这些被提名人 肯定会当选。
我们的董事会建议股东投票选举本提案中提名的公司董事会成员。

 

40

 

 

 

41

 

建议二
	-批准的选择 属于一个独立注册 公共会计师事务所

建议二

 

 

 

 

 

 

选择一家独立的注册会计师事务所审查将向股东提供或传递给股东并提交给美国证券交易委员会的截至2023年10月31日的财政年度的公司财务报表，将提交本届2023年年会批准。德勤会计师事务所 已获本公司审计委员会选定审核该等财务报表。如股东未能批准委任，审核委员会将考虑股东的意见，以决定在下一个财政年度选择本公司的独立注册会计师事务所。即使遴选获得批准，如审计委员会认为委任新的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可随时酌情指示委任该会计师事务所。

 

本公司已获悉，德勤律师事务所的代表将出席2023年年会，回答适当的问题，并将在代表愿意的情况下提供发表声明的机会。

 

 

 

需要投票

 

 

批准选择德勤会计师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所，以审核本公司截至2023年10月31日的年度财务报表，需要A类普通股和B类普通股股东在2023年年会上亲自或委派代表一起投票，投赞成票。在确定提案是否获得所需数目的赞成票时，弃权不会对这一事项产生影响，因为这类股份不被视为已投的票。

 

霍夫纳尼安先生和其他对霍夫纳尼安家族持有的股份拥有投票权的人以及为霍夫纳尼安家族的利益而设立的各种信托和实体已通知本公司，他们打算投票赞成这项提议。由于他们的集体投票权，这项提案肯定会获得通过。

 

 

 

我们的董事会建议股东投票批准选择德勤会计师事务所作为本公司截至2023年10月31日的年度的独立注册会计师事务所。

 

43

提案III
	-咨询投票在……上面 高管薪酬

提案III

 

 

 

 

 

 

根据交易所法案第14A条(该条款是由多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)增加的)和美国证券交易委员会的相关规则的要求，我们在这些委托书材料中加入了一项单独的决议案，经股东投票通过，在 非约束性咨询投票中批准我们被任命的高管的薪酬，如第60至129页所披露的。

 

在考虑投票时，股东不妨仔细审阅第60至105页“薪酬讨论与分析”中有关本公司薪酬政策及有关被点名高管(“NEO”)的决定的 资料，以及第54至59页有关薪酬委员会的讨论。

 

正如我们在“薪酬讨论与分析”部分所讨论的那样，董事会认为，公司的长期成功在很大程度上取决于公司员工的才华。公司的薪酬体系对公司在艰难的市场中吸引、留住和激励最高质量的员工的能力起着重要作用。该公司薪酬体系的主要基础是对业绩的高度关注、股东的一致性、对相关市场的敏感性以及长期导向。

 

薪酬委员会将整体薪酬的增减与董事会认为对公司在此期间取得成功至关重要的关键业绩因素的实现挂钩。委员会寻求通过 奖金计划激励管理层改善公司的财务业绩，奖金计划通过增加奖金奖励更高的业绩，并通过减少奖金来追究财务业绩低于目标水平的管理层的责任。此外，公司采用的定期长期激励计划 以实现提高盈利能力和息税前收益(EBIT)库存回报率、降低或再融资债务和减少多年业绩期间的利息支出的目标为条件。此外，近年来，首席执行官和执行副总裁首席财务官总裁(“首席财务官”)获得了业绩单位(“PSU”)、市场份额单位(“MSU”)和期权，首席财务官兼财务总监高级副总裁(“CAO”)获得了与财务业绩和/或股价表现挂钩的业绩单位和期权。PSU奖励与财务业绩状况挂钩(2022年，与2021年一致， 绝对息税前利润水平和EBIT相对于Peer Group的库存回报率排名)，除了适用于所有MSU 奖励的股价表现条件外，一半的MSU奖励还受到财务业绩条件的影响。正如“薪酬讨论和分析”部分所讨论的，与长期激励方案有关的绩效条件的严格性体现在以下事实上：在过去五年中，LTIP奖励的平均水平, 我们将三年累计税前利润目标定为授予LTIP奖项时最近完成的三年期间所实现目标的252%。

 

45

 

 

 

 

 

 

近年来，薪酬委员会决定将公司的可变薪酬计划与严格的业绩条件进行权衡，衡量指标包括流动性、股东保值、债务减少、替代资本筹集、调整后的EBIT库存回报率、毛利率和新开业的社区。作为以这些指标为基础的公司薪酬计划的背景，委员会认为，在2009年房地产大衰退期间房屋开工率处于最低水平的时候，公司已经注销了超过25亿美元的资产价值，因此严重过度杠杆化。在此期间，许多房屋建筑商宣布破产，其他一些公司通过发行新股或以极低的估值出售公司，严重稀释了股东的权益。霍夫纳尼安的管理层选择通过管理公司以实现增长，并采取创造性措施为其沉重的债务负担进行再融资和偿还，以保护股东价值。从2009年初到2022财年，该公司已经减少了约14亿美元的公共债务，其中包括2021财年和2022财年总共减少了2.81亿美元的债务。尽管进行了这项削减，但本公司的杠杆率仍然过高，债务工具的利率明显高于杠杆率较低的同行。因此，本公司继续背负着巨大的利息支出负担，这导致盈利能力的实现更具挑战性，并使本公司难以仅就盈利能力与 同行进行比较。在新冠肺炎大流行期间，2021财年和2022财年上半年住房需求激增，即使与同行相比利息负担格外高, 由于交货量的增长和利润率的提高，该公司在2021财年和2022财年分别实现了超过1.89亿美元和3.19亿美元的所得税前收入。这一改善使公司在2022财年奖金薪酬方面首次回到平均股本回报率(ROAE)指标，这是自房地产大衰退 以来的第一次。以调整后的息税前利润与库存之比衡量纯经营业绩时，该公司在截至2022财年的四个年度中，每年的业绩都在同业集团的前半部分。此外，在库存周转率方面，本公司继续位居同业集团之首。

 

 

 

 

46

 

 

 

 

 

 

薪酬委员会的政策和行动包括以下 ：

 

 

选择与公司在相关期间的财务和战略运营需求相对应的奖金指标 。

 

 

专注于提高盈利能力和EBIT库存回报率，降低或再融资债务 ，并通过对所有近地天体的定期长期激励奖励，减少多年业绩期间的利息支出。

 

 

将部分股权奖励与业绩标准挂钩的做法。例如，在2022财年，CEO、CFO和CAO获得了PSU，其中一半与绝对EBIT水平挂钩，一半与EBIT相对于Peer Group的库存回报率挂钩。

 

其他详细信息在下面的“薪酬讨论和 分析-薪酬要素的详细信息-股票授予”一节中介绍。

 

 

积极管理股权奖励级别和可用于新的股权奖励的股份数量 。

 

47

 

 

 

 

 

 

关于这项提案的决议案文如下：

 

 

“本公司将于2023年3月28日召开股东周年大会，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬 表和叙述性讨论，现予批准。”

 

 

 

 

 

需要投票

 

 

支付给公司指定高管的薪酬的批准 需要A类普通股和B类普通股股东在2023年年会上亲自或委托代表一起投票的多数赞成票。在确定提案 是否获得所需数目的赞成票时，弃权和中间人反对票不会对这一事项产生影响，因为这些份额不被视为已投的票。

 

霍夫纳尼安先生和其他对霍夫纳尼安家族持有的股份拥有投票权的人以及为霍夫纳尼安家族的利益而设立的各种信托和实体已通知本公司，他们打算投票赞成这项提议。由于他们的集体投票权，这项提案肯定会获得通过。

 

 

 

 

我们的董事会建议股东投票通过这项决议。

 

48

 

49

提案IV
	-咨询投票在频率 的股东投票在……上面执行人员 薪酬

提案IV

 

 

 

 

 

 

从公司2013年年度股东大会开始，公司 每年举行一次“薪酬话语权”投票。我们在2017年年度股东大会上就股东对高管薪酬的投票频率进行的最后一次咨询投票的投票结果重申了这一做法，在这次投票中，我们的大部分股东(A类普通股和B类普通股股东投票的99.4%)投票支持每年都会发生的“薪酬话语权”提案。接下来，公司将在2029年年会上就未来高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票。

 

董事会已确定，对公司及其股东来说，每年举行的批准高管薪酬的咨询投票是合适的替代方案。

 

 

 

 

 

 

在达成这一建议时，董事会审议了以下 ：

 

 

举行年度咨询投票允许股东每年就委托书中披露的公司高管薪酬理念、目标、政策和做法提供直接意见；

 

 

年度咨询投票使薪酬委员会有机会评估其薪酬决定，同时考虑到股东及时提供的反馈；以及

 

 

董事会认为，股东参与有助于加强治理 实践。

 

51

 

 

 

 

 

 

关于这项提案的决议案文如下：

 

 

决议，股东在不具约束力的咨询投票中建议，是否应每隔一年、两年或三年进行一次不具约束力的股东咨询投票，以批准公司被任命的高管的薪酬。

 

 

 

我们的董事会建议股东就批准我们近地天体补偿的顾问股东投票的频率进行投票，投票时间为一年。

 

52

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

53

这个 补偿 委员会

 

 

 

 

 

 

董事会薪酬委员会(“委员会”)是公司与高管薪酬相关的各项政策和程序的主要监管者。委员会每年至少召开四次会议，并视需要与外部薪酬顾问协商，以评估行业趋势和整体薪酬问题。该委员会受其章程的管辖，该章程可在www.khov.com的“投资者关系”、“公司治理”下查阅。

 

 

 

 

职责范围

 

 

该委员会与董事会一起，结合管理层的意见，形成了公司高管薪酬的理念和目标。委员会的职责尤其是：

 

 

至少每年审查和批准公司高管(包括首席执行官、首席财务官和首席财务官)的工资、奖金和其他形式的薪酬，包括股权赠与；

 

 

至少每年审查支付给公司非雇员董事的薪酬；

 

 

参与公司其他指定关键员工的薪酬审核工作；

 

 

定期审查公司有关公司股权的政策和程序 所有员工和非员工董事的股权奖励计划和形式、员工福利计划(例如，401(K)计划和递延薪酬计划)、遣散费协议和高管津贴；

 

55

 

 

 

 

 

 

促进与高管薪酬相关的良好公司治理做法；

 

 

作为董事会监督责任的一部分，至少每年审查一次公司的薪酬方案和管理层关于其评估是否存在任何合理地可能对公司造成重大不利影响的薪酬风险的报告(参见下文“风险监督 管理”)；此外，委员会定期将业务和薪酬风险作为其为每个近地天体制定业绩目标和确定激励奖励的过程的一部分；

 

 

审查并与管理层讨论将纳入公司年度委托书和10-K表格年度报告的《薪酬讨论和分析》(CD&A)，并根据审查和讨论决定是否建议董事会将该CD&A纳入公司的年度委托书；以及

 

 

根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会和其他适用监管机构的适用规则和规定，准备薪酬委员会关于高管薪酬的报告，以纳入公司的年度委托书。

 

 

 

委员会的行动和程序将在下文“薪酬讨论和分析”下更详细地讨论。

 

56

 

 

 

 

 

 

被任命的执行干事的薪酬审查程序

 

该委员会与董事会一道，在管理层的参与下，负责作出与近地天体总体薪酬有关的决定，不包括首席执行官，其薪酬完全由薪酬委员会和董事会决定。

 

委员会至少每年确定确定近地天体奖金的客观财务措施。委员会还审议近地天体的薪金、雇员福利和酌情奖金奖励(如果有的话)。

 

在确定近地天体的整体薪酬时，委员会可以与包括首席执行官和首席财务官在内的其他董事会成员进行磋商，而不是仅仅依靠公司的财务业绩衡量标准来确定他们的薪酬。这些人经常让委员会深入了解主管人员的个人业绩(不包括他们自己)。首席执行官和首席财务官没有出席委员会对他们个人业绩的评估。委员会还审查和分析了本公司由九家上市住宅建筑公司组成的同业集团(“同业集团”)被点名的 名高管的薪酬，下文将进一步讨论。委员会可就各种薪酬问题聘请外部薪酬顾问。委员会还可指定薪酬顾问协助制定符合其薪酬理念的整体薪酬计划，以指导、激励、留住和奖励高管实现公司的财务业绩、战略举措和个人目标，包括在具有挑战性的商业环境中增加长期股东价值。尽管薪酬顾问和管理层提供了任何意见，但委员会拥有与近地天体薪酬有关的所有最终决定的唯一裁量权。

 

 

 

外部薪酬顾问

 

 

在2022财年，委员会聘请弗雷德里克·W·库克公司(以下简称弗雷德里克·W·库克)作为委员会的外部薪酬顾问，提供与高管和非员工董事薪酬相关的某些服务。在2022财年，FW Cook协助委员会审查了公司的年度奖金、首席执行官和其他近地天体的长期激励和股权薪酬计划、非雇员董事的薪酬计划以及薪酬委员会的薪酬风险评估。

 

57

 

 

 

 

 

 

除非获得委员会批准，否则FW Cook不会向公司提供任何其他服务，而且在2022财年也没有提供此类服务。在考虑了相关因素后，本公司确定，FW Cook在2022财年为委员会提供的服务没有引起任何利益冲突。

 

委员会与FW Cook接触的主要目标一直是获得与保持计划相关的建议和反馈，这些计划为高管提供与同行集团相比具有竞争力的薪酬机会。如上文所述，FW Cook还向委员会提供了协助，以制定一项全面的赔偿方案。

 

委员会在就高管薪酬作出决定或向董事会全体成员提出建议时，会权衡薪酬顾问和董事会成员的意见和反馈，以及咨询过的管理层成员的意见和收集的信息，同时审查委员会认为相关的其他信息。

 

 

 

董事会沟通

 

 

公司董事会至少每季度更新委员会作出的任何薪酬决定或建议，委员会在认为必要时就具体薪酬问题征求董事会的反馈意见。

 

 

 

薪酬委员会联锁与内部人士参与

 

 

于截至2022年10月31日止财政年度内，委员会成员为 Marengi先生、Coutts先生、Hernandez-Kakol女士及Kangas先生，彼等概无于任何时间为本公司或其任何附属公司的高级管理人员或雇员，亦无根据本委托书第(Br)S-K条第404(A)项的规定须予披露的任何关系。在2022财年，我们的高管均未在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，而该实体已经或曾经有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职。

 

58

 

 

 

 

 

薪酬委员会报告

 

 

委员会审查并讨论了薪酬讨论和以下与公司管理层提供的分析。基于这一审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书和公司截至2022年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

 

 

 

薪酬委员会

 

 

约瑟夫·A·马伦吉，主席 罗伯特·B·库茨
米里亚姆·埃尔南德斯-卡科尔
爱德华·A·坎加斯

 

 

 

 

 

59

补偿 讨论和 ANALYSIS

 

1.执行摘要

 

 

 

 

 

背景

 

近年来，委员会决定将公司的可变薪酬计划与严格的业绩条件进行权衡，包括流动性、股东价值保值、债务减少、替代资本筹集、调整后的EBIT库存回报率、毛利率和新社区的开业情况。作为公司薪酬计划基于这些指标的背景，委员会认为，在2009年房地产大衰退期间新屋开工率处于最低水平的时候，公司已经注销了超过25亿美元的资产价值 ，因此严重过度杠杆化。在此期间，许多房屋建筑商宣布破产，其他一些公司通过发行新股或以极低的估值出售公司，严重稀释了股东的权益。霍夫纳尼安的管理层选择通过管理公司实现增长并采取创造性措施为其沉重的债务负担进行再融资和偿还，来保护股东价值。从2009年年初到2022财年，该公司的公共债务减少了约14亿美元，其中包括2021财年和2022财年总共减少了2.81亿美元的债务。尽管进行了这一削减，但本公司的杠杆率仍然过高，债务工具的利率显著高于杠杆率较低的同行。因此，本公司继续背负着庞大的利息支出负担，这导致盈利能力的实现更具挑战性，并使本公司难以仅就盈利能力与同行进行比较。在新冠肺炎大流行期间，2021财年和2022财年上半年住房需求激增，尽管与同行相比利息负担非常高, 由于交货量的增长和利润率的提高，该公司在2021财年和2022财年分别实现了超过1.89亿美元和3.19亿美元的所得税前收入。这一改进使该公司自房地产大衰退以来首次在2022财年回到奖金薪酬的ROAE指标 。当以调整后的息税前利润与库存之比衡量纯经营业绩时，该公司在截至2022财年的四个年度中，每年的业绩都在其同行集团的前半部分。此外，该公司在库存周转率方面继续位居同业集团之首。

 

61

 

2022财年公司业绩

 

对新房和现房的需求取决于各种人口和经济因素，包括就业和工资增长、家庭组成、消费者信心、抵押贷款融资、利率、通货膨胀和总体住房负担能力。总体而言，在2022财年上半年，家庭组成水平上升、新房和二手房供应受限、工资增长、强劲的就业条件以及抵押贷款利率继续处于历史低位等因素推动了对新房的需求增加。

 

从2022年5月开始，国内需求开始放缓，并在2022年10月底之前进一步疲软。多种因素共同推动了需求的下降，包括对高通胀水平的担忧，抵押贷款利率的快速大幅上升，以及普遍的不确定性和对美国正走向经济衰退的担忧。由于这些不利的商业环境，许多购房者暂时暂停了购房决定，以等待有关他们的工作稳定性和利率将在哪里结算的更明确信息，这导致净合同放缓。也就是说，我们的整体运营指标在2021财年比2020财年有所改善，在2022财年甚至进一步改善，如下所述。

 

在2022财年，我们的现金状况使我们能够花费7.593亿美元购买土地和开发土地，并回购1.00亿美元的优先担保票据，仍然拥有4.573亿美元的总流动资金，其中包括3.262亿美元的住房建设现金和现金等价物，以及截至2022年10月31日我们的优先担保循环信贷安排下的1.25亿美元借款能力。

 

 

在截至2022年10月31日的一年中，由于平均销售价格上涨19.0%，房屋销售收入与前一年相比增长了6.2%，但部分被交付房屋减少10.7%所抵消。2022财年交货量减少的主要原因是社区数量减少了2.4%，以及本年度下半年净合同数量放缓。

 

62

 

住宅建设毛利率百分比由截至2021年10月31日止年度的18.6%上升至截至2022年10月31日止年度的21.5%，而扣除销售利息开支及土地费用成本前的住宅建设毛利率百分比则由截至2021年10月31日止年度的21.8%上升至截至2022年10月31日止年度的25.0%。增长主要是由于2022财年我们几乎所有市场的房价上涨，以及与上一财年相比社区交付的组合。未计销售成本、利息支出和土地费用的房屋建筑毛利率百分比是非公认会计准则的衡量标准。请参阅公司截至2022年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第27页，了解该指标与最直接可比的GAAP指标--住宅建筑毛利率的对账。

 

 

销售、一般和行政费用(包括公司一般和行政) 在截至2022年10月31日的一年中比上一年增加了1,960万美元。增加的主要原因是赔偿费用和保险费增加。薪酬支出的增加主要归因于与市场状况和公司业绩相关的员工人数和奖金的增加。保险成本的增加是由于获得保险的保费增加，以及用于建筑缺陷索赔的额外准备金。 尽管美元增加，但在截至2022年10月31日的年度中，此类成本占总收入的百分比相对持平，为10.1%，而截至2021年10月31日的年度为9.9%。

 

63

 

在截至2022年10月31日的一年中，所得税前收益从截至2021年10月31日的1.899亿美元增至3.198亿美元。净收益从截至2021年10月31日的年度的6.078亿美元降至截至2022年10月31日的年度的2.255亿美元(其中包括减少递延税项资产的4.686亿美元)。由于上一年递延税项资产估值准备的减少，截至2022年10月31日的年度，基本每股收益和稀释后每股收益分别降至30.31美元和29.00美元，而截至2021年10月31日的年度，基本每股收益和稀释后每股收益分别为87.50美元和85.86美元。

 

 

截至2022年10月31日的一年，每个平均活跃销售社区的净合同数量降至39.6份，而前一年为55.3份。减少的主要原因是上文讨论的2022财政年度下半年合同净额放缓。

 

 

2022财年，包括国内未合并合资企业在内的合同净额下降14.8%，至28亿美元 ，而2021财年为33亿美元。

 

 

与2021财年的16亿美元相比，2022财年积压合同的美元价值下降了22.6%，降至13亿美元。这一下降主要归因于客户流量和销售速度的下降，以及由于当前来自买家的市场不确定性而导致的取消数量增加。

 

64

 

公司股票相对于税前收入的价格

 

下面的图表说明，虽然我们的运营已显著改善，从2022财年的税前收入增至3.198亿美元，而2019财年的亏损为3970万美元就可以看出，但我们的股票价格并未按比例受益于这种改善，2022年10月的平均股价为38.80美元，而2019年10月的平均股价为24.27美元。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

65

 

最佳实践

 

 

按绩效支付工资

 

 

薪酬委员会将整体薪酬的增减与董事会认为对公司在此期间取得成功至关重要的关键业绩因素的实现挂钩。委员会寻求通过奖金计划激励管理层改善公司的财务业绩，奖金计划通过增加奖金奖励业绩更高的公司，并通过减少奖金来追究财务业绩低于目标水平的管理层的责任。

 

此外，公司采用的定期长期激励计划以实现提高盈利能力和库存息税前利润回报、降低或再融资债务和减少多年业绩期间的利息支出的目标为条件。此外，近年来，首席执行官和首席财务官收到了PSU、MSU和期权，CAO收到了PSU和期权，这些都与财务业绩和/或股价表现挂钩。PSU奖励与财务业绩状况挂钩(2022年，绝对息税前利润水平和EBIT 相对于Peer Group的库存回报率排名)，除了适用于所有MSU奖励的股价表现条件外，一半的MSU奖励还受到财务业绩条件的制约。与长期激励计划相关的绩效条件的严格性体现在以下事实上：对于LTIP奖励，在过去五年中，我们将LTIP的三年累计税前利润目标设定为授予LTIP奖励时最近完成的三年期间实现的目标的252%。

 

由于薪酬汇总表在授予时使用会计结构来估计长期股权激励奖励的价值，委员会认为它没有充分衡量首席执行官薪酬，以评估按业绩支付薪酬的一致性。这些估计值可能与最终从这些奖励中获得的实际 值大不相同。因此，委员会还考虑可实现薪酬，它反映了公司当前股价表现对之前授予的长期激励奖励的影响，并帮助委员会评估公司薪酬计划与股东利益的一致性。

 

66

 

强调长期价值创造和保留 

 

 

委员会寻求将管理层的利益与公司股东的长期利益保持一致，以股权奖励的形式发放公司总薪酬的很大一部分，股权奖励的价值随着公司财务业绩和股价的改善或下降而增加或减少。委员会还寻求通过使用补偿方法保留管理层，这种方法要求在不同的业绩期间雇用管理人员，以获得某些股权赠款的财务利益。

 

 

 

维护适当的对等组 

 

 

为了留住和吸引具有特定行业知识的管理人才，在组建Peer 集团时，委员会选择那些在住宅建筑行业与本公司直接竞争、在运营方面与本公司类似的公司，以及通常在本公司竞争的市场中的公司。 委员会认为，将公司与住宅建筑行业的其他公司进行比较非常重要，即使其中某些同行的财务状况不同，因为公司与住宅建筑行业的同行争夺具有特定行业知识和经验的高管人才。此外，该公司在其所有市场上都与大多数Peer Group公司直接竞争客户、土地和贸易伙伴。在某些市场，该公司的规模比Peer Group的一些公司更大，尽管它可能在全国范围内较小。委员会每年审查同行小组的组成，并在必要时作出调整。在2022财年，委员会没有对Peer 组进行任何更改。委员会审查Peer Group公司的高管薪酬，并寻求与Peer Group相比，为我们的近地天体授予具有竞争力的目标直接薪酬机会(基本工资、年度奖金/奖励奖励和目标长期激励奖励的总和)。

 

67

 

未与CEO或CFO签订雇佣协议 

 

 

本公司不为我们的首席执行官或首席财务官维护雇佣或其他协议，这些协议在雇佣终止时(死亡或残疾除外)提供 合同权利，但在退休情况下或在控制权变更的情况下与符合条件的终止有关的长期激励和基于股权的奖励除外。公司确实与我们的CAO签订了控制权变更遣散费协议，如终止后的潜在付款或控制权变更表的脚注(5)所述。

 

 

 

没有任何NEO的税收汇总或固定收益养老金计划。

 

 

 

股权准则的维护和监测

 

 

董事会制定了股权指导方针，要求首席执行官、首席财务官和首席运营官(如果有的话)达到并维持下文《股份持股准则》中提出的建议的最低股份持有量。

 

 

 

 

 

68

退还政策

 

 

除了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)下的法定首席执行官和首席财务官报销要求外，公司目前的政策是，如果由于高管的不当行为(直接或间接)导致公司重大违反证券法规定的财务报告要求，我们需要重述财务业绩，董事会将在其酌情和批准的情况下要求：报销和/或取消任何基于激励的薪酬(包括作为薪酬奖励的股票期权)，超过根据重述财务业绩应奖励的 金额。本政策适用于本公司被要求根据错误数据编制会计重述之日之前三年内发给高管的现金和股权激励薪酬。在过去三年，本公司主要向近地天体授予具有业绩条件并将受这一政策约束的股权。

 

2022年11月，美国证券交易委员会发布最终规则制定，指示包括纽约证交所在内的上市交易所采用规则，要求上市公司实施追回政策，要求追回在上市公司被要求编制会计重述以纠正对上市公司先前发布的财务报表具有重大影响的错误之前的三个完整会计年度内错误支付的激励赔偿金。本公司打算在纽约证券交易所有关回收保单的规则制定生效时重新考虑其追回政策，具体日期目前尚不清楚。

 

 

投资者参与度

 

 

在2022财年，该公司实施了积极的投资者拓展计划，包括让其高管出席四次投资者会议以及与投资界的其他会议，并通过电话会议或面对面与144多名投资者进行一对一或小组会议。因此，公司高管 会见了机构持有人，这些机构持有人约占我们十大积极管理基金股东所持股份的89%。同时也是董事会成员的霍夫纳尼安先生和索尔斯比先生和/或奥康纳先生不时参与这些投资者外展计划，并向董事会报告他们对投资者反馈的发现。在这些会议期间，公司在2022财年与之接触的这些投资者都没有对公司的薪酬做法 提出担忧，包括公司年度奖金计划下的设计和支付。

 

69

2022财年的薪酬决定

 

委员会对2022财政年度的薪酬决定反映了对固定薪酬要素(基本工资)、实现预先确定的目标(年度奖金)和长期奖励的保守做法。

 

 

基本工资

 

 

对于2022财年，委员会批准从2021年12月25日起对Sorsby先生和O‘Connor先生每人增加3.5%的基本工资，这与公司正常的基于业绩的工资和生活成本增加的做法一致。鉴于霍夫纳尼安先生早些时候建议在2021财年将其薪酬下调14.4%至1,150,000美元，以与公司新的同业集团其他首席执行官的基本工资更加一致，根据他的建议，委员会决定不增加霍夫纳尼安先生2022财年的基本工资。 有关更多信息，请参阅下面的“薪酬要素细节-基本工资”。

 

 

定期发放年度奖金

 

 

根据具体财务目标的实现情况，向所有近地天体支付了2022财政年度奖金。委员会在确定薪酬机会和设定2022财年业绩指标时，考虑了投资者对之前的年度奖金计划、其设计和支付的支持。其他详细信息请参见下面的 “薪酬要素详细信息-年度奖金-定期奖金”。

 

 

酌情发放奖金

 

 

委员会没有向任何NEO发放2022财年的可自由支配奖金。

 

70

长期奖励，包括PSU和参与长期激励计划

 

 

如《薪酬要素细节-股票赠与》一节所述，委员会在2022财年向首席执行官、首席财务官和首席财务官授予了PSU。PSU与下文“薪酬要素细节-股票赠与”中描述的具体财务业绩条件有关。委员会还在2022财年向首席执行官、首席财务官和首席财务官颁发了长期激励计划(LTIP)奖励，详情见下文“薪酬要素细节-长期激励计划”。LTIP奖励与在三年业绩期内达到指定财务业绩条件 挂钩，并在业绩期末完全授予。2022年授予的PSU须遵守超出履约期的基于时间的归属条件。PSU和LTIP奖励还需在授予后两年内强制延迟交付。

 

 

 

 

 

 

 

 

71

 

2. 薪酬 哲学和 目标

 

72

 

该委员会与董事会和高级管理层一道，因其对公司有关高管薪酬的各种政策和程序的责任和监督，在塑造公司的薪酬理念和目标方面发挥了重要作用。

 

作为制定公司薪酬计划的背景，委员会审议了公司的战略目标。因此，委员会根据流动性、股东价值保值、债务减少、替代资本增加、调整后的EBIT库存回报率、毛利率和新社区开业等指标，对公司的可变薪酬计划进行了权衡，使其符合严格的业绩条件。在厘定补偿金额时，委员会认为，在2009年楼市大衰退期间新屋开工量处于最低水平的时候，本公司已注销超过25亿美元的资产价值，因此严重过度杠杆化。在此期间，许多房屋建筑商宣布破产，其他一些公司通过发行新股或以极低的估值出售公司，严重稀释了股东的权益。霍夫纳尼安的管理层选择通过管理公司以实现增长，并采取创造性措施为其沉重的债务负担进行再融资和偿还，以保护股东价值。从2009年初到2022财年，该公司共减少了约14亿美元的公共债务，其中包括2021财年和2022财年总共减少了2.81亿美元的债务。尽管进行了这项削减，但本公司的杠杆率仍然过高，债务工具的利率明显高于杠杆率较低的同行。因此，本公司继续背负着巨大的利息支出负担，这导致盈利能力的实现更具挑战性，并难以仅就盈利能力与同行进行比较 。在新冠肺炎大流行期间，2021财年和2022财年上半年住房需求激增，即使与同行相比利息负担格外高, 由于交货量的增长和利润率的提高，该公司在2021财年和2022财年的税前收入分别为1.89亿美元和3.19亿美元。这一改善使该公司自房地产大衰退以来首次在2022财年回到奖金薪酬的ROAE指标。以调整后息税前利润与库存之比衡量纯经营业绩时，该公司在截至2022财年的四个 年度中，每年的业绩都在同业集团的前半部分。此外，在库存周转率方面，本公司继续位居同业集团之首。

 

委员会在作出赔偿决定时考虑的六个主要目标，以及我们确定赔偿的其他理念和机制，将在下文讨论。在作出与薪酬有关的决定时，委员会还审议了它在促进良好公司治理做法方面的作用。

 

73

 

薪酬计划的主要目标

 

公司高管薪酬的主要目标如下：

 

 

提供薪酬，以指导、激励、留住和奖励高管实现公司的财务业绩、战略举措和个人目标(视情况而定)； 

 

 

以与其个人业绩、职责、能力和技能水平相适应的方式公平地补偿其高管；

 

 

使高管的利益与股东的利益保持一致；

 

 

为其管理人员保持有竞争力的薪酬机会，以保持其人才库，同时有能力随着组织的发展或在继任或更换管理人员的情况下吸引新的、高素质的个人加入组织；

 

 

在充满挑战的营商环境下，适当地设计奖励制度；以及

 

 

不通过其薪酬计划激励可能对公司产生重大不利影响的风险水平。

 

74

 

量身定制的薪酬

 

 

与这些目标一致，公司的薪酬理念还考虑到每个近地天体所扮演的独特角色。委员会寻求单独调整他们的薪酬方案，使他们的薪酬组合和薪酬水平与他们对公司的贡献和在公司内的职位保持一致。由于近地天体作出的行政决策影响公司的方向、稳定性和盈利能力，他们的整体薪酬旨在与公司的战略目标和公司的客观财务指标保持高度一致。

 

 

可变激励性薪酬

 

 

公司的薪酬理念强调可变的激励性薪酬元素(奖金和长期激励)，其价值反映了公司的战略、财务和股票表现。

 

对于所有近地天体，委员会保留向下调整奖励奖励或在特殊情况下审议酌情奖金的灵活性，如下文“薪酬要素细节--年度奖金--酌情奖金”中所述。

 

 

 

 

75

 

同级组注意事项

 

 

作为确定首席执行官和首席财务官薪酬水平的背景，委员会审议了同业集团公司的薪酬水平和做法。与2021财年一致，在2022财年，该公司的Peer Group包括以下九家上市住房建筑公司：

 

 

 

Beazer Home USA，Inc.	M/I Home，Inc.
世纪社区公司	梅里吉特家居公司
KB主页	泰勒·莫里森家居公司
LGI HOMES，Inc.	Tri Pointe集团公司
M.D.C.控股公司

 

76

委员会在与委员会薪酬顾问FW Cook和管理层协商后，选择Peer Group中的公司是因为它们具有可比性，其中包括收入、调整后的息税前利润总额和企业价值。委员会并未察觉到同业集团或公司的特性有任何变化，以致需要在2022财年对同业集团作出修改。此外，为了留住和吸引具有特定行业知识的管理人才，委员会在组建Peer Group时，选择了在住宅建筑行业与本公司直接竞争、在运营方面与本公司类似的公司，以及通常在本公司竞争的市场中的公司。委员会认为，重要的是将该公司与住宅建筑行业的其他公司进行比较，即使其中某些同行的财务状况不同，因为该公司与住宅建筑行业同行争夺具有特定行业知识和经验的高管人才。此外，该公司还在其所有市场与大多数Peer Group公司直接竞争客户、土地和贸易合作伙伴。在某些市场，该公司比一些同业集团的公司规模更大，尽管它可能在全国范围内更小。委员会将继续审查同行小组的组成是否适当。对于CAO，委员会对内部薪酬公平、对个人业绩贡献的评价和其他因素给予同等或更高的重视。

 

委员会依赖同行集团对首席执行官和首席财务官的比较，并打算让总直接薪酬与同行集团具有竞争力。由于Peer Group公司报告的首席会计官职位的薪酬数据有限，委员会还审查了CAO薪酬的基础广泛的薪酬调查数据，并考虑了内部薪酬 关系。委员会不认为基础广泛的薪酬调查数据中包括的具体参与方是其审查中的一个重要因素。委员会审查了2022财年基础广泛的调查数据，以评估当前市场对首席财务官职位薪酬的趋势。

 

77

对市场状况的考虑

 

 

在确定所有近地天体的总体补偿时，委员会还考虑到领导能力和风险管理贡献，这在具有挑战性的市场条件下尤为关键。此外，在确定赔偿水平时，委员会考虑到住房建筑业内外的市场压力。

 

作为委员会在2021年12月制定奖金公式时对市场状况的考虑的一个例子，鉴于公司商业环境的改善 以及公司在2022财年恢复了正的股东权益状况，委员会寻求将NEO的奖金公式恢复到在公司2006年经历经济低迷之前已经存在的股本回报率的衡量标准。此外，委员会还确定，给予近地天体的销售业绩单位将与财务业绩状况挂钩。具体地说，这些PSU中有一半与截至2023年4月30日的四个季度的特定EBIT绝对水平挂钩，而另一半与截至2023年4月30日的四个季度的EBIT库存回报率(相对于同业集团)挂钩。

 

 

 

 

 

 

78

 

支付话语权和频率话语权投票

 

 

董事会深思熟虑地考虑了股东通过投票、定期会议和其他沟通方式表达的意见，并相信股东的参与会带来更好的治理实践。在2022财年，公司实施了积极的投资者推广计划，包括让其高管 出席四次投资者会议以及与投资界的其他会议，并通过电话会议或面对面与144多名投资者进行一对一或小组会议。因此，公司高管会见了 机构持有人，他们约占我们十大积极管理基金股东所持股份的89%。在这些会议期间，这些投资者中没有一人对公司的薪酬做法表示担忧。此外，公司还定期与投资者接触，讨论对股东重要的具体事项。公司将继续积极与股东接触，并考虑他们的关切。

 

此外，委员会还审议了与履行其职责有关的2022年咨询、不具约束力的“薪酬话语权”提案的结果。我们的绝大多数股东(A类普通股和B类普通股股东共同投票的97.5%)批准了我们在2022年股东年会的委托书中描述的2021财年我们近地天体的薪酬。委员会认为这一水平的股东支持是对我们目前薪酬理念的肯定，因此，我们2022财年高管薪酬计划的结构没有重大 重大变化。在为近地天体做出未来的薪酬决定时，委员会将继续考虑公司的薪酬话语权投票结果。

 

鉴于在2017年股东周年大会上，我们的绝大多数股东(A类普通股和B类普通股股东投票的99.4%加在一起)投票赞成每年举行的薪酬话语权提案 ，董事会决定公司将每年就指定高管的薪酬进行咨询投票。如提案4所述，公司将在2023年年会上就未来高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票。

 

79

3.2022财年薪酬

要素和薪酬组合

 

 

薪酬要素一览表

 

 

支持公司薪酬 目标的主要薪酬要素有五个，下面将详细讨论每个要素。

 

 

 

基本工资； 

 

 

 

年度奖金；

 

 

 

股票奖励(例如，股票期权、PSU和RSU奖励)；

 

 

 

长期激励计划(“长期激励计划”)(如下所述)(以现金或现金和股票或影子股票的组合支付)；以及

 

 

 

其他员工福利，包括有限的额外津贴。

 

80

 

薪酬组合

 

霍夫纳尼安CEO的薪酬组合

 

 

 

 

81

 

修正了VS。可变薪酬

 

 

高管的“直接薪酬总额”(包括基本工资、年度奖金、股票奖励和长期薪酬奖励)机会的很大一部分由可变薪酬组成--也就是说，最终实现的薪酬取决于公司或个人的业绩。在直接薪酬总额的要素中，基本工资 是固定薪酬，而年终奖、股票奖励和长期薪酬奖励是可变薪酬。每个NEO的薪酬方案的一个重要部分是股权奖励，其最终可变现价值与公司的股票表现挂钩。这些可变因素旨在使高管的业绩和利益与公司业绩和长期股东价值保持一致。

 

委员会打算使浮动薪酬在所有近地天体直接薪酬机会总额中占相当大的比例，这符合其按业绩支付薪酬的理念。例如，在2022财年和2021财年，可变薪酬分别占CEO直接薪酬机会的89%和87%。 此外，委员会打算使总直接薪酬与同行集团具有竞争力。如下文“薪酬构成细节--股票赠款”所述，委员会为2022财政年度向近地天体提供了特别服务股。委员会还确定，执行支助股将与财务执行情况挂钩。

 

 

长期与。短期补偿

 

 

每个NEO的总直接薪酬中的一个重要部分是长期薪酬，其中可能包括股票期权、PSU、MSU、RSU和/或LTIP奖励。短期薪酬由基本工资和年度奖金金额的现金部分组成。长期薪酬旨在促进高管的长期承诺、员工与股东的协调以及提高长期股东价值。在2022财政年度，委员会通过了一项针对近地天体和公司其他主要高级管理人员的长期目标执行计划，如下所述。

 

82

 

4.详细信息的薪酬要素

 

 

 

 

 

基本工资

 

 

基本工资旨在奖励高管对公司的日常贡献。委员会认为，为保留本公司的高管人才库，有必要在具有竞争力的范围内支付基本工资，并将近地天体2022财年的基本工资设定在其认为为保留此类高管人员服务所必需的水平。委员会每年审查所有近地天体的基本工资，并根据可能包括个人业绩、职责变化、行业平均工资增减、本公司同业集团类似职位的薪酬或基础广泛的薪酬调查数据(如果无法从同业集团公司获得可比数据)以及其他因素，如生活成本增加和与其他高管的内部薪酬关系，进行调整。对于2022财年，委员会批准从2021年12月25日起对Sorsby先生和O‘Connor先生每人增加3.5%的基本工资，这与公司正常的基于业绩的工资和生活成本增加的做法是一致的。鉴于霍夫纳尼安先生早些时候建议在2021财年将其薪酬下调14.4%至1,150,000美元，以与本公司新成立的同业集团其他首席执行官的基本工资更加一致，委员会在他的建议下决定不增加霍夫纳尼安先生2022财年的基本工资。根据与FW Cook和管理层收集的Peer Group市场数据的讨论， 委员会确定，包括这些调整在内，近地天体的基本工资在保留高管服务所需的竞争范围内。

 

83

 

 

 

 

 

 

年度奖金

 

 

定期发放奖金

 

 

本公司为每个近地天体提供获得年度奖金的机会， 旨在奖励实现短期财务目标的高管，并每年对相关指标和公式进行评估。

 

在本公司2006财年经历低迷之前，本公司的现金奖金通常基于股本回报率的衡量标准。最近几年，鉴于商业环境更具挑战性，加上继续需要激励高管，公司在确定现金奖金时使用了一系列指标，包括息税前利润、流动资金余额、总收入和备用资本筹集。

 

在2022财年，鉴于公司经营环境的改善和公司股东权益状况的改善，委员会决定不使用息税前利润、流动资金余额、总收入和备用资本筹集，而是将2022财年近地天体的奖金公式恢复到股本回报率的衡量标准。具体地说，委员会确定首席执行官的2022财年奖金将是税前利润的一个百分比，包括未合并的合资企业，其基础是达到指定的ROAE水平，最高限额为1200万美元。首席财务官和首席财务官2022财年的奖金公式将是根据达到特定ROAE水平而各自基本工资的一个百分比。

 

委员会有权根据业绩或委员会认为适当的任何其他因素，减少或取消支付给任何参与者的任何奖金金额。奖金机会旨在与整个行业的做法竞争，以留住和吸引高管人才。

 

下面的描述详细介绍了用于确定每个NEO的2022财年奖金的组件。有关委员会制定公司薪酬计划的方法的其他背景，请参阅“薪酬理念和目标”下的上述讨论。由于根据PSU以及2021年和2022年LTIP计划以股票形式支付的长期薪酬占很大比例，2022财年的所有奖金都以100%现金支付。

 

84

 

 

 

 

 

首席执行官的奖金公式如下表所示：

 

 

ROAE	百分比 税前利润*
0.00%	0.00%
5.00%	1.00%
10.00%	1.25%
15.00%	1.50%
20.00%	2.00%
	*首席执行官的奖金在表中显示的点数之间线性插补，上限为1200万美元。首席执行官的奖金上限在2023年下调，根据2023年实现的税前利润水平，奖金上限从280万美元到380万美元不等。

 

CFO和CAO的奖金公式如下表所示：

 

 

  

ROAE	CFO百分比 基本工资的 *		CaO含量 基本工资的 *
0.00%	0.00%		0.00%
5.00%	50.00%		20.00%
10.00%	100.00%		40.00%
15.00%	215.00%		80.00%
20.00%	330.00%		120.00%
		*CFO和CAO的奖金是在表中显示的点数之间线性插补的。

 

85

 

 

 

 

 

净资产收益率被定义为普通股股东可获得的净收入除以平均股本(会计年度开始和本财年每个会计季度末的股本总额除以5)。在计算ROAE时使用的净收益不包括委员会认为不寻常或非经常性项目的影响，不包括土地减值的损失和债务回购/债务偿还的收益或亏损，如催缴保费和相关发行成本。委员会制定了严格的ROAE目标，要求达到20%的ROAE，才能使近地天体获得各自最高ROAE奖金。作为参考，标准普尔500指数过去24年的平均股本回报率为15.78%。

 

为了确定CEO在2022财年的奖金，“税前利润”被定义为：本公司经审计的财务报表中反映的未合并合资企业的所得税支出前收益(亏损)和未合并合资企业的收益(亏损)，加上截至2022年10月31日的12个月各自财务报表中反映的本公司未合并合资企业的所得税支出前收益(亏损)。不包括委员会认为不寻常或非经常性项目的影响，不包括土地损失 债务回购/债务偿还的减值和损益，如催缴保费和相关发行成本。

 

2022财年ROAE结果超过了最高性能水平。具体而言，根据近地天体奖金公式定义的2022财年净资产收益率和税前利润分别为79.4%和3.457亿美元。特别是，2022财年的净资产收益率和税前利润是Hovnanian的重大成就，是16年来实现的最高净资产收益率，与上一财年相比税前利润增长了70.6%。因此，霍夫纳尼安、索尔斯比和奥康纳分别获得了相当于6,913,680美元、2,612,547美元和581,168美元的现金奖金，这是索尔斯比和奥康纳的最高潜在奖金。霍夫纳尼安的奖金支出比他设定的1,200万美元奖金上限低了42.4%。首席执行官的奖金上限于2023年下调，根据2023年实现的税前利润水平，奖金上限从280万美元到380万美元不等。

 

 

酌情发放奖金

 

 

委员会有权酌情发放其认为在特殊情况下发放的奖金，包括常规奖金措施中未反映的特别缴款、新聘员工签到奖金和留用奖励。2022财年，近地天体没有获得可自由支配的奖金。

 

86

 

 

 

 

 

股票赠与

 

 

委员会可以授予股票期权、股票增值权、MSU、PSU、限制性股票和RSU、股票的无限制股份或以现金结算的股票奖励。在2022财政年度，委员会向近地天体颁发了PSU。

 

股权奖励旨在建立一种坚定的承诺，以维持公司的就业 并专注于创造长期股东价值。由于股权奖励获得者获得的最终价值直接与公司的股价挂钩，因此此类奖励有助于将管理层和股东的利益联系起来，并激励高管做出决定，从而提高股东的长期总回报。某些股权奖励还包括财务业绩条件，旨在激励 获奖者指示公司实现特定的财务业绩目标。此外，现有计划下的赠款包括归属和终止条款，委员会认为这些条款将鼓励股权奖励获得者继续 为公司的长期雇员。

 

委员会在考虑到首席执行官的建议(他自己的赠款除外)和委员会确定的其他标准后，最终批准了赠款的规模。委员会考虑授予日奖励的价值以及股票数量，以确保NEO 薪酬的很大一部分与公司的股价表现和股东价值创造挂钩。委员会将继续根据薪酬计划的目标、公司的业务需求、潜在的稀释影响以及公司股东批准的激励计划下剩余可授予的股份池，确定股权和其他奖励类型的适当组合。

 

 

2022财年股权奖

 

 

在确定2022财年近地天体股权奖励时，委员会考虑了当时可获得的关于近地天体对等集团股权奖励的信息、各行业股权奖励价值的预期变化、对股东稀释的潜在影响、公司股票业绩、提供给每个近地天体的历史股权奖励、保留每个近地天体雇员的愿望以及继续将每个近地天体薪酬的很大一部分与未来公司业绩挂钩的愿望，但没有给予任何一个因素具体权重。正如前面所讨论的，委员会的外部薪酬顾问FW Cook也协助委员会审查了公司对CEO和其他近地天体的薪酬计划，包括其股权奖励。

 

87

 

 

 

 

 

2022财年授予近地天体的所有股权奖励都是以获得A类普通股股份的形式进行的，但首席执行官除外，他以获得B类普通股股份的权利获得了股权奖励。在为首席执行官作出这样的决定时，委员会讨论了授予B类普通股的各种原因，并审议和评估了高级人力资源人员向委员会报告的关于对其进行尽职审查的反馈，其中包括与公司高级管理层和其他联营公司以及外部各方，如重要的资本提供者和合资伙伴以及重要的供应商和承包商进行讨论。这些各方表示，霍夫纳尼安家族的所有权和控制权具有很高的价值，因为它促进了强大的参与度 ，它对公司的业务交易和关系以及吸引和留住现有和潜在员工仍然很重要。委员会还审查了一项关于B类普通股相对于A类普通股的溢价或折扣的独立分析和估值，同时考虑到某些交易和提供双重股票的公司。这种分析发现，平均而言，高投票权股票没有溢价，即使股票在出售时仍保持高投票权地位，这与出售时必须转换为A类普通股的B类普通股形成对比。

 

在对此进行讨论、审查和分析后，委员会确定，获得B类普通股对首席执行官的价值等于他获得A类普通股的价值，并且通过霍夫纳尼安家族所有权和控制权促进公司业务和员工关系的连续性和管理的连续性，以获得B类普通股的权利的形式使首席执行官的股权奖励最符合公司及其股东的利益。这一直是并将继续是公司发展和成功的关键。由于2022财年B类Hovnanian普通股奖励的归属或交付时间较晚，Ara Hovnanian控制的Hovnanian股东投票权百分比变化不到4.9%。

 

委员会决定在2022财政年度向近地天体授予PSU，因为它认为PSU与股东价值创造以及平衡保留和业绩目标之间有明确的联系。在2022财政年度授予近地天体的PSU中，一半的PSU与绝对息税前利润挂钩，另一半PSU与EBIT库存收益率挂钩 相对于同级组的排名，如下所述。之所以选择绝对息税前利润指标，是因为委员会认为它支持公司提高盈利能力和利息覆盖率的战略目标。之所以选择相对息税前利润 库存回报率指标，是因为委员会认为，该指标衡量的是在同等基础上与同业集团相比的纯经营业绩，因为它抵消了每家公司的杠杆率。如果满足性能条件，则在授予日期的三周年时授予获得的PSU。获得的PSU还必须在授予后两年内延迟交付，以便PSU奖励在授予日期后五年或2027年6月10日之前不会完全分配。

 

88

 

 

 

 

 

首席执行官：

在2022财年，首席执行官收到了36,312个目标PSU，授予日期公允价值为1,516,026美元，而2021财年收到了22,400个目标PSU，授予日期公允价值为1,516,032美元。

 

 

首席财务官：

在2022财年，首席财务官收到了17,184个目标PSU，授予日期公允价值为717,432美元，而2021财年收到了10,600个目标PSU，授予日期公允价值为717,408美元。

 

 

曹操：

在2022财年，民航办收到了3,354个目标PSU，授予日公允价值为140,030美元，而2021财年收到了2,068个目标PSU，授予日公允价值为139,962美元。

 

 

 

 

 

 

与绝对息税前利润水平挂钩的PSU数量应等于 PSU目标数量乘以下文所述的适用业绩乘数。就此而言，“息税前利润”是指业绩期间公司在该业绩期间经审计的财务报表中反映的息税前收益(亏损)，加上公司未合并的合资企业在截至2023年4月30日的12个月财务报表中反映的未合并合资企业的利息和所得税前收益(亏损)。不包括：(1)2019年LTIP影子股票计划在业绩期间记录的与授予日股票价格高于或低于股价变化有关的支出/收入(14.50美元)；(2)委员会认为不寻常或非经常性项目的影响；及(3)土地减值损失和债务回购/债务偿还的收益或损失，如催缴保费和相关发行成本。

 

89

 

 

 

 

 

息税前利润 4个季度结束 April 30, 2023	性能 乘数*
比目标低14.3%以上	50%
目标	100%
比目标高出28.6%	200%

 

 

 

与EBIT库存回报等级相关的PSU数量应等于 个PSU的目标数量乘以适用的业绩乘数。业绩乘数的范围从50%到200%，取决于EBIT的库存回报率排名，最大的乘数要求排名在前三位。“息税前利润”是指息税前利润除以平均存货所得的商。“息税前利润”是指业绩期间各公司在该业绩期间的经审计财务报表中反映的扣除利息和所得税支出前的收益(亏损)，不包括土地减值损失和债务回购/债务偿还的收益或亏损，如催缴保费和相关发行成本，对于Hovnanian Enterprise，Inc.不包括：(1)从2019年LTIP幻影股票计划开始的业绩期间记录的与授予日股价高于或低于股价(14.50美元)有关的支出/收入，以及(2)委员会认为不寻常或非经常性项目的影响。 “平均库存”是指每个公司在截至4月30日的五个最近完成的连续会计季度中的期末库存余额的平均值，不包括资本化利息和合并库存的影响。2023年。

 

*适用的绩效乘数在表中所示各点之间以线性为基础进行内插。

 

90

 

 

 

 

 

《2021年行动纲领》下的成就

 

 

在2021财政年度，委员会向近地天体授予PSU，因为它认为PSU 提供了与股东价值创造以及平衡留存和业绩目标的明确联系。2021财年一半的PSU与绝对EBIT水平挂钩，而另一半PSU与EBIT相对于Peer Group的库存回报率排名 挂钩，每一个都将在下文进一步讨论。之所以选择绝对息税前利润指标，是因为委员会认为它支持公司提高盈利能力和利息覆盖率的战略目标。之所以选择相对息税前利润(EBIT) 库存回报率指标，是因为委员会认为该指标在杠杆中性的基础上衡量的是与同业集团相比的纯经营业绩。获得的PSU在授予日期的三周年时授予，并进一步 必须在授予后两年延迟交付，以便PSU奖励在授予日期后五年或2026年6月11日之前不会完全分配。

 

 

 

	目标为2021个PSU 绑定到绝对 EBIT Levels	目标为2021个PSU 绑定到亲属 EBIT ROI Rank
首席执行官	11,200	11,200
首席财务官	5,300	5,300
曹氏	1,034	1,034

 

 

与绝对息税前利润水平挂钩的PSU数量应等于 PSU目标数量乘以下文所述的适用业绩乘数。有关息税前利润的定义，请参阅我们于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会委托书。

 

91

 

息税前利润 4个季度结束 April 30, 2022	性能 Multiplier*
2.85亿美元或以下(门槛)	50%
3.15亿美元(目标)	100%
3.45亿美元或以上(最高)	200%
	*适用的性能乘数在表中所示各点之间以线性 为基础进行内插。

 

 

公司截至2022年4月30日的四个季度的息税前利润为4.146亿美元， 因此支付了目标奖励的200%。获得的PSU在授予日期的三周年时授予，并且还必须在授予后两年内延迟交付，以便PSU奖励在授予日期后五年或2026年6月11日之前不会完全分配。

 

与相对于同级组 的EBIT按库存回报排名相关的PSU数量应等于PSU目标数量乘以适用的业绩乘数，如下所述。有关“息税前利润”的定义，请参阅我们于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的有关2022年年度股东大会的委托书。

 

 

与同行相比的相对EBIT ROI排名 每个公司最近完成的4个 截至2022年4月30日的财政季度	性能 Multiplier*
倒数三名(门槛)	50%
排名6(目标)	100%
前三名(最多)	200%
	*适用的性能乘数在表中所示各点之间线性内插 。

 

 

在截至2022年4月30日的每个公司最近完成的四个财政季度中，我们与同行相比的EBIT ROI排名第二高，因此支付了目标奖金的200%。获得的PSU在授予日期的三周年时授予，并在授予后 强制延迟交付两年，以便PSU奖励在授予日期后五年或2026年6月11日之前不会完全分配。

 

92

 

 

 

 

 

长期激励计划

 

 

2022年长期激励计划

 

 

2022财年，公司在现有计划下通过了一项长期激励计划(“2022年长期激励计划”) ，以进一步帮助公司留住关键员工，并激励他们代表公司尽最大努力。具体地说，2022年LTIP完全以业绩为基础，旨在激励 实现指定的税前利润目标，作为衡量运营改善和公司年化利息支出指定改善的指标。委员会选择这些指标是为了调整和激励近地天体专注于实现运营效率和改善我们的底线。特别是，使用年化利息支出作为一种财务措施，可以激励管理层努力改善我们的资产负债表。

 

每个近地天体都是2022年长期地球物理行动计划的参与者。奖励支出(如果有的话)将根据整个36个月绩效期间的实际绩效确定，并受持有要求的限制，如下所述。本绩效期间从2021年11月1日(2022财年开始)开始，至2024年10月31日结束(即绩效期间涵盖2022财年、2023财年和2024财年)。绩效期间结束后，奖励仍受强制两年授权后延迟交付的约束，直到绩效期间开始后5年，即2026年10月31日，才能完全 分发奖励。与MSU、PSU和其他LTIP奖项一样，根据委员会的意图，2022年LTIP的支出将根据公司的业绩确定。

 

93

 

 

 

 

 

奖励支出(如果有)将基于每个参与者在2022年1月1日生效的 基本工资的特定目标倍数。下文描述了每个NEO的基本工资目标倍数和支付形式：

 

 

 

		基本薪资的目标倍数为		支付法
首席执行官		1.35		100%股份
首席财务官		1.00		100%股份
曹氏		0.75		100%股份

 

 

 

这些奖励在汇总补偿表中反映为2022财年的“股票奖励”，尽管它们在2026财年仍受强制性延迟交付限制，如上所述。

 

潜在的奖励支出从目标奖励的0%到250%不等，具体取决于 根据两个指标(“税前利润”和“产生的年化利息”)的表现而定，如果绩效期间的税前利润低于2021年长期 激励计划(“2021年长期激励计划”)规定的最低税前利润绩效水平的四倍，则不会进行支出。就2022年长期税前利润而言，“税前利润”定义为本公司经审计的财务报表中反映的未合并合资企业的所得税支出前收益(亏损)和未合并合资企业的收益(亏损)，加上截至2024年10月31日的36个月期间各自财务报表中反映的本公司未合并合资企业的所得税前收益(亏损)。不包括委员会认为是不寻常或非经常性项目的任何项目的影响，不包括土地减值的损失以及债务回购/债务偿还的收益或亏损，如催缴保费和相关发行成本。“产生的年化利息”被定义为截至2024年10月31日未偿还住房建设债务的年化利息。“房屋建筑债务”定义为应付(追索权)票据总额，包括截至2024年10月31日任何循环信贷协议的未偿还余额，以及反映在我们的综合经审计资产负债表上的无追索权特定财产债务(不包括应计利息)，减去任何具有股权成分的债务，如可转换为股权的债务、有形权益单位和/或 可交换票据(非净债务)。

 

94

 

 

 

 

 

2020年长期激励计划下的业绩

 

 

在2020财年，公司通过了一项长期激励计划(“2020长期激励计划”) ，以进一步帮助公司留住关键员工，并激励他们代表公司尽最大努力。具体地说，2020 LTIP完全以业绩为基础，旨在激励实现特定的 税前利润目标，作为衡量运营改善和公司平均调整后EBIT库存回报率的具体改善的指标。委员会选择这些指标是为了调整和激励近地天体专注于提高运营效率和改善我们的底线。特别是，使用平均调整后息税前利润作为一种财务措施，可以激励增加息税前利润或增加库存周转率。

 

每个近地天体都参加了2020年长期投资促进方案，其奖励支出是根据整个36个月实绩期间的实际业绩确定的，但须遵守下文所述额外24个月期间的某些归属要求。本绩效期间自2019年11月1日(2020财年开始)至2022年10月31日(即涵盖2020财年、2021财年和2022财年)结束。在业绩期间结束后，如下文进一步讨论的那样，这些奖励在2023财年和2024财年期间仍受归属条件的限制。 与MSU、PSU和其他LTIP奖励一样，根据委员会的意图，2020 LTIP下的支出是根据公司的业绩确定的。

 

奖励支出基于CEO和CFO于2020年1月1日生效的基本工资和CAO晋升为高级副总裁-首席会计官兼财务主管时的基本工资的特定目标倍数。由于在新冠肺炎疫情期间确定赔偿面临挑战，并且为了减少额外股权授予对公司已发行股票的潜在摊薄影响，委员会决定，2020年长期股权激励计划将完全以现金发放。

 

95

 

 

 

 

 

 

以下描述了每个NEO的基本工资目标倍数和 支出形式：

 

 

 

		基本薪资的目标倍数为		支付法
首席执行官		1.35		100%现金
首席财务官		1.00		100%现金
曹氏		0.75		100%现金

 

 

 

虽然委员会认为2020年长期激励计划是近地天体2020财政年度薪酬的一部分，但由于支付完全以现金支付，我们每个近地组织根据2020年长期激励计划最多赚取的全部金额在《薪酬汇总表》中反映为2022财政年度的“非股权激励计划薪酬”( 恰逢业绩期末)。此外，此类金额中只有60%归属于2022财年，其余40%在2023年至2024年期间受到归属限制，如下所述。这导致2022财年薪酬汇总表中报告为“非股权激励计划薪酬”的金额 高于前几年。此外，应以股票形式支付的前LTIP部分在适用授予年度的目标薪酬汇总表 中报告，在赚取或分配时不包括在任何随后的薪酬汇总表中，这也导致今年报告的金额高于前几年。

 

就2020年长期税前利润而言，“税前利润”定义为本公司经审计财务报表所反映的未合并合营企业的所得税支出前收益(亏损)和未合并合资企业的未合并合营企业的未合并收益(亏损)，加上公司各自截至2022年10月31日的36个月财务报表所反映的未合并合资企业的所得税前收益(亏损)。不包括委员会认为是非常或非经常性项目的任何项目的影响，不包括土地减值和收益的损失或债务回购/债务偿还的损失，如催缴保费和相关发行成本。“平均调整后息税前利润”定义为2020、2021和2022财政年度的平均商数除以(A)调整后息税前利润除以(B)平均库存 。“经调整息税前利润”乃根据本公司经审计的财务报表厘定，不包括委员会认为属非常或非经常性项目的任何项目的影响，亦不包括土地减值的亏损及债务回购/偿还债务的收益或亏损，例如催缴溢价及相关发行成本。“平均库存”是指在截至本财年最后一个季度的连续五个会计季度中，公司经审计的资产负债表中的期末库存余额的平均值，不包括资本化利息和未拥有的合并库存。

 

96

 

 

 

 

 

下表说明了在每个业绩级别上本应达到的目标奖励的百分比。奖励是在绩效水平之间线性内插的，但不会外推到超过以下列出的最高绩效水平：

 

 

 

 

累计 Pre-tax 利润 Fiscal 2020 through Fiscal 2022

年调整后的平均息税前利润 2020财年、2021财年和2022财年

百万

10.50%或以下

12.00%

13.50%

15.00%

16.50%

18.00%

19.50%或以上

100美元或更多

100% 目标的 个 award

125% 目标的 个 award

150% 目标的 个 award

175% 目标的 个 award

200% 目标的 个 award

225% 目标的 个 award

250% 目标的 个 award

$75

75% 目标的 个 award

100% 目标的 个 award

125% 目标的 个 award

150% 目标的 个 award

175% 目标的 个 award

200% 目标的 个 award

225% 目标的 个 award

$50

50% 目标的 个 award

75% 目标的 个 award

100% 目标的 个 award

125% 目标的 个 award

150% 目标的 个 award

175% 目标的 个 award

200% 目标的 个 award

$25

0% 目标的 个 award

15% 目标的 个 award

30% 目标的 个 award

45% 目标的 个 award

60% 目标的 个 award

75% 目标的 个 award

90% 目标的 个 award

低于25美元

0% 目标的 个 award

0% 目标的 个 award

0% 目标的 个 award

0% 目标的 个 award

0% 目标的 个 award

0% 目标的 个 award

0% 目标的 个 award

 

97

 

 

 

 

 

在2020财年至2022财年期间，公司实现累计税前利润5.99亿美元，2020财年至2022财年调整后的平均EBIT库存回报率为29.21%，支出为目标奖励的250%。作为获得每一部分奖励的附加条件 以及作为保留奖励的诱因，参与者还必须在下面概述的归属日期之前受雇(但在公司控制权变更后的死亡、残疾、合格退休或特定终止的情况下除外)。

 

 

60%的赔偿金于2022年10月31日授予，并已支付
in January 2023;

 

 

20%的奖励将于2023年10月31日生效
并将于2024年1月支付；以及

 

 

20%的奖励将于2024年10月31日生效
并将于2025年1月支付。

 

98

 

 

99

 

 

 

 

 

 

其他员工福利

 

 

公司提供额外的员工福利，委员会认为这些福利提高了高管的安全性、效率和时间 高管能够投入到公司事务中。

 

我们不认为特殊福利或其他个人福利应在我们的高管薪酬计划中发挥主要作用。但是，有些近地天体获得了以下一项或多项：

 

 

汽车津贴，包括汽车维修费和燃油费；

 

 

个人使用公司的汽车和公司的零星飞机份额(仅限于首席执行官)；

 

 

执行定期人寿保险；

 

 

年度执行体检计划；

 

 

个人使用的高尔夫会员或乡村俱乐部费用报销(仅限于首席执行官和首席财务官)；以及

 

 

个人所得税准备服务(仅限于首席执行官)。

 

100

 

 

 

 

 

 

高管的任何福利都没有纳税总额。委员会 每年审查近地天体行政人员津贴的要素和水平。特别是，在评估首席执行官的这些福利是否适当时，委员会会考虑首席执行官的安全保障、健康和安全，以及他每天需要前往公司各个地点和业务职能的程度。在审查的基础上，委员会要求首席执行官使用公司提供的交通工具，以加强他的安全和有效利用他的时间。

 

公司向公司401(K)计划中的所有参与者(包括近地天体)提供等额贡献，根据任期，最高可获得符合条件的员工薪酬的6% 。本公司还为近地天体和本公司某些其他高管的高管递延薪酬计划(“EDCP”)作出贡献，根据任职期限，提供高达该日历年401(K)年限以上收入的6%。日历年缴款记入下一个财政年度贷方，并反映在该年度的委托书中。由于公司股票价值的增长高于预期，2022财年与2021年日历年收益相关的贡献高于预期。尽管鉴于这一事态发展，霍夫纳尼安先生要求减少他以2021年日历年收入为基础的缴款，但这种减少是不可能的，因为缴款已记入他的EDCP账户贷方。根据霍夫纳尼安先生的建议，委员会决定，根据2022年日历年的收入，将他在2023财政年度的缴款上限定为450 000美元。为限制今后的缴款，霍夫纳尼安先生进一步建议修改所有参与人的缴款公式，以排除股权和其他长期补偿，从根据2023年日历年收入在2024财政年度贷记的缴款开始。

 

具体惠益和此类惠益的增量成本在《汇总表》的脚注中详细说明。本公司不向其员工提供任何固定收益养老金计划。

 

101

 

 

 

 

 

 

5.2023财年的行动

 

 

委员会批准从2022年12月24日起将O‘Connor先生的基本工资增加4.5%，这与公司正常的功绩工资和生活成本增加做法一致。根据霍夫纳尼安先生和索尔斯比先生的建议，委员会决定2023财政年度不增加他们的基本工资。

 

鉴于通货膨胀率上升至40年来的最高水平，以及抵押贷款利率自2022年1月以来翻了一番以上，2022年下半年的住房需求大幅下降，这将对2023年的盈利能力产生不利影响。因此，除了每个近地天体现有的ROAE奖金部分外，委员会决定通过将这些指标纳入近地天体2023财年的奖金计划，强调保持适当的流动性水平的重要性，包括使用替代资本筹集。具体地说，委员会确定，在符合以2023年税前利润为基础的某些分级奖金上限的情况下，每个近地实体可以根据(1)财政季度结束的数目超过指定的流动资金水平、(2)指定的替代资本募集水平和(3)其现有的ROAE奖金公式获得支付，这些上限大大低于其2022财年奖金公式下的最高潜在奖金。特别是，根据2023年实现的税前利润水平，我们首席执行官2023年的奖金上限从280万美元到380万美元不等。考虑到艰难的住房环境，这与首席执行官2022财年1200万美元的奖金上限相比，这是一个显着的削减。

 

委员会还通过了一项新的长期激励计划(“2023年长期激励计划”)。每个近地天体都将参与2023年LTIP，其奖励支出将根据公司在以下方面的具体水平来确定：(1)截至2025年10月31日的四个最近完成的财政季度相对于同行集团的EBIT投资回报 (2)2025财年新社区开业(包括国内合资企业)的百分比，其中包括带外观的国家投资组合计划，这些计划在我们的市场上使用，并包括供客户选择的精心策划的套餐， 而不是大量的点菜选择，以及(3)在2025年10月31日之前对本公司特定水平的公共债券进行再融资或减持。在履约期间结束时，将分配以现金结算的影子股票支付的奖励的50%(如果有)，而将以公司股票支付的剩余50%的奖励(如果有)还必须在归属后两年内延迟交付，因此奖励将在2027年10月31日之前不会完全分配。2023年LTIP的表演期由2022年11月1日开始，至2025年10月31日结束。

 

根据霍夫纳尼安先生的建议，委员会决定，根据2022年日历年的收入，将他的EDCP整体捐款在2023财政年度贷记的上限为450 000美元。为限制今后的缴款，霍夫纳尼安先生进一步建议改变所有参与方的缴款公式，从2024年财政年度开始不计入股权和其他长期补偿，并根据2023年的收入计入捐款贷方。

 

102

 

 

 

 

 

 

6.扣税和会计影响

 

 

一般而言，委员会考虑到赔偿所涉的各种税务和会计问题。在确定给予管理人员和雇员的股权赠款数额时，委员会还审查了与赠款有关的会计成本。

 

 

7.股权奖励的时机和定价

 

 

除了与新员工和晋升相关的奖励外，PSU、RSU、MSU和期权将在6月的第二个 星期五授予所有符合条件的员工。本公司设定“固定”股权奖励授予日期的做法旨在避免公司可能在发布可能导致其股价上涨的重大非公开信息 之前授予股票奖励，或将股票奖励的授予推迟到可能导致公司股价下跌的重大非公开信息发布之后。股票期权的行权价格在授予时，通常设定为公司A类普通股在授予当天在纽约证券交易所的每股收盘价，且不能低于该价格。

 

 

 

103

 

 

 

 

 

 

8.股权指导方针和延迟交货期

 

 

持股准则

 

 

董事会通过了股权指导方针，为首席执行官、首席财务官、首席运营官(如果有)和非雇员董事直接或有益地提出了建议的最低持股量。公司治理和提名委员会每年审查对公司股权指导方针的遵守情况，该指导方针已纳入公司指导方针。公司相信，这些指导方针进一步加强了公司将非雇员董事和高级管理人员的利益与股东的利益保持一致的承诺。

 

根据所有权指引的条款，一旦满足股权指引，则无论公司在纽约证券交易所的股价下跌如何，都将被视为在随后的年度审查期内满足这些指引。

 

 

高级行政主任

 

 

《指引》规定，本公司下列高级管理人员须在遵守《指引》后五年内达到并维持 最低持股量：

 

 

CEO：目前基本工资的6倍

 

 

CFO：当前基本工资的3倍

 

 

首席运营官(如果有)：当前基本工资的3倍

 

104

 

 

 

 

 

 

截至2022年10月31日，霍夫纳尼安和索斯比都遵守了指导方针。

 

有关非雇员董事持股指引的资料，请参阅《非雇员董事薪酬》。

 

 

强制性延迟交货期

 

 

本公司董事会薪酬委员会已通过一项政策，授予 公司高管的股权奖励须受强制性的两年归属后延迟交付期的约束，因此，即使在适用奖励的归属条件满足且奖励已完全归属之后，标的股份的交付也将延迟至归属日期的两周年，但与控制权变更后两年内发生的合格终止雇佣相关的、受适用奖励协议条款管辖的股权奖励除外。

 

 

反套期保值和质押政策

 

 

我们有一项证券交易政策，规定了适用于员工和董事涉及我们股票的交易的指导方针和限制。除其他事项外，该政策禁止我们的员工和董事从事涉及我们股票的短期或投机性交易，包括以保证金方式购买我们的股票、卖空我们的股票 (即出售未持有的股票和借入股票进行交割)、买卖看跌期权、看跌期权或其他与我们的股票相关的衍生品，以及我们股票的套利交易或日内交易。此外，未经公司同意，我们的员工和董事 不得质押公司股票。

 

105

 

高管薪酬

 

 

 

 

1.薪酬汇总表

 

 

下表汇总了CEO、CFO和CAO在截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的财年的薪酬。这三个人组成了我们被任命的执行官员(“近地天体”)。

 

  

Name and 主体地位	年	薪金 ($) (1)	Bonus ($)	Stock Awards ($) (2)	Option Awards ($) (3)	非股权 奖励 Plan 薪酬 ($) (4)	Change in 养老金价值和 不合格 Deferred 补偿 Earnings ($) (5)	所有其他 薪酬 ($) (6)	Total ($) (7)
首席执行官兼董事会主席阿拉·霍夫纳尼安·总裁	2022	1,154,423	—	3,068,492	—	11,316,803	78,883	890,896	16,509,497
	2021	1,257,273	—	3,330,082	—	7,437,438	64,861	388,528	12,478,182
	2020	1,252,429	—	1,435,450	—	5,887,437	54,484	373,142	9,002,942
J.拉里·索尔斯比，首席财务官执行副总裁总裁	2022	790,607	—	1,509,133	—	4,469,122	94,489	493,915	7,357,266
	2021	762,338	—	1,482,319	—	3,501,250	70,497	177,486	5,993,890
	2020	712,917	—	717,725	—	2,828,242	46,580	185,887	4,491,351
布拉德·G·奥康纳高级副总裁， 首席财务官兼财务主管	2022	483,650	—	503,235	—	1,430,918	21,473	106,243	2,545,519
	2021	466,230	—	490,905	—	752,500	17,619	62,004	1,789,258
	2020	435,923	—	146,580	—	580,450	11,877	61,748	1,236,578

 

106

 

 

 

 

 

 

 

107

 

 

 

 

 

 

除了下面列出的额外津贴和其他个人福利外，近地天体在2022财年还获得了以下其他补偿 ：

 

 

 

 

2022财年除额外津贴外的所有其他薪酬

(补充表)

 

 

名字	定期人寿保险 Premiums ($)	公司贡献 致高管的 退休计划 (401(k)) ($)	Company 对 的贡献执行延期 薪酬计划 (EDCP) ($) (a)
阿拉·霍夫纳尼安	6,988	18,300	680,564
J.拉里·索尔斯比	5,117	18,300	424,836
布拉德·G·奥康纳	1,862	18,300	67,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

(a)  反映公司对近地天体EDCP账户的贡献，以使其完整，因为401(K)计划对可以确认为雇主贡献的补偿施加了限制 目的。由于公司股票价值的增长高于预期，2022财年与2021年日历年相关的贡献高于预期。尽管鉴于这一事态发展，霍夫纳尼安先生要求减少他以2021年日历年收入为基础的缴款，但这种减少是不可能的，因为缴款已记入他的EDCP账户的贷方。根据霍夫纳尼安先生的建议，委员会决定 将他的贡献限制在2023财年，根据2022年的收入，他的贡献不超过45万美元。为限制今后的捐款，霍夫纳尼安先生进一步建议修改所有参与人的缴款公式，从2024年财政年度开始不计入股权和其他长期补偿，并根据2023年的收入在2024年财政年度贷记捐款。

 

108

 

 

 

 

 

 

在2022财年，额外津贴和其他个人福利总额以及超过25,000美元或每个NEO的额外津贴和其他个人福利总额的10%的福利总额如下：

 

名字	额外津贴总额及说明		2022财年额外津贴超过25,000美元或总额外津贴的10%
	Total Fiscal 2022 额外福利 ($)	Types of 额外福利 (a)	个人使用 the Company’s 分数 飞机共享 ($) (b)	自动津贴， 汽车维修 and Fuel ($) (c)	个人所得 纳税筹划 ($)
阿拉·霍夫纳尼安	185,044	(1) (2) (d) (4) (6) (7) (8)	122,940	不适用	37,433
J.拉里·索尔斯比	45,662	(3) (4) (5) (6)	不适用	37,685	不适用
布拉德·G·奥康纳	19,081	(3) (4) (5)	不适用	不适用	不适用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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2.2022财政年度基于计划的奖励的授予

 

 

下表汇总了根据2022财政年度给予近地天体的业绩奖励，每个近地天体在“门槛”、“目标”和“最高”确定的水平上本可以或可以赚取的潜在股权和非股权奖励计划奖励。在2022财年，我们没有授予任何其他基于计划的奖励。

   

 

 

以下各栏在 表下面的脚注中进行了说明。

 

名字	Type of 授奖	Grant 日期	预计未来支出 在非股权激励下 计划奖 ($)			预计未来支出 在股权激励下 计划奖 (#)			Grant Date Fair Value of Stock Awards ($) (5)
			阀值	目标	极大值	阀值	目标	极大值
阿拉·霍夫纳尼安	奖金(1)		0	—	12,000,000
	LTIP(2)	12/14/2021				0	18,166	45,415	1,552,466
	PSU(3)	6/10/2022				9,078	18,156	36,312	758,013
	PSU(4)	6/10/2022				9,078	18,156	36,312	758,013
J.拉里·索尔斯比	奖金(1)		0	791,681	2,612,547
	LTIP(2)	12/14/2021				0	9,264	23,160	791,701
	PSU(3)	6/10/2022				4,296	8,592	17,184	358,716
	PSU(4)	6/10/2022				4,296	8,592	17,184	358,716
布拉德·G·奥康纳	奖金(1)		0	193,723	581,168
	LTIP(2)	12/14/2021				0	4,250	10,625	363,205
	PSU(3)	6/10/2022				839	1,677	3,354	70,015
	PSU(4)	6/10/2022				839	1,677	3,354	70,015

 

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3.2022财年年底的未偿还股权奖励

 

 

下表显示了所有未行使的股票 期权、未归属的RSU、未赚取和/或未归属的MSU和PSU、2019年LTIP的未归属虚拟股份部分以及2021年和2022年近地天体在2022财年末持有的LTIP的未赚取股份部分。

 

 

				期权大奖(1)								股票大奖
名字		Grant Date		数量 证券 基础 未锻炼 Options 可行使 (#)		数量 证券 基础 未锻炼 Options 不可执行 (#)		选择权 Exercise Price ($)		选择权 过期 Date		数 of Shares or Units of Stock that have not vested (#)		市场 Value of Shares or Units of Stock that have not vested ($)		股权激励 Plan Awards: Number of Unearned 股票或其他 权利 尚未授予 (#)		股权激励 计划大奖： 市场或支出 未赚取的价值 股票或其他 拥有以下权利的权利 not vested ($)
阿拉·霍夫纳尼安		06/14/2013		12,000		—		157.00		06/13/2023		—		—		—		—
		06/10/2016		10,000 (2)		—		56.75		06/09/2026		—		—		—		—
		06/08/2018		10,000 (3)		—		61.00		06/07/2028		—		—		—		—
		06/08/2018		—		—		—		—		—		—		3,000 (4)		120,990 (4)
		06/08/2018		—		—		—		—		—		—		1,500 (5)		60,495 (5)
		06/08/2018		—		—		—		—		—		—		1,500 (6)		60,495 (6)
		03/18/2019		—		—		—		—		— (7)		— (7)		—		—
		06/14/2019		30,000 (8)		—		9.81		06/13/2029		—		—		—		—
		06/14/2019		—		—		—		—		—		—		36,000 (9)		1,451,880 (9)
		06/14/2019		—		—		—		—		—		—		18,000 (10)		725,940 (10)
		06/14/2019		—		—		—		—		—		—		18,000 (11)		725,940 (11)
		03/30/2021		—		—		—		—		—		—		59,005 (12)		2,379,672 (12)
		06/11/2021		—		—		—		—		— (13)		— (13)		—		—
		06/11/2021		—		—		—		—		— (14)		— (14)		—		—
		12/14/2021		—		—		—		—		—		—		— (15)		— (15)
		06/10/2022		—		—		—		—		—		—		18,156 (16)		732,231 (16)
		06/10/2022		—		—		—		—		—		—		36,312 (17)		1,464,463 (17)

 

112

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

				期权大奖(1)								股票大奖
名字		格兰特 Date		数量 证券 基础 未锻炼 Options 可行使 (#)		数量 证券 基础 未锻炼 Options 不可执行 (#)		选择权 Exercise Price ($)		选择权 期满 Date		数 of Shares or Units of Stock that have not vested (#)		市场 Value of Shares or Units of Stock that have not vested ($)		股权激励 计划大奖： Number of Unearned 股票或其他 权利 尚未授予 (#)		股权激励 Plan Awards: 市场或支出 未赚取的价值 股票或其他 拥有以下权利的权利 not vested ($)
J.拉里·索尔斯比		06/14/2013		2,400		—		157.00		06/13/2023		—		—		—		—
		06/10/2016		10,000 (2)		—		56.75		06/09/2026		—		—		—		—
		06/08/2018		10,000 (3)		—		61.00		06/07/2028		—		—		—		—
		06/08/2018		—		—		—		—		—		—		850 (4)		34,281 (4)
		06/08/2018		—		—		—		—		—		—		425 (5)		17,140 (5)
		06/08/2018		—		—		—		—		—		—		425 (6)		17,140 (6)
		03/18/2019		—		—		—		—		— (7)		— (7)		—		—
		06/14/2019		30,000 (8)		—		9.81		06/13/2029		—		—		—		—
		06/14/2019		—		—		—		—		—		—		10,200 (9)		411,366 (9)
		06/14/2019		—		—		—		—		—		—		5,100 (10)		205,683 (10)
		06/14/2019		—		—		—		—		—		—		5,100 (11)		205,683 (11)
		03/30/2021		—		—		—		—		—		—		24,880 (12)		1,003,410 (12)
		06/11/2021		—		—		—		—		— (13)		— (13)		—		—
		06/11/2021		—		—		—		—		— (14)		— (14)		—		—
		12/14/2021		—		—		—		—		—		—		— (15)		— (15)
		06/10/2022		—		—		—		—		—		—		8,592 (16)		346,515 (16)
		06/10/2022		—		—		—		—		—		—		17,184 (17)		693,031 (17)

 

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				期权大奖(1)								股票大奖
名字		Grant Date		数量 证券 基础 未锻炼 Options 可行使 (#)		数量 证券 基础 未锻炼 Options 不可执行 (#)		选择权 Exercise Price ($)		选择权 过期 Date		数 of Shares or Units of Stock that have not vested (#)		市场 Value of Shares or Units of Stock that have not vested ($)		股权激励 计划大奖： Number of Unearned 股票或其他 权利 尚未授予 (#)		股权激励 计划大奖： 市场或支出 未赚取的价值 股票或其他 拥有以下权利的权利 not vested ($)
布拉德·G·奥康纳		06/14/2013		800		—		157.00		06/13/2023		—		—		—		—
		06/13/2014		800		—		110.25		06/12/2024		—		—		—		—
		06/12/2015		800		—		66.75		06/11/2025		—		—		—		—
		06/10/2016		1,000		—		42.50		06/09/2026		—		—		—		—
		06/10/2016		2,000 (18)		—		42.50		06/09/2026		—		—		—		—
		06/09/2017		500		—		56.25		06/08/2027		—		—		—		—
		06/08/2018		750		250		48.75		06/07/2028		—		—		—		—
		03/18/2019		—		—		—		—		6,062 (7)		244,480 (7)		—		—
		06/14/2019		600		600		7.85		06/13/2029		—		—		—		—
		06/12/2020		—		—		—		—		5,250 (19)		211,733 (19)		—		—
		03/30/2021		—		—		—		—		—		—		11,415 (12)		460,367 (12)
		06/11/2021		—		—		—		—		2,068 (13)		83,402 (13)		—		—
		06/11/2021		—		—		—		—		2,068 (14)		83,402 (14)		—		—
		12/14/2021		—		—		—		—		—		—		— (15)		— (15)
		06/10/2022		—		—		—		—		—		—		1,677 (16)		67,633(16)
		06/10/2022		—		—		—		—		—		—		3,354 (17)		135,267 (17)

 

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4 .	期权行使和2022财年授予的股票

 

下表披露了有关近地天体在2022财年行使的股票期权以及它们持有的、在2022财年已归属或被视为已归属的股票奖励的信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

名字	期权大奖 股份数量 通过锻炼获得的 (#)	已实现的价值 on Exercise ($) (1)	股票大奖 股份数量 归属时获得 (#)	已实现的价值 on Vesting ($) (2)
阿拉·霍夫纳尼安	—	—	108,630	6,464,597 (3)
J.拉里·索尔斯比	—	—	39,286	2,223,161 (4)
布拉德·G·奥康纳	800	2,154	10,225	425,572 (5)

 

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5 .	2022财年不合格递延薪酬

 

下表汇总了近地天体在2022财年参与公司非合格EDCP的情况。此外，该表为Hovnanian先生和Sorsby先生提供了关于他们2018年LTIP奖励的股份部分、他们的2019 LTIP 奖励的幻影股份部分、他们的2020年PSU奖励被认为是在上一年归属的信息，以及他们的2020 LTIP和2021 PSU奖励的信息，他们的2020 LTIP和2021 PSU奖励被认为是由于2022财年的退休资格而被归属的，但要到未来 年度才会交付。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

名字	执行人员 投稿 上一财年 Year ($)	注册人 投稿 上一财年 Year ($) (1)	集料 Earnings in Last Fiscal Year ($) (2)	集料 取款/ 分发 ($) (3)	集料 Balance at Last Fiscal Year End ($) (4)
阿拉·霍夫纳尼安	—	680,564	101,415	363,272	1,282,524
	—	3,822,945	(12,169,056)	1,165,337	14,773,885
J.拉里·索尔斯比	—	424,836	121,577	—	1,514,823
	—	1,718,254	(5,775,780)	442,187	6,891,059
布拉德·G·奥康纳	—	67,000	27,598	—	335,846

 

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2022财年不合格递延补偿表述评

 

 

EDCP的总账户余额等于 “公司缴费账户”余额。“公司缴费帐户”余额由该计划下公司的年度“整体”缴款金额组成。在2021年和2022年两个日历年，“公司缴费账户”余额中的金额将根据截至上一年12月1日公司当时未偿还的优先担保和无担保票据的加权平均收益率，或2021年日历年的10.1%和2022年日历年的9.4%的加权平均收益率，记入“公司缴费账户”余额的贷方。 终止雇佣关系后，参与者在EDCP中的账户余额将一次性支付，或分两到十五年的年度分期付款。按照EDCP的进一步规定，并根据参与者选举的条款。

 

122

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 

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6.终止或控制权变更时的潜在付款

 

下表汇总了在近地天体终止雇用或发生控制权变更(每一事件均为“触发事件”)时应向每个近地天体支付的付款和福利。在此表中，触发事件的生效日期假定为2022财年10月31日，即2022财年的最后一天。该表不包括上述“2022财年非合格递延补偿”表中所述的任何付款。

 

		自愿性 终止				非自愿的 终止				更改中 Control
已命名 执行主任		使用或 Without				使用或						与非自愿的 终止 除 原因或
		好的 Reason		合格 退休		如果没有 Cause		死亡或 残障人士		如果没有 终止		终止方式为 充分的理由
补偿的形式		($)		($)		($)		($)		($)		($)
阿拉·霍夫纳尼安
加速归属于 年度奖金奖(1)		—		—		—		—		—		—
加速归属于 股权奖励(2)		—		457,800		—		457,800		—		3,559,943
加快LTIP奖励的授予速度(3)		—		—		—		—		—		1,684,503
合同伤残/死亡抚恤金(4)		—		—		—		10,000,000		—		—
现金遣散费		—		—		—		—		—		—
应计和未付 假期(6)		—		—		—		—		—		—
共计		—		457,800		—		10,457,800		—		5,244,446

 

124

 

		自愿性 终止				非自愿的 终止				更改中 Control
已命名 执行主任		使用或 Without				使用或						与非自愿的 终止 除 原因或
		好的 Reason		合格 退休		如果没有 Cause		死亡或 残障人士		如果没有 终止		终止方式为 充分的理由
补偿的形式		($)		($)		($)		($)		($)		($)
J.拉里·索尔斯比
加速归属于 年度奖金奖(1)		—		—		—		—		—		—
加速归属于 股权奖励(2)		—		457,800		—		457,800		—		1,336,712
加快LTIP奖励的授予速度(3)		—		—		—		—		—		774,981
合同伤残/死亡抚恤金		—		—		—		—		—		—
现金遣散费		—		—		—		—		—		—
应计和未付 vacation (6)		144,992		144,992		144,992		144,992		—		144,992
共计		144,992		602,792		144,992		602,792		—		2,256,685
布拉德·G·奥康纳
加速归属于 年度奖金奖(1)		—		—		—		—		—		—
加速归属于 股权奖励(2)(5)		—		—		—		398,025		—		533,292
加快LTIP奖励的授予速度(3)(5)		—		—		—		584,380		—		939,930
合同伤残/死亡抚恤金		—		—		—		—		—		—
现金遣散费(5)		—		—		—		—		—		911,552
应计和未付 假期(6)		45,520		45,520		45,520		45,520		—		45,520
共计		45,520		45,520		45,520		1,027,925		—		2,430,294

 

125

 

 

就本表格介绍而言，考虑在触发事件发生时向近地天体支付的补偿或额外付款或福利的形式包括： 

126

 

127

 

 

 

 

 

 

7.薪酬比率披露

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)条和1934年《证券交易所法案》S-K条例第402(U)项的要求，我们披露了以下关于我们员工的年度总薪酬中位数与我们的首席执行官兼董事会主席霍夫纳尼安先生的年总薪酬之间的关系。

 

2022财年，

 

除霍夫纳尼安先生外，我们所有雇员的年薪中位数为121,624美元；

 

霍夫纳尼安先生的财政年度薪酬总额，如《2022年薪酬汇总表》一栏所述，为16 509 497美元；以及

 

根据这一资料，估计霍夫纳尼安先生的年度总薪酬与所有雇员财政年度总薪酬的中位数之比为136比1。

128

 

 

 

 

 

 

中位数员工的身份识别

 

我们选择2022年10月31日作为确定员工中位数的日期。截至那天，我们大约有1,899名员工。为了确定中位数员工，我们考虑了公司员工中除Hovnanian先生以外的所有员工W-2的Medicare毛工资。在联邦医疗保险的工资总额中，我们增加了125条免税的“自助餐厅计划”工资。此外，我们使用截至2022年10月31日的12个月期间来衡量薪酬，以确定员工的中位数。我们排除了17名在此期间没有获得薪酬的员工，因为他们是在2022年10月17日或之后受雇的。在确定中位数员工的年总薪酬时，我们按照美国证券交易委员会高管薪酬披露规则的要求，按照S-K规则第402(C)(2)(X)项计算该员工的薪酬。这一计算方法与《2022年薪酬汇总表》中确定每位被指名执行干事的薪酬总额所用的计算方法相同。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

129

 

 

 

 

 

非员工董事薪酬

 

委员会每年审查非本公司雇员董事的薪酬计划，并定期聘请顾问对非雇员董事薪酬进行 独立、全面审查，包括审查同业集团的董事薪酬。在考虑了薪酬理念、董事薪酬的历史和市场薪酬价值和做法、2022财年预期的董事时间承诺和增值活动以及委员会外部薪酬顾问的意见后，委员会建议并经董事会批准，2022财年继续沿用与2021财年相同的年度预聘费、股权奖励、会议费和慈善捐款。

 

以下是2022财年董事非员工薪酬摘要：

 

董事会每年现金预留50,000美元，董事服务的每个委员会额外现金预留27,500美元，董事首席董事每年额外现金预留50,000美元。委员会的聘用者在部分服务年限内须按比例计算。

 

董事董事会服务的年度薪酬为75,000美元，另加董事截至授予日的每个委员会额外15,000美元，每次奖励基于授予日的收盘价，之后对强制性的两年归属后延迟交付期应用非流动资金折扣。

 

与亲自召开的董事会会议有关的会议费用为3,000美元，电话董事会会议为2,000美元，亲自举行的委员会会议为5,000美元，电话委员会会议为2,500美元。

 

130

 

 

 

 

 

公司每年以每一董事的名义向董事选定的慈善机构捐赠15,000美元。

 

在2019年9月18日之前，董事有权推迟预聘费和会议费用，包括选择推迟到董事会终止时支付此类薪酬。有关非员工董事薪酬的其他信息，请同时参阅下表《2022财年董事薪酬》 表。

 

为了提高分配股权激励的道德标准，委员会将6月的第二个星期五定为公司所有非雇员董事(新当选董事除外)的年度RSU授予日，这一日期与PSU、RSU、MSU和 所有员工(新聘或晋升员工除外)的期权授予日期相同。本公司设定“固定”股权奖励授予日期的做法旨在降低本公司在发布可能导致其股价上涨的重大非公开信息之前授予股票奖励的可能性，或将股票奖励的授予推迟到可能导致公司股价下跌的重大非公开信息发布之后。

 

本公司董事会已通过股权指引，该指引 为本公司非雇员董事直接或有利地提出了建议的最低持股量。为了进一步使我们董事会的利益与我们的股东保持一致，董事会于2020年10月将非雇员董事的持股准则从其年度董事会聘任总价值的三倍增加到五倍。具体而言，指引规定非雇员董事在当选为董事会成员后五年内，须达到并维持相当于其年度聘用人总价值的五倍(不包括任何委员会聘用人(共相当于250,000美元)的股权金额。如果非员工 董事在适用的五年过渡期内未能达到所需的最低所有权，则该人员此后应被要求保留100%的公司普通股收益(扣除税收)，直到达到目标 所有权水平。根据这项政策，一旦达到股票所有权指导方针，就被认为在随后的年度审查期间满足了这些指导方针，无论公司在纽约证券交易所的股票价格是否下降。公司治理和提名委员会每年审查对公司股权指导方针的遵守情况。本公司相信，这些所有权准则进一步加强了本公司将非雇员董事的利益与其股东的利益保持一致的承诺。所有非雇员董事目前都遵守这些股权指导方针。

 

131

 

 

 

 

 

下表汇总了公司员工的薪酬
2022财年与其服务相关的非员工董事。

 

 

名字		赚取的费用 or Paid in Cash		库存 Awards		选择权 Awards		非股权 激励计划 薪酬		更改中 养老金价值 and 不合格 Deferred 薪酬 Earnings		所有其他 薪酬		总计
(1)		($) (2)		($) (3)		($)		($)		($)		($) (4)		($)
罗伯特·B·库茨		176,000		105,001		—		—		—		15,000		296,001
米里亚姆·埃尔南德斯-卡科尔		106,000		90,013		—		—		—		15,000		211,013
爱德华·A·坎加斯		268,500		119,990		—		—		—		15,000		403,490
约瑟夫·A·马伦吉		218,500		119,990		—		—		—		15,000		353,490
文森特·帕加诺		173,500		105,001		—		—		—		15,000		293,501
罗宾·斯通·塞勒斯		173,500		105,001		—		—		—		15,000		293,501

 

 

132

 

 

 

 

 

审计委员会

 

 

 

会员资格、独立性和资格

 

 

在截至2022年10月31日的财政年度内，Kangas先生担任主席，Coutts先生、Hernandez-Kakol女士、Marengi先生、Pagano先生和Sellers女士担任审计委员会成员。公司董事会认定，审计委员会的每一名成员都是独立的，符合纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会规则的要求，并符合纽约证券交易所的财务知识要求。公司董事会还根据美国证券交易委员会规定认定坎加斯先生为“审计委员会财务专家”。在确定Kangas先生是“审计委员会财务专家”时，董事会考虑了他在会计事务方面的丰富经验、专业知识和背景，包括他为许多不同行业的客户提供咨询所带来的广阔视角。

 

 

审计委员会的职责和约章

 

 

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序，并受其章程的约束，该章程可在www.khov.com的“投资者关系”、“公司治理”下查阅。

 

审计委员会制定的政策和程序

 

 

根据《美国证券交易委员会》规定，审计委员会已就受聘编制或出具审计报告或提供其他审计、审查或认证服务的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督 建立了程序。本公司的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告，审计委员会负责解决该事务所与管理层在财务报告方面的任何分歧。

 

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301条和《交易所法案》第10A-3条的要求，审计委员会已建立举报人程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工就有问题的会计或审计事项提出的保密匿名提交。这些程序在该公司的道德准则中进行了讨论，该准则可在www.khov.com的“投资者关系”、“公司治理”下查阅。

 

133

 

 

 

 

 

审计和非审计服务预先审批政策

 

 

审计委员会还制定了预先批准由独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务的程序。本公司的“审计及非审计服务预批政策”(“预批政策”)最近一次由审计委员会在2022年9月14日的会议上审议和批准。

 

如预先审批政策所述，审计服务需要审计委员会的具体批准，但已获得审计委员会一般预先批准的某些服务除外。

 

根据预先批准政策，审计委员会每年审查和预先批准可能由独立注册会计师事务所提供的服务，而无需获得审计委员会的具体预先批准。在建立预先批准的服务清单之前，审计委员会确定公司的独立注册会计师事务所是否为此类服务的有效提供者。审计委员会可根据后来的决定，不时修订一般预先核准的服务清单。在2022财年，有四类服务获得了审计委员会的一般预先批准：审计、与审计相关、税务和所有其他服务，这些服务的预先批准金额不得超过每项聘用100,000美元。

 

审计委员会可以授权其一名或多名成员提前批准由独立注册会计师事务所提供的所有重要审计或允许的非审计服务，只要决定提交给审计委员会全体成员在其下次预定的会议上。

 

以下标题“审计费用”、“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”所涵盖的所有服务均经审计委员会预先批准。

 

134

 

 

 

 

 

审计委员会的报告

 

 

管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括财务报告的内部控制制度。在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查和讨论了截至2022年10月31日的财政年度经审计的财务报表。这次审查 讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性和财务报表披露的清晰度。

 

审计委员会与独立注册会计师事务所进行了审查和讨论，该会计师事务所负责就经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见：

 

 

该会计师事务所对公司进行审计的总体范围和计划；

 

 

会计师事务所对公司会计准则质量的判断，而不仅仅是可接受性的判断；

 

 

该会计师事务所独立于管理层和本公司的情况，包括本公司收到的公共会计监督委员会(“PCAOB”)适用要求的有关独立注册会计师事务所的书面披露和信函中的事项；以及

 

 

根据公认的审计准则、PCAOB的适用要求、美国证券交易委员会规则和其他适用法规需要与审计委员会讨论的其他事项。

  

135

 

 

 

 

 

 

根据审计委员会章程，审计委员会在向美国证券交易委员会提交审计后的年度财务报表和季度财务报表之前，与管理层审查公司的年度财务报表和季度财务报表。审计委员会根据上述审查和讨论，建议董事会将经审计的财务报表 纳入公司截至2022年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

 

 

 

审计委员会

 

爱德华·A·坎加斯，主席

罗伯特·B·库茨

米里亚姆·埃尔南德斯-卡科尔

约瑟夫·A·马伦吉

小文森特·帕加诺

罗宾·斯通·塞勒斯

 

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

136

 

 

 

 

 

 

支付给首席会计师的费用

 

 

审计费

 

 

Deloitte&Touche LLP在2022财年和2021财年为提供的专业服务而收取的费用总额 对我们截至2022年、2022年和2021年10月31日的年度Form 10-K中包含的合并财务报表的审计，对2022年和2021财年的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表的审核，对截至2022年、2022年和2021年的财务报告内部控制有效性的审计，而我们的独立注册会计师事务所通常提供的与法定或监管备案或参与相关的服务，包括与美国证券交易委员会备案和融资交易相关的安慰函和同意书，分别为1,910,000美元和1,895,000美元。

 

 

审计相关费用

 

 

德勤会计师事务所在2022财年或2021财年没有收取与审计相关的费用。

 

 

税费

 

 

德勤律师事务所在2022财年或2021财年为税务合规、税务咨询或税务规划提供的专业服务不收取任何费用。

 

 

所有其他费用

 

 

除上述服务外，德勤律师事务所在2022财年或2021财年提供的产品和服务均不收取任何费用。

 

137

 

 

 

 

 

 

主要会计师独立性

 

 

审计委员会认定，德勤律师事务所提供的所有非审计服务与保持该事务所的独立性相一致。

 

 

 

公司治理

 

 

公司治理和提名委员会主要负责审查公司的治理准则 ，并进一步制定此类准则和其他政策和程序，以加强公司的公司治理。

 

为加强企业管治，本公司订有一套道德守则，适用于本公司的主要行政人员、财务总监、财务总监及所有其他联系人士，包括董事及其他管理人员。

 

本公司在其公共网站 (www.khov.com)上的“投资者关系”、“公司治理”下向公众提供各种与公司治理相关的信息，并向以书面形式要求提供该等信息的任何股东提供该等信息。网站上的信息包括公司的道德准则、治理准则(包括相关人士的交易政策)以及审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会的章程。

 

本公司的股东、联营公司及其他利害关系方可直接与董事会或非雇员董事进行沟通，具体方式为与以下地址对应，并注明通信收件人。通信将在下次预定的董事会或非雇员 董事会议上讨论，视情况或事情的紧迫性而定。公司秘书办公室审查收到的信件，并将过滤广告、招揽、垃圾邮件和其他与董事 职责和职责无关的项目。发往董事的所有其他相关信件都将转发给该董事，如果没有具体说明，则转发给董事会主席。

 

作者：霍夫纳尼亚企业公司董事会或非雇员董事。

首席执行官爱德华·坎加斯先生，独立董事首席执行官兼审计委员会主席

特权和机密

霍夫纳尼亚企业公司。

马塔湾路90号

五楼

新泽西州马塔万，邮编：07747

 

 

138

 

 

 

 

 

 

公司非雇员董事在每次定期召开的董事会会议后召开无管理层会议。 首席独立董事由出席的董事主持这些执行会议。2023年年会之后，假设所有董事提名人全部当选，董事非雇员小组成员将包括：库茨先生、埃尔南德斯-卡科尔女士、坎加斯先生、马伦吉先生、帕加诺先生和塞勒斯女士。所有这些非雇员董事都是“独立的”，符合纽约证券交易所的规则，也符合公司重新颁发的公司注册证书的定义。

 

此外，公司的联营公司可通过K.Hovnanian公司治理热线(由独立的第三方公司监控)或遵循公司道德守则中讨论的程序，全天候匿名报告关注或投诉。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

139

 

 

 

 

 

 

董事会对风险管理的监督

 

 

本公司面临多种风险，并至少每年进行一次企业风险管理审查，以识别和评估这些风险，并制定有效管理这些风险的计划。本公司执行副总裁总裁及财务总监索尔斯比先生(本身为董事会成员)直接负责本公司的企业风险管理职能，并以此身份向本公司首席执行官兼董事长总裁及审计委员会汇报工作。在履行风险管理职责时，首席财务官与 高级管理层成员和其他人员密切合作。此外，董事会不时与外部专家讨论房地产行业的趋势，作为其监督责任的一部分。

 

审计委员会代表董事会，其中包括董事的首席独立董事坎加斯先生，在监督公司的企业风险管理职能方面发挥着关键作用。特别是，Kangas先生利用他在其他上市公司董事会以及之前领导德勤担任全球董事长兼首席执行官的丰富经验，作为审计委员会评估公司面临的风险的一部分。在这方面，首席财务官每年至少与审计委员会会面四次，讨论公司面临的短期和长期风险，强调自上次会面以来可能出现的任何新风险。审计委员会还定期向董事会报告他们与首席财务官就公司的企业风险管理工作进行的讨论。关于网络安全风险监督，我们的董事会已经成立了公司治理和提名委员会的网络安全小组委员会，该小组每年至少三次从我们的信息技术团队接收最新信息，以评估公司面临的主要网络安全风险。该公司聘请外部专家对网络安全准备情况进行审查并提供建议，这些专家报告将与小组委员会共享，小组委员会随后将建议转达给 董事会。小组委员会还收到该公司为减轻此类风险而采取的措施的最新情况。这些措施包括所有员工所需的年度培训和每月网络钓鱼测试，以及全年持续的教育宣传。我们每年为我们的网络安全和基础设施团队进行多次额外的专门培训，包括参加网络安全会议和培训研讨会, 漏洞模拟 练习和个人认证培训。除了这些更新，我们的董事会和审计委员会还会收到管理层关于公司网络安全风险概况的变化或新发现的重大风险的最新情况。

 

在2022财年，我们系统地审查了我们针对潜在风险领域以及公司面临的关键企业风险的所有激励性薪酬计划，并得出结论，我们的薪酬计划不太可能对公司产生实质性的不利影响。

 

从设计上看，该公司针对高管的薪酬计划不会激励过度冒险。我们的基本工资 薪酬部分不鼓励冒险，因为它是固定金额。高管薪酬的其余要素具有以下限制风险的特点：

 

140

 

 

 

 

 

 

我们通常不提供有保证的奖金，也不会授予过大的股权赠款，上行空间无限，但没有下行风险 ；

 

 

我们薪酬计划的要素是在长期和短期、固定和可变以及现金和股权奖励之间取得平衡；

 

 

我们在短期和长期激励计划中使用了各种绩效衡量标准；

 

 

我们通常不提供利润丰厚的遣散费或任何固定收益养老金计划；

 

 

我们薪酬计划的很大一部分是与长期和持续的公司业绩挂钩的，我们的LTIP奖励是在多年绩效期限后获得的，我们的某些LTIP奖励和我们的所有PSU奖励都受到基于时间的归属条件的约束，这些条件超出了绩效期限，并进一步受到强制的两年归属后延迟交付的约束；

 

 

我们的激励计划不依赖于可能使高管专注于特定的短期结果而损害长期结果的公式 ；

 

 

薪酬委员会保留对根据奖金公式计算的奖金金额适用否定裁量权的权利； 和

 

 

我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官(如果有的话)必须遵守我们在第104至105页讨论的股权和持股准则。

 

 

141

 

环境保护， 社交& 治理(ESG) 实践

 

142

 

 

 

 

 

我们的承诺

 

 

霍夫纳尼安有着悠久的企业责任历史，这一点深深植根于我们的传统。我们是一家建立在奉献和目标之上的公司。在我们的社区和办公室，这意味着吸引最优秀的人才，为我们的购房者创造最佳体验。在我们开展业务的14个州，我们努力成为好邻居，并致力于产生积极影响的做法。我们相信，价值创造和对ESG实践的承诺是相辅相成的目标。

 

作为一家成功的公司，我们已经有60多年的历史了，我们明白，对自己的立场有一个清晰的愿景，对于持久的成功至关重要。1959年，我们的创始人凯沃克·S·霍夫纳尼安在强大的价值体系上建立了我们的公司，早在“企业责任”一词成为董事会内部谈话的一部分 之前。

 

我们对ESG和更广泛的企业责任的承诺从我们的董事会对ESG事务的监督中得到了证明。特别是，我们的董事会已经委托我们的公司治理和提名委员会负责我们的ESG监督。公司治理和提名委员会以此身份审查并认为公司与环境管理、公司社会责任和其他公共政策问题有关的政策和做法对公司具有重要意义。

 

 

 

2021年12月，该公司发布了首份ESG报告。2023年2月，我们 发布了我们的2022年ESG报告。我们年度ESG报告的目的是向所有利益相关者传达我们在企业可持续发展方面所做的努力。我们的ESG报告包括但不限于，与我们承诺遵守健全的环境原则和做法、我们努力促进包容性和多样化的工作环境、确保适当的安全协议和政策以及继续我们强有力的公司治理做法有关的信息。

 

143

 

 

 

 

 

 

以下是该公司2022年ESG报告的要点：

 

 

 

我们的重点是以环保和负责任的方式设计和建设我们的社区，我们：

 

 

 

聘请第三方顾问帮助我们计算温室气体排放(GHG)清单的基准 系列，根据《温室气体议定书》公司会计和报告标准测量我们在1、2和3范围内的2022年排放量

 

 

 

将公司2022财年交付住宅的HERS指数平均得分降至60分 与我们2021财年交付住宅的得分63相比，这是一个坚实的进步

 

 

 

家庭能源评级系统(HERS)指数

 

 

 

144

 

 

 

 

 

 

2022年获得两项美国能源部(DOE)住房创新奖 。自2003年以来，美国能源部住房创新奖通过表彰具有能源意识和前瞻性的建筑商，为美国购房者提供更高效的住房，从而表彰在迈向零能耗住宅道路上的最佳创新。

 

 

 

 

 

资料来源：美国能源部

 

 

 

安装超过39,600个水感设备®我们家中的固定装置
通过董事会正式通过以下政策：企业反腐反贿赂政策、企业环境政策和企业劳工权利与人权政策

 

145

 

 

 

 

 

2022财年实施或继续实施的多样性和包容性倡议：

 

 

 

该公司既有多样性和包容性特别工作组，也有多样性和包容性执行委员会。我们的首席执行官领导着多元化和包容性执行委员会，通过这些活动实施的举措包括为所有新员工提供强制性的“让多元化变得简单”的培训，以及为经理们提供更广泛的强制性培训，即“无意识偏见”。

 

 

 

我们的首席执行官亲自向所有员工传达重要节日和文化活动背后的意义和历史，为所有与不同文化和信仰有关的人提供教育背景

 

 

 

霍夫纳尼安是建筑人才基金会(BTF)的创始成员，其使命是促进年轻人和来自代表不足群体的人的教育、培训和职业发展，这些人是住宅建设领域的熟练技术工人和企业主。在2022财年，我们将合作伙伴关系和财务承诺延长了三年

 

 

 

 

 

 

 

 

146

 

 

 

 

 

我们有一个多元化的员工基础，其中包括26%的非白人员工。 此外，我们的员工中有43%是女性，女性占经理及以上职位员工总数的38%

 

 

 

我们维护着500多个培训模块/课程的存储库，以促进这些面对面和虚拟环境中的学习课程，包括强制性多样性、性骚扰、网络安全和安全培训课程

 

 

 

为了促进包容性的工作环境，我们的领导团队开始举办 季度市政厅活动。这些现场活动为所有员工提供了一个机会，了解公司的进展和战略举措，并直接向我们的首席执行官、首席财务官和集团总裁提问。我们鼓励员工 提供坦率的反馈，并直接或匿名提问(如果愿意)。我们的领导团队致力于回答收到的每一个问题，无论是在市政厅期间，还是在活动结束后发布在我们公司的内联网上。我们的市政厅拥有遍布14个州的员工和各种职能，在确保公司的共同使命感和归属感方面发挥着至关重要的作用

 

 

 

该公司促进霍夫纳尼亚员工参与当地市场的各种慈善事业、社区外展计划和其他慈善活动

 

 

 

ESG报告可在公司网站www.khov.com的“投资者关系”、“2022年ESG报告”下查阅。Hovnanian网站上包含或可通过该网站获取的信息，包括公司的ESG报告，不被视为本委托书的一部分。

 

147

 

 

 

 

领导结构

 

 

从1997年到2009年，公司有不同的个人担任董事会主席和首席执行官。这一结构反映了我们的创始人凯沃克·霍夫纳尼安先生为董事会带来的持续强大的领导力、活力和激情，以及在总裁兼首席执行官阿拉·霍夫纳尼安先生领导下公司的日常管理方向。K.Hovnanian先生于2009年9月去世后，董事会任命A.Hovnanian先生担任额外的董事长一职，认为他数十年来在公司的服务、丰富的行业经验以及与我们创始人的密切关系非常适合他担任这一职务。董事会认为，在A.Hovnanian先生的领导下，将这些职位结合在一起，使他能够继承 始终以这家家族经营的公司为标志的强大领导人的传统，并成功地管理公司。在董事会看来，这种领导结构还使董事会能够更好地履行其风险监督职责 ，如上文“风险管理监督”中所述。

 

2021年6月17日，董事会任命坎加斯先生为董事首席独立董事。作为董事的首席独立董事，Kangas先生担任主席与独立董事之间的联络人；就董事会的会议议程提供咨询；有能力协调独立 董事的会议；如果主要股东提出要求，他将随时接受磋商和直接沟通；并主持主席缺席的所有董事会会议，包括独立 董事的执行会议。Kangas先生还能够就董事会的设计提供意见，并作为审计委员会主席参与董事会对公司面临的风险的监督。见上文“风险管理的董事会监督”。作为董事的首席独立董事，Kangas先生担任董事董事，可代表董事会和非雇员董事与其通信，如上文第138页开始的“公司治理”中所述。

 

 

 

某些关系和相关交易

 

 

 

董事会已通过书面关联人交易政策( “关联人交易政策”)，以协助董事会审核、批准和批准关联人交易，并协助公司准备美国证券交易委员会要求的关联披露。本关联人交易政策是对公司其他可能适用于与关联人交易的政策的补充，例如公司的指导方针和道德准则。

 

148

 

 

 

 

 

关联人交易政策规定，关联人交易政策涵盖的所有关联人交易 (定义见关联人交易政策)如果涉及董事、董事被提名人、高管或任何此等人士的5%以上股东或直系亲属，则除非得到独立且公正的董事会成员或公司治理与提名委员会的批准或批准，否则禁止进行 。公司的员工、董事、董事被提名人、高管及其直系亲属必须迅速向公司的公司法律顾问或首席财务官提交任何据称的关联人交易的详细通知，公司法律顾问或首席财务官必须迅速将该通知和信息转发给董事会主席或公司治理与提名委员会，并将向公司治理与提名委员会或独立董事建议是否要求 在适用的监管文件中披露关联人交易。公司的公司法律顾问将记录所有不可报告和可报告的关联人交易。

 

在审查关联人交易以供批准或批准时，公司治理和提名委员会或独立董事将考虑相关事实和情况，包括但不限于：

 

 

 

 

交易条款的商业合理性；

 

 

 

给公司带来的利益和预期利益，或缺乏这些利益；

 

 

 

替代交易的机会成本；

 

 

 

公司和关联人的直接或间接利益的重要性和性质，以及公司和关联人的实际或表面利益冲突；

 

149

 

 

 

 

 

拟议的交易是否可能损害相关人士为公司的最佳利益行事的判断；

 

 

 

拟议交易是否包括因拟议交易或与拟议交易相关而可能产生的任何潜在声誉风险问题 ；以及

 

 

 

对于非雇员董事或被指定人，交易是否会 损害董事的(1)根据纽约证券交易所规则和公司重新颁发的公司注册证书的独立性；(2)如果该非雇员董事正在或将会在薪酬委员会任职，则根据交易法第16b-3条获得“非雇员董事”的地位；或(3)根据交易法第10A-3条或第10C-1条规定的独立董事地位，前提是该非雇员董事目前或将分别在审计委员会或薪酬委员会任职。

 

 

 

公司治理和提名委员会或独立董事将不会批准或批准关联人交易，除非其在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不违反公司的最佳利益及其股东的最佳利益。

 

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通常，关联人交易 政策适用于
任何当前或拟议的交易，其中：

 

 

本公司曾经是或即将成为参与者；

 

 

 

涉案金额超过12万元；及

 

 

 

任何相关人士曾经或将会有直接或间接的重大利益。

 

 

 

 

在我们的网站www.khov.com的“投资者关系”、“公司治理/准则”下，有一份我们的关联人交易政策作为我们治理准则的一部分。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

151

 

 

 

 

 

 

 

 

关联人交易

 

 

以下交易由公正的董事会成员和/或公司治理和提名委员会根据我们的关联人交易政策进行审查、批准和批准：

 

在截至2022年10月31日的年度内，塔维特·纳贾里安拥有的一家工程公司为公司提供了总计110万美元的服务。塔维特·纳贾里安是我们的董事会主席兼首席执行官阿拉·K·霍夫纳尼安的亲戚。本公司和霍夫纳尼安先生在提供服务的亲属的公司中均无经济利益。

 

我们的董事会主席兼首席执行官Ara K.Hovnanian的儿子Alexander Hovnanian先生受雇于本公司。在2022财年，霍夫纳尼安先生担任全国住宅建设运营执行副总裁总裁。在2022财年，他获得了约1,684,000美元的现金薪酬和股权奖励，总授予日公允价值约为531,000美元。

 

卡森·索尔斯比是我们的董事会成员之一兼首席财务官J·拉里·索尔斯比的儿子，受雇于 公司。卡森·索斯比在公司的抵押贷款子公司担任客户经理一职。在2022财年，他获得了总计约251,500美元的佣金和1300美元的一次性奖金。他在2022财年的总薪酬约为252,800美元。他的报酬与处于相同职位的雇员相称。

 

 

 

关于提供2023年3月28日股东大会代表材料的重要通知

 

我们的2022年委托书、公司提交给股东的截至2022年10月31日的年度报告(不被视为官方委托书征集材料的一部分)、代理卡以及对上述材料的任何修订需要提供给股东，可在www.proxyvote.com网站上查阅。

 

有关如何获得公司2023年年会的信息，请致电1-800-815-9680联系我们的投资者关系部。

 

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一般信息

 

 

征集

 

 

本公司董事会主要通过互联网和邮寄方式征集委托书，但我们聘请的董事、高级管理人员、员工和承包商也可通过电话征集委托书。征集代理人的费用将由我们承担。此外，我们还可以补偿经纪人、托管人、被指定人和其他记录持有人在将代理材料转发给受益所有人时的合理自付费用。

 

 

投票

 

 

除非另有指示，否则在委托卡上被点名的人士拟投票表决他们所收到的委托书所代表的所有股份，赞成选举本文所述公司董事会的被提名人，赞成批准选定的独立注册会计师事务所，赞成按照董事会的建议每年就公司被点名高管的薪酬进行 投票，以及每年就公司被点名高管的薪酬进行股东咨询投票。所有代理都将按照指定的方式进行投票。委托书将根据指定代表和代理人的酌情决定权，就会议可能适当提出的任何其他事项进行表决。

 

A类普通股的每股持有人有权投一票，B类普通股的持有人每股有权投10票(以下规定除外)。A类普通股和B类普通股的投票将一起计算，对于需要已发行A类普通股和B类普通股持有人在2023年年会上亲自或委派代表一起投票的已发行A类普通股和B类普通股持有人所投赞成票的提案，将不考虑类别。

 

所有选票将由选举检查人员核证。弃权和中间人反对票 不会影响对提案一、三和四的投票，因为这些份额不被视为已投的票。弃权不会影响对提案二的投票，因为这类股份不被视为已投的票。经纪人可以在没有客户指示的情况下就方案二投票 股票，因此将不会有经纪人对方案二没有投票权。

 

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尽管如上所述，本公司的重新注册证书规定，据本公司所知，由股票经纪人、银行或其他机构以代名人名义持有的B类普通股每股仅有一票投票权，除非本公司信纳该等股份自发行日期起连续持有，为该等股份的同一名实益拥有人(定义见重新注册证书)或任何获准受让人(定义见重新注册证书)的利益或帐户。 以代名人名义持有的B类普通股的实益拥有人如希望为该等股份的每股股份投10票，必须正确填写他们的投票指示卡，该卡片是专为B类普通股的实益拥有人而设计的。该公司还向B类普通股的代名持有人提供了说明和特别设计的代理卡，以适应B类普通股的投票。根据本公司的重新注册证书 ，以代名人名义持有的B类普通股股份只有在与该等股份有关的实益拥有人投票指示卡及代名人代理卡正确填写、邮寄及 于2023年3月28日前不少于3个或不多于20个营业日收到时，才有权享有每股10票。代理卡应邮寄到Vote Processing，C/o Broadbridge Financial Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

 

 

其他事项

 

 

除随附的股东周年大会通告所载的业务外，管理层并不打算在大会上提出任何业务，亦不知道其他公司会尝试这样做。如有其他需要股东表决的事项提交大会及其任何延会或延期，委托书所指名的 名人士有意根据其对该等事项的判断，投票表决其所持代表的股份。

 

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股东提案对于

2024年年会

 

 

 

马塔万，新泽西州 2023年2月10日	根据美国证券交易委员会的规章制度，任何希望提交包含在我们2024年委托书中的建议必须在2023年10月13日之前在我们的主要执行办公室提交给我们的秘书 。
	我们重申的附则要求及时将业务通知提交给股东大会，包括提名董事候选人。为了及时，股东通知必须在不早于2023年Annual 会议一周年(2023年11月29日)前120天，但不迟于该周年纪念日(2023年12月29日)前90天，送达我们主要执行办公室的秘书，但条件是，如2024年股东周年大会日期较周年日期提前20天或延迟70天以上，股东须在不早于该股东周年大会前120天，以及不迟于该股东周年大会前第90天或首次公布该股东周年大会日期后第十天的较后一天的营业时间结束前，向股东发出适时通知。我们重新修订的章程还有其他 要求，与提交董事提名和任何其他业务供股东大会审议有关。
	除了满足我们重新修订的附例的前述要求外，为遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持董事被提名人(而不是本公司的被提名人)的股东必须不迟于2024年1月29日提交通知，其中阐明了《交易法》第14a-19条所要求的信息。
	根据董事会的命令，
	霍夫纳尼亚企业公司。

 

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