根据规则
424(B)(3)提交
注册号码333-262072
招股说明书
Altus Power，Inc.
二次发售
152,275,174股A类普通股
本招股说明书 涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(出售证券持有人)或其任何许可受让人不时提出及出售(I)1,111,243股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(我们的A类普通股)，这些股票是在2022年5月、6月和8月与认股权证持有人就购买A类普通股(权证)的私下协商权证交换协议而发行的；(Ii)4,067,317股A类普通股，在我们于2022年9月15日发出赎回通知后，但在我们于2022年10月17日赎回认股权证结束之前，因行使认股权证以换取现金或以无现金方式发行；。(Iii)以私募方式向某些投资者(统称为 管道投资者)发行总计42,500,000股A类普通股，以结束业务合并(定义见下文)；(Iv)根据《企业合并协议》(本文定义)向Altus的某些关联公司(统称为Altus关联公司)发行总计89,999,976股A类普通股；以及(V)由某些销售证券持有人持有的全部1,207,500股A类普通股转换(按最大转换价值)可发行的A类普通股总计14,596,638股，或B类普通股，每股票面价值0.0001美元，包括2022年3月31日发生的201,250股B类普通股转换后发行的2,011股A类普通股。本招股说明书还包括因股票分红、股票拆分而可能变得可发行的任何额外证券。, 资本重组或类似交易。截至本文件日期，截至2022年10月15日，没有未偿还的权证被交换、行使或赎回。
我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股所得的任何收益。然而，我们将支付承销折扣和佣金以外的费用，以及出售证券持有人根据本招股说明书处置与出售此类证券相关的证券所发生的某些费用。
我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视情况而定)。出售证券持有人及其任何获准受让人可以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。 有关出售证券持有人的其他信息，以及他们可以根据本招股说明书发售和出售证券的时间和方式，请参见出售证券持有人” and “ 配送计划在这份招股说明书中。
在您 投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何招股说明书补充或修订。
我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为AMPS。2023年2月2日，我们A类普通股的收盘价为每股8.23美元。
我们是一家新兴成长型公司，因为这一术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第4页和适用的招股说明书附录中的风险因素。美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2023年2月10日。
目录
| 关于这份招股说明书 | 1 | |||
| 关于Altus Power，Inc. | 2 | |||
| 风险因素 | 4 | |||
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 | 5 | |||
| 收益的使用 | 6 | |||
| 稀释 | 7 | |||
| 出售证券持有人 | 8 | |||
| 配送计划 | 13 | |||
| 股本说明 | 17 | |||
| 证券法对证券转售的限制 | 25 | |||
| 环球证券 | 27 | |||
| 美国联邦所得税后果 | 30 | |||
| 法律事务 | 35 | |||
| 专家 | 35 | |||
| 在那里您可以找到更多信息 | 35 | |||
| 以引用方式将文件成立为法团 | 36 |
关于这份招股说明书
此招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此 搁置注册流程，我们和销售证券持有人及其许可受让人可以随时在一个或多个产品中发行、要约和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。
出售证券持有人可以使用货架登记声明出售总计158,904,401股我们的A类普通股 。出售证券持有人及其获准受让人可随时使用货架登记声明，以任何方式出售此类证券，这一节的标题为配送计划。销售证券持有人及其获准受让人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书补编中提供，其中除其他外，说明所发售的A类普通股的具体金额和价格以及发行条款。
招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是该招股说明书附录或生效后修正案中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、生效后的修订或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息，以及标题下描述的信息。在那里您可以找到更多信息” and “以引用方式将文件成立为法团。我们和销售证券持有人均未授权任何人提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何其他信息或陈述。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在那些文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或证券的任何销售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们和销售证券持有人均未做出任何允许在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书的行为。在美国以外的任何司法管辖区，持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发售我们的证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书一部分的登记声明的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息” and “以引用方式将文件成立为法团.”
1
关于Altus Power，Inc.
我们的使命是创建清洁电气化生态系统，以推动美国各地客户的清洁能源转型，同时实现企业环境、社会和治理目标的采纳。为了实现我们的使命，我们开发、拥有和运营太阳能发电和储能设施。我们拥有为我们的资产开发、建造和提供运营、维护和客户服务的内部专业知识。我们平台的强大得益于Blackstone Inc.和CBRE Group，Inc.的大力赞助，Blackstone Inc.和CBRE Group，Inc.提供了高效的资本来源和访问投资组合公司网络的途径，CBRE Group，Inc.提供了对其拥有和管理的商业和工业(C&I)物业组合的直接访问。
通过我们的战略资本部署，我们能够在商业地产、学校和市政建筑上建立和运营清洁能源系统。我们生产的电力帮助客户减少电费，实现脱碳目标，并在整个资产生命周期内支持资源管理需求。我们的主要产品是与建筑或土地所有者签订租赁或地役权，并签订收入合同，将太阳能系统产生的电力出售给各种商业、公用事业、市政和社区太阳能收购者。除了销售清洁电力外，我们还通过电动汽车(EV)充电和储能产品满足客户的需求。
与现状相比，我们的产品 为我们的客户提供了多种优势：
| • | 降低电费.我们简化的流程允许太阳能积分 直接应用于客户的水电费账单，这使他们能够立即实现节省。此外，我们的PPA的定价通常包括与现有公用事业费率相比第一天节省的费用。 |
| • | 增加清洁电力的可及性.通过使用社区太阳能，我们能够为无法在现场建造太阳能的客户(例如公寓和公寓客户)提供清洁电力。这增加了总的潜在市场，并实现了所有人的能源安全。 |
| • | 支持清洁能源生态系统.对清洁能源的需求预计只会增加。我们致力于通过我们的太阳能光伏和存储系统以及我们的电动汽车充电站，支持我们的客户继续过渡到清洁能源生态系统。我们预计，我们产品的持续增长和扩展 将使我们能够在此过渡期间支持更多客户。 |
我们拥有我们所有的太阳能系统， 我们建造和安装的，设备从各种供应商那里采购。我们购买我们建造的系统的所有主要组件，包括太阳能组件、逆变器、机架系统、变压器、中压设备、监控设备和系统设备的平衡。建造这些系统的所有劳动力都是根据我们的标准合同分包的。
我们相信，我们强大且可行的渠道是我们由拥有当地专业知识的开发商和渠道合作伙伴组成的深厚网络的结果，这在我们活跃的许多市场中都是有益的。我们全资拥有的内部建筑公司提供资产开发方面的专业知识，帮助我们的管道项目取得成功。此外，我们相信，我们寻求交易的能力、我们的战略性资产融资结构，再加上对清洁能源的需求，为我们在太阳能行业提供了竞争优势和独特的地位。
我们是一家新兴的成长型公司，如经修订的1933年证券法(证券法)第2(A)节所定义，经2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订。JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。
Altus打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求 。根据《就业法案》规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，Altus打算依赖此类豁免，则Altus除其他事项外，不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于Altus财务报告内部控制系统的审计师认证报告；
2
(B)根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或审计师报告的补充文件，提供有关审计和财务报表的额外信息(审计师讨论和分析)；以及(D)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
根据《就业法案》，Altus仍将是一家新兴的成长型公司，直至(A)Altus第一财年结束五周年后的最后一天，(B)Altus年度总收入至少12.35亿美元的Altus财年的最后一天，(C)根据美国证券交易委员会规则，Altus被视为大型加速申请者，非关联公司持有至少7亿美元的未偿还证券 或(D)Altus在前三年发行了10多亿美元的不可转换债务证券 。
我们是在特拉华州注册成立的。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为JAMPS。我们的主要执行办公室位于康涅狄格州斯坦福德6楼大西洋街2200号，邮编06902。我们的电话号码是(203)698-0090，网址是https://www.altuspower.com.本公司网站或与其相关的信息仅供文字参考，并不构成本招股说明书副刊或作为其组成部分的注册说明书的一部分，也不作为参考纳入本说明书副刊或注册说明书中。我们已将我们的网站地址 包含在此招股说明书中，仅作为非活动的文本参考，而不是活动的超链接。
有关我们的其他 信息包含在本招股说明书中引用的文件中。请参见？在那里您可以找到更多信息” and “以引用方式将文件成立为法团.”
3
风险因素
投资我们的证券涉及风险和不确定因素。在投资我们的证券之前，您应在任何适用的招股说明书中仔细考虑风险因素项下的风险因素，这些风险因素列在我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表年报第I部分中的风险因素项下，通过引用并入本文中；以及在投资我们的证券之前，通过引用纳入本招股说明书中的所有其他信息。我们在一个不断变化的环境中运营，涉及 许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的运营产生重大不利影响。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。然而， 这些风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会失去对我们的全部或部分投资。此外，我们的许多业务信息以及我们的风险因素中包含的财务和运营数据，都通过我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的定期报告进行更新，这些报告也通过引用纳入本招股说明书中。有关更多信息，请参见？在那里您可以找到更多信息？和 ？以引用方式将文件成立为法团.”
4
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用并入的文件包含符合经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第21E节的 含义的前瞻性表述，这些表述并非纯粹是历史性的， 是前瞻性表述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括预期、相信、可能、继续、预期、估计、可能、计划、展望、未来和项目以及其他预测或表明未来事件或趋势的类似表述，或者不是历史事件的表述。这些陈述涉及风险和不确定性，涉及分析和其他信息，这些信息基于对未来结果的预测和对尚未确定的金额的估计，也可能与我们未来的前景、发展和业务战略有关。这些陈述基于我们管理层目前的期望和信念，以及对未来事件的一些假设。
此类前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭。 这些风险、不确定性、假设和其他重要因素包括但不限于：
| • | 由于未满足一个或多个成交条件、未能及时获得所需的同意或监管批准或其他原因，待完成的收购可能无法在预期时间内完成或根本无法完成的风险； |
| • | 我们有能力成功地融入我们的业务，并认识到最近完成的业务合并和相关交易的预期好处，并从其运营中产生利润； |
| • | 我们有能力留住客户，维护和扩大与业务合作伙伴、供应商和客户的关系； |
| • | 与拟议的太阳能资产收购相关的诉讼和/或监管行动的风险； |
| • | 我们可能会受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素的不利影响。 |
| • | 新冠肺炎、通胀压力和供应链问题对我们业务的影响 。 |
前瞻性陈述基于管理层对我们的业务和所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及在某些情况下超出我们控制范围的已知和未知风险、不确定性和其他因素 。因此，我们在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用方式并入本文和其中的文件中的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他事项外，在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录 以及通过引用并入本文和其中的文件中列出的风险因素和其他因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书的日期。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。但是，您应审阅我们将在本招股说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中所述的因素和风险。？查看可找到更多信息的位置和通过参考合并文档。？
本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们相信我们的行业消息来源是可靠的，但我们并不独立核实这些信息。市场数据可能包括基于多个其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。
5
收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人在其各自的账户中出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金，以及出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或出售证券持有人处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和支出。
6
稀释
我们将在招股说明书附录中列出以下信息，涉及在本招股说明书下的首次公开发行中向我们购买证券的投资者的股权被任何重大稀释的情况：
| • | 股票发行前后的每股有形账面净值； |
| • | 该等每股有形账面净值因购买者在发售中支付的现金而增加的金额；及 |
| • | 从公开发行价立即稀释的金额将被这些买家吸收。 |
7
出售证券持有人
本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售最多152,275,174股A类普通股，包括(I)5,178,560股A类普通股，该5,178,560股A类普通股是与某些权证交换协议或以现金或无现金方式行使我们的认股权证(如本招股说明书首页所述)发行的，(Ii)出售证券持有人持有的42,500,000股A类普通股，以及(Ii)14,596,638股可转换(按最高转换价值)可转换的A类普通股。包括2011股A类普通股，因2022年3月31日发生的201,250股对齐股票的转换而发行。出售证券持有人可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料，不时发售及出售下列任何或全部A类普通股及认股权证。当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，我们是指下表 中所列的人，以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的方式持有A类普通股的任何出售证券持有人权益的其他人。
下表列出了截至2023年2月2日，出售证券持有人的名称、受益拥有的A类普通股股份总数、出售证券持有人根据本招股说明书可提供的A类普通股股份总数以及出售证券持有人在出售本招股说明书后受益拥有的A类普通股股份数量。我们的所有权百分比是基于截至2023年2月2日已发行的158,904,401股A类普通股。
我们已根据美国证券交易委员会规则确定实益所有权，该信息不一定表明 用于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权， 受适用的社区财产法的约束。
我们无法告知您出售证券持有人是否真的会出售任何 或所有此类A类普通股或认股权证。此外，在本招股说明书发布之日后，在不受证券法登记要求的交易中，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股和认股权证。就本表格而言，我们假设出售证券持有人在完成发售后已售出本招股说明书涵盖的所有证券。
每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人股份之前的要求范围内，在招股说明书 附录中列出。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本 招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的股票数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股票。请参见？ 配送计划.”
8
出售证券持有人
| 出售证券持有人(1) | 的股份 A类 普普通通 库存 有益的 拥有 在.之前 供奉 |
的股份 A类 普普通通 库存 提供 |
的股份 A类 普普通通 库存 有益的 拥有 后 提供 股票是 售出 |
% | ||||||||||||
| 世邦魏理仕收购赞助商有限责任公司(2) |
24,554,201 | 24,554,201 | — | — | ||||||||||||
| 39 Associates LLC/William Concanon(3) |
133,917 | 118,417 | 15,500 | * | ||||||||||||
| 卡什·史密斯(4) |
10,276 | 10,276 | — | — | ||||||||||||
| David和拉克尔·宾斯万格担任R&DBIG Trust的受托人/David(Br)宾斯万格(5) |
5,108 | 5,108 | — | — | ||||||||||||
| ValueAct Capital Master Fund，L.P.(6) |
4,017,608 | 4,005,108 | 12,500 | * | ||||||||||||
| Pine Ridge 287，LLC/Jamie Hodari(7) |
5,108 | 5,108 | — | — | ||||||||||||
| 迈克尔·埃利斯(8) |
5,108 | 5,108 | — | — | ||||||||||||
| 克里斯汀·德特里克(9) |
122,000 | 100,000 | 22,000 | * | ||||||||||||
| 格雷格·费尔顿(10分) |
13,124,603 | 13,124,603 | — | — | ||||||||||||
| GSO Altus Holdings LP(11) |
20,775,125 | 20,775,125 | — | — | ||||||||||||
| 安大略省养老金计划信托基金的医疗保健(12) |
598,690 | 598,690 | — | — | ||||||||||||
| Kensico Associates，L.P.(13) |
695,900 | 695,900 | — | — | ||||||||||||
| Kensico Offshore Fund Master，Ltd.(14) |
279,600 | 279,600 | — | — | ||||||||||||
| Liberty Mutual Opportunistic Investments LLC(15) |
1,750,000 | 1,750,000 | — | — | ||||||||||||
| 理查德·佩雷茨(16岁) |
32,500 | 20,000 | 12,500 | * | ||||||||||||
| 圣雷亚尔信托基金，日期：2009年12月1日(17) |
230,000 | 230,000 | — | — | ||||||||||||
| 拉尔斯·诺瑞尔(18岁) |
28,911,268 | 28,911,268 | — | — | ||||||||||||
| 安东尼·萨维诺(19岁) |
3,678,266 | 3,665,933 | 12,333 | * | ||||||||||||
| 达斯汀·韦伯(20岁) |
1,790,704 | 1,779,038 | 11,666 | * | ||||||||||||
| 其他出售证券持有人(1) |
3,017,556 | 2,988,128 | 29,428 | * | ||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 关于剩余出售证券持有人的披露是以整体为基础进行的，而不是以个人为基础，因为他们的总持有量不到A类普通股流通股的1%。这些出售证券持有人的地址是C/o Altus Power，Inc.，大西洋街2200号，6这是斯坦福德一楼，CT 06902。实益拥有的A类普通股数量包括将于2023年4月3日或之前归属的29,428个限制性股票单位。 |
9
| (2) | 总数不包括世邦魏理仕收购发起人有限责任公司持有的1,086,750股B类普通股，但 确实包括根据我们的章程于2022年3月31日发行的1,811股A类普通股。具体地说，在每个测算期的最后一天(从2022年3月31日开始的七个财政年度的每年3月31日)，总计201,250股B类普通股(相当于B类普通股已发行股份的七分之一)将根据基于A类普通股股价的公式自动转换为A类普通股，根据基于A类普通股股价的公式，在每个转换日期，总计最少2,013股A类普通股，直至该七年期间总计最多14,596,638股A类普通股。世邦魏理仕收购发起人LLC将有权在每个转换日期 转换B类普通股时按比例获得其A类普通股的份额。 |
世邦魏理仕收购赞助商有限责任公司的唯一成员是世邦魏理仕服务公司，该公司是世邦魏理仕集团(CBRE Group，Inc.)的全资子公司。世邦魏理仕是一家上市公司。本脚注中描述的每个实体的营业地址是2100McKinney Avenue Suite1250，Dallas，Texas 75201。
| (3) | 由家族拥有的有限责任公司持有的证券组成，不包括该家族拥有的有限责任公司持有的12,075股B类普通股，但包括根据我们的章程于2022年3月31日发行的20股A类普通股。具体地说，在每个测算期的最后一天，即2022年3月31日开始的七个会计年度的每年3月31日，总计201,250股B类普通股(相当于已发行的B类普通股 股的七分之一)将根据基于A类普通股股价的公式自动转换为A类普通股，并在每个转换日期自动转换为A类普通股，总计最少2,013股A类普通股，但在该七年期间内，A类普通股的总最高可达14,596,638股。家族拥有的有限责任公司将有权在每个转换日期按比例获得B类普通股转换后发行的A类普通股的按比例份额。康卡农先生的办公地址是德克萨斯州达拉斯麦金尼大道21001250Suit1250，邮编：75201。 |
| (4) | 总数不包括Cash Smith持有的60,375股B类普通股，但包括根据我们的章程于2022年3月31日发行的100股A类普通股。具体地说，在每个测算期的最后一天(从2022年3月31日开始的七个财政年度的每年3月31日)， 总计201,250股B类普通股(相当于B类普通股已发行股份的七分之一)将根据基于A类普通股股价的公式，根据一个公式自动转换为A类普通股 ，在每个转换日期转换为总计最少2,013股A类普通股，在该七年期间内总计最多14,596,638股A类普通股。史密斯先生将有权在每个转换日按比例获得B类普通股转换后发行的A类普通股的按比例份额。史密斯先生的公司地址是德克萨斯州达拉斯麦金尼大道21001250Suit1250，邮编：75201。 |
| (5) | 包括由家族信托持有的证券，Binswanger先生是该家族信托的受托人，并不反映该家族信托持有的12,075股B类普通股，但包括根据我们的章程于2022年3月31日发行的20股A类普通股。具体地说，在从2022年3月31日开始的七个会计年度的每个衡量期间的最后一天，总计201,250股B类普通股(相当于B类普通股流通股 的七分之一)将根据基于A类普通股股价的公式自动转换为A类普通股，并在每个转换日期自动转换为A类普通股，合计最低为2,013股A类普通股，在该七年期间合计最高可转换为14,596,638股A类普通股。该家族拥有的信托将有权在每个转换日期转换B类普通股时按比例获得其A类普通股的按比例份额。宾斯万格先生的办公地址是麦金尼大道12号2000号这是德克萨斯州达拉斯Floor，邮编：75201。 |
| (6) | 本报告所述证券由ValueAct Capital Master Fund，L.P.直接实益拥有，并可能被视为由(I)VA Partners I，LLC作为ValueAct Capital Master Fund，L.P.的普通合伙人，(Ii)ValueAct Capital Management，L.P.的经理，(Iii)ValueAct Capital Management，LLC作为ValueAct Capital Management，L.P.的普通合伙人，(Iv)ValueAct Holdings，L.P.作为ValueAct Capital Management，L.P.的普通合伙人，(Iv)ValueAct Holdings，L.P.作为成员权益的多数股东，(V)ValueAct Holdings II，L.P.作为ValueAct Capital Management，LLC的成员权益的唯一拥有人，以及作为ValueAct Capital Management，L.P.的有限合伙企业权益的多数股东，以及(Vi)ValueAct Holdings GP，LLC作为ValueAct Holdings，L.P.和ValueAct Holdings II，L.P.的普通合伙人。Sarah Coyne，公司董事成员，ValueAct Capital Management，L.P.雇员，ValueAct Master Fund，L.P.经理。 |
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合计不包括ValueAct Capital Master Fund，L.P.持有的12,075股B类普通股，但包括根据我们的章程于2022年3月31日发行的20股A类普通股。具体地说，在每个测算期的最后一天，从2022年3月31日开始的七个财年中，总计201,250股B类普通股(相当于B类普通股已发行股票的七分之一)将根据基于A类普通股股价的公式自动 转换为A类普通股，在每个转换日期转换为总计最少2,013股A类普通股， 在该七年期间内总计最多14,596,638股A类普通股。ValueAct Capital Master Fund，L.P.将有权获得在每个转换日期转换B类普通股时按比例发行的A类普通股。ValueAct Master Fund，L.P.的营业地址是Letterman Drive One，Building D，4这是邮编：94129，邮编：旧金山。
| (7) | 包括由Hodari先生控制的一个实体持有的证券，不包括该实体持有的12,075股B类普通股，但包括根据我们的章程于2022年3月31日向该实体发行的20股A类普通股。具体地说，在每个测算期的最后一天(从2022年3月31日开始的七个财政年度的每年3月31日)，总计201,250股B类普通股(相当于B类普通股已发行股份的七分之一)将根据基于A类普通股股价的公式自动转换为A类普通股，并在每个转换日期自动转换为A类普通股 总计最少2,013股A类普通股，在该七年期间内总计最多14,596,638股A类普通股。由Hodari先生控制的实体将有权在每个转换日期转换B类普通股时按比例获得A类普通股的按比例份额。霍达里先生的办公地址是C/o世邦魏理仕集团，地址：德州达拉斯75201号麦肯尼大道2100号套房。 |
| (8) | 总额不包括埃利斯先生持有的12,075股B类普通股，但包括根据我们的章程于2022年3月31日发行的20股A类普通股。具体地说，在每个测算期的最后一天(从2022年3月31日开始的七个财政年度的每年3月31日)， 总计201,250股B类普通股(相当于B类普通股已发行股份的七分之一)将根据基于A类普通股股价的公式自动转换为A类普通股 ，在每个转换日期转换为总计最少2,013股A类普通股，在该七年期间内总计最高不超过14,596,638股A类普通股。埃利斯先生将有权在每个转换日期按比例获得B类普通股转换后发行的A类普通股的按比例份额。Ellis先生的企业地址是C/o世邦魏理仕集团，Inc.，2100McKinney Avenue Suite1250，Dallas，Texas 75201。 |
| (9) | 德特里克女士的办公地址是大西洋街2200号，6号这是斯坦福德一楼，CT 06902。 |
| (10) | 股票由Felton Asset Management LLC持有，费尔顿是该公司的管理成员。报告股份总数 不包括两个不可撤销信托为Felton先生的子女的利益而持有的A类普通股共计10,741,488股，其中Felton先生不是受托人，因此不被视为不可撤销信托所持有股份的实益拥有人。费尔顿先生的办公地址是6号大西洋街2200号这是斯坦福德一楼，CT 06902。 |
| (11) | GSO Altus Holdings LP直接持有报告的A类普通股股份。GSO Altus Holdings Associates LLC是GSO Altus Holdings LP的普通合伙人。GSO Holdings I L.L.C.是GSO Altus Holdings Associates LLC的管理成员。Blackstone Holdings II L.P.是GSO Holdings I L.L.C.的管理成员。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings II L.P.的普通合伙人。Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成员。Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone II系列优先股的唯一持有人 。Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone的高级董事总经理全资拥有，由其创始人Stephen A.Schwarzman控制。上述每一实体和个人均拒绝实益拥有Blackstone直接持有的证券(GSO Altus Holdings LP除外，但仅限于其直接持有的证券)。GSO Altus Holdings LP的业务地址是C/o Blackstone Alternative Credit Advisors LP，邮编：10154。 |
| (12) | 安大略省养老金计划信托基金的Healthcare的业务地址是安大略省多伦多约克街1号，Suite 1900， 安大略省M5J 0B6。反映在A类普通股要约股份栏中的股份仅包括根据本注册表登记的A类普通股股份，不包括可能在2021年12月9日公司完成业务合并后收购的A类普通股股份。 |
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| (13) | 投票权和投资权由Kensico资本管理公司持有，Kensico资本管理公司是Kensico Associates，L.P.的投资经理。Kensico Associates L.P.的业务地址是康涅狄格州格林威治铁路大道55号2楼，邮编：06839。反映在A类普通股已要约股份栏中的股份仅包括根据本注册表登记的A类普通股 股份，不包括可能在2021年12月9日公司完成业务合并后收购的A类普通股股份。 |
| (14) | 投票权和投资权由Kensico资本管理公司持有，Kensico资本管理公司是Kensico离岸基金大师有限公司的投资经理。Kensico Offshore Fund Master，Ltd.的业务地址是康涅狄格州格林威治铁路大道55号2楼，邮编：06839。反映在A类普通股已发行股份栏中的股份仅包括根据本注册表登记的A类普通股股份 ，不包括可能在2021年12月9日公司完成业务合并后收购的A类普通股股份。 |
| (15) | A类普通股由Liberty Mutual Opportunistic Investments LLC(LMOI)持有，其唯一成员最终由共同控股公司Liberty Mutual Holding Company Inc.控制。LMOI唯一成员的首席投资官对本招股说明书中登记转售的A类普通股股份行使处置权。反映在A类普通股要约股份栏中的股份仅包括根据本注册表登记的A类普通股股份，不包括可能在2021年12月9日公司完成业务合并后收购的A类普通股股份。 |
| (16) | 佩雷茨的办公地址是康涅狄格州斯坦福德6楼大西洋街2200号，邮编06902。 |
| (17) | 圣雷亚尔信托公司的营业地址为3801N.Capital of TX Hwy，Suite E-240，#617，Austin，TX 78746。 |
| (18) | 包括透过投资工具或信托基金持有的股份，包括：(I)由Start Capital LLC持有的21,774,907股股份(Norell先生为其管理成员)，(Ii)Start Capital Trust为Norell先生子女的利益而持有的2,854,545股股份，及(Iii)为Norell先生子女的利益而透过三个不可撤销信托持有的合共4,281,816股股份。诺瑞尔先生的办公地址是康涅狄格州斯坦福德6楼大西洋街2200号，邮编：06902。 |
| (19) | 包括(I)3,665,933股A类普通股，以及(Ii)12,333股将于2023年4月3日或之前归属的限制性股票单位。报告股份不包括三个不可撤销信托为Savino先生的子女的利益而持有的合共1,134,255股股份，而Savino先生并非受托人，因此不被视为该等不可撤销信托所持有股份的实益拥有人。萨维诺先生的办公地址是大西洋街2200号，6号这是康涅狄格州斯坦福德，邮编：06902。 |
| (20) | 包括(I)1,779,038股A类普通股，其中一部分受到限制并可被没收，以及(Ii)将于2023年4月3日或之前归属的11,666股限制性股票单位。韦伯先生的办公地址是大西洋街2200号，6号这是康涅狄格州斯坦福德，邮编：06902。 |
A类普通股上市
我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为AMPS？
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配送计划
我们正在登记出售A类普通股最多152,275,174股的证券持有人不时发出的要约和出售的股份。
我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。卖出证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。
出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售证券持有人在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。
本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券，可由出售证券持有人不时发售及出售。销售证券持有人一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分销或其他转让从出售证券持有人那里收到的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，或在非处方药按当时的价格和条款，或按与当时的市场价格有关的价格，或在谈判的交易中，以市场价格或其他方式。每个销售证券持有人保留权利接受并与其各自的代理一起拒绝任何直接或通过代理购买证券的提议。出售证券持有人及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售本招股说明书所提供的证券。如果在出售中使用承销商，这些承销商将以自己的账户收购股票。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券可通过以主承销商为代表的承销团或由无承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。
在任何适用的登记权协议规定的限制的限制下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用以下任何一种或多种方法：
| • | 经纪交易商根据本招股说明书作为本金买入，并以自有账户转售； |
| • | 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易； |
| • | 大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将大宗证券的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易； |
| • | 一个非处方药根据纽约证券交易所的规则分销 ； |
| • | 通过出售证券持有人根据交易法规则10b5-1订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经到位，该等交易计划规定根据该等交易计划中所述的参数定期出售其证券； |
| • | 在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行； |
| • | 在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算； |
| • | 与经纪自营商达成协议，以约定的每股价格或认股权证出售一定数量的证券； |
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| • | ？按照《证券法》第415条的规定，在市场上以协商价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格进行销售，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售 ； |
| • | 直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易； |
| • | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式； |
| • | 通过以上任何一种销售方式的组合；或 |
| • | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择按比例向其成员、合作伙伴或股东按比例进行证券实物分配 根据本招股说明书所属的登记声明，提交招股说明书和分配计划。因此，这些成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或法律另有要求的范围)，我们可以按顺序提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
不能保证 出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。如果出售证券持有人认为购买价格在任何特定时间不能令人满意，他们有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。
出让证券持有人也可以在其他情况下转让证券，受让人、质权人或者其他人利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。在售出证券持有人通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人如果我们打算出售我们的证券，我们将在需要的范围内，迅速提交本招股说明书的补充文件，以具体指明该人为出售证券持有人。
对于出售证券持有人所持证券的特定发行，将在需要的范围内，准备一份随附的招股说明书补充材料，或在适当情况下，对本招股说明书所属的登记声明进行生效后的修订，并将列出以下 信息：
| • | 拟发行和出售的具体证券； |
| • | 出售证券持有人的姓名或名称； |
| • | 收购价格和公开发行价格、将从出售中获得的收益(如有)以及发行的其他重大条款； |
| • | 在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算； |
| • | 任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名或名称；及 |
| • | 构成出售证券持有人补偿的任何适用佣金、折扣、优惠和其他项目 。 |
对于证券的分配或其他方面，出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其持有的出售证券持有人的头寸的过程中从事卖空证券的活动。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，而经纪自营商或其他金融机构要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映此等情况)。
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交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。
为了促进证券的发行，任何参与此类证券发行的承销商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，承销商或代理人(视情况而定)可以在公开市场上竞购此类证券。最后，在通过承销团发行证券时，承销团可收回分配给承销商或经纪自营商在发行中分销此类证券的销售特许权 ，前提是该承销团在交易中回购先前分配的证券以回补辛迪加空头头寸，或在稳定交易或其他方面 。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类 活动。
出售证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书附录中进行说明。
一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但此类承销商 没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。我们的A类普通股目前在纽约证券交易所挂牌交易，代码为AMPS。
出售证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人 根据约定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价购买证券。 合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出我们或销售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。
出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款， 并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
在进行销售时，卖方证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。 经纪自营商或代理人可以从卖方证券持有人处收取佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。
根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最大折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录进行的任何发行的总收益的8%。
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如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(规则5121)所定义的利益冲突，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。
据我们所知，出售证券持有人与任何经纪自营商或代理商目前并无就出售证券持有人出售证券事宜达成任何计划、安排或谅解。在销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，我们将根据证券法 规则424(B)提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及此类发行有关的某些重要信息。
承销商、经纪交易商或代理可以直接或通过其附属公司促进在线产品的营销。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理人在线或通过他们的财务顾问下单。
在发售本招股说明书所涵盖的证券时，销售证券持有人和为销售证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为证券法所指的与此类销售相关的承销商。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。
承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易，或为我们或销售证券持有人提供服务。
为了遵守某些州的证券法，如果适用，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用州注册或获得出售资格，或获得注册或资格要求的豁免并已得到遵守。
证券持有人和参与证券销售或分销的任何其他人士的出售将受《证券法》和《交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于规则M。这些条款可能限制出售证券持有人或任何其他人士的某些活动，并限制其购买和销售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的可销售性。
我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。销售证券持有人可向参与证券销售交易的任何代理人、经纪自营商或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理、经纪自营商和承销商可能有权获得我们和销售证券持有人对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理、经纪自营商或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。
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股本说明
以下对我们股本的描述并不完整，受我们第三份修订和重述的《公司注册证书》和我们的第二份修订和重述的公司章程的制约和保留，其副本已作为我们之前提交的登记声明的证物在美国证券交易委员会备案。
法定股本
第三份经修订和重述的公司注册证书授权发行9.9亿股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括988,591,250股A类普通股和1,408,750股B类普通股，面值为每股0.0001美元(B类普通股)，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(优先股)。
截至2023年2月2日，我们有158,904,401股A类普通股和1,207,500股B类普通股 已发行。截至2023年2月2日，我们没有未偿还的优先股。此外，根据我们的员工购股计划，截至2023年2月2日，我们有7,964,889股A类普通股可根据已发行的限制性股票单位发行； 22,952,656股A类普通股可根据我们的2021年综合激励计划于2023年2月2日未来发行；以及4,662,017股A类普通股可根据我们的员工购股计划未来发行。
普通股
投票权
除法律另有规定或任何一系列优先股的指定证书另有规定外，根据第三份经修订及重述的公司注册证书，A类普通股持有人在股东一般有权表决的所有事项上，就其登记在册的每股A类普通股股份享有一票投票权。除法律另有要求外，如果受影响的优先股系列或其他系列普通股的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起享有权利，则每个 系列普通股的持有者无权就第三份修订和重述的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何修正案进行表决，该修正案仅涉及一个或多个已发行优先股系列或其他系列普通股的条款。根据第三份经修订及重述的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL投票。除非法律另有规定，B类普通股的持有者仅有权享有经第三次修订和重述的公司注册证书明确授予的投票权(如果有)。
股息权
在符合适用法律及任何优先股或任何类别或系列股本持有人在支付股息及 其他现金、财产或股本股份分派、股息及其他分派方面享有优先于普通股或参与普通股的权利(如有)的情况下，股息及其他分派可按董事会酌情厘定的时间及金额，就法定可供支付的普通股中的普通股按比例宣布及支付。
清盘、解散及清盘
在我们解散、清算或清盘时，第三份修订和重述的公司注册证书的控制权变更条款应被视为适用于当时已发行的B类普通股股票，无论我们的解散、清算或清盘是否构成据此规定的控制权变更，以及在支付债务和其他债务的准备金后，并受权利(如果有)的限制，在上述解散、清算或清盘后，任何优先股系列或任何类别或系列股本的持有人在分配我们的资产方面优先于普通股或有权参与普通股 ，普通股持有人有权按股东持有的普通股股数按比例 获得我们可供分配给股东的剩余资产。
优先购买权或其他权利
A类普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于A类普通股的偿债基金或赎回条款。
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对齐份额
对齐股票(对齐股份)被指定为B类普通股。在我们与世邦魏理仕收购控股有限公司的业务合并(业务合并)之后的七个会计年度内，基于A类普通股在相关计量日期的总回报，对齐股份将自动 转换为A类普通股。在每个测算期(如下定义)的最后一天，这将在业务合并完成后的七个会计年度内每年发生(并且，对于我们发生控制权变更或清算、解散或结束的任何 测算期，于紧接该事件发生前一个营业日，而不是在该衡量期间的最后一天)，201,250股B类普通股 普通股将根据我们已发行股本于相关计量日期高于价格门槛的总回报(如本文所述)自动转换为A类普通股。第一次此类转换发生在2022年3月31日，根据以下条款，201,250股B类普通股自动转换为2,011股A类普通股。
只要任何Align股份仍未发行，吾等不得在未获当时已发行股份的大多数持有人事先书面同意的情况下采取若干行动，例如(I)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除第三份经修订及重述的公司注册证书的任何条文，如该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、选择或其他或特别权利，或(Ii)发行任何B类普通股。因此，Align股票的持有者 可能能够阻止我们采取一些公众股东可能认为符合我们利益的行动。任何要求或获准在任何Align股份持有人会议上采取的行动，均可在不召开会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取 ，如一项或多於一项书面同意列明所采取的行动，则须由持有已发行B类普通股的持有人签署，并须在所有Align股份均出席及投票的会议上，以不少于授权或采取有关行动所需的最低票数 为限。
调整份额 转换
在从2022年3月31日开始的七个会计年度中每年都会发生的每个测算期的最后一天(对于我们发生控制权变更或我们清算、解散或清盘的任何测算期，在紧接该事件的前一个营业日，而不是在该测算期的最后一天)，201,250股Align股票将自动转换为我们A类普通股的股票(转换股票)，如下所述：
| • | 如果(I)成交量加权平均价格 (VWAP)的总和(这样的总和？总回报？)，按照？成交量加权平均价格(Ii)向A类普通股持有者支付或应付的任何股息或分派的每股金额，且其记录日期在测量期最后一天或之前，不超过价格门槛(定义如下)，则该测量期内转换股的数量将为2,013股A类普通股； |
| • | 如果总回报超过价格门槛，但不超过等于价格门槛的130%的金额，则根据转换上限(定义如下)，该测算期内的转换股份数量将等于(A)总回报与(B)价格门槛之间的差额的20%，乘以(I) 63,648,854(适用的收盘股票数量)除以(Ii)总回报；以及 |
| • | 如果总回报超过等于价格阈值的130%的金额，则在符合转换上限的情况下，该测算期内的转换股份数量将等于：(A)等于价格阈值的130%的金额与(Ii)价格阈值之间的差额的20%乘以(A)适用的收盘股票数量除以(B)总回报；加上(B)(I)总回报与(Ii)相等于起始价130%的差额的30%，乘以(A)适用的收市价 计数除以(B)总回报。 |
| • | 尽管紧接上文第2段及第3段的规定，在任何情况下，任何有关计量期间的换股股份数目均不得少于2,013股A类普通股。如果紧接上文第2段和第3段的规定导致任何该等计量期间的兑换股份数目少于2,013股A类普通股，则该计量期间的兑换股份数目将等于2,013股A类普通股。 |
18
| • | 尽管本节有任何规定，(I)转换股份的总数应受等于14,596,638股的转换上限(转换上限)的限制，以及(Ii)由于满足转换上限而不能转换为A类普通股的所有剩余B类普通股股份 应共同转换为一股转换股份(剩余转换股份)。 |
| • | 术语计量期是指(I)从2021年12月9日开始，到2022年3月31日止(包括2022年3月31日)的期间；(Ii)连续四个财政季度期间中的每一个。 |
| • | ？第一个测算期的价格门槛将最初等于10.00美元，此后 将在随后的每个测算期开始时调整为等于(I)上一个测算期的价格门槛和(Ii)上一个测算期最后一个会计季度的VWAP中较大的一个(在第(I)和(Ii)条的每种情况下，按比例进行调整，以实施任何股票拆分、股票资本化、股票组合、股票分红、重组、资本重组或任何类似的 交易)。 |
| • | 每次对Align股票的转换将适用于Align股票的持有者按比例计算基础。如果在转换任何对齐股份时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向该持有人发行的A类普通股股数的最接近整数。 |
我们纳入以下假设情景只是为了说明在一个测算期内转换对齐股份时将发行的A类普通股数量，假设适用的收盘股数为70,000,000股，假设初始 测算期的VWAP为9.00美元，并假设在初始测算期内A类普通股没有支付或应付股息或分派，则总回报将为每股9.00美元，而201,250股对齐 股份将在初始测算期结束后转换为2,013股A类普通股。
相比之下， 假设初始测算期的VWAP为11.00美元(而不是9.00美元)，并且在初始测算期内支付或支付了相当于A类普通股每股1.00美元的股息和分派(而不是没有股息或分派)，总回报将为12.00美元，这超过了初始10.00美元的价格门槛，但低于初始10.00美元门槛的130%。转换价值将按每股2.00美元增值超过10.00美元或每股0.40美元的20%乘以70,000,000股A类普通股或28,000,000美元计算。这一转换价值将除以12.00美元的总回报，这将产生2,333,333股A类普通股 。因此，201,250股Align股票将在初始测算期结束后转换为2,333,333股A类普通股(受转换上限的限制)。
继续上面的例子，在第二个测算期结束时，假设总回报为11.00美元，则年底的201,250股Align 股票将仅转换为2,013股A类普通股，因为第二个测算期的总回报11.00美元低于12.00美元的价格门槛。如果第二个衡量期间的总回报为16.00美元，则201,250股Align股票将转换为3,675,000股A类普通股。16.00美元的总回报将比12.00美元的门槛高出4.00美元，这是12.00美元门槛的130%以上。转换价值的计算方法是：(I)3.60美元(超过12.00美元的价格超出12.00美元的部分)的20%，或0.72美元，以及(Ii)0.40美元的30%(总回报与12.00美元的130%之间的差额)，或0.12美元，乘以7000万股A类普通股或58,800,000美元。然后将这一金额除以16.00美元的总回报，这将产生3,675,000股A类普通股(受转换上限的限制)。
19
下表说明了根据给定测算期的价格门槛和总回报，基于70,000,000股A类普通股的适用收盘股数，每批对齐股票应转换为的转换股票数量：
年度换股股份
| 总报税表(元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 价格 门槛(美元) |
$8.00 | $9.00 | $10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $10.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 1,272,727 | 2,333,333 | 3,230,769 | 4,500,000 | 5,600,000 | 6,562,500 | 7,411,764 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $10.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 636,363 | 1,750,000 | 2,692,307 | 3,675,000 | 4,830,000 | 5,840,625 | 6,732,352 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $11.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 1,166,666 | 2,153,846 | 3,000,000 | 4,060,000 | 5,118,750 | 6,052,941 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $11.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 583,333 | 1,615,384 | 2,500,000 | 3,290,000 | 4,396,875 | 5,373,529 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $12.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 1,076,923 | 2,000,000 | 2,800,000 | 3,675,000 | 4,694,117 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $12.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 538,461 | 1,500,000 | 2,333,333 | 3,062,500 | 4,014,705 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $13.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 1,000,000 | 1,866,666 | 2,625,000 | 3,335,294 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $13.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 500,000 | 1,400,000 | 2,187,500 | 2,882,352 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $14.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 933,333 | 1,750,000 | 2,470,588 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $14.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 466,666 | 1,312,500 | 2,058,823 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $15.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 875,000 | 1,647,058 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $15.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 437,500 | 1,235,294 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $16.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 823,529 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $16.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 411,764 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $17.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $17.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $18.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $18.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $19.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $19.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $20.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||
20
| 总报税表(元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 价格门槛(美元) | $18.00 | $19.00 | $20.00 | $21.00 | $22.00 | $23.00 | $24.00 | $25.00 | ||||||||||||||||||||||||
| $10.00 |
8,166,666 | 8,842,105 | 9,450,000 | 10,000,000 | 10,500,000 | 10,956,521 | 11,375,000 | 11,760,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $10.50 |
7,525,000 | 8,234,210 | 8,872,500 | 9,450,000 | 9,975,000 | 10,454,347 | 10,893,750 | 11,298,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $11.00 |
6,883,333 | 7,626,315 | 8,295,000 | 8,900,000 | 9,450,000 | 9,952,173 | 10,412,500 | 10,836,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $11.50 |
6,241,666 | 7,018,421 | 7,717,500 | 8,350,000 | 8,925,000 | 9,450,000 | 9,931,250 | 10,374,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $12.00 |
5,600,000 | 6,410,526 | 7,140,000 | 7,800,000 | 8,400,000 | 8,947,826 | 9,450,000 | 9,912,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $12.50 |
4,958,333 | 5,802,631 | 6,562,500 | 7,250,000 | 7,875,000 | 8,445,652 | 8,968,750 | 9,450,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $13.00 |
4,316,666 | 5,194,736 | 5,985,000 | 6,700,000 | 7,350,000 | 7,943,478 | 8,487,500 | 8,988,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $13.50 |
3,675,000 | 4,586,842 | 5,407,500 | 6,150,000 | 6,825,000 | 7,441,304 | 8,006,250 | 8,526,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $14.00 |
3,111,111 | 3,978,947 | 4,830,000 | 5,600,000 | 6,300,000 | 6,939,130 | 7,525,000 | 8,064,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $14.50 |
2,722,222 | 3,371,052 | 4,252,500 | 5,050,000 | 5,775,000 | 6,436,956 | 7,043,750 | 7,602,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $15.00 |
2,333,333 | 2,947,368 | 3,675,000 | 4,500,000 | 5,250,000 | 5,934,782 | 6,562,500 | 7,140,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $15.50 |
1,944,444 | 2,578,947 | 3,150,000 | 3,950,000 | 4,725,000 | 5,432,608 | 6,081,250 | 6,678,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $16.00 |
1,555,555 | 2,210,526 | 2,800,000 | 3,400,000 | 4,200,000 | 4,930,434 | 5,600,000 | 6,216,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $16.50 |
1,166,666 | 1,842,105 | 2,450,000 | 3,000,000 | 3,675,000 | 4,428,260 | 5,118,750 | 5,754,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $17.00 |
777,777 | 1,473,684 | 2,100,000 | 2,666,666 | 3,181,818 | 3,926,086 | 4,637,500 | 5,292,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $17.50 |
388,888 | 1,105,263 | 1,750,000 | 2,333,333 | 2,863,636 | 3,423,913 | 4,156,250 | 4,830,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $18.00 |
2,013 | 736,842 | 1,400,000 | 2,000,000 | 2,545,454 | 3,043,478 | 3,675,000 | 4,368,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $18.50 |
2,013 | 368,421 | 1,050,000 | 1,666,666 | 2,227,272 | 2,739,130 | 3,208,333 | 3,906,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $19.00 |
2,013 | 2,013 | 700,000 | 1,333,333 | 1,909,090 | 2,434,782 | 2,916,666 | 3,444,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $19.50 |
2,013 | 2,013 | 350,000 | 1,000,000 | 1,590,909 | 2,130,434 | 2,625,000 | 3,080,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $20.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 666,666 | 1,272,727 | 1,826,086 | 2,333,333 | 2,800,000.00 | ||||||||||||||||||||||||
一旦满足转换上限，所有因转换上限 而无法转换的剩余对齐股份将共同转换为一个转换股份。因此，可能发行的最大转换股份数量将为14,596,638股。
转换股份将不迟于每个适用测算期最后一天之后的第十天交付。转换股份将不迟于发行之日纽约时间上午10：00交付。我们要求 在发行前不少于两个工作日公布拟发行的转换股数量。
成交量加权平均价格
“VWAP本公司A类普通股在任何交易日的每股成交量加权 是指在Bloomberg(或，如果Bloomberg停止发布该价格，则是我们合理选择的任何后续服务)页面上的Bloomberg VWAP标题下显示的每股成交量加权 关于从相关交易日开盘到该交易日收盘这段时间的 A类普通股的每股成交量加权平均价格(或如果该成交量加权平均价格不可用，则为使用成交量加权平均方法确定的该交易日A类普通股的一股市场价格) 由我们为此目的聘请的独立财务顾问)。？任何期间的VWAP？是指该期间内各交易日的VWAP的成交量加权平均值。
控制权的变更
在发生控制权变更交易的测算期内发生控制权变更时，201,250股Align股票将自动转换为转换股份(在紧接该事件发生的前一个工作日)，如下所示：
21
| • | 如果在控制权变更日期之前，对齐股份已累计转换为总计相当于适用收盘股数的至少5%的A类普通股数量(门槛金额为5%)，则转换股份的数量将等于(I)2,013股A类普通股和(Ii)受转换上限限制的较大者，可发行的A类普通股数量，以超出上述价格门槛的总回报为基础，此类总回报根据控制权变更交易中的现金购买价格或A类普通股持有人收到的对价的被视为价值计算，而不是根据相关 测算期内最后一个会计季度的VWAP计算； |
| • | 如果在控制权变更日期之前，路线股份尚未累计转换为 至少等于5%门槛金额的A类普通股，则受转换上限的限制，转换股份的数量将等于(I)5%的门槛金额减去之前在对齐股份转换时发行的任何A类普通股的任何股份，以及(Ii)基于高于上述价格门槛的总回报的超额部分以及总回报 根据控制权变更交易中的现金购买价格或A类普通股持有人收到的对价的被视为价值计算得出的可发行股票数量，而不是相关计量期间最后一个会计季度的VWAP。和 |
| • | 只要任何剩余的201,250股Align股票仍未发行，所有剩余的201,250股Align股票将自动转换为我们A类普通股的一(1)股。 |
控制权变更是指发生下列任何一种情况：(A)交易法第13(D)条所指的个人或团体，但我们、我们的全资子公司和我们及其各自的员工福利计划除外，(A)已成为普通股的直接或间接受益者，如交易法第13d-3条所定义，相当于我们普通股投票权的50%以上，(B)已提交时间表或任何时间表，根据《交易法》规定的表格或报告，披露已发生第(A)款所述事件；提供,然而，，任何个人或集团将不会被视为任何证券的实益拥有人，或实益拥有根据该个人或集团或其任何附属公司或其任何附属公司提出的投标或交换要约进行投标或交换要约而进行投标的任何证券，直至该等投标证券被接受购买或交换为止；(B)完成(A)我们普通股的任何资本重组、重新分类或变更(不包括从无面值变更为面值、面值变更或从面值变更为无面值、或因拆分或合并而导致的变更)，从而使我们所有的普通股都将转换为股票、其他证券或其他财产或资产；(B)本公司的任何股份交换、合并或合并，据此，所有A类普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)；或 (C)在一次交易或一系列交易中向任何个人或实体(我们全资拥有的子公司和资产质押除外，但不包括止赎)出售、租赁或以其他方式转让本公司或本公司的全部或几乎所有综合资产；提供,然而，第(A)或(B)款所述的交易，如果紧接该交易前的所有类别普通股的持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存实体的所有类别普通股的50%以上，其比例与紧接该交易前的所有权基本相同，则不会被视为根据第(B)款的控制权变更；(C)我们的股东批准我们的清算或解散的任何计划或建议(将与上文(B)(B)项描述的交易同时发生的清算或解散 除外)；或(D)我们的A类普通股不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继任者的任何 )上市或报价；提供,然而，，上述(A)或(B)款所述的一项或多项交易不会构成控制权的变更，如果我们的普通股持有人收到或将要收到的对价中，至少有90%由在任何纽交所上市或报价的普通股组成，不包括为零碎股份支付的现金支付和与持不同政见者评估权有关的现金支付。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将在与该一笔或多笔交易相关的发行或交换时被如此上市或报价，并且由于该一笔或多笔交易，该等对价成为对齐股票转换为的股权。
22
优先股
第三份经修订及重述的公司注册证书授权发行10,000,000股非指定优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何 资格、限制及限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公告日期，本公司并无发行优先股。
分红
到目前为止，我们还没有为我们的普通股股票支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票股息。
传输代理
我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理人、其代理人及其每名股东、董事、高级职员和雇员的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为、欺诈或恶意行为而产生的责任除外。
特拉华州法律的若干反收购条款和我们第三次修订和重新修订的公司注册证书和第二次修订和重新修订的附则
我们将遵守特拉华州公司法(DGCL)第203节的规定，以规范此次发行完成后的 公司收购。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行业务合并：
| • | 持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为有利害关系的股东)； |
| • | 有利害关系的股东的关联公司；或 |
| • | 利益相关股东的联系人，自该股东成为利益相关股东之日起三年内。 |
？企业合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。 但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：
| • | 我们的董事会批准使股东成为有利害关系的股东的交易，在交易日期 之前； |
| • | 在导致股东成为利益股东的交易完成后，该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或 |
| • | 在交易发生之日或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票。 |
我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
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某些诉讼的独家论坛
我们的第三份修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)声称 我公司任何现任或前任董事高管、员工或股东违反对我公司或本公司股东的受信责任的诉讼的唯一和独家论坛，(Iii)针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东而提出的诉讼，该诉讼依据DGCL或本公司第三份经修订及重述的公司注册证书或本公司第二份经修订及重述的章程(两者均可不时修订)的任何条文而产生，或(Iv)根据特拉华州的内部事务原则而提出的诉讼。这些规定不适用于为强制执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，我们第三次修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院 ，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。, 或根据证券法颁布的规则和条例。 证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。对于法院是否会执行我们的规定，仍存在 不确定性。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得我公司股本股份 的任何权益，应被视为已知悉并同意我公司第三次修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。
股东特别大会
我们的第三次修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票或我们的主席(受法律和优先股权利的约束)召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们第二次修订和重述的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，我们的秘书需要在不迟于90号营业结束前收到股东通知，也不能早于前一次股东年会周年日前120天收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们第二次修订和重述的章程还规定了对股东大会的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。
以书面同意提出的诉讼
要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度会议或特别会议实施，不得经股东(持有我们股份的股东除外)的书面同意而实施。
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证券法对证券转售的限制
一般而言，证券法第144条(第144条)允许在满足某些条件的情况下转售受限制的证券，而无需根据证券法进行注册。规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的受限证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司，包括我们。但是，如果在转售时满足下列条件，则第144条规则也包括这一禁令的一个重要例外：
| • | 原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司； |
| • | 证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求； |
| • | 除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有《交易法》报告和材料(如适用)。 |
| • | 从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息起至少一年时间 反映其作为非壳公司的实体的状态。 |
我们预计，在完成业务合并后，我们将不再是空壳公司，只要满足上述例外情况中规定的条件，规则144将可用于转售我们的受限证券。如果上述条件 已满足且规则144可用，则实益拥有普通股或认股权证限制股份至少一年的人士将有权根据规则144出售其证券，条件是该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为我们的附属公司之一。如果这些人在出售时或之前三个月内的任何时候是我们的关联公司，这些人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
| • | 当时已发行的A类普通股或认股权证(视情况而定)总数的1%；或 |
| • | A类普通股或认股权证(视何者适用而定)在提交有关出售的表格144通知前的四个历周内的每周平均交易量。 |
附属公司根据规则144进行的销售(如果可用)也将受到销售条款和通知要求的限制。截至2023年1月13日，我们有158,904,401股A类普通股和1,207,500股B类普通股 已发行。在这些股份中，在CBAH IPO中出售的40,250,000股可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股份除外。
规则第144条
根据证券法第144条(第144条)，实益拥有公司限制性A类普通股或认股权证至少六个月的人有权出售其证券，条件是：(I)该人在之前三个月的时间或在前三个月的任何时间不被视为本公司的关联公司， 出售及(Ii)本公司须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月内(或 其须提交报告的较短期间)根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有公司受限A类普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是公司关联公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
| • | 当时已发行的A类普通股总股数的1%； |
| • | 在提交与出售有关的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量 。 |
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根据规则第144条，本公司联属公司的销售也受到销售方式、条款和通知要求以及可获得有关本公司的最新公开信息的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：
| • | 原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司； |
| • | 证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求； |
| • | 除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有《交易法》报告和材料(如适用)；以及 |
| • | 从发行人向美国证券交易委员会提交当前表格 10类信息之日起至少一年，反映其非壳公司实体的地位。 |
根据规则144，保荐人拥有的所有A类普通股都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。根据PIPE认购协议向PIPE投资者发行的A类普通股将是第144条规定的限制性证券。
虽然我们是作为空壳公司成立的，但自业务合并完成后，我们不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则144将可用于转售上述受限证券。
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环球证券
图书录入、交付和表格
除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将 存放在DTC或代表DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球担保换成证明证券的个别凭证，否则全球担保不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。
DTC向我们提供的意见是：
| • | 根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司； |
| • | ？《纽约银行法》所指的银行组织； |
| • | 联邦储备系统的成员； |
| • | ？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及 |
| • | ？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。 |
DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托和结算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则 已在委员会备案。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的 参与者的账簿上记入的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。
为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。
只要证券是簿记形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付关于证券和契约的通知和要求 ，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。
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DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。
兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于特定系列的全部证券，则DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。
DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的 同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。
只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，我们将有权选择在适用的付款日期前至少15天由有权获得付款的人通过邮寄支票到有权获得付款的人的 地址，或通过电汇到以书面形式指定给适用受托人或其他指定方的美国银行账户进行付款。
证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在付款日期 收到我们的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分配和股息支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。
除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。
一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。
DTC可随时向本公司发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任者托管，则需要打印并交付证券证书。
如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权 权益的证书。但是，如果：
| • | DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该证券系列的一种或多种全球证券的托管机构 如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管机构，则DTC不再是根据交易法注册的结算机构； |
| • | 我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或 |
| • | 对于该系列证券，违约事件已经发生并且仍在继续。 |
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我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实惠 权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为在托管机构指示的 名称中登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。
我们已从据信可靠的来源 获得本节和本招股说明书中有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。
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美国联邦所得税考虑因素
以下是对收购、拥有和处置我们的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的普通股，并且仅适用于在此次发行中接受普通股的持有者。
本讨论仅为摘要，并未根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特别规则(如《守则》第451条的影响)可能适用的不同后果，包括但不限于：
| • | 以美国联邦所得税为目的，通过适用《守则》第318条及其下的《财政部条例》与出售股东有关的任何人； |
| • | 金融机构或金融服务实体； |
| • | 经纪自营商； |
| • | 政府或机构或其工具； |
| • | 受监管的投资公司； |
| • | 房地产投资信托基金； |
| • | 外籍人士或前美国长期居民； |
| • | 实际或建设性地拥有我们5%或以上有表决权股份的人； |
| • | 保险公司； |
| • | 受 限制的经销商或交易员按市值计价证券的会计核算方法； |
| • | 作为跨境、对冲、综合交易或类似交易的一部分而持有股票的人； |
| • | 受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ； |
| • | 因行使员工股票期权或其他补偿而获得股票的人； |
| • | 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)； |
| • | 合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体以及此类实体的任何实益所有者；以及 |
| • | 免税实体。 |
本讨论基于《准则》、截至本招股说明书日期的行政声明、司法裁决和最终的、临时的和拟议的财政部法规，这些可能会有追溯基础上的变化，并且在本招股说明书日期之后的任何变化都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及 州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税。
我们没有，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或
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法院裁决不会对本讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们普通股的个人的税务待遇。如果合伙企业(或根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业或其他直通实体的其他实体或安排)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业或其他直通实体中的合伙人或成员在美国的联邦所得税待遇一般将取决于该合伙人或成员的身份以及该合伙企业或其他直通实体的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业或其他传递实体的合伙人或成员，我们建议您咨询您自己的税务顾问。
本讨论仅概述与我们普通股的收购、所有权和 处置相关的美国联邦所得税事项。我们敦促我们普通股的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们普通股对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和影响。
美国持有者
本节适用于您 如果您是美国持有者。美国持有者是我们普通股的实益所有者，出于美国联邦所得税的目的：
| • | 是美国公民或居民的个人； |
| • | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或其他按公司征税的实体)； |
| • | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 信托，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)节的含义)有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国人。 |
分配的课税。如果我们以现金或其他财产 (股票的某些分配或收购股票的权利除外)支付给普通股的美国持有者，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将适用于美国持有者在我们普通股中的调整税基，并使其减少 (但不低于零)。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照第美国持有者对普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失下图所示。
如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的 美国持有人的股息通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于为投资利息扣除限制而被视为投资收入的股息)，并且只要满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息可能构成合格股息，将按长期资本利得的最高税率纳税。如果未满足持有期要求，则公司可能无法获得所收到的股息扣除的资格，并将拥有等于整个股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按常规的普通所得税税率征税，而不是适用于符合条件的股息收入的优惠税率。
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普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益 。在出售或其他应税处置我们的普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于普通股中实现的金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额 。如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。如果未满足持有期要求，出售普通股或应纳税处置普通股的任何收益将受到短期资本利得处理，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有人确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
一般而言，美国持有者确认的损益金额等于(I)现金金额与在这种处置中收到的任何财产的公平市场价值之和与(Ii)美国持有者在如此处置的普通股中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在其普通股中的调整税基通常等于美国持有者的普通股收购成本减去被视为资本回报的任何先前分配。
信息报告和备份扣缴。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国股东的股息，以及出售或以其他方式处置我们的普通股的收益，除非美国股东是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人的识别码、免税身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常应被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
非美国持有者
如果您是非美国持有者，本节适用于您。 此处使用的术语非美国持有者？是指我们普通股的任何实益所有人，或既不是美国人的人，如？中所述美国持有者？也不是为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。
分配的课税。一般而言，我们向普通股的非美国持有人作出的任何分配，只要从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税用途的股息，且前提是此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系。我们通常被要求按30%的税率或适用所得税条约规定的减税税率从股息总额中预扣税款。为了获得降低的扣缴费率，非美国 持有者将被要求向适用的扣缴代理人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)， 在伪证惩罚下证明该持有人不是守则所界定的美国人，并且有资格获得条约福利。如果非美国持有者通过外国合伙企业或外国中介持有普通股，则需要额外的认证要求。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股中的股份调整后的税基，如果这种分派超过非美国持有者的调整后的计税基数，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益， 将被视为如下所述非美国持有者从普通股出售、应税交换或其他应税处置中获得的收益下图所示。
预扣税不适用于支付给提供W-8ECI表格的非美国持有者的股息，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关。相反，除非适用的所得税条约另有规定，否则有效相关的股息将缴纳常规美国所得税，就像非美国持有者是美国持有者一样。获得有效关联股息的非美国公司还可能对其 有效关联收益和此类股息应占利润征收30%(或更低的条约税率)的额外分支机构利得税。
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普通股的出售收益、应税交换或其他应税处置。非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置普通股所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
| • | 收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国人的累进美国联邦所得税率(如《准则》所定义)按净收入计算纳税，如果非美国持有者是外国公司，上文所述的分行利得税分配税？也可以适用； |
| • | 非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非美国居民个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)，这可以通过非美国持有人的某些美国来源资本损失来抵消。如果有(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。或 |
| • | 就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是美国房地产控股公司，在截至处置之日或非美国持有人持有我们普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，如果我们普通股的股票 定期在既定证券市场交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有者持有我们普通股股份的较短期间内的任何时间，超过我们普通股的5%。特别规则适用于根据《守则》第301(C)(3)条进行的分配，无论非美国持有者持有普通股的百分比如何。一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市值之和的50%，则该公司是美国不动产控股公司。虽然不能保证，但我们相信我们不是，也不会成为一家美国房地产控股公司。 |
信息报告和备份扣缴。我们通常必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额以及与此类分配有关的扣缴税款(如果有的话)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如《守则》所定义)，以避免就我们普通股的股息以适用的税率预扣。 支付给非美国持有者的股息需预扣美国联邦所得税，如上所述分配的课税，通常将免除美国的支持 扣缴。
信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人处置我们普通股的收益，该收益由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处实现，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他 要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份扣缴不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置 通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应咨询他们的税务顾问 有关信息报告和备份扣缴规则对他们的应用。信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。
FATCA预扣税。根据《守则》第1471至1474节，通常称为FATCA额外预扣通常按支付给外国实体的普通股股息的30%的费率征收，除非(I)如果该外国实体是一家外国金融机构，该外国实体承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是一家外国金融机构，则该外国实体识别其特定的美国 投资者(如果有)，或(Iii)该外国实体根据FATCA获得豁免。根据适用的美国财政部法规，根据FATCA的扣缴目前适用于我们普通股的股息支付。目前拟议的美国财政部法规规定
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FATCA扣缴不适用于处置可产生美国来源股息或利息的财产的毛收入；然而，以前版本的规则将 规定此类毛收入应受FATCA扣缴。纳税人(包括扣缴义务人)通常可以依赖拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。在某些情况下，非美国持有者可能有资格退还或抵免这笔预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协议可修改本 段所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解该法规对他们在我们普通股和持有我们普通股的实体的投资可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的流程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。
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法律事务
位于明尼苏达州明尼阿波利斯市的Cozen O Connor P.C.将就与特此提供的证券有关的某些法律问题发表意见 。
专家
Altus Power，Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，正如其报告中所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表以引用的方式并入其中，以依赖于该公司的报告。
DESRI II收购控股有限公司和DESRI V Acquisition Holdings，L.L.C.于2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日期间各年度的合并财务报表，载于我们于2023年1月19日提交给美国证券交易委员会的经修订的当前8-K/A表格报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中。根据独立公共会计师事务所CohnReznick LLP的报告，鉴于其作为会计和审计专家的权威，已列入本报告和注册说明书。
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。如欲进一步了解本公司及本招股说明书所提供的证券，请参阅注册说明书及作为注册说明书一部分的证物。您可以 阅读和复制注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他文件，地址为美国证券交易委员会公共资料室，邮编：20549。请致电美国证券交易委员会：1-800-SEC-0330关于公共资料室运作的更多信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网站 ，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式向美国证券交易委员会备案。该网站网址为https://www.sec.gov.
我们在https://www.altuspower.com.上维护着一个互联网网站但是，我们网站上的信息并未在本招股说明书和任何招股说明书附录中引用，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料的一部分。您也可以通过写信或致电以下地址免费获得我们向美国证券交易委员会提交的已经或可能通过引用并入本招股说明书的文件的副本，但这些文件的证物除外(除非这些证物特别纳入这些文件)：Altus Power，Inc.，大西洋街2200号，6楼，斯坦福德，CT 06902，收件人：公司秘书，电话：(203)698-0090.如向秘书提出书面要求并支付合理费用(不超过我们因提供此类复印件而产生的费用)，将提供这些文件的证物复印件。
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以引用方式将文件成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息纳入本招股说明书。这使我们能够通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新和取代此类信息。我们此前已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并通过引用将其纳入本招股说明书：
| • | 2022年3月24日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(我们的年度报告)； |
| • | 2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，2022年8月15日提交的截至2022年6月30日的季度报告，2022年11月14日提交的截至2022年9月30日的季度报告； |
| • | 2022年5月26日、2022年6月1号(仅限于第8.01项)、2022年6月15日、2022年8月17日、2022年9月15日、2022年9月27日(仅限于第8.01项)、2022年9月29日、2022年10月11日、2022年10月20日、14年11月(仅限于第1.01和9.01项)、2022年12月19日、2022年12月 27、2023年1月11日和2023年1月24日；和 |
| • | 修改了2022年11月14日、2023年1月5日和2023年1月19日提交的Form 8-K当前报告；以及 |
| • | 于2022年3月24日作为我们年度报告附件4.4提交的根据《交易所法案》第12条注册的证券描述，包括为更新该等描述而提交的任何修订或报告。 |
我们还通过引用的方式将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来信息纳入本招股说明书之日至与本招股说明书相关的所有证券已售出或以其他方式终止发售之日之间，以及从包含本招股说明书的注册声明之日起至该注册声明生效之前这段时间内。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代更过时的信息。
应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。您可以通过我们网站的投资者栏目访问通过引用方式并入本招股说明书的报告和文件：https://investors.altuspower.com.You还可以将任何报告或文件请求引导至：
Altus Power，Inc.
大西洋街2200号，6楼
康涅狄格州斯坦福德06902号
注意：公司秘书
(203) 698-0090
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