424B4

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依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-268010

招股说明书

2000万股普通股

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蒂维奇健康系统公司。

我们将发行20,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，公开发行价为每股0.25美元。

我们的普通股在纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场交易，代码是TIVC。我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告销售价格是每股0.5美元，时间是2023年2月8日。每股公开发行价是在定价时由我们和承销商代表根据定价时的市场状况和其他因素确定的，低于我们普通股的当前市场价格。

我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，各自根据联邦证券法的定义，因此，已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。见本招股说明书题为《作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响》一节。

投资我们的证券涉及高度风险。？请参阅第15页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股		总计
公开发行价	$	0.2500	$	5,000,000
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.0175	$	350,000
扣除费用前的收益给我们	$	0.2325	$	4,650,000

(1)	有关与此次发行相关的所有承销赔偿的说明，请参阅本招股说明书中题为承销的章节。除折扣和佣金外，承销商代表还将获得赔偿。注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)还注册了认股权证，购买1,150,000股普通股，将与此次发行相关地发行给承销商代表。我们已同意向承销商代表发行认股权证，作为向承销商支付的与此次发行相关的承销补偿的一部分。

我们已授予承销商代表在本招股说明书发布之日起45天内按公开发行价、减去承销折扣和佣金向本公司额外购买最多3,000,000股普通股的选择权，相当于本次发行中出售普通股总数的15%，以弥补超额配售(如果有)。

承销商预计在2023年2月13日左右将证券交付给投资者。

ThinkEquity

本招股说明书的日期为2023年2月8日

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关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
供品			11
财务数据汇总			13
风险因素			15
关于前瞻性陈述的警示性声明			36
收益的使用			37
我们普通股的市场			38
股利政策			38
大写			39
我们的业务			41
管理层讨论和分析公司的财务状况和经营成果			55
管理			71
高管和董事薪酬			78
某些关系和关联人交易			88
某些受益所有者的安全所有权和管理			89
股本说明			91
我们提供的证券说明			95
美国联邦所得税的重大后果			96
承销			101
法律事务			111
专家			111
被点名的专家和律师的利益			111
披露证监会对证券法责任赔偿的立场			111
在那里您可以找到更多信息			111
财务报表索引			F-1

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。当您决定是否投资我们的证券时，您不应依赖本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中的信息以外的任何信息。本招股说明书的交付和本公司证券的出售均不意味着本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或该等自由撰写的招股说明书发布后是正确的。在任何情况下，在要约或要约购买我们的证券的情况下，本招股说明书都不是出售要约或要约购买我们证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人员必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券以及在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己管理层的估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的调查和研究。管理层的估计是根据可公开获得的信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们管理层的估计未经任何独立消息来源核实，我们也未独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括风险因素中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅风险因素和告诫声明。

我们还注意到，吾等在作为注册说明书的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。

Tivic Health Systems， Inc.、Tivic Health Systems徽标、Clearup和本招股说明书中出现的Tivic Health Systems的其他商标或服务标志是Tivic Health Systems，Inc.的财产。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号在出现时未使用^®和^™符号，但这些引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

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招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在投资我们的证券时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和本招股说明书中包含的相关说明，以及风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析标题下阐述的信息。本招股说明书中使用的信息，除非上下文另有要求，否则指的是Tivic Health Systems，Inc.

业务概述

我们是一家专注于非侵入性生物电子医学的健康科技公司。我们基于平台的技术可以激活人体自身的愈合机制，并可通过编程来治疗各种疾病。我们的产品为制药业主导的标准合成化学方法提供了一种天然的替代方法。

生物电子医学通过调节沿不同神经通路传递的电信号来治疗疾病和状况。该领域源于神经调节行业，历史上依赖于植入式设备(例如起搏器、脊柱植入物、脑深部刺激器)。IDTechEx已经确定了生物电子医学领域的几个快速增长领域，包括周围神经刺激，该公司表示，从2019年到2029年，这一领域预计将以35%的复合年增长率(复合年增长率)增长。

清除^®是我们的第一款商用产品，在多个销售平台上获得了多个创新奖和高客户评级。它基于非侵入性周围神经刺激平台，结合了专利算法、可编程的刺激参数和专利的单极传输。Clearup已获得美国FDA批准用于治疗鼻窦疼痛和充血，欧盟CE Mark批准用于治疗鼻窦疼痛、压力和充血，这使我们能够在美国、欧盟成员国和某些其他国家获得商业准入。我们目前通过自己的网站、亚马逊和沃尔玛直接向消费者销售产品。我们还通过主要的和专业的在线零售商销售，如BestBuy和FSAStore。

这款获得专利的手持设备使用超低电流电波来缓解鼻腔疼痛和充血症状，这些症状在鼻部过敏、鼻窦感染、慢性鼻窦炎、感冒和流感和其他疾病中很常见。这些疾病领域的全球治疗市场规模高达数十亿美元，目前由药品主导，而且预计还会增长。根据Mintel Group Ltd.的2020年报告，2022年美国咳嗽、感冒、流感和过敏的市场规模为111亿美元。我们还对600名患有持续鼻窦疾病的患者进行了一项市场研究(通过在线调查)，并注意到90%的参与者报告对减少药物使用的治疗感兴趣。

CLEARUP是美国FDA第二类和欧盟IIa类医疗设备，已获得三项监管许可：(美国FDA 510(K)编号K182025，美国FDA de Novo编号DEN200006和欧盟CE标志证书编号CE 704687)。我们与领先的研究机构进行了两项已发表的临床研究。第一项临床研究是由斯坦福大学鼻窦中心进行的随机对照双盲试验，由71名患有鼻窦疼痛和充血的受试者组成，每名受试者要么使用清除装置，要么使用假装置。第二项临床研究是由圣克拉拉谷研究中心的过敏和哮喘协会进行的一项为期四周的30人参与的Clearup使用情况研究。这些研究充分证明，Clearup在治疗过敏性鼻炎引起的鼻窦疼痛和中度至重度充血方面非常有效，没有实质性的副作用。

我们基于生物电子平台的非侵入性技术使有效的治疗方案具有高安全性和广泛的应用。我们计划通过内部产品开发、授权和外部收购来扩大我们的产品供应。我们目前正在进行一项假对照临床试验

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与西奈山伊坎医学院的音乐会，测试一种新的信号变体，旨在减少功能性内窥镜鼻窦手术引起的疼痛。如果成功，基于这项研究的产品将需要新的监管许可才能获得新的适应症。同样，我们已经完成了对一种潜在偏头痛适应症的市场和技术评估，并正在开发与之相关的临床方案。鉴于我们在生物电子医学领域的深厚专业知识和关系，我们正在不断监测和评估各种选择，以将补充产品线添加到我们的产品组合中。

我们的创新

我们的产品提供了制药业主导的标准合成化学方法的天然替代品。我们付费进行的市场调查研究表明，消费者对非药物治疗替代方案感兴趣。我们结合了专有的算法、可编程的刺激参数和专利的单极传递机制来调制神经信号。Clearup已被证明在治疗鼻窦和鼻炎性疾病方面有效，我们正在研究这种刺激方法在其他临床疾病中的临床应用。与人体周围神经活动相关的炎症情况有很多，包括：

•

慢性生活质量偏头痛(3900万美国)、颞下颌关节紊乱(3100万美国)和耳鸣(5000万美国)；

•

严重的、改变生活的疾病，如三叉神经痛(150,000美国，严重情况)；以及

•

急性疾病，如耳朵感染(50%的儿童)以及面部和鼻窦手术引起的疼痛和肿胀 (美国每年有600,000例功能性内窥镜手术)。

这些应用中的每一个都涉及对疼痛和炎症相关介质的调节，如在鼻窦和鼻炎中看到的那些。

我们的技术平台有潜力通过以下方式加快新产品的开发：(I)将现有设备平台扩展到其他临床领域，从而减少研发时间，以及(Ii)继续受益于FDA的低风险非侵入性设备指定和监管路径，与侵入性设备或新药相比，这通常会导致更短的审批时间。虽然我们打算将新的产品推向市场，但医疗器械的开发本质上是不确定的，也不能保证我们的研究和开发努力将导致其他临床适应症的批准产品。

市场机会和监管许可

2021年12月，Precedence Research指出，各种慢性病和感染的负担正在增加，人们的医疗支出也在增加。消费者正在增加医疗保健方面的支出。转向更加关注生活方式的改善、老年人口的增长、可支配收入的增加、医疗保险普及率的提高以及医疗设施的可获得性改善是推动医疗电子市场增长的主要因素。2018年，美国人均医疗支出超过10,500美元。这一数字预计至少到2030年还会增加。

Grand View Research预计，到2030年，非侵入性电子设备领域将实现最高增长。这是由于技术进步和公司在创新产品开发方面研发投资的增加。此外，印度、中国、南非和阿根廷等发展中国家医疗保健意识的提高和电动食品的普及预计将推动市场增长。

FDA于2019年首次提供Clearup作为治疗变应性鼻炎引起的鼻窦疼痛的方法，据估计，美国有4500万成年人受到这种疾病的影响。

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2021年初，FDA批准了我们的De Novo请求，扩大Clearup的标签，以治疗中度到严重的拥堵。扩展后的标签并不局限于任何单一的充血原因，因此可以销售针对过敏、鼻窦炎、感冒、流感或任何其他影响鼻窦和鼻粘膜的炎症性疾病的清除剂。有了这一许可，估计可用于清理的市场将扩大到超过2亿美国成年人。

此外，我们还获得了清理的CE标志，广泛涵盖鼻窦疼痛、压力和充血。CE标志允许我们在欧盟成员国和某些其他承认CE标志的国家进行清算。

两个候选产品的其他产品开发活动正在进行中：(I)npdPP，一种家用设备，用于治疗鼻窦手术后的术后疼痛；(Ii)npdMI，一种家用设备，用于治疗偏头痛。这些候选产品仍处于开发的早期阶段，在将其推向市场之前，将需要进行额外的研究和监管审批。

竞争

目前，被美国食品和药物管理局批准用于治疗鼻窦疼痛和充血的Clearup®是我们唯一的商业产品。鼻窦疼痛和充血通常通过非处方药药物和生理盐水冲洗鼻窦和鼻腔。止痛药(如布洛芬/阿德维尔、对乙酰氨基酚/泰诺、萘普生钠/阿利夫)用于治疗鼻窦疼痛。充血通常通过抗组胺药物(如氯雷他定/克拉里丁)、口服药物(如苯肾上腺素/苏达菲)和鼻腔减充血剂(如羟甲唑啉/阿弗林)和鼻用糖皮质激素(如丙酸氟替卡松/氟化钠酶)来控制。

非处方药历来在治疗鼻窦疼痛和充血方面占有最大的市场份额；然而，根据Mintel Group Ltd.的2020年咳嗽、感冒、流感和过敏疗法报告以及我们自己的在线调查，消费者对减少对药物的依赖和寻找非药物解决方案的兴趣越来越大。治疗鼻窦疼痛和充血的非药物竞争对手包括鼻腔冲洗产品，如鼻窦冲洗和Navage鼻部护理。我们认为，其他销售非药物治疗，特别是鼻灌洗产品的公司代表着我们最接近的竞争对手。Clearup是新兴生物电子医药领域的一款新产品，目前市场份额较小。

进入壁垒

作为一家商业阶段的公司，我们将精力投入到专利保护和监管审批上，我们相信我们已经建立了竞争优势，包括：

•

5项已获美国专利，另外18项国际和美国专利正在申请中；

•

三个监管许可：(美国FDA 510(K)编号K182025，美国FDA de Novo编号DEN200006和欧盟CE标志证书编号CE 704687)，用于治疗鼻窦疼痛、压力和充血；以及

•

在高影响力的学术期刊上发表同行评议的研究。

获得FDA和其他监管部门的批准是进入市场的一个很高的障碍，我们希望通过不断的创新来加强我们的专利保护。

增长战略

我们的目标是成为慢性疾病非侵入性生物电子治疗的领先供应商。我们计划通过内部产品开发、授权和外部收购来扩大我们的产品供应。在近期内，我们Clearup增长战略的关键要素包括：

提高清理意识。 Clearup目前可直接从我们自己的网站和主要在线零售商购买，包括但不限于亚马逊、FSAStore、沃尔玛和百思买。我们的市场研究表明，在我们的目标市场中，74%的人预计会在亚马逊上购买，65%的人会在制造商的网站上购买。

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随着清理销售渠道的到位，我们的第一个增长点是扩展广告，以提高清理意识。我们的第二个增长杠杆是通过我们的电子商务基础设施投资来优化交易效率和价值。我们的第三个增长点是深化医疗从业者的参与度。

扩展的清除产品线。我们计划基于ClearUp产品线中使用的架构，在ClearUp品牌内扩展我们的产品供应。

其他研究和开发。我们打算继续进行内部研究，将我们的神经刺激技术扩展到更多的产品机会中。为了帮助扩大我们的产品组合，我们预计将继续投资于新产品候选产品的进一步临床研究，继续对我们的专有技术进行专利保护，并在这些技术可行时获得更多的监管许可。

通过许可或收购提供其他产品。我们打算通过许可和/或收购机会将更多产品线添加到我们的产品组合中。

政府监管

我们的产品受到FDA和其他联邦、州和地方当局以及外国监管机构的广泛和严格的监管。FDA对美国医疗器械的研究、开发、测试、设计、制造、批准、标签、储存、记录保存、广告、促销和营销、分销、批准后监测和报告以及进出口等方面进行监管，以确保其预期用途的医疗器械的安全性和有效性。联邦贸易委员会(FTC)还对我们的设备在美国的广告和标签进行监管。此外，我们受到旨在防止欺诈和滥用的法律的约束，这些法律使我们的销售和营销、培训和其他做法受到政府的审查。

与我们的业务相关的风险

投资我们的普通股具有很高的风险。您应该仔细考虑下面总结的风险。在本招股说明书摘要后面题为风险因素的一节中，对这些风险进行了更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下风险：

•

我们对第三方供应和制造我们的设备的依赖，以及最近全球供应链中断；

•

我们有限的经营历史；

•

我们经营业绩的波动性；

•

我们管理业务规模增长的能力；

•

我们的净亏损历史；

•

我们需要额外的资本，这可能不是以优惠的条件获得的，如果根本没有的话；

•

我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

•

我们有能力创造足够的收入来实现盈利和正现金流；

•

我们行业的竞争和我们有效竞争的能力；

•

我们吸引、招聘、留住和发展关键人员和合格员工的能力；

•

经济不确定性、资本市场中断，以及新冠肺炎疫情、国际冲突、通胀和潜在经济衰退等对我们的业务和我们所在行业的影响；

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•

与法律、法规和行业标准相关的风险；

•

与医疗器械行业相关的风险；

•

我们有能力成功识别、完善或整合收购，或成功管理此类交易对我们运营的影响；

•

依赖重要的第三方服务提供商；

•

依赖我们的行政人员、高级管理团队和主要人员；以及

•

风险因素中描述的其他因素。

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订购并符合我们的规格。除某些例外情况外，Microart将为购买的每件产品向我们收取固定价格，该固定价格每12个月仅可由Microart更改一次，并且在每种情况下，任何增加不得超过Microart协议中指定的金额。

Microart协议的初始期限为三年，每年自动续订，直到一方根据Microart协议的条款终止为止。Microart协议可按如下方式终止：(I)经双方同意后的任何时间；(Ii)在最初的三年期限或任何随后的年度续订期限结束时，另一方在相关期限届满前不少于60个历日收到书面通知；(Iii)如果违约方未能在合理时间内纠正违反协议的重大违约行为，则任何一方在30个历日内向另一方发出书面通知；或(Iv)任何一方当事人向另一方寻求根据破产法作出的济助命令、为债权人的利益进行债务重整或转让、或解散或清算。

我们预计，与Microart的这种新关系将显著降低我们Clear产品的制造成本，并有可能降低我们未来的产品。

2022年11月25日，我们与ALOM Technologies Corporation(ALOM)签订了履行服务协议(ALOM协议)。根据ALOM协议，自2022年11月28日起，ALOM将以非独家方式向我们在美国的最终客户和经销商提供某些组装、采购、存储、退货和履行服务。在ALOM协议期限内，ALOM应根据我们不时发出的采购订单提供服务。除某些例外情况外，我们根据ALOM协议提供的服务向ALOM支付的对价将根据固定小时费率和固定单价计算并开具发票；前提是从2023年4月1日开始，我们将遵守某些最低定期购买要求。

ALOM协议的初始期限为三年，每年自动续订，直到其中一方根据协议条款终止为止。《ALOM协议》可按如下方式终止：(I)因60个历日内发出书面通知，详细描述构成此类违约行为的行为，如果该违约行为在60天内仍未得到纠正，达到受害方的合理满意程度；(Ii)未能在发出书面通知后20个历日内全额支付到期发票；或(Iii)为方便起见，应在60个历日内发出书面通知。

此外，2022年，我们在营销、产品设计和电子商务分销基础设施方面的投资如下：

•

我们扩大了广告组合，增加了营销支出，以推动销售增长。

•

我们优化了销售渠道策略以提高利润率，并终止了利润较低的转售渠道。

•

我们对我们的网站和电子商务功能进行了基础设施级别的改进，包括增强了对我们网站的移动访问和使用，并增加了支付选项。

•

我们曾在ABC新闻报道中亮相：2022年1月，新的生物电子技术可能预示着医学的未来。

•

Clearup在2022年2月被《全球健康与医药杂志》评为2021年最佳鼻窦止痛解决方案。

•

我们的首席执行官在高调活动上发表讲话，宣传生物电子医学是慢性疾病的一线治疗选择，包括《财富》《头脑风暴健康》和《神经科技领袖论坛》。

•

我们成功地启动了我们网站和相关营销材料的品牌重塑，并将Clearup 销售价格从149.00美元提高到169.99美元。

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•

我们推进了与西奈山医学院鼻科和颅底外科在假对照临床试验中的合作，以评估一种治疗鼻窦手术后疼痛的新生物电子方法。这是一项60人随机、假对照的临床试验，目前正在进行中。

2022年，我们还通过关键的新员工加强了我们的管理团队，我们现在拥有一个由16人组成的核心团队。在公司的这个阶段，我们有意保留了一个小型的核心团队。我们一直并将继续严重依赖第三方服务提供商，包括营销机构、临床研究组织和学术研究合作伙伴、财务和会计支持、法律支持和代工组织。在去年11月的首次公开招股中，我们提升了公司的各个方面，以与上市公司治理标准保持一致。

纳斯达克合规性

2023年1月26日，我们收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的通知(通知)，称我们未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为我们普通股的最低投标价格已连续30个工作日低于每股1.00美元。该通知对我们普通股的上市没有立即影响，我们的普通股目前继续在纳斯达克资本市场交易，代码是TIVC。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日，即到2023年7月25日，重新遵守最低投标价格要求。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在这180天内连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们未能在2023年7月25日之前重新获得合规，如果我们满足公开持股市值继续上市的要求(100万美元)和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标价格除外)，并向纳斯达克发出书面通知，表明我们打算在第二合规期间通过进行反向股票拆分来弥补不足，我们可能有资格获得额外的180个历日宽限期。如果我们未能在分配的合规期内重新获得合规，纳斯达克将发出通知，公司普通股将被从纳斯达克资本市场退市。在这种情况下，我们可能会向听证会小组提出上诉。

我们将继续监测我们普通股的收盘价，并正在考虑解决我们不符合最低投标价格要求的方案，包括进行反向股票拆分。

企业信息

我们于2016年9月在加利福尼亚州注册成立，并于2021年6月重新注册为特拉华州公司。我们的主要执行办事处位于25821工业大道，Suite100，Hayward，California 94545。我们的电话号码是(888)276-6888，我们的公司网站是www.tivicHealth。除非明确说明，否则本公司网站上的任何信息均不属于本招股说明书或任何招股说明书补充内容。

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下文中找到，应与本招股说明书中包含的其他信息一起仔细考虑。

•

在本次发行完成后，我们可能需要额外的资本资金，收到这些资金可能会进一步稀释我们股东的所有权利益。

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•

我们依赖第三方提供和制造我们的设备，我们预计将继续依赖第三方来制造和供应我们的设备。最近，由于全球供应链中有据可查的短缺和限制，我们的各种材料和零部件，特别是电子零部件的供应都出现了中断。如果这些第三方中的任何一方未能以可接受的质量水平或价格向我们提供足够数量的产品，或未能维持或达到令人满意的法规遵从性，我们设备的供应或制造可能会被停止、延迟或利润下降。

•

我们的运营历史相对有限，可能无法执行我们的业务战略。

•

我们的现金和财务资源可能不足以满足我们未来12个月的预期需求，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

•

我们的经营业绩可能不稳定，可能不是我们未来业绩的可靠指标。

•

如果我们不能有效地管理我们的增长，包括其他公司的潜在收购，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

•

我们有净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

•

我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，其中包括人员配备水平。

•

我们预计，我们未来将需要额外的资本，如果能够获得，可能会稀释投资者的所有权利益。

•

我们的业务计划在很大程度上依赖于我们核心技术的收入，即临床和消费者对的接受程度，这一点目前尚未得到证实。

•

经济不确定性和资本市场中断已受到地缘政治不稳定的重大影响，可能会损害我们的财务状况和运营结果。

•

我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。

•

我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键人员或无法吸引和留住高技能人才可能会削弱我们发展业务的能力。

•

我们为产品提供的担保和保修可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

•

我们的市场正在经历不断的变化，我们未来的成功将取决于我们满足客户不断变化的需求的能力。

•

开发医疗技术会带来重大的技术、法规和业务风险。

•

我们可能面临向国际市场扩张的相关风险，包括可能对我们的业务产生实质性影响的贸易争端。

•

我们现有市场的规模和预期增长尚未准确确定，可能比我们估计的要小。

•

我们的保险可能不足以承保我们的经营风险。

•

我们的业务可能会受到灾难性事件和类似事件的干扰。

•

我们产品监管环境的变化可能会使我们的业务模式与适用的监管要求背道而驰，我们可能需要为我们的产品寻求额外的审批或批准。此外，我们依赖FDA和我们的欧盟通知机构提供的指导文件来确定未来产品的监管途径，这可能会被监管机构解释为不同的效果。

•

我们受消费者保护法的约束，这些法律规范我们的营销行为，并禁止不公平或欺骗性的行为或做法。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会损害我们的业务，而此类法规或法律的变化可能要求我们修改我们的产品或营销或广告努力。

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•

我们对包括中国在内的外国供应商的依赖，使我们面临与外国法律法规和美国与此类外国关系变化有关的风险和不确定性。

•

我们高度依赖我们的知识产权(？IP)，我们保护知识产权的方法可能不够充分或可能代价高昂。此外，我们还可能面临知识产权侵权索赔的风险。我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。

•

我们的股价可能会大幅波动，投资者可能无法以或高于公开发行价转售他们的股票。活跃的普通股交易市场可能不会发展或持续下去。

•

如果我们的股价继续保持在1.00美元以下，我们的普通股可能会被从纳斯达克退市，这将大大减少我们普通股的流动性，并对我们的市场价格产生不利影响。

•

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

•

未来发行股票或其他证券可能稀释我们股东的持有量，并可能对与此次发行相关的普通股发行价格产生重大影响。

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我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，而适用于新兴成长型公司和较小报告公司的上市公司报告和披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

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如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

•

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的任何指导，我们普通股的市场价格可能会下降。

•

实际或预期未能遵守适用的数据隐私和安全法律、法规、政策、标准、合同义务和其他与数据隐私和安全相关的要求，以及此类法律、法规、标准、政策和合同义务的变更，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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供品

我们提供的普通股

20,000,000 shares.

本次发行前已发行的普通股

9,677,734 shares.

本次发行后将发行的普通股 ⁽¹⁾

29,677,734股(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为32,677,734股)。

超额配售选择权

我们已授予承销商代表为期45天的选择权，以公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买至多3,000,000股我们的普通股，相当于本次发行中出售的普通股总股份的15%。

收益的使用

我们估计，根据每股0.25美元的公开发行价，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行的净收益约为410万美元(如果承销商代表全面行使其超额配售选择权，则约为470万美元)。

我们目前预计，我们使用此次发售的净收益以及我们现有的资源，将包括：(I)与Clearup销售持续扩大相关的成本，包括医疗保健专业网络的渗透率；(Ii)扩大现有和新候选产品的临床和监管成本。我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

欲了解更多信息，请参阅本招股说明书第37页题为“收益的使用”的部分。

代表的授权书

本招股说明书所属的注册说明书还登记了购买1,150,000股我们普通股的认股权证，我们将向承销商代表发放这些股票，作为与此次发行相关向承销商支付的承销赔偿的一部分。认股权证的行使期限为四年，自本次发售开始发售后180天起，行使价相当于普通股公开发行价的125%。有关这些认股权证的说明，请参阅承销代表的认股权证。

风险因素	您应该阅读从第15页开始的本招股说明书的风险因素部分和本招股说明书中的其他信息，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。

市场符号和交易

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为TIVC。

目录表

⁽¹⁾	如上所述，本次发行后我们普通股的流通股数量是根据我们截至2023年2月8日的流通股9,677,734股计算的。如上文所述，本次发行后我们普通股的流通股数量不包括以下内容：

•

1,248,850股普通股，可通过行使已发行期权购买2023年2月8日的普通股，加权平均行权价约为每股2.01美元；

•

行使认股权证时可发行的100,000股普通股，以购买普通股，所有股票的行权价约为每股1.04美元；

•

172,680股可在行使认股权证时发行的普通股，以购买普通股，所有股票的行权价约为每股6.25美元；

•

1,150,000股在行使认股权证时可发行的普通股，作为与此次发行相关的补偿，按每股0.3125美元的行使价发行，相当于普通股公开发行价的125%；以及

•

根据我们的2021年股权激励计划(2021年计划)，为未来发行预留960,268股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书反映并假定以下内容：

•

我们出售和发行本协议项下所有20,000,000股普通股；

•

不行使未行使的期权或认股权证；

•

承销商没有行使从我们手中购买最多3,000,000股普通股的选择权，以弥补超额配售；以及

•

本次发售完成后，不会以每股0.3125美元的行权价(相当于我们普通股公开发行价的125%)发行代表认股权证。

目录表

财务数据汇总

下表汇总了截至所示日期和截至所示日期的我们的历史财务数据。

我们从本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表和相关附注中获取截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营报表数据。

我们已从本招股说明书其他部分所载的未经审核简明财务报表中得出截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月及截至2022年9月30日的未经审核财务数据，该等未经审核简明财务报表乃根据美国公认会计原则按与年度经审核财务报表相同的基准编制，管理层认为，未经审核数据反映为在该等报表内公平呈列财务信息所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。

我们的历史业绩不一定代表未来的预期结果，截至2022年9月30日的业绩也不一定代表截至2022年12月31日的全年预期业绩。

您应阅读以下财务数据摘要，连同我们的财务报表和本招股说明书中其他地方的相关说明，以及本招股说明书中题为管理层讨论和财务状况和经营结果分析的章节中的信息。


(单位为千，每股数据除外)	截至的年度十二月三十一日，						九个月结束9月30日，
	2021			2020			2022			2021
							(未经审计)			(未经审计)
收入	$	1,166		$	860		$	1,432		$	868
销售成本	$	1,295		$	1,085		$	1,176		$	904
运营费用：
研发	$	878		$	659		$	1,295		$	565
销售和市场营销	$	1,696		$	1,306		$	2,291		$	1,095
一般和行政	$	2,929		$	1,014		$	4,512		$	1,645

总运营费用	$	5,503		$	2,979		$	8,098		$	3,305
利息收入(费用)	$	(1,823	)	$	(423	)	$	1		$	(1,668	)
衍生负债的公允价值变动	$	436		$	(27	)	$	—		$	81
债务清偿损失	$	(1,636	)	$	—		$	—		$	—
其他收入(费用)	$	162		$	15		$	(1	)	$	158
所得税拨备	$	1		$	—		$	—		$	—

净亏损	$	(8,494	)	$	(3,639	)	$	(7,842	)	$	(4,770	)

基本和稀释后每股净亏损	$	(2.43	)	$	(1.58	)	$	(0.81	)	$	(1.96	)

目录表


(单位：千)	截至2022年9月30日
	实际			AS 调整后的⁽¹⁾
	(未经审计)			(未经审计)
资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	6,328		$	10,378
流动资产	$	7,594		$	11,644
总资产	$	8,208		$	12,258
流动负债	$	2,023		$	2,023
总负债	$	2,436		$	2,436
营运资本	$	5,571		$	9,621
累计赤字	$	(27,388	)	$	(27,388	)
股东权益总额	$	5,772		$	9,822

(1)	由于调整后的资产负债表数据使我们在本次发行中以每股0.25美元的公开发行价出售20,000,000股普通股，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。

目录表

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务也受到影响许多其他公司的风险的影响，例如竞争、劳资关系、总体经济状况、通胀、供应链限制、地缘政治变化和国际运营。我们在一个快速变化的环境中运营，其中涉及许多风险，其中一些风险是我们无法控制的。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营和我们的流动性。以下描述的风险可能会导致我们的实际结果与我们在本招股说明书中所作的前瞻性陈述、本文引用的信息以及我们可能不时作出的前瞻性陈述中所包含的结果大不相同。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，您不应将以下内容视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论

与我们的财务状况和商业模式相关的风险

我们依赖第三方来供应和制造我们的设备，这可能会导致供应短缺，我们预计将继续依赖第三方来制造和供应我们的设备。

最近，由于全球供应链中有据可查的短缺和限制，我们的各种材料和组件，特别是电子组件的供应都出现了中断。如果这些第三方中的任何一方未能以可接受的质量水平或价格向我们提供足够数量的产品，或未能维持或达到令人满意的法规遵从性，我们设备的供应或制造可能会被停止、延迟或利润下降。

我们依赖并预计将继续依赖第三方供应商供应和制造我们的设备，包括组件和电子部件。与新冠肺炎疫情以及其他灾害有关的情况已导致我们产品中使用的电子零部件和某些其他零部件的供应严重短缺。订购组件的交付期可能会有很大差异，并且用于制造我们产品的某些组件是由有限数量的来源提供的。由于最近几个月发生的供应链限制和材料短缺，我们整个供应链的交付期都延长了，在不久的将来，这种情况可能会持续或恶化。最近新冠肺炎疫情在中国某些地区死灰复燃，导致中国某些地区的制造设施暂时关闭，包括那些生产我们产品中所包含的电子部件的工厂，这加剧了这种情况。

我们正在持续评估替代和二次来源的供应商，以确保我们能够采购足够的零部件和材料来生产我们的产品。如果我们无法从现有供应商处采购足够的组件和材料，或无法与其他供应商发展关系，生产足够的产品来满足需求，我们可能不得不停止或放慢产品的生产。如果我们目前的制造商或供应商或我们未来从事的任何制造商和供应商不能以及时且经济高效的方式满足我们的要求，包括与新冠肺炎疫情相关的情况，我们可能无法为我们的产品获得充足的电子零部件供应。由于供应中断或不可用或对我们产品的需求增加而导致的任何材料短缺，都可能损害我们满足客户需求的能力，延迟向客户交付我们的产品，导致客户取消和退货，推迟新产品的开发和发布，或者增加我们的成本和减少我们的收入。任何此类影响或延迟都可能对我们的销售、客户满意度、盈利能力、现金流和

目录表

财务状况。我们的业务可能会受到不利影响。我们缓解供应链弱点的努力可能不会成功，或者可能产生不利影响。

我们不控制与我们签约的合同制造组织的运营流程，并根据相关法规依赖这些第三方生产我们的设备，这些法规包括质量控制、质量保证以及记录和文档的维护等。

我们的经营历史相对有限，可能无法执行我们的商业战略。

我们最初成立于2016年，并于2019年开始销售我们的第一款产品。因此，我们的运营历史有限，这使得对我们未来前景和执行能力的评估变得困难。我们的收入和创收潜力尚未得到证实，我们的商业模式和战略可能会继续发展。未来的收入取决于几个因素，包括但不限于，我们成功开发和扩大销售ClearUp产品线和未来产品的能力，我们与渠道合作伙伴和客户发展关系的能力，以及我们的技术被市场接受的程度。我们可能需要做出可能对我们的运营结果产生负面影响的业务决策，例如修改我们的定价策略、业务结构或运营。

我们的经营业绩可能会波动，可能不是我们未来业绩的可靠指标。

由于许多因素，我们未来的支出、收入和经营业绩可能会因季度而异，包括但不限于：

•

市场接受一种全新的治疗目标条件的方式；

•

与进行临床试验相关的支出模式的内在变异性；

•

全球供应链中断和通胀压力；

•

对我们技术的需求波动，包括季节性变化；以及

•

将新技术推向市场的延迟，包括产品设计、制造、营销周期、销售和与分销相关的延迟。

我们预计，随着我们开发新技术并在未来获得新客户，我们的收入可能不稳定。商业成果的数量和时间很难估计，因为采用生物电子疗法还不成熟，销售周期可能与预测有很大不同。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们不会成功，除非我们能够创造额外的收入并发展我们的业务，这可能需要我们招聘更多的员工并扩大我们的技术、产品、开发以及销售和营销部门，以实现我们的业务计划。我们的管理系统是紧急的。我们业务的持续增长可能会对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出要求，我们预计我们的增长将要求我们继续发展和改进我们的运营、财务和其他内部控制。我们可能无法以经济高效的方式应对这些挑战，甚至根本无法应对。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或保持高质量的产品供应，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们有净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们遭受了净亏损。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们分别录得净亏损850万美元及360万美元，于2021年12月31日，我们的营运资金为

目录表

1,310万美元，累计赤字1,950万美元。截至2022年9月30日的9个月，我们发生了780万美元的净亏损，截至2022年9月30日，我们拥有现金和现金等价物630万美元，累计赤字2740万美元，营运资本560万美元。自成立以来至2022年9月30日，我们从产品销售中获得了400万美元的收入，并因运营而出现了运营亏损和负现金流。基于我们目前的现金水平和消耗率等因素，我们认为我们的现金和财务资源可能不足以满足我们12个月的预期需求，这令人非常怀疑公司是否有能力在本招股说明书其他部分包含的简明财务报表发布日期起一年内继续经营下去。我们产生的净亏损可能会在每个季度大幅波动，并可能因新冠肺炎疫情的持续或其他宏观经济因素而增加。此外，与产品开发和运营活动相关的未来成本可能会显著高于我们的历史成本。

管理层预计，至少在未来两年内，为了扩大市场、完成新产品开发、获得监管批准、推出我们的产品并将其商业化，以及继续研发计划，管理层将产生大量额外的运营亏损。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于开发、制造和营销我们的技术的进展；准备、提交、起诉、维护和执行专利主张和其他所有权所涉及的时间和成本；我们成功执行收购战略的能力，包括完成潜在的收购和将新业务整合到我们自己的收购中；我们建立合作安排的能力；营销活动；以及竞争的技术和市场开发。我们创造收入和实现盈利的能力要求我们成功地营销我们的产品和服务，并从我们销售渠道中确定的客户以及新客户那里获得采购订单。我们还将被要求在这些采购订单上高效地制造和交付设备。这些活动，包括我们计划的研发工作，将需要大量使用营运资金。不能保证我们将在当前的业务计划中产生预期的收入和现金。我们预计，我们将需要筹集更多资金来继续运营我们的业务并为我们计划的运营提供资金，包括执行我们的收购战略、研发、临床试验，如果获得监管部门的批准，还将对未来的候选产品进行商业化。我们可以通过发行股票或债券和/或在应付票据、信用额度或其他来源下借款来寻求额外资金。我们不知道是否会以商业上可接受的条款获得额外的融资，或者在需要时完全不提供。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条件提供资金，我们为我们的运营提供资金的能力, 支持我们业务的增长或以其他方式应对竞争压力可能会显著延迟或受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的长期成功取决于我们是否有能力成功地开发、商业化和营销我们的产品，赚取收入，在需要时获得额外资本，并最终实现盈利运营。我们将需要创造可观的额外收入来实现盈利。未来的产品可能需要比最初的产品高得多的投资水平，包括在研究、开发、监管和/或营销和销售方面的投资。我们可能无法实现盈利，或者即使我们确实实现了盈利，我们未来也可能无法保持或增加盈利能力。我们未能实现或维持盈利能力可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

由于我们自成立以来已出现经营亏损，且基于我们目前的现金水平和烧损率，我们认为我们的现金和财务资源可能不足以满足我们12个月的预期需求，这引发了人们对我们是否有能力在本招股说明书其他部分包含的简明财务报表发布日期起一年内继续经营的严重怀疑。预计这些损失至少还会持续一段时间。财务报表包括

目录表

本招股说明书其他部分乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。财务报表不包括任何与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的调整，如果我们无法在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的话。

我们获得额外融资的能力将取决于许多因素，其中包括资本市场的状况和这些风险因素中描述的其他风险。如果这些因素中的任何一个不利，我们可能无法获得额外资金，在这种情况下，我们的业务可能会受到影响，我们可能无法继续运营或执行我们的战略计划。如果我们被迫缩减、限制或停止运营，我们的股东可能会失去他们在我们公司的全部或部分投资。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，可以用来解决我们的内部控制和相关程序。在审计我们截至2021年和2020年12月31日的年度财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在我们的案例中，重大缺陷的出现是由于积累了重大缺陷，这相当于内部控制的重大缺陷。查明的这些重大缺陷包括会计和财务报告人员不足、职责分工不充分以及库存成本会计程序的应用不充分。如果我们无法弥补我们的重大弱点，或者如果我们普遍未能建立和维护适合上市公司的有效内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，我们可能会得出结论：我们对财务报告的内部控制无效，这可能会对我们的投资者信心和我们的股价造成不利影响。

由于此次发行的证券，我们目前的股东将经历严重的稀释。

我们打算通过此次发行筹集500万美元。如果本次发行的全部价值提高，并假设代表不行使其超额配售选择权，则将导致额外发行和发行我们的普通股20,000,000股，约占目前已发行和已发行的普通股总数的207%。因此，本次发行结束后，我们现有股东持有的百分比所有权和投票权将大幅减少，我们的股东将经历重大稀释。

在本次发行完成后，我们可能需要额外的资本资金，收到这些资金可能会进一步稀释我们股东的所有权权益。

如果我们的扩张速度快于目前的预期，或者如果我们的营运资金需求超出目前的预期，我们可能需要通过公开或私募股权发行或债务融资来筹集更多资本。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们需要营销我们的产品、收购或开发其他产品以及为我们的运营提供资金。我们不能确定在需要时或根本不能以可接受的条件向我们提供额外的融资。

如果我们发行额外的股本证券或可转换为股本证券的证券，我们现有的股东将受到稀释。此外，大量出售我们的股权证券可能会对我们的股权价值和我们通过未来增资筹集额外资本的能力产生不利影响。

目录表

我们的业务计划在很大程度上依赖于我们最初产品的收入，而临床和消费者对这些产品的接受程度目前还没有得到证实。

我们未来的增长取决于我们的技术和最初产品的商业成功。我们不确定我们的目标客户是否会出于技术、成本、支持或商业原因选择我们的技术。如果我们的目标客户不广泛采用和购买我们的技术，我们未来的增长将是有限的。此外，我们的资源和投资可能不足以实现业务计划中设定的制造和销售目标水平。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰冲突可能导致市场中断，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

此外，最近乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。

尽管到目前为止，我们的业务尚未受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的实质性影响，但无法预测我们的业务或我们的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类干扰也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。

我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。

通货膨胀有可能通过增加我们的总体成本结构而对我们的流动性、业务、财务状况和经营结果产生不利影响结构，特别是如果我们无法实现向客户收取的价格相应增加的话。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软和其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上升。虽然我们可能会采取措施缓解通胀的影响，但如果这些措施不奏效，我们的业务、财务状况、运营结果和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的，这些有益行动影响我们运营结果的时间与发生成本膨胀的时间可能会有所不同。

我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键人员或无法吸引和留住高技能人才可能会削弱我们发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行干事和主要人员的持续服务。该公司总部位于加利福尼亚州，该州是一个随意雇佣的州。因此，就业

目录表

我们与我们的高管和其他关键人员签订的协议不要求他们在任何特定期限内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系，无论出于何种原因，无需事先通知。更换我们的高级管理团队成员或其他关键人员可能会涉及大量的时间和成本，而这些员工的流失可能会显著延迟或阻碍我们实现业务目标。

此外，我们招聘和留住业务所有领域的人才的能力，包括但不限于市场营销、产品开发、监管、临床、质量、物流和金融方面的熟练招聘，面临着激烈的竞争。我们可能无法招聘或保留未来成功所需的管理、销售和技术人员的类型和数量。面对竞争激烈的人才市场，我们将需要投入大量资源，以确保我们留住员工。如果我们无法吸引和留住所需的熟练员工，这可能会损害我们的业务，并阻碍我们未来业务运营的扩张。

我们依赖第三方进行销售、营销、制造、分销和其他业务运营。

为使我们取得成功，向我们提供销售、营销、制造、分销和其他业务运营服务的第三方必须能够按照法规要求、按照商定的规范、以可接受的成本并在的基础上及时为我们提供此类服务。虽然我们的服务提供商过去总体上达到了我们的期望，但他们在未来继续这样做的能力和意愿，以及任何新的服务提供商在未来满足我们期望的能力和意愿可能会受到几个原因的限制，包括我们作为客户的相对重要性或新冠肺炎疫情造成的中断。此外，我们依赖第三方在线零售商，如亚马逊、BestBuy、沃尔玛、FSAStore和其他专业在线零售商来销售我们的产品。我们没有与其中某些第三方签订长期协议，也不能保证这些第三方会继续允许我们通过他们的平台销售我们的产品。因此，由于我们无法直接控制的因素，我们可能会面临服务中断或服务质量下降的风险，包括获取分销渠道的机会，这可能会影响我们成功运营的能力。

我们可能无法成功识别、完善或整合收购，也无法成功管理此类交易对我们运营的影响。

我们的业务战略的一部分包括通过收购调查增长情况。我们可以通过进行战略性收购和寻找合适的收购目标来扩大我们的业务，以促进我们的增长。重大收购、处置和其他战略交易涉及许多风险，包括：(I)我们正在进行的业务的潜在中断；(Ii)管理层从对我们现有业务活动的持续监督中分心；(Iii)产生额外的债务；(Iv)这些交易的预期收益和成本节约没有完全实现或根本没有实现，或者实现的时间比预期的更长；(V)我们业务的范围和复杂性的增加；(Vi)对未知负债的风险敞口，以及(Vii)失去或减少对我们某些资产的控制权。

追求收购可能会给我们带来一定的风险。我们可能无法确定符合我们的增长和盈利标准的收购候选者。即使我们能够找到这样的候选人，我们也可能无法以我们满意的条款或融资方式获得他们。无论我们是否完成此类收购，我们都可能会产生与审查收购机会相关的费用、精力和资源，这可能会转移管理层的注意力。日常工作公事。

此外，即使我们能够以令人满意的条款收购合适的目标，我们也可能无法成功地将他们的业务与我们的业务整合在一起。任何收购的预期收益在很大程度上将取决于我们是否以高效和有效的方式整合此类收购业务。我们可能无法在预期的时间内实现预期的运营和成本协同效应或收购的长期战略效益，或者根本无法实现。任何收购的收益将被整合业务和运营所产生的成本所抵消。我们还可能在中承担责任

目录表

与收购有关，否则我们不会接触到这些收购。无法实现收购的任何或所有预期协同效应或其他好处，以及整合过程中可能遇到的任何延迟，可能会推迟此类协同效应或其他好处的时间，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们为产品提供的产品保证和保修可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们向客户提供产品保证，根据产品保证，我们允许客户在最初销售后60天内退还产品。我们还为任何有缺陷的产品提供一年保修。现有和未来的产品保修和保修将使我们面临未来产生退货和维修和/或更换成本的风险。虽然我们从事产品质量计划和流程，包括监控和评估我们从供应商处采购的组件的质量，但我们的保证和保修义务受到实际产品不良率、部件和设备成本以及纠正产品缺陷所产生的服务人工成本的影响。自2019年底推出以来，截至本公告之日，我们已累计的退货和保修准备金约占总收入的10.3% 并相信我们的准备金是充足的。但是，我们为保修退货和客户退货预留的准备金可能会不足，原因是意外数量的客户退货、未检测到的产品缺陷、意外的组件故障或更换预计的产品缺陷可能导致的材料、劳动力和其他成本的估计变化。因此，如果实际客户退货、产品不良率、零部件和设备成本或服务人力成本超出我们的估计，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的业务和市场相关的风险

我们在目标市场的竞争能力尚未得到证实。

我们目前在鼻窦、感冒和过敏市场展开竞争，这是一个拥有庞大、根深蒂固的参与者的细分市场。我们预计将经历来自当前和潜在新竞争对手的竞争，其中一些竞争对手可能更成熟，拥有更多的财务、技术、营销和分销资源。我们遇到了来自规模更大、实力雄厚、资金雄厚的实体的竞争，这些实体可能会继续收购、投资或与替代鼻窦护理技术的生产商组建合资企业。

我们的竞争对手可能会比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应。我们的市场地位可能会因为竞争对手开发新的、先进的产品和技术而迅速下降。此外，当前和潜在的竞争对手可能拥有更高的知名度、更广泛的医生覆盖范围和更广泛的客户基础。竞争加剧可能会导致降价、销量下降和毛利率下降。不能保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的市场正在不断变化，我们未来的成功将取决于我们满足客户不断变化的需求的能力。

为了使我们的业务得以生存和发展，我们必须继续增强和改进我们的产品和技术，以满足更广泛的客户需求。如果客户行为和新的行业标准或实践出现，我们现有的技术可能会过时。我们未来的成功，除其他因素外，将取决于我们是否有能力：

•

开发或许可新技术以满足潜在客户日益复杂和多样化的需求；

•

以经济高效和及时的方式领先于技术进步和新兴的行业标准和实践；以及

•

监控竞争格局中的变化，并保持领先。

目录表

开发医疗技术会带来重大的技术、法规和业务风险。

我们可能无法使我们的技术适应用户要求或新兴的治疗标准。微电流和其他神经调节疗法目前不被认为是治疗炎症的标准疗法，也可能永远不会被认为是标准疗法。治疗标准可能不会演变为包括我们的产品。医疗设备开发、制造和营销的新行业标准可能会演变，我们可能无法顺应变化、及时满足新标准或在市场上保持竞争地位。特别是，针对医疗条件的生物电子治疗的监管标准正在演变。如果我们在推出我们的产品和新技术方面遇到重大延误，我们可能无法吸引新客户。

客户或第三方对我们公司或产品的投诉、负面评价或宣传可能会损害我们的声誉和品牌。

我们严重依赖使用我们的清理设备的客户提供良好的评论和口碑为我们的发展做出贡献的建议。对我们的产品或服务体验不满意的客户可以发表负面评论。我们也可能成为博客、论坛或其他媒体帖子的主题，这些帖子包含不准确的声明和/或造成负面宣传。此外，任何有关生物电子医学的负面消息都可能对我们的业务产生不利影响。任何负面评论或宣传，无论是真实的还是感知的，由口碑，通过一般媒体、电子或社交网络方式或其他方法，可能会损害我们的声誉和品牌，并可能严重降低消费者对我们产品的信心。

我们可能会面临向国际市场扩张的相关风险。

我们打算主要通过电子商务加速器、分销安排和对外区域许可，在国际上推广和销售我们的产品。我们在美国以外的地区运营经验有限，很可能需要严重依赖分销商和被许可人。向国际市场扩张可能会使我们面临以下额外风险：

•

使我们的管理资源紧张；

•

国际上可能遇到的价格压力；

•

缺乏高质量的电子商务加速器、分销商和许可证获得者；

•

在已建立的业务和客户关系的竞争中处于竞争劣势；

•

外币汇率波动；

•

对美国和外国政府施加额外的控制或法规；

•

经济不稳定；

•

关税和关税、许可义务和其他非关税贸易壁垒的变化

•

对外国代理商、代表和分销商的活动施加限制；

•

对外国税务机关的审查，这可能会导致对我们征收巨额罚款、处罚和附加税。

•

有利于当地公司的法律和商业惯例；

•

难以与我们的内部准则保持一致；

•

通过某些外国法律制度执行协议和收回应收款的困难；

•

实施昂贵而冗长的新出口许可要求；

•

对与我们有业务往来的国家、公司、个人或实体实施美国或国际制裁，限制或禁止与受制裁的国家、公司、个人或实体继续开展业务；以及

•

实施新的贸易限制。

目录表

我们可用市场的规模和预期增长尚未准确确定，可能比我们估计的要小。

我们关于当前产品和未来产品可用市场的数据基于大量内部和第三方研究报告、估计和假设。虽然我们相信这些研究、我们的假设和我们估计所依据的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确。此外，本招股说明书中有关我们的清理设备的市场预期增长等内容的陈述基于大量内部和第三方数据、估计和假设，可能被证明是不准确的。如果将从我们的产品中受益的实际消费者数量、我们可以销售未来产品的价格或我们产品的可用市场比我们估计的要小，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的保险可能不足以覆盖我们的经营风险或诉讼风险。

我们有保险来保护我们的资产、运营和员工。虽然我们认为我们的保险承保范围涵盖了我们所面临的重大风险，并且在我们目前的运营状态下是足够的和惯例的，但此类保险受到承保范围的限制和排除，可能不适用于我们面临的风险和危险。此外，我们的保险可能不足以支付任何证券相关或其他诉讼或诉讼的费用，无论此类诉讼或诉讼的是非曲直如何。此外，不能保证此类保险将足以支付我们的债务，或将在未来普遍提供，或者如果有，保费将是商业上合理的或负担得起的。如果我们招致重大责任，而此类损害不在保险范围之内或超过保单限额，或者如果我们在无法获得责任保险的情况下招致此类责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的业务可能会因灾难性事件和类似事件而中断.

我们的总部位于旧金山湾区，我们很容易受到灾难性事件的干扰，例如地震、洪水、火灾、停电、电信故障、恐怖袭击、犯罪行为、破坏、其他蓄意破坏和不当行为、地缘政治事件、疾病，如新冠肺炎大流行和类似事件。旧金山湾区是一个以地震活动著称的地区。尽管我们可能采取任何预防措施，但如果我们的设施或我们的供应商和供应商的设施发生自然灾害或其他意外问题，可能会导致中断以及其他性能和质量问题。如果我们无法制定足够的计划来确保我们的业务职能在灾难期间和灾难后继续运行，和/或在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务将受到严重损害。

与法律和监管事项有关的风险

我们产品监管环境的变化可能会使我们的业务模式与适用的监管要求背道而驰，我们可能需要为我们的产品寻求额外的审批或批准。

我们的清除设备是美国FDA第二类设备，FDA批准非处方药购买。我们继续根据ClearUp产品线中使用的架构，在ClearUp品牌内扩展我们的产品供应。这种扩展可能包括清理装置的设计修改。鉴于目前对ClearUp产品线的改进是ClearUp设备的延伸，并基于我们指定的欧盟通知机构的批准和我们对相关FDA指南(工业和食品药品监督管理局工作人员指南)的评估决定何时提交510(K)以更改现有设备？2017年10月25日)，我们已确定，目前ClearUp产品线的此类扩展属于与Clearup相同的监管许可范围。如果FDA确定我们的产品或候选产品不符合作为II类设备获得FDA批准的条件，或者我们的Clearup产品线扩展不在与我们现有的Clearup设备相同的监管许可范围内，我们

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可能被要求停止分销我们的产品，直到我们获得监管部门的批准或批准，放弃新产品发布计划，和/或我们可能受到FDA的额外执法行动的影响。所有现有的FDA许可，包括那些涵盖我们清除设备的许可，可能会根据随后的FDA审查或FDA法规的变化而发生变化。此外，许多州都有关于提供医疗器械的法律，如果我们被发现违反了出售我们器械的任何州的法律，我们可能会受到州一级的进一步制裁。

适用于我们经营的行业的法律和法规正在不断演变。我们监管和法律环境的变化可能会大幅增加合规成本，增加将新产品推向市场所需的时间和资源，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。不能保证新的法律或法规不会给我们的业务带来重大的额外成本或负担，或使我们承担额外的责任。我们可能会或可能会受到有关我们的业务违反这些法律或法规的指控。

我们的业务受到疫情风险的影响，比如最近爆发的新冠肺炎疫情。

发生地区性疫情或全球性疫情(如新冠肺炎)可能会对我们的运营、财务状况和运营结果产生不利影响。在过去两年半的时间里，新冠肺炎疫情对全球社会、经济、金融市场和商业实践产生了广泛、迅速和不可预测的影响，并可能在未来继续产生影响。包括新冠肺炎在内的全球大流行对我们未来业务的影响程度将取决于各种因素，例如大流行的持续时间和范围；政府、企业和个人应对大流行的行动；对经济活动的影响，包括经济衰退或金融市场不稳定的可能性。

受新冠肺炎和/或未来疫情影响的国家/地区的政府采取的措施可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。潜在的中断可能包括但不限于，处理适用的州或联邦监管机构的注册或审批的延迟、产品开发工作的延迟，以及可能进一步影响我们制造、销售和支持使用我们的清理设备或其他产品的能力的额外政府要求或其他增量缓解措施。

对于我们产品的营销或广告，我们可能成为与虚假、误导性、欺骗性或其他不合规的广告或营销行为有关的索赔目标，包括在联邦贸易委员会和州消费者保护法规的支持下。如果我们依赖第三方为我们的产品提供任何营销和广告，例如，如果他们未能遵守适用的法律和法规要求，我们可能会对他们的营销行为负责，或因他们的营销行为而面临声誉损害。

如果我们被发现违反了任何消费者保护、广告、不正当竞争或其他法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，要求我们以可能对我们产生负面影响的方式改变我们的营销和业务做法。这还可能导致诉讼、罚款、处罚和负面宣传，可能导致声誉损害和失去客户的信任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们对包括中国在内的外国供应商的依赖使我们面临与外国法律法规和美国与此类外国关系变化有关的风险和不确定性。

我们清理设备的电子元件主要来自中国，未来我们可能会从其他国家的供应商那里采购元件。在现任领导下，中国政府一直在推行经济改革政策，包括鼓励对外贸易和投资。然而，不能保证中国政府会继续推行这样的政策，不能保证这样的政策会成功实施，不能保证这样的政策不会发生重大变化，也不能保证这样的政策会对我们在中国的合作伙伴关系有利。中国的法律体系，以及我们可以从国外采购组件的其他国家的法律，可能是不可预测的，特别是在外国投资和对外贸易方面。美国政府呼吁对中国的对外贸易政策做出实质性改变，并提高了对几种中国商品的关税。中国进行了报复，提高了对美国商品的关税。美国贸易政策的任何进一步变化都可能引发包括中国在内的受影响国家的报复性行动，导致贸易战。影响电子元件制造的中国法规的变化也可能是不可预测的。此外，最近新冠肺炎在中国的某些地区死灰复燃，导致部分地区的制造工厂暂时关闭；如果类似的死灰复燃和封锁再次发生，可能会进一步影响我们以优惠价格采购产品所需电子零部件的能力, 如果真的有的话。我们未来可能采购组件的任何其他国家/地区的法规变化也可能是不可预测的，并可能影响这些国家/地区的电子组件制造以及我们以经济高效的基础购买组件的能力。美国和中国关系的任何监管变化和变化，或与美国和我们未来可能采购组件的任何其他国家/地区关系的变化，都可能对我们在中国和其他此类国家的供应商产生重大不利影响，从而可能对我们的业务和财务状况造成实质性损害。

国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

关税可能会增加我们的产品和制造它们的原材料的成本。这些增加的成本可能会对我们从产品中赚取的毛利产生不利影响。关税还可能使我们的产品对客户来说更加昂贵，这可能会降低我们产品的竞争力，减少消费者需求。各国还可能采取其他保护主义措施，限制我们提供产品的能力。围绕国际贸易争端和保护主义措施的政治不确定性也可能对消费者信心和支出产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来可能会受到《阳光法案》的要求的约束。

我们目前不受医生支付阳光法案(阳光法案)的约束，该法案是作为《平价医疗法案》的一部分而颁布的。但是，如果我们开始直接向政府实体销售我们的产品，或者我们的产品可以通过Medicare或Medicaid报销，那么我们可能会受到阳光法案的约束，该法案将要求我们每年向卫生与公共服务部部长报告：(I)我们或我们指示的第三方向医生和教学医院或代表医生或教学医院向第三方支付或转移的价值；以及(Ii)医生在我们公司的所有权和投资权益。需要报告的付款包括提供给医生的餐费、旅费报销和其他价值转移，包括作为演讲者计划、咨询委员会、咨询服务和临床试验服务等签约服务的一部分提供的费用。不遵守报告要求可能会对未报告的每笔付款或其他价值转移处以 1,000美元至10,000美元不等的巨额民事罚款(每份年度报告最高可达150,000美元)，对每一份明知不报告的款项或其他价值转移处以10,000美元至100,000美元不等的罚款(每份年度报告最高可达100万美元)。此外，受到阳光法案和我们披露的信息的约束可能会导致更严格的审查，这可能会导致对既定做法的修改和额外成本。此外，类似的

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国内也颁布了州一级的报告要求，全球越来越多的国家已经通过或正在考虑采用类似的法律，要求与医疗保健专业人员的互动透明。

与我们的知识产权有关的风险

我们高度依赖知识产权(知识产权)，我们保护知识产权的方法可能不够充分或可能代价高昂。

我们依靠专利法和商标法、商业秘密、保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们正在建立我们的知识产权组合，可能无法确保足够的保护，以防止竞争进入市场或创造竞争产品。

我们不能确定我们将能够在我们的技术的关键组件上获得专利保护，或者我们能够在关键的司法管辖区获得专利，例如美国、欧洲和亚洲。我们不能保证我们将开发可申请专利的新产品或技术，或(在适用范围内)任何新产品将被现有专利覆盖，不能保证任何已颁发的专利将为我们提供任何竞争优势或不会受到第三方的挑战，也不能保证他人的专利不会损害我们的业务能力。

我们不能保证适用的政府当局会批准我们未来的任何商标申请。即使申请获得批准，第三方也可以寻求反对或挑战这些注册。未能在关键司法管辖区获得商标注册可能会限制我们使用我们商标的能力，并阻碍我们在这些司法管辖区的营销努力。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制或获取和使用我们的技术。在全球范围内监管未经授权使用我们的技术是困难的，而且不能保证我们采取的步骤将防止我们的技术被挪用。

我们不能保证我们为保护我们的商业秘密和机密信息而采取的措施将足以防止其他人获取我们的商业秘密。

我们通常要求我们的员工、顾问和公司合作伙伴签署保密和保密协议，禁止他们泄露我们的任何商业秘密。我们的雇佣协议和咨询协议还包含保密承诺以及竞业禁止条款，禁止员工、顾问和顾问在与我们的关系期间违反我们的利益。

尽管我们努力对我们的商业秘密和机密信息保密，但如果员工、顾问或公司合作伙伴违反了与我们的保密协议，我们可能没有足够的补救措施来保护我们的商业秘密或完全赔偿我们的损失。我们不能保证我们的商业秘密将提供任何竞争优势，因为它们可能会为竞争对手所知或由竞争对手独立开发，无论我们可能采取的任何保密措施是否成功。

未能或无法保护我们的任何知识产权或机密信息，或针对任何侵犯或挪用我们的知识产权或机密信息而执行我们的权利，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能被迫提起诉讼以强制执行或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密或确定其他各方专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散我们管理层专注于运营业务的注意力。任何此类诉讼的存在和/或结果都可能损害我们的业务。

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我们可能面临知识产权侵权索赔的风险。

我们的竞争对手或其他人员可能已经或将来可能获得与我们的技术的一个或多个方面相关的专利或其他权利。由于我们尚未对与我们的技术相关的专利进行正式的操作自由分析，因此我们可能不知道第三方可能声称我们当前或任何未来技术侵犯了已颁发的专利，这可能会严重削弱我们将当前或任何未来技术商业化的能力。即使我们努力搜索第三方专利，以查找我们当前或任何未来技术可能侵犯的专利，我们也可能无法成功找到我们当前或任何未来技术可能侵犯的专利。如果我们无法确保和保持运营自由，其他人可能会阻止我们将当前或未来的技术商业化。我们未来可能会成为与我们当前和任何未来技术有关的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，无论我们是否确实侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的权利。如果我们被起诉侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被迫在为自己辩护时产生巨额费用。

如果诉讼的结果是我们侵犯了有效且可强制执行的专利或其他知识产权，法院可能会命令我们向专利或其他知识产权的所有者支付巨额损害赔偿金，并停止使用任何侵权技术或产品。这可能会对我们的业务造成严重干扰，并迫使我们在开发和实施替代的、非侵权的技术或产品，或从专利或其他知识产权所有者那里获得许可时产生大量成本。

我们不能保证我们能够以商业上可接受的合理成本开发非侵权替代产品，也不能保证我们能够以商业上合理的条款从任何专利或其他知识产权所有者那里获得许可。

我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。

一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。具体地说，生物电子医药领域是一个新兴的行业。在我们展示管理生理功能的新方法的程度上，我们可以在世界各地获得的知识产权保护的性质和程度可能会有所不同。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。这可能会使我们很难阻止对我们外国专利的侵犯，或者对我们其他知识产权的挪用。例如，一些外国国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对某些第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。专利保护最终必须在一个逐个国家这是一个既昂贵又耗时的过程，而且结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家/地区享受专利保护的好处。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和其他国家/地区的法律和法院裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权的执法获得足够保护的能力。

与我们的证券和此次发行相关的风险

我们的股价可能会大幅波动，投资者可能无法以公开发行价或高于发行价的价格转售他们的股票。我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。

在我们首次公开募股之前，您不能公开买卖我们的普通股。尽管我们的普通股现在已经在纳斯达克资本市场上市，但活跃的股票交易市场可能不会

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发展或持续。如果我们普通股的活跃市场没有发展或维持，您可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售您在此次发行中购买的股票，或者根本不会。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售额外普通股来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价收购其他公司或技术的能力。

本次发行我们普通股的公开发行价为每股0.25美元，明显低于我们普通股2023年2月8日在纳斯达克资本市场的收盘价。此价格可能不反映市场投资者在此次发行后愿意买卖我们普通股的价格。您可能无法以本次发行的公开发行价或高于此发行价出售您的普通股。本次发行后我们普通股的市场价格可能会因本节列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他因素而受到较大波动的影响，包括：

•

新冠肺炎疫情和/或宏观经济因素对我们的业务和运营以及总体市场状况的影响；

•

我们的产品和有竞争力的产品或技术的成功；

•

美国和其他国家的法规或法律发展；

•

与我们的产品或开发计划相关的费用水平；

•

我们、我们的合作伙伴或我们的竞争对手发布的新产品或疗法、重要合同、战略合作伙伴关系、合资企业、合作、商业关系或资本承诺；

•

未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；

•

由证券分析师发布新的或更新的研究或报告，或对我们的股票提出建议；

•

与专有权(包括专利)、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力有关的纠纷或其他发展；

•

开始诉讼或我们参与诉讼；

•

投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；

•

制造纠纷或延误；

•

未来出售我们的普通股或其他证券；

•

董事会或者主要人员的组成发生变化；

•

总体经济状况、通胀上升以及我们的市场增长缓慢或负增长；

•

可归因于我们股票成交量水平不一致的股价和成交量波动；

•

宣布或预期进行更多的债务或股权融资努力；以及

•

招股说明书这一部分描述的其他因素。

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，股票市场，特别是医疗设备公司，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并损害我们的经营业绩。

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如果我们的股价继续保持在1.00美元以下，我们的普通股可能会被从纳斯达克资本市场退市，这将大大降低我们普通股的流动性，并对我们的市场价格产生不利影响。

2023年1月26日，我们收到纳斯达克的通知，称本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为我们普通股的最低投标价格已连续30个工作日低于每股1.00美元。通知对我们普通股的上市没有即时影响，我们的普通股目前将继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为TIVC。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日的期限，即至2023年7月25日，以重新遵守最低投标价格要求。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在这180天内连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们未能在2023年7月25日之前恢复合规，如果公司满足公开持股市值继续上市的要求(100万美元)和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标价格除外)，我们可能有资格获得额外的180个历日宽限期，并且我们向纳斯达克发出书面通知，说明我们打算在第二合规期间通过进行反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。如果我们没有在分配的合规期内重新获得合规，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被从纳斯达克资本市场退市。在这种情况下，我们可以向听证会小组提出上诉。

我们目前正在评估替代方案，以解决上市不足的问题。在我们无法解决上市不足的情况下，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这将对我们普通股的流动性产生不利影响，可能导致我们普通股的出价更低，并使我们更难通过出售普通股获得融资。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们预计在可预见的未来任何时候都不会向我们的股东支付股息。任何考虑投资我们股票的人都不应该依赖这样的投资来提供股息收入。相反，我们计划保留任何收益，以建立、维持和扩大我们的业务和产品供应。此外，任何未来的债务融资安排可能包含禁止或限制我们的股票可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。

我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，而适用于新兴成长型公司和较小报告公司的上市公司报告和披露要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司的资格。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些规定包括，但不限于：允许只有两年的经审计财务报表和两年的管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析；根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免遵守审计师的认证要求；不需要遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求；减少我们定期报告、登记声明和委托书中关于高管薪酬安排的披露义务；以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。此外，就业法案还允许新兴成长型公司

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延长过渡期的优势，以符合适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们打算利用上面讨论的某些豁免。

此外，我们目前是一家较小的报告公司，如1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)所界定，并已选择利用较小报告公司可获得的某些规模披露。如果我们继续符合小型报告公司的资格，因为该术语在交易法下的规则12b-2中定义为，在我们不再具有新兴成长型公司的资格后，我们作为新兴成长型公司可获得的某些豁免可能继续作为小型报告公司提供给我们，包括根据萨班斯-奥克斯利法案豁免遵守审计师认证要求，以及减少对我们高管薪酬安排的披露。我们将继续作为一家较小的报告公司，直到我们在最近完成的第二财季的最后一个工作日拥有超过2.5亿美元的公开流通股(基于我们的普通股)，或者如果我们没有公开流通股(基于我们的普通股)，则在最近结束的财年的年收入超过1亿美元。

因此，我们提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。在此招股说明书中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有与高管薪酬相关的信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们被要求保持财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，从我们的第二份10-K年度报告开始，我们将被要求提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程既耗时又昂贵且复杂。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性以及我们普通股的市场价格失去信心，我们还可能成为我们普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们的普通股总流通股中有相当大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

除某些例外情况外，未经代表承销商的ThinkEquity LLC事先书面同意，我们的现任高级管理人员、董事和5%的股权持有人在截至本招股说明书日期后三个月的期间内，未同意：(I)直接或间接提供、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为、可交换或代表接受普通股权利的任何证券；(Ii)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交与发售任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券有关的任何登记声明；或(Iii)订立任何掉期或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移，但某些例外情况除外。ThinkEquity可全权酌情决定在发出通知或不发出通知的情况下，随时全部或部分释放受上述锁定协议规限的普通股和其他证券。请参阅本招股说明书中题为承销的第节。

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当转售限制失效时，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。我们普通股的市场价格下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力。

如果我们在任何给定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的任何指导，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们可能，但没有义务就我们未来时期的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本招股说明书以及我们的其他公开申报文件和公开声明中描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期。如果我们在未来某个时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。

我们的现有股东和/或其关联实体参与此次发行可能会减少我们普通股的公开流通股。

就我们的某些现有股东及其关联实体参与此次发行而言，此类购买将减少我们股票的非关联公众流通股，这意味着我们普通股中未由高级管理人员、董事和控股股东持有的股票数量。公众流通股的减少可能会减少任何给定时间可供交易的股票数量，从而对我们普通股的流动性产生不利影响，并压低您能够出售在此次发行中购买的普通股的价格。

我们将在使用从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用它们。

我们将有广泛的自由裁量权将本次发行的净收益应用于我们，包括用于本招股说明书中题为？使用收益的部分中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。由于决定我们使用此次发行所得净收益的因素众多且多种多样，我们的最终用途可能与我们目前的预期用途有很大不同。投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。待使用时，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府担保债务，而这些债券可能不会为我们的股东带来高收益。如果我们不能有效地使用从此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或我们管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

•

授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行未指定的优先股，其条款、权利和优先顺序由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

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•

明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开；

•

为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括建议提名进入董事会的人选；

•

禁止在董事选举中进行累积投票；

•

确定我们的董事会将分为三级：I级、II级和III级，每一级交错任职三年；

•

规定，只要我们的董事会是保密的，董事只能因此而被免职；

•

规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数；以及

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修改我们的章程和公司注册证书的某些条款，需要得到我们董事会或我们三分之二的有投票权股票的持有者的批准。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，我们受《特拉华州公司法》第203节的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司与任何有利害关系的股东在股东成为有利害关系的股东之日起三年内从事任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院或特拉华州联邦地区法院将是我们与我们的股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会导致我们的股东提出索赔的成本增加，并可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或在法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)是以下情况的独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称本公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反受托责任或其其他不当行为的诉讼；(br}本公司的股东、债权人或其他构成者；(Iii)根据特拉华州一般公司法、本公司经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的公司章程而对吾等提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、应用、执行或确定本公司经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性的任何诉讼；或(V)或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；条件是，专属法院条款不适用于为强制执行证券法、交易法或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并且进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼，或公司书面同意选择替代法院, 这样的诉讼可以在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理的诉讼原因的独家论坛。在我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中，没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。

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我们相信，这些条款可能会使我们受益，因为这些条款使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。然而，这种法院条款的选择可能会导致我们的股东提出索赔的成本增加，并可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。虽然特拉华州法院认定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的法律中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

一般风险因素

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的市场价格和交易量在很大程度上受到分析师解读我们财务信息和其他披露的方式的影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告、下调我们的普通股评级或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止报道我们的情况，或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

由于成为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，并受到更高的法规和要求的约束，这可能会降低我们的利润或使我们的业务更难运营。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的相关规则相关的成本。上市公司用于报告和公司治理的费用通常一直在增加。这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还使我们更难或成本更高地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的费用。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的持续义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

目录表

全球数据保护格局正在迅速发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。我们受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人和个人身份信息的收集、传输、使用、披露、存储、保留和安全，例如我们可能在美国和国外开展业务时收集的信息。实施标准和执法实践在可预见的未来可能仍然不确定，我们还无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性；影响我们在某些司法管辖区开展业务的能力；或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力；需要在我们的合同中接受更繁重的义务；导致我们承担责任或增加我们的成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。如果我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、罚款、公司官员入狱和公众谴责、第三方索赔、我们的声誉受损和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国公认会计原则(GAAP)以及与我们业务相关的各种事项的相关声明、实施指南和解释，例如但不限于收入确认、基于股票的薪酬、贸易促销和所得税，都非常复杂，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。这些规则的改变或其解释或我们管理层对基本假设、估计或判断的改变可能会显著改变我们报告的结果。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在我们开展业务的国家，我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》(FCPA)、美国国内反贿赂法、英国2010年反贿赂法以及其他反腐败和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人直接或间接地向公共或私营部门的收款人授权、提供或提供不当付款或福利。随着我们增加对公共部门的国际销售、业务和销售，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们的员工和代理可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，这可能最终要由我们承担责任。随着我们在国际上扩张，我们在这些法律下的风险可能会增加。

目录表

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要将时间、资源和注意力从高级管理层转移到显著位置。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

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关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书可能包含美国证券交易委员会在其规则、法规和新闻稿中定义的某些前瞻性陈述，代表我们的预期或信念，包括但不限于有关我们的运营、经济表现、财务状况、增长和收购战略、投资和未来运营计划的陈述。为此，本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述一般性的情况下，以下词汇旨在识别前瞻性陈述：可能、将、预期、相信、预期、意图、可能、可能、计划、预测或继续或否定或其他变体或类似的术语。这些声明本质上包含大量风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际结果可能会因各种重要因素而大不相同，这些因素包括与收购相关的不确定性、政府监管、管理和保持增长、公司及其子公司的运营、股价波动、候选产品的商业可行性，以及在提交给美国证券交易委员会的本文件和其他注册人文件中讨论的任何其他因素。

这些风险、不确定性和其他因素包括，但不限于本招股说明书风险因素中列出的那些。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过度依赖我们的前瞻性陈述。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明均明确受这些警告性声明的完整限制。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中描述的任何前瞻性陈述或风险因素，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或本招股说明书日期后的任何其他原因。

本招股说明书包含前瞻性陈述，包括有关以下方面的陈述：

•

我们对营运资金的预期需求；

•

我们获得额外资金的能力；

•

我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

•

我们自成立以来已蒙受重大损失，并预计未来将继续蒙受损失。

•

美国和其他国家的法规或法律发展；

•

与专利申请、已颁发专利或其他专有权利有关的发展或争议；

•

与产品开发和运营相关的费用水平；以及

•

我们努力扩大我们的产品和业务。

由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的大不相同，这些因素包括但不限于风险因素中概述的风险和招股说明书中概述的事项。鉴于这些风险和不确定性，不能保证本招股说明书中包含的前瞻性陈述确实会发生。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。除了明确要求包括在本招股说明书中的信息外，我们将根据作出陈述的情况，提供必要的进一步重要信息(如果有)，以作出所需的陈述，而不会产生误导。

目录表

收益的使用

基于每股0.25美元的公开发行价，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行为我们带来的净收益约为410万美元(如果承销商代表全面行使其超额配售选择权，则为470万美元)。

我们目前估计，我们将使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，如下所示：


收益：
总收益	$	5,000,000
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾		(400,000	)
预计费用及开支		(550,000	)

净收益		$4,050,000


用途：
与我们的ClearUp产品销售持续扩大相关的成本，包括医疗保健专业网络的渗透		3,240,000
扩大现有和新的候选产品的临床和监管成本		810,000

总用途		$4,050,000

(1)	包括对ThinkEquity的非实报性费用津贴，相当于本次发行所得总收益的1.0%。

尽管我们可能会不时评估潜在的战略投资和收购，但目前我们还没有达成任何进行此类收购的最终协议。

我们对此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。因此，我们无法确定我们对此次发行所得净收益的使用情况或我们将在上述每个使用领域实际花费的金额。我们的管理层将对此次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。因此，我们将酌情使用净收益，投资者将依赖我们对此次发行收益的应用做出的判断。请参阅风险因素与我们证券和此产品相关的风险。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

目录表

我们普通股的市场

市场信息

我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为TIVC。

持有者

截至2023年2月8日，我们普通股的登记股东约有111人。我们普通股的持有者中，有更多的人是街头巷尾的实益持有人，他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务，因此在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付现金股息。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩以及当前和预期的现金需求。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

目录表

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的市值：

•

在实际基础上；以及

•

在调整后的基础上，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，在本次发售中按每股0.25美元的公开发行价出售20,000,000股普通股后。

您应结合以上收益的使用以及我们管理层对公司财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的已审计和未经审计的财务报表以及本招股说明书中其他部分包括的财务报表的附注来考虑此表。


截至2022年9月30日
	实际			调整后的⁽¹⁾
	(未经审计)			(未经审计)
	(除分享外，以千为单位和每股金额)
现金和现金等价物	$	6,328		$	10,378

流动负债总额	$	2,023		$	2,023

长期负债总额	$	413		$	413

股东权益(赤字)：
优先股，面值0.0001美元，授权股份10,000,000股；未发行任何股份，已发行、实际和调整后的流通股	$	—		$	—
普通股，面值0.0001美元，授权发行200,000,000股；已发行9,677,734股，实际已发行；已发行和已发行29,677,734股，经调整	$	1		$	3
额外实收资本	$	33,159		$	37,208
累计赤字	$	(27,388	)	$	(27,388	)

总股东权益	$	5,772		$	9,822

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日的9,677,734股已发行股票。截至该日期，讨论和表不包括：

•

1,248,850股普通股，可通过行使期权购买2022年9月30日已发行普通股，加权平均行权价约为每股2.01美元；

•

行使认股权证时可发行的100,000股普通股，以购买普通股，所有股票的行权价约为每股1.04美元；

•

172,680股可在行使认股权证时发行的普通股，以购买普通股，所有股票的行权价约为每股6.25美元；

•

1,150,000股可在行使认股权证时发行的普通股，将以相当于普通股公开发行价125%的行使价向承销商代表发行，作为与此次发行相关的补偿；以及

•

根据我们的2021年计划，为未来发行保留的476,381股普通股。

上述讨论假设了以下几点：

•

我们出售和发行本次发行的全部20,000,000股普通股；

目录表

•

不行使未行使的期权或认股权证；

•

承销商没有行使从我们手中购买最多3,000,000股普通股的选择权，以弥补超额配售；以及

•

本次发售完成后，不会以每股0.3125美元的行权价(相当于我们普通股公开发行价的125%)发行代表认股权证。

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我们的业务

Tivic Health业务概述

我们是一家专注于非侵入性生物电子医学的健康科技公司。我们基于平台的技术可以激活人体自身的愈合机制，并可以通过编程来治疗各种疾病。我们的产品为制药行业主导的标准合成化学方法提供了一种天然的替代方法。

生物电子医学通过调节沿不同神经通路传递的电信号来治疗疾病和状况。该领域起源于神经调节行业，历史上依赖于可植入设备(例如起搏器、脊柱植入物、脑深部刺激器)。IDTechEx已经确定了生物电子医学领域的几个快速增长领域，包括周围神经刺激，该公司表示，从2019年到2029年，这一领域预计将以35%的复合年增长率增长。

清除^®是我们的第一款商用产品，在多个销售平台上获得了多个创新奖和较高的客户评级。它基于非侵入性周围神经刺激平台，结合了专利算法、可编程的刺激参数和专利的单极输送。Clearup已获得美国FDA批准用于治疗鼻窦疼痛和充血，欧盟CE Mark批准用于治疗鼻窦疼痛、压力和充血，这使我们能够在美国、欧盟成员国和某些其他国家获得商业准入。

获得专利的手持式设备使用超低电流电波来缓解鼻腔疼痛和充血症状，这些症状在鼻部过敏、鼻窦感染、慢性鼻窦炎、感冒和流感和其他疾病中普遍存在。这些疾病领域的全球治疗市场高达数十亿美元，目前由药品主导，而且预计还会增长。根据Mintel Group Ltd.的2020年报告，2022年美国咳嗽、感冒、流感和过敏的市场规模为111亿美元。我们还对600名患有持续鼻窦疾病的患者进行了一项市场研究(通过在线调查)，并注意到90%的参与者报告对减少药物使用的治疗感兴趣。

CLEARUP是美国FDA第二类和欧盟IIa类医疗设备，已获得三项监管许可：(美国FDA 510(K)编号K182025、美国FDA de Novo编号DEN200006和欧盟CE标志证书编号CE 704687)。我们与领先的研究机构进行了两项已发表的临床研究。第一项临床研究是由斯坦福大学鼻窦中心进行的随机对照双盲试验，由71名患有鼻窦疼痛和充血的受试者组成，每名受试者要么使用清除装置，要么使用假装置。第二项临床研究是由圣克拉拉谷研究中心的过敏和哮喘协会进行的一项为期四周的30人使用Clearup的研究。这些研究充分证明，Clearup在治疗过敏性鼻炎引起的鼻窦疼痛和中度至重度充血方面非常有效，没有实质性的副作用。

我们基于非侵入式生物电子平台的技术使有效的治疗方案具有高安全性和广泛的应用。我们目前正在与西奈山的伊坎医学院合作进行一项假对照临床试验，测试一种新的信号变体，旨在减少功能性内窥镜鼻窦手术引起的疼痛。如果成功，基于这项研究的产品将需要新的监管批准才能获得新的适应症。同样，我们已经完成了对一种潜在的偏头痛适应症的市场和技术评估，并正在开发与之相关的临床方案。鉴于我们在生物电子医学领域的深厚专业知识和关系，我们正在不断监测和评估将补充产品线添加到我们的产品组合中的选项。

目录表

公司、Reliefband Technologies，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(Reliefband？)，Reliefband的某些受益所有者(受益所有人)，以及股东代表服务有限责任公司，科罗拉多州的一家有限责任公司，作为Reliefband及其受益所有者的代表。

根据购买协议，买方同意以3,350万美元现金购买Reliefband与开发、制造、分销及销售Reliefband的电子神经刺激设备(Reliefband收购)有关的Reliefband的几乎全部资产及若干指定负债，惟须受购买协议所界定的营运资金调整、减去Reliefband交易开支及成交时Reliefband的任何负债(收购对价)所限。

2022年12月7日，《采购协议》双方签订了《终止和解除协议》(《终止协议》)，根据该协议，双方同意立即终止《采购协议》并放弃拟议的Reliefband收购。由于终止协议，购买协议不再具有效力或效力。

Microart协议

2022年10月21日，我们与Microart签订了制造协议。根据Microart协议，Microart将在非独家的基础上制造我们当前和未来产品的某些组件和组件。在Microart协议期限内，我们将通过发出采购订单向Microart订购产品，Microart将按照适用采购订单中指定的数量并根据我们的规格制造和供应产品。除某些例外情况外，Microart将为购买的每件产品向我们收取固定价格，该固定价格每12个月累计只能由Microart更改一次，并且在每种情况下，任何增加都不得超过Microart协议中指定的金额。

Microart协议的初始期限为三年，每年自动续订，直到一方根据Microart协议的条款终止为止。Microart协议可按如下方式终止：(I)经双方同意随时终止；(Ii)在最初的三年期限结束或任何后续的年度续订期限结束时，另一方在相关期限届满前不少于60个历日收到书面通知；(Iii)如果违约方未能在合理时间内纠正违反协议的重大违约行为，则任何一方在30个历日内向另一方发出书面通知；或(Iv)任何一方当事人向另一方寻求破产法下的济助命令、为债权人的利益进行债务重整或转让、或解散或清算。

我们预计，与Microart的这种新关系将显著降低我们的Clearup产品的制造成本，可能还会降低我们未来的产品。

ALOM协议

2022年11月25日，我们与ALOM Technologies Corporation(ALOM)签订了履行服务协议(ALOM协议)。根据自2022年11月28日起生效的ALOM协议，ALOM将以非独家方式向我们在美国的最终客户和经销商提供某些组装、采购、存储、退货和履行服务。在ALOM协议期限内，ALOM应根据我们不时发出的采购订单提供服务。除某些例外情况外，我们根据ALOM协议提供的服务向ALOM支付的对价将根据固定小时费率和固定单价计算并开具发票；前提是从2023年4月1日开始，我们将遵守某些最低定期购买要求。

目录表

ALOM协议的初始期限为三年，每年自动续订，直到其中一方根据协议条款终止为止。《ALOM协议》可按如下方式终止：(I)在60天内未得到纠正并使受害方合理满意的情况下，向当事人发出书面通知，详细说明违约行为；(Ii)未在书面通知送达后20个日历天内全额支付到期发票；或(Iii)为方便起见，应在60个日历天内发出书面通知。

市场上的第一款产品

基于我们的核心技术，Tivic Health在市场上的第一个产品是Clearup^®鼻窦缓解。Clearup已获得FDA批准，用于治疗过敏性鼻炎(鼻过敏)、鼻窦炎以及感冒和流感的各种症状。不需要处方就可以买到。

市场机遇

2021年12月，Precedence Research 指出，各种慢性病和感染的负担正在增加，人们的医疗支出也在增加。消费者正在增加医疗保健方面的支出。转向更加注重改善生活方式、老年人口增长、可支配收入增加、医疗保险普及率上升以及医疗设施使用条件的改善是推动医疗电子市场增长的主要因素。2018年，美国人均医疗保健支出超过10,500美元。这一数字预计还会增加。

Grand View Research预测，到2030年，非侵入性电动设备领域将实现最高增长。这是由于技术进步和公司为创新产品开发而进行的研究和开发投资的增加。此外，印度、中国、南非和阿根廷等发展中国家医疗保健意识的提高和电子食品的普及预计将推动市场增长。

FDA 最初在2019年1月根据510(K)计划批准了ClearUp产品作为过敏治疗。作为一种治疗过敏性鼻窦疼痛的方法，我们相信清除的可用市场约为4500万美国成年人。

工业化、气候变化和生活方式变化等因素正在增加过敏性鼻炎的患病率，使这一群体成为一个庞大且不断增长的群体。

FDA于2021年3月批准了Clearup随后的De Novo许可，扩大了Clearup的标签，使Clearup能够针对过敏、鼻窦炎、感冒、流感和任何涉及充血的炎症情况进行营销。有了德诺沃的许可，我们相信清理的可用市场将扩大到超过2亿美国成年人。根据我们的市场研究(由一家全国性采样公司在2019年进行的，对600名报告持续鼻窦状况的个人进行的电子调查)表明，27%的消费者愿意为清理支付当前的零售价，并且假设可用市场包含2亿美国成年人，我们估计可用美国市场约为80亿美元。我们的市场研究表明，在我们的目标消费者中，74%的人预计会在亚马逊上购买，65%的人会在制造商的网站上购买。

根据Mintel Group Ltd.的说法，非处方药过敏、咳嗽、感冒和流感治疗预计在2022年仅在美国就将达到111亿美元的市场。根据我们的研究，在复发者(那些报告患有持续慢性鼻窦炎的人)中，90%的人对减少药物使用的治疗感兴趣，66%的人担心药物选择的副作用，超过43%的人担心成瘾。我们委托进行了这项研究，它是由一家国家采样公司进行的，该公司对600名报告持续鼻窦状况的人进行了电子调查。只有报告患有持续慢性鼻窦疾病的受试者才有资格参与研究。

在与清除有关的临床研究中：

•

82%的参与者表示，他们更喜欢它，而不是他们目前的治疗方法；⁽¹⁾和

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•

77%的参与者表示，他们会建议进行清理。⁽²⁾

⁽¹⁾

数据来自第三方学术研究中心进行的一项71人随机对照研究。

⁽²⁾

数据来自第三方临床研究机构进行的30人开放标签试验。

此外，我们还获得了国际营销的CE标志。Clearup的CE标志涵盖了与鼻腔炎症相关的一组同样广泛的条件，症状包括疼痛、压力和充血。CE标志允许在欧盟成员国和某些其他承认CE标志以进行监管的国家/地区进行销售。我们相信，清理是一个国际机遇。

顾客

我们销售我们的产品直接面向消费者通过我们自己的网站和包括亚马逊和沃尔玛在内的主要在线零售商，还向BestBuy和FSAStore等美国主要在线零售商销售产品。

销售和市场营销

购买动机

根据我们的临床研究，Clearup对消费者的主要好处包括：

•

有效的非药物替代品，没有明显的副作用。

•

74%的受试者在首次治疗后10分钟内有效。

•

使用四周以上的受试者有88%的疗效。

•

经常使用可持续减轻鼻窦疼痛和充血。

•

便携、随地、随时随地使用解决方案，不建议在指定时间段后停止使用或限制每天使用的次数。

•

产品的平均使用寿命约为3.5年。

•

比合成化学处理更环保。

销售渠道

Clearup通过我们自己的网站、亚马逊和沃尔玛直接销售给消费者。我们还向BestBuy和FSAStore等大型在线零售商销售产品。

我们Clearup销售渠道的扩展是循序渐进和有分寸的，以保持定价的完整性，培养消费者的接受度，并建立牢固的渠道关系。有了这一基础，我们相信我们将通过扩大我们的广告和营销努力来加快销售。

目前的销售额在现有市场中只占很小的百分比。我们预计，随着扩大广告和产品变体以接触新客户和医疗专业人员，Clearup将有一个重要的增长机会。

市场营销和广告策略

我们利用全渠道营销来提高消费者的清理意识，并将消费者转变为购买者。我们参与媒体和媒体，以提高人们对ClearUp和生物电子医学的普遍认识。自我们于2021年11月首次公开募股以来，随着我们不断扩大和优化营销和广告策略，直接面向消费者的销售额稳步增长。

目录表

核心技术

我们的技术为制药行业主导的标准合成化学方法提供了一种天然的替代方法。我们的市场调查研究表明消费者对非药物治疗替代方案感兴趣。我们结合了专有算法、可编程刺激参数和获得专利的单极传输机制来调制神经信号。我们正在研究这种刺激方法在其他临床条件下的临床应用。该平台有可能通过以下方式加速新产品开发：(I)将现有设备平台扩展到其他临床领域，从而减少研发时间，以及(Ii)继续受益于FDA的低风险非侵入性设备指定和监管途径，与侵入性设备或新药相比，这通常会缩短审批时间。虽然我们打算将新产品推向市场，但医疗器械的开发本身就不确定，也不能保证我们的研究和开发努力将导致批准的产品用于其他临床适应症。

我们平台的主要元素包括：

•

一种专有的算法手段，可以检测神经和血管密集区域，帮助引导用户找到最佳治疗位置；

•

一种专有的算法手段，使治疗电流和检测适应技术使用者在使用时的独特生理属性；

•

动态调整治疗水平以保持疗效和舒适性的专有算法手段；

•

通过固件实现刺激方案的可编程性，为不同的身体和疾病目标提供不同的刺激方案，为新产品应用提供更快的机会；以及

•

独特的单极设计，可使超低电流通过皮肤和组织，同时保持几乎不可察觉的电流水平。

这一组合为非侵入性Ly通过AN影响外周活动超小电流水平。

面部的三叉神经和外周神经活动与多种炎症状态有关，包括：

•

慢性生活质量偏头痛(3900万美国)、颞下颌关节紊乱(3100万美国)和耳鸣(5000万美国)；

•

严重的、改变生活的疾病，如三叉神经痛(150,000美国，严重情况)；以及

•

急性疾病，如耳朵感染(50%的儿童)以及面部和鼻窦手术引起的疼痛和肿胀 (美国每年有600,000例功能性内窥镜手术)。

这些应用中的每一个都涉及对疼痛和炎症相关介质的调节，如在鼻窦和鼻炎中看到的那些。

竞争格局

药物治疗

鼻窦疼痛和充血可由过敏性鼻炎(过敏)、鼻窦炎、鼻窦感染、感冒和流感引起，最常用的治疗方法是非处方药针对症状的产品。

•

鼻窦疼痛/压力通常通过止痛药(如布洛芬/阿德韦、对乙酰氨基酚/泰诺、萘普生钠/阿利夫)来控制。止痛药可以提供短期的缓解，并可能与副作用相关，包括胃痛、出血、溃疡、便秘、腹泻、放气、腹胀、烧心、恶心、呕吐、头晕、头痛、紧张和皮疹。

目录表

•

拥塞的处理方法多种多样：

^○

抗组胺药物通常是治疗过敏相关症状的一线药物，研究表明，它们对治疗过敏症状(如瘙痒)有效，但对充血效果较差。抗组胺药物(如氯雷他定/克拉里丁)一般耐受性良好，但可能有副作用，包括头痛、嗜睡、疲劳、口干和喉咙痛。

^○

用于治疗充血的口服减充血剂(如苯肾上腺素/苏达菲)已被证明效果较差至中等，并与紧张、躁动、失眠、头晕、心动过速、心悸、晕厥、头痛、出汗、恶心或呕吐、颤抖、面色苍白和虚弱有关。

^○

鼻腔减充血剂(例如羟甲唑啉/阿福林)比口服减充血剂更有效。然而，它们在使用三天后会降低疗效和反弹效果，并可能导致一种严重的疾病-药物性鼻炎。此外，鼻腔减充血剂还会引起副作用，包括鼻子刺激或灼热、打喷嚏、头晕、血压升高、心动过速、心悸、躁动和失眠。

^○

鼻腔糖皮质激素(如丙酸氟替卡松/氟龙酶)已被证明具有最显著的益处，一些研究表明，使用一周后充血严重程度降低34%。鼻内糖皮质激素有几种副作用，包括鼻出血、干燥、刺痛、鼻子灼热、头痛、恶心、呕吐、腹泻、头晕、喉咙痛和咳嗽。

研发治疗鼻窦疼痛和充血药物的公司包括葛兰素史克、拜耳和强生。

药物治疗的使用限制

根据美国国家医学图书馆的说法，由于药物的副作用，上述许多治疗方法都带有警告，要求在两周或更短的时间内停止使用。此外，一些药物还带有与某些药物或高血压等疾病一起使用的警告。

非药物治疗

根据Mintel Group Ltd.的数据，消费者越来越多地寻求自然的、非药物的治疗选择。

•

用生理盐水冲洗鼻腔，用生理盐水冲洗鼻道，是最常见的非药物治疗，2020年在美国的销售额约为7.06亿美元(基于鼻灌洗产品和相关配件的销售)。示例产品包括SINUS Rinse和Navage鼻部护理。鼻腔冲洗的研究还很少，但有一些证据表明，生活质量和粘液的清除都有所改善。然而，生理盐水会刺激已经发炎的鼻腔组织，使用自来水进行鼻灌洗被发现存在寄生虫引发脑炎的风险。

•

生物电子设备。ClearUp是全球第一个通过FDA重新分类的设备，用于暂时缓解中度到严重的拥堵。该公司还获得了FDA批准，计划用于治疗与过敏性鼻炎相关的鼻窦疼痛。

开发治疗鼻窦疼痛和充血的非药物产品的公司包括NeilMed、RhinosSystems Inc.和Vapore LLC。

主要竞争对手

在治疗鼻窦疼痛和充血方面，非处方药历来占有最大的市场份额；然而，根据Mintel Group Ltd.2020年关于咳嗽、感冒、流感和过敏治疗的报告，

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和我们自己的在线调查显示，消费者对减少对药物的依赖和寻找非药物解决方案的兴趣越来越大。因此，其他销售非药物治疗，特别是鼻灌洗产品的公司是我们最接近的竞争对手。

目前，Clearup是我们唯一的商业产品，已获FDA批准用于治疗鼻窦疼痛和充血。它也是CE标志的医用设备，用于治疗鼻窦疼痛、压迫和充血。Clearup是非药物类别的新产品，是新兴的生物电子医药细分市场，目前市场份额较小。

清热解毒的临床研究

变应性鼻炎是一种炎症性疾病，由IgE介导的对室内或季节性室外过敏原的吸入反应引起。由此产生的鼻窦和鼻部炎症可能会导致鼻窦疼痛和压迫、鼻塞、流鼻涕、打喷嚏和鼻痒等症状。变应性鼻炎影响了相当数量的美国成年人，其中绝大多数人由于鼻腔和鼻窦粘膜发炎而经历鼻窦疼痛、压迫和充血。

主要技术特点

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治疗点检测。Clearup采用先进的治疗点检测算法，为每个用户动态个性化。触觉振动向用户指示将设备放在这些点上，以促进在最大限度地提高治疗效果的区域进行刺激。我们通过将动态测量与神经调节技术相结合进行创新，创造了这一新疗法。(已获专利：US10625076、US10537738；10项专利待定)

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单极电路。CLEARUP通过单极电路提供微电流刺激，其中设备的圆形尖端是有源电极，设备的导电外壳用作返回电极。与神经调节工程的典型双极方法相比，Clearup的单极设计是一项重大改进，有助于更深入地提供电流和敏感的治疗点检测。(已获专利：US10625076、US10596374；7项专利待定)

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专有的波形传输。Clearup提供特定的频率、波形和微电流幅度，根据经验确定，该微电流对具有常见鼻腔症状(如疼痛和充血)的用户具有快速疗效。此外，我们开发了一种自适应算法，确保在面部不同部位进行一致和舒适的微电流治疗，这些部位可能具有不同的电气特性。(已获专利：US10625076、US10537738；10项专利待定)

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符合人体工程学的设计和易用性。Clearup的设计确保了产品握持的舒适性，并确保手始终与单极电路的导电外壳接触。设备形状也得到了改进，用户可以轻松导航治疗路径。此外，单按钮控制和直观的指示器使Clearup Sus Relation易于使用。超过95%的用户报告说，应用Clearup鼻窦缓解治疗很容易。(已获专利：US10596374、US10576280；3项专利待定)

两个不同的临床试验已经证明了Clearup Sinus Relipment在治疗变应性鼻炎和中到重度鼻塞引起的鼻窦疼痛方面的安全性和有效性。

关键研究：随机、安慰剂对照、双盲临床试验

2018年7月，斯坦福大学鼻窦中心使用Clearup生物电子设备进行了一项双盲随机对照临床试验，71名患有鼻窦疼痛和充血的受试者使用Clearup或假设备。假装置在各方面都与Clearup相同，只是它使用的是连续的直流输出，而不是Clearup使用的脉冲交流刺激。

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每个受试者都使用真实或虚假的设备进行一次五分钟的治疗。在治疗前和治疗后10分钟，受试者完成问卷调查，以量化他们的症状。接受Clearup治疗的受试者报告说，在治疗10分钟后，鼻窦疼痛(-29.6%)和充血(-35%)迅速和有临床意义的减少。

这一变化的幅度明显大于在假设备治疗的受试者中观察到的变化。

出版：MAUL，X.A.，Borchard，N.A.，Hwang，P.H.和Nayak，J.V.(2019年4月)。微电流技术快速缓解鼻窦疼痛：一项随机、安慰剂对照、双盲临床试验。在国际过敏与鼻科论坛(第9卷，第4期，第352-356页)上发表。

开放标签前瞻性试验

圣克拉拉谷研究中心的过敏症和哮喘协会对Clearup的使用情况进行了一项30人的研究，研究持续了四周。患有鼻窦疼痛和充血的受试者在研究访问期间使用清理设备5分钟，然后将设备带回家，并说明根据需要每天使用该设备1-4次，每次治疗5分钟，连续四周。受试者每周使用问卷对他们的症状进行评分。在第一次5分钟的清除治疗后，受试者报告说6小时后仍然存在的鼻窦疼痛减轻，这是研究中测试的最长时间间隔。此外，受试者报告说，在使用四周后，他们经历了平均43%的鼻窦疼痛和44%的充血减少。这一变化幅度相当于丙酸氟替卡松使用两周后的疗效。

出版：Goldsobel，A.B.，Prabhakar，N.，Gurfein，B.T.(2019)。前瞻性试验研究微电流刺激治疗鼻窦疼痛和充血的安全性和有效性。生物电子医学，5(1)，1-9。

安全问题

在临床研究和上市后监测中，没有任何重大副作用的报道，很少有轻微副作用的报道。轻微副作用包括皮肤发红(0.02%)、眼皮抽搐(0.01%)和头痛(0.01%)，所有这些都在没有干预的情况下消失。

新产品介绍

我们目前正在准备改进和扩展我们的ClearUp产品线。在相同专利的覆盖下，我们在ClearUp设计架构下提供的新产品预计将通过降低制造、履行和运输成本来降低产品成本。

根据我们对FDA发布的监管指南的分析和我们指定的欧盟通知机构(由欧盟成员国指定的组织，在某些产品进入欧盟市场之前对其合规性进行评估的机构)的批准，我们预计我们的Clearup产品产品的扩展将受到与Clearup相同的监管许可的覆盖。

研究计划：候选产品

我们结合了专利算法、可编程刺激参数和专利单极传递机制来调节神经信号，这些神经信号控制由炎症引发的症状，如疼痛和充血。这一设计已被证明在治疗鼻窦和鼻炎方面有效，我们正在研究这种刺激方法在其他临床条件下的临床应用。该平台具有通过以下方式加速新产品开发的潜力：(I)将现有设备平台扩展到其他临床领域，从而

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缩短研发时间，以及(Ii)继续受益于FDA的低风险非侵入性设备命名和监管途径，与侵入性设备或新药相比，这通常会缩短审批时间。

许多炎症状况与面部的周围神经活动有关，包括：

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慢性生活质量偏头痛(3900万美国)、颞下颌关节紊乱(3100万美国)和耳鸣(5000万美国)；

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严重的、改变生活的疾病，如三叉神经痛(150,000美国，严重情况)；以及

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急性疾病，如耳朵感染(50%的儿童)以及面部和鼻窦手术引起的疼痛和肿胀 (美国每年有600,000例功能性内窥镜手术)。

这些应用中的每一个都涉及对疼痛和炎症相关介质的调节，如在鼻窦和鼻炎中看到的那些。Clearup的固件编程允许针对不同的疾病和神经目标使用不同的刺激方案，为不同价位的新产品候选产品提供加速机会。

两个候选产品的活动正在进行中：(I)npdPP，一种用于治疗鼻窦手术后术后疼痛的家用设备，以及(Ii)npdMI，一种用于治疗偏头痛的家用设备。这些候选产品仍处于研究和开发的早期阶段，在将其推向市场之前需要进行额外的研究和监管审批。

NpdPP：我们与美国高级鼻窦护理和研究所(克利夫兰，俄亥俄州)一起完成了一项10人的初步研究，以评估一种用于治疗功能性内窥镜鼻窦手术后疼痛的新设备(FESS)。这项先导性研究是为了确定临床可行性而进行的，随后我们开始了与马萨诸塞州伊坎医学院的双盲随机对照试验。西奈进一步测试这一应用程序。这项研究于2022年第一季度开始招生。

NpdMI：我们正在调查偏头痛的领域，全球约有10亿人受到影响，美国有3900万人受到影响。作为我们偏头痛研发活动的一部分，我们一直在与FDA沟通，以确定下一步措施和扩大我们适应症的适当监管途径。我们已经完成了对一种潜在偏头痛适应症的市场和技术评估，并正在开发与之相关的临床方案。

我们相信，我们对非侵入性生物电子药物的承诺简化了临床试验方法，改善了在监管事项中重要的安全性，并降低了上市后的采用门槛。与其他医疗产品公司相比，这些因素可以为我们提供快速创新的独特机会。虽然我们打算将新产品推向市场，但医疗器械的开发本身就不确定，也不能保证我们的研究和开发努力将导致批准的产品用于其他临床适应症。

制造业

清除装置使用传统的，现成的电子元件。我们的产品不需要专业制造能力。

我们的某些电子元件主要来自中国。为了提高我们产品中使用的电子元件的采购和定价的可预测性，我们与全球最大的电子元件分销商之一Future Electronics，Inc.保持协议。本合同的初始期限为12个月，可根据年度审查自动续签12个月，并规定延长

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付款条件。如果未来电子公司自行决定我们没有满足我们的最低购买要求，或者我们没有履行协议规定的义务，未来电子公司可以提前30天发出书面通知终止协议。

包装生产在北美和中国之间进行。塑料外壳组件和组件在中国生产。包装和塑料的材料都很常见，可以从多个供应商那里获得。由于与COVID相关的短缺、海关和港口管理问题，交货期可能会有所不同。

由于全球供应链中有据可查的短缺和限制，我们遇到了各种材料和组件的供应中断，尤其是电子组件的供应。我们正在不断评估替代和二次来源供应商，以确保我们能够采购足够的组件和材料来生产我们的产品。如果我们无法从现有供应商处采购足够的组件和材料，或无法与其他供应商建立关系，无法生产足够多的产品来满足需求，我们可能不得不停产或减速生产，我们的业务运营和财务状况可能会受到实质性损害。

在北美，电子元件被组装到印刷电路板上。Clearup在旧金山湾区组装、测试和仓储，并从旧金山湾区分发。

我们继续投资于ClearUp产品线扩展的开发，预计这将降低产品、履行和运输成本，并增加产品线扩展的灵活性。为了使公司能够在管理全球供应链风险的同时利用节约成本的机会，ClearUp产品线扩展计划的要素已经并将继续分阶段滚动推出。

知识产权/进入壁垒

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品以及对我们的业务运营至关重要的其他发现、发明、商业秘密和技术诀窍获得和维护专有保护。我们的成功还部分取决于我们在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力，部分取决于我们防止他人侵犯我们专有权的能力。在本招股说明书题为《风险因素与与我们知识产权相关的风险》一节中，对与知识产权相关的风险进行了全面讨论。

我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及与员工和第三方的合同条款来建立和保护我们的知识产权。我们的专利战略是寻求对关键技术的广泛保护，并辅之以额外的专利申请，涵盖概念方法、当前和拟议产品的具体方面，以及前瞻性应用和技术开发。我们还对我们拥有的专利资产进行战略分析，并从我们现有的投资组合中寻求可能为我们提供市场优势的额外专利主张。我们不严重依赖商业秘密保护，但确实保留了一定数量的未公开披露的内部技术诀窍。

我们的知识产权组合目前包括：

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5项获得美国专利。

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在美国和国外有18项专利正在申请中。

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7在美国和中国授予的商标。

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已在美国提交了2份商标申请。

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我们的知识产权组合包括大量披露，涵盖了更高的成本和可制造性、性能、人体工程学、舒适性、易用性、系统扩展和所进行的治疗。身份通过商标的方式得到保护。设计和功能的各个方面不能轻易地进行反向工程，作为商业秘密持有。

在我们提交申请的大多数司法管辖区，专利期为自非临时专利申请最早提交之日起20年。但是，对于因遵守FDA要求或因美国专利商标局(USPTO)在起诉过程中遇到的延迟而导致的延迟，美国专利的有效期可能会延长。我们打算在任何司法管辖区寻求专利期限延长，如果有，并且我们也有可能符合条件的专利；然而，不能保证适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及即使批准了此类延长的期限的评估。

其他准入门槛

我们在高影响力的同行评议期刊上发表了高质量的临床研究，确立了Tivic Health作为一家循证公司的地位。我们的第一个进入市场该职位在我们的网站和其他电子商务渠道上获得了大量的和积极的评价。我们相信，除了我们的知识产权和监管许可外，这些资产中的每一项都将为竞争对手创造进入壁垒。

政府监管

FDA的监管规定

在美国，《联邦食品、药物和化妆品法案》(FD&C法案)以及FDA法规和其他联邦及州法规和法规管理医疗器械的设计和开发、临床前和临床试验、器械安全性、上市前许可、授予和批准、机构注册和器械上市、制造、标签、储存、记录保存、广告和促销、销售和分销、进出口、召回和现场安全纠正措施，以及上市后监督，包括投诉处理和医疗器械不良事件报告。

FDA根据与设备相关的风险程度和为确保其安全性和有效性所需的监管控制级别，将医疗设备分为三类(I、II或III类)。I类设备是指那些可以通过遵守FDA对医疗设备的一般控制来确保其安全性和有效性的设备。第二类设备受FDA的一般控制和FDA认为必要的任何其他特别控制，以确保设备的安全性和有效性。III类设备是支持或维持人类生命的设备，在防止损害人类健康方面具有重要意义，或者存在潜在的、不合理的疾病或伤害风险。

De Novo分类是一个基于风险的分类流程。De Novo流程提供了一种对新型医疗器械进行分类的途径，这些新型医疗器械的一般控制措施或一般控制措施和特殊控制措施可为预期用途提供合理的安全性和有效性保证，但没有合法销售的断言装置。De Novo分类设备分为I类或II类，并且可以作为未来的售前通知510(K)提交的谓词来销售和使用。

FDA将我们的周围神经刺激平台归类为经皮电神经刺激器(TENS)，被监管为II类医疗设备。

根据支持其安全性和有效性的临床数据，510(K)编号K182025清除了鼻窦缓解，以暂时缓解与变应性鼻炎相关的鼻窦疼痛。我们随后被授予市场清理的权利，以暂时缓解中度至严重的拥堵，编号为DEN200006。

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贴标签

所有在美国商业销售的医疗器械都必须符合FDA的具体标签要求。这些要求涉及标签(例如，设备标签、使用说明、包装标签等)。必须贴在设备或包装上，如果是消费者使用的设备，则必须提供给该设备的所有用户。作为我们监管许可的一部分，我们的清除标签已由FDA审查，我们的质量管理体系提供了对文件的控制，以防止可能使FDA审查无效的更改。

质量体系法规

我们在美国商业分销的设备受到FDA和某些州机构的普遍和持续的监管。这包括产品上市和机构注册要求，这有助于FDA检查和其他监管行动。我们遵守21 CFR 820 QSR中提出的适用的现行良好制造规范或cGMP要求，要求制造商，包括第三方制造商，在设计和制造过程的所有阶段遵循严格的设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序。我们还需要验证我们的供应商维护的设施、程序和操作是否符合适用的质量和法规要求。FDA通过对医疗器械制造设施进行定期的已宣布或未宣布的检查来执行QSR，其中可能包括承包商的设施。FDA法规还要求对任何偏离QSR的情况进行调查和纠正，并对我们和我们的第三方制造商提出报告和文件要求。

上市后监测

我们还必须遵守上市后监控法规，包括医疗器械报告(MDR？)，这些要求要求我们审查并向FDA报告我们的产品可能导致或促成死亡或重伤的任何事件，以及我们的设备发生故障的任何事件(如果该故障再次发生，很可能会导致或导致死亡或重伤)。我们还必须遵守医疗器械更正和拆卸报告法规，该法规要求制造商在采取纠正和拆卸措施以减少设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的FD&C法案的情况下，向FDA报告更正和拆卸。虽然我们可以自愿采取召回行动，但我们必须向FDA提交任何召回行动的详细信息，FDA在某些情况下可以下令医疗器械召回。

除了上市后的质量和安全行动外，标签和促销活动还受到FDA的审查，在某些情况下，还受到联邦贸易委员会的审查。经FDA批准、批准或授予的医疗器械不得在其各自的使用适应症之外进行促销，也就是所谓的标签外促销。

其他医疗保健法律法规

医疗保健行业还受到联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括反回扣、自我推荐、虚假索赔和医生支付透明度法律，以及患者数据隐私和安全、消费者保护和不公平竞争法律和法规。我们的运营还受某些州和地方法律的约束，包括生产许可证、销售和营销实践、与消费者的互动、消费者激励和其他促销计划，以及州企业实践和费用拆分禁令。

目前，Clearup不会得到任何政府或私人医疗保健计划的报销，从而根据阳光法案等特定法律限制我们的风险敞口。

CE标志来自欧盟和其他承认CE标志的司法管辖区

2020年，我们获得了CE标志CE 704687，允许在欧盟、英国和任何承认CE标志证书的国家/地区销售和营销Clearup，以缓解鼻窦疼痛、压力和

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拥堵，不考虑疼痛、压力和拥堵的原因。在这些司法管辖区的销售将使我们的业务面临额外的法规。

如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会受到外国法律的约束，例如，可能包括适用的上市后要求，包括上市后临床跟进、安全监控、反欺诈和滥用法律、实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。我们必须在这些法律的要求下运营我们的业务。

承保和报销

我们目前的产品是以现金支付的方式购买的，不在政府医疗保健计划和其他第三方付款人的覆盖范围内。然而，我们监控联邦和州立法以及可能影响我们运营结果的监管变化。

隐私和安全

经《经济和临床健康信息技术法》(HITECH)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)及其实施条例对可单独识别的健康信息施加了隐私、安全和违规报告义务覆盖实体(医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所)及其各自的业务伙伴、创建、接收、维护或传输受保护的健康信息的个人或实体为覆盖实体或其代表提供服务。

根据联邦贸易委员会的规定，即使在HIPAA不适用的情况下，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，也构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将根据其持有的消费者信息的敏感性和数量、其业务的规模和复杂性以及用于提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本而合理和适当。可单独识别的健康信息被认为是敏感数据，需要更强有力的保护。

此外，某些州和非美国法律，如GDPR，在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中一些比HIPAA更严格，其中许多在重大方面彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如，加州最近颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，并于2020年1月1日生效。除其他事项外，CCPA还为覆盖的公司创建了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括选择不披露其信息的权利。

环境问题

我们的业务、物业和产品受各种美国和外国环境法律法规的约束，其中包括使用含有低于既定阈值的物质的制造组件、空气排放、废水排放、危险和非危险材料以及废物的管理和处置以及危险材料排放的补救。我们相信，根据目前的信息，我们在实质上遵守了适用于我们的环境法律法规，并在很大程度上依赖我们的外包设计和制造合作伙伴来协助保持合规性。

设施

我们的主要执行办公室位于25821工业大道，Suite100，Hayward，California 94545。2021年11月17日，我们签订了约9,091平方英尺的写字楼分租协议和

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仓库空间。转租期限将于2025年10月31日到期。该房产的月租金为每月12,273美元，外加公司按比例分摊的运营费用，目前约为每月4,500美元。

人力资本资源

截至2022年12月31日，我们有16名全职员工和4名承包商。我们的员工都没有工会代表，我们认为我们的员工关系很好。我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

法律诉讼

我们目前不是任何重大法律程序的当事人。但是，在正常业务过程中，我们可能会面临第三方提出的各种索赔，我们可能会不时提出索赔或采取法律行动来维护我们的权利，包括知识产权权利以及与雇佣事项和我们产品的安全性或有效性有关的索赔。这些索赔中的任何一项都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果发生这种情况，任何此类奖励的支付都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何此类索赔，无论成功与否，都可能损害我们的声誉和业务。

企业信息

本公司于2016年9月在加利福尼亚州注册成立，并于2021年6月重新注册为特拉华州公司。我们的主要执行办事处位于25821工业大道，Suite100，Hayward，California 94545。我们的电话号码是(888)276-6888。我们的网站地址是www.tivicHealth.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

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管理层讨论和分析公司的财务状况和经营结果

您应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的财务数据摘要和财务报表及相关说明。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本招股说明书题为风险因素的章节或本招股说明书其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

我们是一家生物电子医药公司开发和商业化治疗各种疾病和病症的非侵入性、免药疗法。生物电子医学，也被称为电疗法或神经调节，是通过优先激活身体的电功能来改变中枢或周围神经活动来治疗疾病和状况的方法。Clearup是我们的第一个商业产品，是FDA批准的用于治疗鼻窦疼痛和充血的产品。它也是一种CE标志的医疗器械，用于治疗鼻窦疼痛、压迫和充血。Clearup目前在美国通过各种电子商务平台和经销商渠道直接销售给消费者。

业务发展

生物电子医药是一个新兴的、价值数十亿美元的市场。自2016年9月成立以来，我们将几乎所有的努力都投入到开发我们的专有技术平台上，为各种疾病和状况提供非侵入性、无药物的治疗和候选治疗。2019年，我们在美国市场推出了Clearup。Clearup是FDA批准在美国销售的上述两种FDA批准的适应症，并具有CE标志，该标志涵盖第三种适应症(鼻窦压迫)，使我们能够在商业上进入欧盟成员国和某些其他国家。我们目前通过自己的网站、亚马逊和沃尔玛直接向消费者销售产品。我们还通过主要的在线零售商和专业在线零售商进行销售，如BestBuy和FSAStore。

最新发展动态

首次公开募股(IPO)

2021年11月，我们以每股5.00美元的公开发行价完成了3,450,000股普通股的首次公开募股，包括承销商全面行使其购买额外450,000股普通股的选择权，总收益为1,730万美元，我们的股票开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为TIVC。扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的其他发行费用后，我们获得了约1,490万美元的净收益。为配合首次公开招股的完成，本公司于首次公开招股时的所有已发行可转换优先股自动转换为合共2,227,116股普通股及未偿还可转换票据于首次公开招股时尚未偿还的440万美元借款转换为合共1,204,160股普通股。

我们认识到，我们将需要筹集更多资本来继续运营我们的业务，并为我们计划的运营提供资金，包括研发、临床试验以及未来候选产品的商业化(如果获得监管部门的批准)。我们可能会通过发行股票或债务和/或通过应付票据、信用额度或其他来源借款来寻求额外资金。我们不知道是否会以商业上可接受的条款获得额外的融资，或者在需要时提供额外的融资。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条款提供资金，我们为我们的运营提供资金、支持我们的业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著延迟或受限，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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相互终止拟议的Reliefband收购

于2022年10月7日，吾等与本公司全资附属公司及特拉华州有限责任公司Buyer、Reliefband的实益拥有人Reliefband及代表Reliefband及其实益拥有人的科罗拉多有限责任公司股东代表服务有限责任公司订立购买协议。根据购买协议，买方同意购买Reliefband与开发、制造、分销及销售Reliefband的电子神经刺激设备有关的几乎所有资产及若干指定负债，总现金购买价为3,350万美元，须受购买协议所界定的营运资金调整、减去Reliefband交易开支及于成交时Reliefband的任何债务所限。

于2022年12月7日，采购协议订约方订立终止协议，据此，订约方同意立即终止采购协议并放弃建议收购Reliefband。由于终止协议，购买协议不再具有任何效力或效力。

Microart协议

2022年10月21日，我们与Microart签订了制造协议。根据Microart协议，Microart将在非独家的基础上制造我们当前和未来产品的某些部件和组件。在Microart协议期限内，我们将通过发出采购订单向Microart订购产品，Microart将按照适用采购订单中指定的数量并根据我们的规格制造和供应产品。除某些例外情况外，Microart将向我们收取购买的每件产品的固定价格，该固定价格每12个月仅可由Microart更改一次，并且在每种情况下，任何增加的金额不得超过Microart协议中指定的金额。

Microart协议的初始期限为三年，每年自动续订，直到一方根据Microart协议的条款终止。Microart协议可按如下方式终止：(I)经双方同意后随时终止；(Ii)在最初三年期限或任何随后的年度续订期限结束时，另一方在相关期限届满前不少于60个历日收到书面通知；(Iii)如果违约方未能在合理时间内纠正违反协议的行为，则任何一方在30个历日内向另一方发出书面通知；或(Iv)任何一方当事人向另一方寻求破产法下的济助命令、为债权人的利益进行债务重整或转让、或解散或清算。

我们预计，与Microart的这种新关系将显著降低我们的Clearup产品的制造成本，可能还会降低我们未来的产品。

ALOM协议

2022年11月25日，我们与ALOM Technologies Corporation(ALOM)签订了履行服务协议(ALOM协议)。根据自2022年11月28日起生效的ALOM协议，ALOM将以非独家方式向我们的最终客户和美国境内的零售商提供某些组装、采购、存储、退货和履行服务。在ALOM协议期限内，ALOM应根据我们不时发出的采购订单提供服务。除某些例外情况外，我们根据ALOM协议提供的服务向ALOM支付的对价将根据固定小时费率和固定单价计算并开具发票；前提是从2023年4月1日开始，我们将遵守某些最低定期购买要求。

ALOM协议的初始期限为三年，每年自动续订，直到其中一方根据协议条款终止为止。《海上人命安全协定》可按下列方式终止：(I)因某种原因，于六十个历日内发出书面通知，详细说明构成该等行为的行为

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违约，如果该违约在60天期限内未得到纠正，达到受害方合理满意的程度；(Ii)未能在收到书面通知后20个日历日内全额支付到期发票；或(Iii)为方便起见，应在60个日历日内发出书面通知。

扩展我们的产品供应

截至2022年11月14日，也就是我们提交截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告的那一天，我们打算通过收购Reliefband来增加我们的产品供应。如本招股说明书其他部分所述，于2022年12月7日，吾等与采购协议订约方订立终止协议，根据该协议，吾等相互终止采购协议，并放弃建议收购Reliefband。因此，我们目前不再期望通过收购Reliefband资产来扩大我们的产品供应。

我们目前正在重新评估我们关于未来扩大产品供应的计划和战略。

进一步降低我们的产品成本

2022年10月21日，我们与Microart签订了Microart协议，根据该协议，Microart将在非独家的基础上制造我们当前和未来产品的某些组件和组件。在Microart 协议期限内，我们将通过发出采购订单向Microart订购产品，Microart将按照适用采购订单中指定的数量并根据我们的规格制造和供应产品。除某些例外情况外，Microart将为购买的每件产品向我们收取固定价格，该固定价格每12个月只能由Microart更改一次，在每种情况下，任何增加都不得超过Microart协议中指定的金额。

此外，我们于2022年11月25日签署了ALOM协议，根据该协议，ALOM将在非独家的基础上向我们在美国境内的最终客户和零售商提供某些组装、采购、储存、退货和履行服务。在ALOM协议期限内，ALOM应根据我们不时发出的采购订单提供服务。我们根据ALOM协议提供的服务向ALOM支付的对价将根据适用的固定小时费率和固定单价计算和开具发票，但某些例外情况除外；如果从2023年4月1日开始，我们将遵守某些最低定期采购要求

我们预计，与Microart和ALOM的这些新协议将显著降低我们ClearUp产品的制造和履行成本，可能还会降低我们未来的产品。

其他运营更新

2022年，我们还在营销、产品设计和电子商务分销基础设施方面进行了如下投资：

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我们扩大了广告组合，增加了营销支出，以推动销售增长。

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我们优化了销售渠道策略以提高利润率，并终止了利润较低的渠道。

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我们对我们的网站和电子商务功能进行了基础设施级别的改进，包括增强了对我们网站的移动访问和使用，并增加了支付选项。

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我们曾在ABC新闻报道中亮相：2022年1月，新的生物电子技术可能预示着医学的未来。

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Clearup在2022年2月被《全球健康与医药杂志》评为2021年最佳鼻窦止痛解决方案。

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我们的首席执行官在高调活动上发表讲话，宣传生物电子医学是慢性疾病的一线治疗选择，包括《财富》《头脑风暴健康》和《神经科技领袖论坛》。

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我们成功地启动了我们网站和相关营销材料的品牌重塑，并将Clearup 销售价格从149.00美元提高到169.99美元。

2022年，我们还对我们的产品创新和开发计划进行了如下投资：

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我们推进了与西奈山医学院鼻科和颅底外科的合作，进行了一项假对照临床试验，以评估一种治疗鼻窦手术后疼痛的新生物电子方法。这项60人随机、假对照的临床试验目前正在进行中。

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我们启动了与治疗偏头痛的潜在候选产品相关的开发工作，具体如下：

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完成市场研究以确定偏头痛治疗的需求

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确定了用于设备开发的多个内部和外部资产

^○

确定的临床合作伙伴：圣克拉拉谷研究中心过敏和哮喘协会

^○

制定了一项临床试验方案

•

通过外部第三方BSI的正式重新认证审核，我们进一步加强了监管合规性，并被发现完全符合ISO 13485认证要求，从而延长了我们的认证期限。

•

我们扩大了我们的知识产权组合，收到了一份新的申请，使已发出的索赔达到96项。我们还提交了4份额外的专利合作条约(PCT)申请，涵盖新的适应症。

2022年，我们还通过关键的新员工加强了我们的管理团队，我们现在拥有一个由16人组成的核心团队。在公司的这个阶段，我们有意保留了一个小的核心团队。我们一直并将继续严重依赖第三方服务提供商，包括营销机构、临床研究组织和学术研究合作伙伴、财务和会计支持、法律支持以及代工组织。在去年11月的首次公开募股中，我们对公司的各个方面进行了升级，以与上市公司标准保持一致。

经营成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的比较(单位：千)

下表汇总了我们的行动结果(以千计)：


	截至9月30日的三个月，									截至9月30日的9个月，
	2022			2021			变化			2022			2021			变化
	(未经审计)
收入	$	477		$	277		$	200		$	1,432		$	868		$	564
销售成本		414			303			111			1,176			904			272

毛利(亏损)		63			(26	)		89			256			(36	)		292
运营费用：
研发		399			175			224			1,295			565			730
销售和市场营销		487			450			37			2,291			1,095			1,196
一般和行政		1,761			578			1,183			4,512			1,645			2,867

总运营费用		2,647			1,203			1,444			8,098			3,305			4,793

运营亏损		(2,584	)		(1,229	)		(1,355	)		(7,842	)		(3,341	)		(4,501	)
其他收入(支出)：
利息收入(费用)		1			(1,171	)		1,172			1			(1,668	)		1,669
衍生负债的公允价值变动		—			80			(80	)		—			81			(81	)
其他收入(费用)		(1	)		—			(1	)		(1	)		158			(159	)

其他收入(费用)合计		—			(1,091	)		1,091			—			(1,429	)		1,429

净亏损	$	(2,584	)	$	(2,320	)	$	(264	)	$	(7,842	)	$	(4,770	)	$	(3,072	)

目录表

收入

收入来自销售我们的清理和辅助产品，包括配件和加速运费，并扣除退货准备金。我们目前通过自己的网站、亚马逊和沃尔玛直接向消费者销售。我们还向大型和专业在线零售商销售产品，如百思买和FSAStore。非侵入性生物电子医学是一个新兴的市场领域，为消费者提供各种疾病的非药物治疗，而Clearup是FDA批准的第一个治疗鼻窦疼痛和充血的生物电子疗法。我们预计，随着我们进一步推进市场渗透努力并实施适度提价，我们的销售额将继续增长。

在截至2022年9月30日的三个月中，与2021年同期相比，收入增加了20万美元，增幅为72%，这主要是由于单位销售额增长了37%。单位销售额在我们的直接面向消费者渠道增长了130%，而由于利润较低的经销商渠道的终止，我们零售渠道的单位销售额下降了31%。我们的平均销售价格直接面向消费者经销商渠道分别增加了6%和33%，。

在截至2022年9月30日的9个月中，与2021年同期相比，收入增加了56.4万美元，增幅为65%。主要是由于单位销售额增长了37%，其中大部分来自我们的直接面向消费者频道。单位销售额在我们的直接面向消费者渠道增长了146%，而由于利润较低的经销商渠道的终止，我们零售渠道的单位销售额下降了45%。我们的平均销售价格直接面向消费者和经销商渠道分别增长2%和23%。

销售成本

销售成本主要包括制造我们产品的材料和服务、监督制造和供应链功能的内部人员成本以及向客户发货的成本。目前，我们销售成本的很大一部分是与制造和供应链管理相关的固定和半固定费用。随着销售量的增加，销售成本预计将在绝对基础上增加。销售成本占收入的比例预计将随着 (I)供应链的优化以及(Ii)固定和半固定费用的分配随着时间的推移单位销售量的增加而下降。

在截至2022年9月30日的三个月中，与2021年同期相比，销售成本增加了11.1万美元，增幅为37%，这主要是由于2022年销售量的增加。截至2022年9月30日的三个月，可变成本为37万3千美元，或每单位95.04美元，而2021年同期为23.6万美元，或每单位82.34美元。可变成本的增加主要是由于有据可查的全球供应链短缺导致几个电子元件的临时价格上涨，本季度的采购价格差异约为每件26.02美元。截至2022年9月30日的三个月，固定成本为4.1万美元，或每单位10.48美元，而2021年同期为6.7万美元，或每单位23.40美元。固定成本的减少主要是由于销售量增加吸收了固定成本。

在截至2022年9月30日的9个月中，与2021年同期相比，销售成本增加了27.2万美元，增幅为30%，这主要是由于2022年销售量的增加。截至2022年9月30日的9个月，可变成本为100万美元，或每单位85.49美元，而2021年同期为69.8万美元，或每单位78.35美元。变动成本增加的主要原因是，由于有据可查的全球供应链短缺，几个电子零部件在第三季度暂时提价。截至2022年9月30日的9个月，固定成本为13.4万美元，或每台11.01美元，而2021年同期为20.6万美元，或每台23.16美元。固定成本的减少主要是由于销售量增加吸收了固定间接费用。

毛利率

毛利率已经并将继续受到各种因素的影响，并可能因各种因素而在季度基础上波动，这些因素包括销售量、产品和渠道组合、定价策略、产成品成本、

目录表

和产品退货率、新产品发布以及潜在的新制造合作伙伴和供应商。我们预计毛利率将随着未来的价格上涨、产品设计和供应链的优化，以及分配固定和半固定成本的销售量的增加而增加。

运营费用

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括进行研究的成本，包括发现、开发和验证候选产品。研发费用包括人员成本，包括基于股票的薪酬费用、第三方承包商服务(包括原型设备的开发和测试)以及有限的内部研究设施的维护。我们按实际发生的费用来支付研究和开发费用。我们预计，随着新候选产品的发现和验证，研究和开发费用将会增加。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月，研究和开发费用增加了22.4万美元。

在截至2022年9月30日的9个月中，研究和开发费用比2021年同期增加了730,000美元。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的同比增长主要是由于员工人数增加以及与产品候选研究和设计的额外投资相关的成本。2022年研发活动的重点主要是偏头痛治疗领域的产品研究和设计，启动一项用于鼻窦手术后疼痛缓解的双盲随机对照试验，以及加强我们的知识产权保护。2021年的活动主要集中在寻求FDA批准我们的ClearUp产品线的第二个适应症。

销售和营销费用

销售和营销费用包括人员成本以及广告和其他营销服务的费用。人员成本包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬费用。随着我们继续扩大市场和分销渠道，我们预计销售和营销费用将会增加。

在截至2022年9月30日的三个月中，与2021年同期相比，销售和营销费用增加了3.7万美元。

在截至2022年9月30日的9个月中，与2021年同期相比，销售和营销费用增加了120万美元。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的增长主要是由于我们扩大了销售和营销努力，包括(I)扩大广告平台；(Ii)扩大我们的社交媒体存在；(Iii)升级和优化电子商务基础设施，在线/网站设计；以及(Iv)其他营销举措。

一般和行政费用

一般和行政费用包括D&O保险费、人事费、外部专业服务费和其他费用。人员成本包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬费用。外部专业服务包括法律、金融、会计和审计服务以及其他咨询费。与使用外部顾问相比，我们预计在未来一两年内，随着我们优化运营基础设施组合，一般和管理费用将增加，但随着收入相对于固定和半固定管理费用的增长，预计费用占收入的比例将下降。

目录表

在截至2022年9月30日的三个月中，与2021年同期相比，一般和行政费用增加了120万美元，主要原因是与收购Reliefband相关的法律费用增加了37.3万美元，其他咨询费增加了23.6万美元，其中包括与收购Reliefband相关的8.2万美元费用，与增加员工人数相关的人员成本增加了21.1万美元，D&O保险成本增加了20.1万美元，与公司总部搬迁相关的增加的设施和相关成本美元，以及公开公司标准所需的其他费用和专业服务费用为6.7万美元。

在截至2022年9月30日的9个月中，一般和行政费用比2021年同期增加290万美元，主要是由于与员工人数增加相关的人员成本增加81.3万美元，增加的法律费用46.9万美元，其中包括与收购Reliefband相关的费用43.1万美元，其他咨询费(包括与收购Reliefband相关的费用8.2万美元，增加的D&O保险成本60.9万美元，因公司总部搬迁而增加的设施和相关成本36.3万美元，以及上市公司标准所需的其他增加的费用和专业服务34.9万美元)。

其他收入/支出，净额

其他支出，2021年的净额主要包括计入160万美元利息的债务贴现摊销，被与购买力平价贷款相关的15.7万美元债务免除所抵消。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，没有类似的支出。

经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

下表汇总了我们的行动结果(以千计)：


	截至的年度十二月三十一日，
运营报表数据：	2021			2020			变化
收入	$	1,166		$	860		$	306
销售成本		1,295			1,085			210

毛损		(129	)		(225	)		(96	)
运营费用：
研发		878			659			219
销售和市场营销		1,696			1,306			390
一般和行政		2,929			1,014			1,915

总运营费用		5,503			2,979			2,524

运营亏损		(5,632	)		(3,204	)		(2,428	)
其他收入(支出)：
利息支出		(1,823	)		(423	)		(1,400	)
衍生负债的公允价值变动		436			(27	)		463
债务清偿损失		(1,636	)		—			(1,636	)
其他收入		162			15			147

其他收入(费用)合计		(2,861	)		(435	)		(2,426	)

扣除所得税准备前的亏损		(8,493	)		(3,639	)		(4,854	)
所得税拨备		1			—			1

净亏损和综合亏损	$	(8,494	)	$	(3,639	)	$	(4,855	)

目录表

收入

收入从截至2020年12月31日的年度的860,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,166,000美元，增幅为30.6万美元，主要由于单位销售额增长21%，从截至2020年12月31日的年度的约10,400台增加到截至2021年12月31日的年度的约12,600台，以及截至2021年12月31日的净产品平均订单价值与2020年12月31日相比增加，详情如下。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的两年中，辅助收入占总收入的比例都不到1%。


	截至的年度十二月三十一日，
运营报表数据(千)：	2021			2020			变化
产品收入
直接面向消费者	$	691		$	551		$	140

零售		592			415			177

退货和保修准备金		(117	)		(106	)		(11	)

总收入	$	1,166			860		$	306

直接面向消费者产品收入从截至2020年12月31日的年度的551000美元增加至截至2021年12月31日的年度的691000美元，增幅为25%，这主要是由于单位销售额从截至2020年12月31日的年度的约4,800台增加到截至2021年12月31日的年度的约5,600台，增长了17%。在截至2021年12月31日的年度中，净产品平均订单价值从截至2021年12月31日的年度的114.79美元增加至123.39美元，这主要是由于截至2021年12月31日的年度消费者定价激励措施较截至2020年12月31日的年度减少所致。

零售渠道产品收入从截至2020年12月31日的年度的415,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的592,000美元，增幅44%，主要是由于单位销售额增加了25%，从截至2020年12月31日的年度的约5,600台增加到截至2021年12月31日的年度的约7,000台。截至2021年12月31日的年度的平均产品订单价值从截至2020年12月31日的年度的74.11美元增加到84.57美元，这主要是因为我们专注于在截至2020年12月31日的年度通过利润率更高的零售渠道客户销售产品。2021年，由截至2020年12月31日的一年。

在截至2020年12月31日的年度中，退货和保修准备金占产品收入的百分比约为11.1%，而截至2021年12月31日的年度为8.5%。我们降低了退货和保修准备金，因为退货率较低，我们认为这是我们努力为如何使用我们的产品提供更有效的在线和印刷媒体的结果。

销售成本

截至2021年12月31日的年度的销售成本为130万美元，而截至2020年12月31日的年度的销售成本为110万美元，增长了21万美元或19%。期间的增长主要是由于单位销售量增长21%，从截至2020年12月31日的年度的约10,400个单位增加到截至2021年12月31日的年度的约12,600个单位。

销售商品的变动成本包括产品成本、交货、运输和其他差异和调整。在截至2021年12月31日的一年中，销售商品的可变成本为100万美元或每件82.46美元，而在截至2020年12月31日的一年中，如果销售12,600件产品，则为73.7万美元，即每件70.87美元。销售商品的可变成本增加是由于与全球供应链问题相关的成本增加。零售渠道大宗订单的履行和运输成本显著降低。

销售货物的固定成本包括固定和半固定费用的分摊，包括非现金公司人员的分摊和我们第三方每月的最低管理、仓储和加工费

目录表

物流提供商。截至2021年12月31日的年度，固定销售成本降至256,000美元，而截至2020年12月31日的年度，固定销售成本为348,000美元。这主要是由于随着公司改进其生产管理流程，公司的非现金人员配置减少。2021年第四季度公司非现金人员分配为23,000美元。

截至2021年12月31日的一年，收入减去销售商品的可变成本为16.6万美元，而截至2020年12月31日的一年为12.3万美元。截至2021年12月31日的年度总亏损为12.9万美元，而截至2020年12月31日的年度总亏损为22.5万美元。

我们的毛利率一直并将继续受到各种因素的影响，并可能因各种因素而出现季度波动，这些因素包括销售量、产品和渠道组合、定价策略、成品成本、产品退货率、新产品发布以及潜在的新制造合作伙伴和供应商。我们预计我们的毛利率将随着Clearup Gen 2的推出和分配固定和半固定成本的销售量的增加而增加。

运营费用

研究和开发费用

与截至2021年12月31日的87.8万美元相比，截至2020年12月31日的年度的研究和开发费用增加了21.9万美元，而截至2020年12月31日的年度为65.9万美元。2020年的活动重点主要是完成了一项为期四周的家庭临床研究，支持申请CE Mark for Clearup。2021年的活动主要集中在开发Clearup Gen 2，并准备寻求FDA批准Clearup产品线的第二个适应症。

销售和营销费用

截至2021年12月31日的年度，销售和营销费用增至170万美元，而截至2020年12月31日的年度为130万美元。增加39万美元主要是由于预期和使用我们2021年11月首次公开募股的收益来扩大我们的销售和营销努力，包括(I)扩大广告；(Ii)扩大我们的社交媒体存在；(Iii)升级和优化电子商务基础设施、在线/网站设计；以及(Iv)其他计划营销活动，增加了第四季度的支出。

一般和行政费用

在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了190万美元，达到290万美元，而截至2020年12月31日的一年为100万美元，这主要是由于增加了工资、咨询费、审计费和其他专业服务，以提升会计和财务职能并获得审计。

其他收入(费用)，净额

截至2021年12月31日止年度的其他收入(开支)净额主要由于转换应付普通股的可转换票据的债务清偿亏损160万美元、债务折价摊销170万美元及利息支出7.6万美元被购买力平价贷款豁免的收入及转换特色衍生工具负债的公允价值变动所抵销。截至2020年12月31日的年度的其他收入(支出)净额主要是由于债务贴现摊销了411,000美元。

流动性与资本资源

流动资金来源

从公司成立至2022年9月30日，我们从产品销售中获得了400万美元的收入，同时也出现了运营亏损和负现金流。截至2022年9月30日，我们

目录表

的现金和现金等价物为630万美元，营运资本为560万美元，累计赤字为2740万美元。到目前为止，我们主要通过发行安全工具、可转换票据和可转换优先股以及2021年11月首次公开募股的收益来为我们的业务提供资金。2019年，我们向认可投资者出售了总计2,787,854股可转换优先股，净收益380万美元，以及向投资者发行的可转换应付票据借款170万美元。2020年，我们通过发行可转换票据借入160万美元，发行应付票据借入19.5万美元。2021年11月，我们完成了首次公开募股，为公司带来了约1490万美元的净收益。在截至2021年12月31日的年度内，我们通过发行可转换票据借入260万美元应付票据。在截至2022年9月30日的9个月内，除通过销售我们的产品外，我们没有从事任何融资活动。

此外，在2021年10月28日，我们签订了一份循环信用额度票据，该票据带有系留有限责任公司，为我们提供了25万美元的循环信用额度(信用额度)，根据该额度，我们可以申请预付款，直至2022年12月3日。根据信贷额度提取的预付款将按6.0%的年利率计息，并且每笔预付款应在到期日支付，同时每月支付未偿还预付款的利息。根据我们的选择，我们有权在到期日之前的任何时间提前全部或部分偿还信用额度下的任何借款，而不收取溢价或罚款。我们从未动用过信用额度，根据其条款，它于2022年12月3日自动终止。

管理层预计在可预见的未来将产生大量额外的运营亏损，以扩大我们的市场、继续研发计划、完成新产品的开发、获得监管部门的批准、推出我们的产品并将其商业化，并遵守重要的政府(包括环境)法规。根据公司目前的现金水平和烧损率等因素，公司认为其现金和财务资源可能不足以满足本招股说明书中其他部分包括的截至2022年9月30日的简明财务报表发布日期后12个月的预期需求，这使人对公司在简明财务报表发布日期起一年内继续经营的能力产生了很大的怀疑。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别发生了850万美元和360万美元的净亏损，并分别使用了560万美元和300万美元的现金进行运营。管理层预计至少在未来两年内将产生大量额外的运营亏损，以扩大市场、完成新产品的开发、获得监管部门的批准、推出我们的产品并将其商业化，以及继续研发计划。

运营计划和未来资金需求

我们主要使用我们的资本资源为市场营销和广告提供资金，用于清理、开发我们的候选产品以及一般运营。我们预计，随着我们发现、获取、验证和开发更多的候选产品；寻求监管部门的批准，并在获得批准后开始新产品的商业化；获得、维护、保护和执行我们的知识产权组合；雇佣更多的人员；以及保持遵守政府(除了环境)的重要法规，我们的运营费用将大幅增加。我们计划增加研究和开发投资，以确定和开发新的候选产品。此外，我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的额外成本，这是我们作为私人公司没有经历过的。我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。目前，由于研究和新产品采用本身的不可预测性，以及我们目前面临的供应链限制，我们无法合理估计完成开发、获得营销批准和未来候选产品商业化所需的成本和时间表。出于同样的原因，我们也无法预测我们将以多快的速度从清理产品销售中增加收入，或者我们是否或何时可以通过销售一个或多个产品实现盈利。临床和临床前开发时间表、成功概率和销售成本可能与预期大不相同。此外，我们无法预测哪些候选产品可能会通过未来的合作得到最好的开发和/或货币化，何时将确保此类安排(如果有的话), 以及这些安排会在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。

目录表

正如之前披露的那样，由于全球供应链中有充分记录的短缺和限制，我们的各种材料和部件，特别是电子部件的供应都受到了中断。我们正在继续评估替代和二次来源供应商，以确保我们能够采购足够的组件和材料来生产我们的产品。全球供应链短缺(特别是在通货膨胀加剧的情况下)可能会导致我们产品中使用的组件的成本增加，这可能导致我们的毛利率下降，或者导致我们不得不提高产品的销售价格，直到供应链限制得到解决。此外，如果我们无法从现有供应商处采购足够的组件和材料，或无法与其他供应商发展关系，无法生产足够的产品来满足需求，我们可能不得不停止或放慢生产，我们的业务运营和财务状况可能会受到实质性的损害，我们可能需要改变运营计划。

除上述情况外，我们可能会不时考虑战略性收购的机会。如果确定并进行了收购，我们可能需要很大一部分现金储备来完成此类收购。如果我们发现一项有吸引力的收购需要比我们愿意或能够从我们的现金储备中使用的更多现金才能完成，我们将考虑融资方案来完成收购，包括通过股权和/或债务融资。如上所述，我们先前计划收购Reliefband的某些资产在2022年12月签署终止协议后被放弃。

自成立以来，我们在每个时期都产生了运营亏损。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为2,740万美元。我们预计，随着我们扩大营销和研发活动，未来还会出现更多亏损。根据我们目前的现金水平和烧失率等因素，我们认为我们的现金和财务资源可能不足以满足我们未来12个月的预期需求。因此，我们预计我们将需要筹集更多资金来继续运营我们的业务，并为我们计划的运营提供资金，包括研发、临床试验和未来候选产品的商业化(如果获得监管部门的批准)。

我们增长销售收入的能力将取决于能否成功执行全面的营销活动，通过现有和新的渠道来推动更多销售。长期增长将与我们成功识别、开发和确保Clearup以外的一个或多个额外候选产品获得监管批准的能力相称。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过私募或公开股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或通过其他融资来源为我们的运营提供资金。我们不知道是否会以商业上可接受的条款提供额外的融资，或者在需要时根本不提供融资。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，可能会限制我们筹集额外资金的能力。？参见下面的纳斯达克缺乏症通知。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条款提供资金，我们为运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会大幅延迟或受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们产品和/或未来候选产品的开发和商业化。

我们的营运开支的时间和数额将主要视乎：

•

我们有能力在必要时以对公司有利的条款筹集额外资本；

•

我们产品的电子部件和其他部件的可用性，以及我们以优惠价格采购此类部件和部件的能力；

•

销售计划推动营收增长的时机和进度；

•

以较低的货物成本延长清运线的时间和采用率；

•

为向和通过在线第三方零售商制造和销售我们的产品而签订的商业合同的付款条款和时间；

•

临床前和临床开发活动的时间和进度；

目录表

•

我们决定从事的临床前和临床项目的数量和范围；

•

根据未来的任何合作协议，我们可能收到的里程碑付款的时间和金额；

•

我们是否关闭了潜在的未来战略收购机会，如果我们这样做了，我们成功地将收购的资产和/或业务与我们自己的资产和/或业务整合的能力；

•

我们有能力通过许可证和研发计划寻找新的业务机会，并建立新的协作安排；

•

起诉和执行专利和其他知识产权索赔所涉及的费用；

•

在我们目前持有的监管批准之外，额外监管批准的成本和时间；

•

我们努力加强运营系统并雇佣更多人员，包括支持我们候选产品的财务、销售、营销、运营和开发的人员，并履行我们作为上市公司的义务；以及

•

我们努力保持遵守重要的政府(包括环境)法规。

在此之前，如果我们可以从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股权和/或债务融资为我们的运营和资金需求提供资金。我们还可以考虑与第三方达成合作安排或选择性地合作进行临床开发和商业化。出售额外股权将导致我们的股东的股权进一步稀释。额外债务的产生将导致偿债义务，管理此类债务的工具可以规定运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们产生额外债务或支付股息的能力，以及其他项目。如果我们通过政府资助、合作、战略合作伙伴关系和联盟或与第三方的营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法获得足够的额外资金，我们可能会被迫削减开支，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产，和/或暂停或削减计划的计划。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：


	九个月结束9月30日，
	2022			2021
	(未经审计)			(未经审计)
用于经营活动的现金	$	(6,692	)	$	(2,852	)
用于投资活动的现金		(11	)		—
融资活动提供的现金		56			2,656

现金及现金等价物净(减)增	$	(6,647	)	$	(196	)


	截至的年度十二月三十一日，
	2021			2020
用于经营活动的现金	$	(5,612	)	$	(3,027	)
用于投资活动的现金		—			—
融资活动提供的现金		17,543			1,760

现金及现金等价物净增(减)	$	11,931		$	(1,267	)

目录表

经营活动

截至2022年9月30日止九个月的经营活动所用现金净额为670万美元，主要包括净亏损780万美元，减去非现金费用41.5万美元及净营运资产变动73.5万美元。非现金费用主要包括28.6万美元的基于股票的薪酬和使用权资产为12.2万美元。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应付账款增加813,000美元，预付款和其他流动资产减少462,000美元，但被存货增加332,000美元和租赁负债减少135,000美元所抵消。

截至2021年9月30日止九个月的经营活动所用现金净额为290万美元，主要包括净亏损480万美元减去非现金费用150万美元及净营运资产变动46.1万美元。非现金费用主要包括160万美元的债务贴现摊销和4.1万美元的股票补偿，由免除15.7万美元的购买力平价贷款和8.1万美元的衍生债务公允价值变化所抵消。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应付账款和应计费用110万美元的增加，被555000美元的递延发售成本增加所抵消。

截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为560万美元，主要包括净亏损850万美元，减去非现金费用330万美元，净营业资产变动净额增加403,000美元。非现金费用主要包括170万美元的债务贴现摊销、160万美元转换为普通股的可转换票据的债务清偿亏损、5.7万美元的股票补偿、6.6万美元的应收账款津贴和28万美元的咨询服务认股权证的发行，由43.6万美元的衍生债务的重新计量和15.7万美元的购买力平价贷款的宽免抵销。我们净营业资产和负债的变化主要是由于库存和预付费用的增加，但被2021年应付账款的增加所抵消。

截至2020年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为300万美元，主要包括净亏损370万美元，减去非现金费用56.8万美元及净营运资产变动净额44000美元。非现金费用主要包括411,000美元的债务折现摊销，78,000美元的基于股票的补偿，以及27,000美元的衍生负债的公允价值重新计量变动。我们净营业资产和负债的变化主要是由于库存增加，伴随着2020年应计负债的减少。

投资活动

在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额与购买财产和设备有关。在截至2021年9月30日的9个月内，我们没有投资活动。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们没有任何投资活动。

融资活动

我们的融资活动在截至2022年9月30日的9个月中提供了5.6万美元的现金，其中包括行使股票期权的收益。

在截至2021年9月30日的9个月内，我们的融资活动提供了270万美元的现金，其中主要包括可转换票据借款的260万美元收益和行使股票期权的6.2万美元收益。

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于截至2021年12月31日止年度内，我们的融资活动提供了1,750万美元现金，其中主要包括首次公开招股所得款项(扣除发行成本)1,490万美元、应付可转换票据借款260万美元，以及来自行使购股权所发行普通股62,000美元，由应付票据19,000美元抵销。

在截至2020年12月31日的年度内，我们的融资活动提供了170万美元的现金，其中主要包括160万美元的可转换应付票据借款、15.6万美元的联邦Paycheck保护计划借款和3.9万美元的借款为我们的保单融资。

纳斯达克缺乏症通知

广告在其他地方讨论了这一前景在2023年1月26日，我们收到纳斯达克的通知，我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为我们普通股的最低竞价已经连续30个工作日低于每股1.00美元。该通知对我们普通股的上市没有立即影响，我们的普通股目前继续在纳斯达克资本市场交易，代码是TIVC。

我们将继续监测我们普通股的收盘价，并正在考虑解决我们不符合最低投标价格要求的方案，包括进行反向股票拆分。

已知趋势或不确定性

正如本招股说明书中其他部分所讨论的，世界受到了新冠肺炎大流行、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及人力资本管理方面的经济不确定性的影响。通胀上升，美联储利率最近上升，经济学家的普遍共识表明，我们应该预计明年经济衰退风险将继续上升。气候变化仍然是公众讨论的一个激烈话题，由于迫在眉睫的赔偿和客户心态的变化，气候变化正在增加额外的挑战和财政负担。除其他因素外，这些因素可能在短期内导致资本市场进一步的经济不确定性和波动，并可能对我们的运营产生负面影响。疫情和最近的经济波动在过去两年中以各种方式对我们的业务产生了负面影响，包括最近，至少部分归因于疫情的全球供应链限制。在疫情过去之前，新冠肺炎在短期和长期对我们业务的影响仍然存在不确定性。我们将继续监测对我们的人力资源管理战略的实质性影响，包括潜在的员工流失等。

由于有据可查的全球供应链短缺和限制，我们的各种材料和零部件，特别是电子零部件的供应继续中断。我们经历了价格上涨、交货期延长、产品不可用和供应有限、交货日期延长和/或作为我们产品必需组件的某些部件和供应短缺的情况。因此，我们增加了库存余额，以确保必要产品的供应并确保定价。尽管我们最近看到市场有所改善，但在以下方面存在不确定性

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必要的产品和用品的供应及其定价仍然有效。我们正在继续评估替代和二次来源供应商，以确保我们能够以合理的价位采购足够的组件和材料来生产我们的产品。如果我们的组件价格大幅上涨，或者我们无法从现有的供应商那里获得足够的组件和材料，或者无法与其他供应商发展关系，生产足够的产品来满足需求，我们可能不得不停止或放慢生产速度，我们的业务运营和财务状况可能会受到实质性的损害。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及进一步的供应链中断。此外，最近乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提议和/或威胁实施额外的潜在制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。

尽管到目前为止，我们的业务尚未受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的实质性影响，但无法预测我们的业务或我们的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，也无法预测冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。我们正在继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

由于这些全球问题，很难准确预测我们的收入或财务业绩，特别是考虑到疫情的短期和长期影响，以及地缘政治问题、通胀、美联储加息和经济衰退的可能性。此外，虽然这些问题对经济和我们业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但这些世界事件已经并可能继续导致全球金融市场严重中断，并可能降低我们获得额外资本的能力，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。我们的运营结果也可能大大低于我们的预期，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，让分析师和投资者失望，或者导致我们的股价下跌。

此外，给定期间订单的减少可能会对我们未来期间的收入产生负面影响。这些全球性问题和事件可能还会增加与我们的客户和供应链相关的许多风险。我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求，或我们认为符合我们最佳利益的情况，采取进一步行动来改变我们的业务。此外，我们可能会决定推迟或放弃对我们业务的计划投资，以应对业务变化，这可能会影响我们吸引和保留客户的能力以及我们的创新率，而这两者都可能损害我们的业务。

通货膨胀率

通胀最近有所上升，预计在不久的将来还会继续上升。通货膨胀因素，如我们产品(及其组件)成本、利率、管理费用和运输成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止，我们不认为通胀对我们的财务状况或经营业绩有实质性影响，但在不久的将来，我们可能会遇到一些影响(特别是如果通货膨胀率继续上升)，原因包括供应链限制、与新冠肺炎相关的后果以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、员工可用性和工资上涨、中国对某些产品征收的贸易关税以及由于半导体产品短缺而导致的产品定价上涨。

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表外安排

我们没有达成任何表外安排。

合同义务和承诺

写字楼租赁

该公司于2021年11月在加利福尼亚州海沃德签署了一份不可取消的运营租约，租用了约9091平方英尺的办公空间作为其总部。租约将于2025年10月到期，没有续期的选择。本公司有义务按比例支付与房产相关的房地产税和运营成本。

在截至2022年9月30日的9个月中，记录的租赁成本为15.1万美元。2021年不存在与不可撤销经营租赁相关的类似租赁成本，因为当时该租赁尚未生效。

我们在正常的业务过程中与合同制造商和其他供应商签订合同，以协助生产我们的产品、执行我们的研发活动以及用于运营目的的其他服务。这些合同一般规定在通知后终止，因此属于可撤销合同，本节不再讨论。我们之前披露的关于我们合同义务的业务战略没有实质性变化，这些合同义务在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-合同义务中披露，该合同义务包括在公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。

关键会计估计

我们的简明财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。管理层持续评估其估计和判断，包括与销售退货准备金、保修准备金、基于股票的薪酬和持续经营有关的估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和各种其他因素，包括我们认为在当前情况下合理的宏观经济因素，如新冠肺炎疫情，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们在应用这些关键会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在精简合并财务报表中报告的结果有重大影响。我们的重要会计政策和估计包含在我们截至2021年12月31日的经审计财务报表中，包括在本招股说明书的其他部分。

有关我们重要的会计政策和估计的信息也可以在我们截至2022年9月30日的季度简明财务报表的附注2中找到，包括在本招股说明书的其他地方。

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管理

下表列出了我们的高管和董事的姓名、年龄和职位：


名字	年龄	职位
詹妮弗·恩斯特	54	董事首席执行官兼首席执行官
蔡维罗妮卡	47	首席财务官兼秘书
Blake Gurfein，博士	39	首席科学官
瑞安·萨比亚	36	首席运营官
谢里尔·博尔顿	76	董事会主席
凯伦·德雷克斯勒	63	董事
迪恩·齐克里亚	55	董事

行政人员

詹妮弗·恩斯特是联合创始人，自2016年9月以来一直担任我们的首席执行官兼董事首席执行官，并从2016年9月至2021年7月担任我们的首席财务官。在此之前，Ernst女士曾在2011年4月至2015年12月期间担任Thin Film Electronics ASA美国子公司的首席执行官。恩斯特女士还在2014年1月至2015年12月期间担任Thin Film Electronics ASA的首席战略官，在那里她建立并指导了所有业务职能和四个独立产品线的战略规划流程。恩斯特女士还在施乐帕洛阿尔托研究中心工作了20多年，在那里她多个进入市场角色，包括业务发展的董事。恩斯特此前曾在美国柔性和印刷电子产品全国性联盟FlexTech Alliance担任董事成员四年，其中一年担任主席。Ernst 女士在圣克拉拉大学获得工商管理硕士学位。我们相信恩斯特女士有资格在我们的董事会任职，因为她作为我们的联合创始人和首席执行官提供了视角和经验，以及她作为技术和电子行业高管的重要经验，以及她在产品开发和商业化方面的经验。

蔡维罗妮卡2022年4月1日加入公司，拥有25年的财务和会计经验，专门负责将早期开发阶段的财务组织扩展到商业、大型国际公司和首次公开募股。她曾在公开上市公司和私募股权支持的技术和医疗保健业务中担任过各种高级财务主管职务，协助在这类业务的不同阶段之间的过渡和此类业务的融资努力中导航。在加入公司之前，蔡女士于2020年4月至2022年2月在位于加利福尼亚州的私营医疗器械公司Reflexion Medical，Inc.担任会计与财务副总裁总裁。在此之前，从2019年2月至2020年4月，蔡女士曾担任专注于开发蛋白酶疗法的生物制药公司Catalyst Biosciences，Inc.(纳斯达克股票代码：CBIO)的首席会计官兼公司总监，负责监督所有会计职能，并协助其公司管理团队准备和归档公司的所有美国证券交易委员会监管文件。2016年4月至2018年12月，蔡女士在董事公司(前身为纳斯达克：ZGNX)担任董事和助理财务总监，该公司是一家专注于开发某些罕见疾病疗法并将其商业化的制药公司。此外，从1998年10月至2016年4月，蔡女士担任了多个财务和会计职位，提升了她的会计和审计技能，代表加州各地的公共和私人持股公司服务。蔡女士还在2012年9月至2015年2月期间担任公共公司会计委员会(PCAOB)的检查专家。她获得了旧金山州立大学工商管理、会计和金融的理科学士学位。

Blake Gurfein，博士担任我们的首席科学官，他自2019年3月以来一直担任该职位，在此之前，他于2018年1月开始担任我们的研究副总裁。Gurfein博士领导我们的临床和科学研究。除了他在公司的全职工作外，自2012年以来，他还担任加州大学旧金山分校的医学兼职助理教授。Gurfein博士是一位

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神经调节设备开发专家，曾担任多家医疗设备和制药公司的研究主管和顾问，包括2014年至2017年担任Rio Grande NeuroSciences的首席科学官，2012年担任EMD Serono/Pfizer的医疗撰稿人。Gurfein博士之前在神经科学和免疫学方面的研究得到了美国国立卫生研究院和慈善捐赠者的资助，产生了影响力很大的期刊出版物。古尔凡博士拥有西奈山伊坎医学院的神经科学博士学位和布朗大学神经科学的理学学士学位。

瑞安·萨比亚担任我们的首席运营官，自2021年12月以来一直担任该职位，在此之前，他曾在2021年3月至12月晋升为我们负责销售和运营的副总裁。Sabia先生在汽车、医疗供应和消费电子等行业的全球供应链、系统基础设施和销售运营方面拥有18年的经验。2019年6月至2021年4月，萨比亚先生担任玛氏公司旗下智慧健康公司战略运营全球董事。2015年7月至2018年12月，他担任医疗服装设计制造公司Medelita，LLC运营总经理。在此之前，他于2013年1月至2015年7月在软件技术咨询和人力资源公司Pinpoint Resources Group担任运营高级董事，并于2012年8月至2013年1月在摩根大通担任对冲基金财务报告分析师。萨比亚先生在从财富500强公司(摩根大通、百思买和丰田)到初创企业，以及专门针对全球全方位物流和电子商务市场的扩展方面经验丰富。由于他的财务和会计背景，Sabia先生采用以数据为中心的方法，同时利用现代技术进行业务分析和资源规划。Sabia先生毕业于萨福克大学Sawyer商学院，获得金融学学士学位。

非雇员董事

谢里尔·博尔顿自2019年7月16日起担任董事主席，并于2021年8月18日起担任董事会主席。她是一位经验丰富的连续科技创业者、上市公司首席执行官、公司高管、发言人、董事会成员和投资者。Bolton女士一直是金融服务、媒体和医疗保健领域的企业高管，并曾在私营和公共公司的董事会任职，从大型共同基金到技术和金融公司，以及非营利组织，包括她担任审计委员会主席的一个非政府组织，该委员会专注于为亚洲和撒哈拉以南非洲的小企业提供融资，以及贝瑞学院(Berry College)，这是一所拥有国际知名勤工俭学项目的私立学院。波顿女士曾在美林资本市场担任私募股权投资的投资银行家，在英国电影票房公司担任策略部的董事，并在洛克菲勒公司从事资产管理工作。作为首席执行官，她从天使投资公司、风险投资公司以及公共和机构市场为几家初创企业筹集了大量资金。她是医疗保健和教育技术公司Science Learning Corporation的首席执行官，在华平的风险投资下，她领导公司从产品推出前一直到首次公开募股。她也是这家上市公司的首席执行官和董事长。她曾担任40多家Scudder-Kemper共同基金的董事会成员。从2015年到2021年，博尔顿女士在霍特国际商学院担任兼职实践教授，在那里她教授研究生和本科生的创业和金融课程。她也是美国、亚洲、环太平洋地区、拉丁美洲商业和创业的特邀演讲人。, 还有欧洲。哈佛商学院认定博尔顿是硅谷和旧金山湾区最具影响力的女性毕业生之一。在众多荣誉和认可中，她获得了首个Springboard All-Women IPO Class奖、硅谷最大的女性高管和企业家组织Watermark的前主席以及Mark Yo奖的获得者。博尔顿的职业生涯始于在非洲的和平队志愿者。她拥有文学学士学位。佐治亚大学的语言学文学硕士和哈佛商学院的工商管理硕士。我们认为，波顿女士有资格担任董事会成员，因为她是一名企业家，作为一家上市公司的首席执行官和董事的首席执行官。

凯伦·德雷克斯勒自2019年7月16日起在我们的董事会担任董事。德雷克斯勒女士是一名连续创业者，在数字健康、医疗设备和诊断领域拥有专业知识。2014年9月至2020年6月，她担任董事会成员，2016年6月至2020年6月，她担任Sandstone Diagnostics的首席执行官

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Inc.，一家私人公司，为护理点医学检测。Drexler 女士还担任以下公司的董事会成员：ResMed(纽约证券交易所股票代码：RSMD)、Begin Medical(纳斯达克代码：OM)、EBR Systems(澳大利亚证券交易所股票代码：EBR)、铝支持肺智能解决方案和分析领域领先公司Vida Health、骨健康科技公司、开发基于振动的解决方案以避免和治疗骨质流失的公司以及医疗智能公司Huma.ai。从2011年到2017年，她担任数字胰岛素治疗公司Hygieia，Inc.的董事会主席，仍然作为CEO的顾问参与其中。她还担任其他初创公司的高级战略顾问，并在普林斯顿大学凯勒工程教育创新中心董事会工作了11年。德雷克斯勒女士曾在诊断、医疗设备和数字健康领域的许多私人公司董事会任职。她是Astia的积极导师和顾问，Astia是一个支持高潜力女性创始人的全球非营利性组织。她是Astia Angels的创始成员，Astia Angels是为这些创始人提供资金的个人投资者网络，也是斯坦福大学孵化器StartX的首席导师。她也是Springboard生命科学和妇女健康委员会的成员，这是一个为女性领导的技术导向型公司提供加速器的机构。通过与Astia、Springboard和StartX的合作，她与许多有前途的年轻医疗科技公司进行了互动。德雷克斯勒从1996年开始担任Amira Medical Inc.的创始人兼首席执行官，这家私营公司专注于微创血糖监测技术，直到2001年被出售给罗氏控股公司(Roche Holding AG)。在阿米拉医疗公司之前, 她在LifeScan担任管理职务，并在将LifeScan出售给强生(纽约证券交易所代码：JNJ)的过程中发挥了关键作用。德雷克斯勒女士以优异成绩毕业于普林斯顿大学化学工程理学学士学位，并以优异成绩获得斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。Drexler女士在医疗诊断和医疗器械行业的执行和董事会经验，特别是她在数字健康、技术和数据安全方面的经验，和院外关爱模特，导致我们的董事会得出结论，她应该担任董事。

迪恩·齐克里亚自2019年7月10日起担任董事。Zikria先生为董事会带来了在过敏和哮喘以及其他慢性病方面的丰富行业经验。最近，从2021年6月1日开始，他一直在硅谷医疗技术公司Intuity Medical Inc.担任首席商务官，该公司在糖尿病行业推出了一款极具颠覆性的血糖仪。此外，自成立以来，他一直担任DZ Advisors，LLC的董事长，这是一家由Zikria先生于2017年创立的公司，为医疗技术、生物技术、数字健康和制药行业提供咨询和咨询服务，并在2017年12月至2021年5月31日期间担任总裁。齐克里亚还是下列私人持股公司的董事会成员：哮喘领域的初创数字健康公司AsthmaTek，Inc.，在顺风车股票上投放定向广告的技术公司Paneau Inc.，开发颠覆性平台以帮助开发人员的技术公司Brev.Dev，以及专注于医疗科技行业的营销和广告公司Mind Machine LLC。齐克里亚也是Bailard，Inc.的科学顾问委员会成员，该公司是一家拥有数十亿美元资产的独立财富和投资管理公司。2019年至2021年，Zikria先生担任营销/广告公司Mind Machine LLC的首席执行官，他也是该公司的创始人，并继续担任董事长。2014年至2017年，他曾担任FeNO哮喘诊断检测公司Spiroure Inc.的首席执行官。他之前还曾在强生的医疗设备和诊断部门担任Animas公司的全球营销主管。他是辉瑞制药美国心血管部门的战略主管，该部门的年收入约为70亿美元。Zikria先生带来了战略规划方面的经验, 情景规划和分析，以及合并和收购，包括采购、交易和整合。我们相信，Zikria先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在过敏和哮喘行业的经验，以及他在战略规划、情景规划和分析以及并购方面的经验。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

公司治理

本公司董事会的组成

我们的业务和事务在我们的董事会(董事会)的指导下进行管理。董事人数将由我们的董事会决定，并受我们修订和重述的公司注册证书条款的约束。

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以及修订和重述的章程，其中包括一项要求董事人数完全由占授权董事总数的多数的董事通过的决议确定，无论以前授权的董事职位是否存在空缺。我们董事会的规模目前固定为五名董事，其中一人空缺。

在考虑董事和被提名人是否具备经验、资历、属性或技能，使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督职责时，董事会主要关注每个董事个人简历中所反映的每个人的背景和经验。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

公司治理概况

正如我们的修订和重述的公司证书以及修订和重述的法律中所述，我们的公司治理结构以我们认为与我们的股东的利益紧密一致的方式进行。我们公司治理结构的显著特点包括：

•

我们的大多数董事都达到了纳斯达克上市的独立性标准；

•

一般而言，所有由股东表决的事项，将由所有亲自出席或由其代表出席的股东以多数票(或在选举董事的情况下，以多数票通过)批准，作为一个类别一起投票；

•

我们遵守纳斯达克规则的要求，包括委员会完全由独立董事组成；以及

•

我们没有股东权利计划。

我们的董事将通过出席董事会及其委员会的会议以及通过补充报告和沟通来了解我们的业务。我们的独立董事将在没有公司高管或非独立董事出席的情况下定期举行执行会议。

分类董事会

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会分为三个交错的董事级别，每个级别被分配到三个级别中的一个，即I类、II类和III类。每一类董事的任期为三年，但II类董事的初始任期将于2023年届满，III类董事的初始任期将于2024年届满。我们的董事分为三类，如下：

•

第一类董事是凯伦·德雷克斯勒，她的任期将在我们2025年年度股东大会上届满；

•

第二类董事是迪恩·齐克里亚，他的任期将在我们2023年年度股东大会上届满；和

•

三类董事是Sheryle Bolton和Jennifer Ernst，他们的任期将在我们2024年的年度股东大会上到期。

我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们的管理层或公司控制权的变更。

领导结构与风险监督

目前，恩斯特女士担任我们的首席执行官，波顿女士担任我们的董事会主席。董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为我们的董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员的身份做出这一决定符合公司的最佳利益。

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董事会积极管理本公司的风险监督程序，并定期收到管理层关于本公司面临的重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律和监管风险。董事会委员会将协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。审计委员会协助董事会监督本公司的重大财务风险敞口。薪酬委员会协助董事会监督公司薪酬政策和计划所产生的风险。公司治理和提名委员会协助董事会监督与董事会组织、董事会独立性和公司治理相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会将继续定期了解风险。

董事独立自主

纳斯达克规则要求，除指定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每名成员都是独立的，或者，如果上市公司没有提名委员会，则董事的被提名人必须由占董事会独立董事多数的独立董事挑选或推荐供董事会遴选。纳斯达克规则进一步要求审计委员会成员满足交易法规则10A-3中规定的独立性标准，以及薪酬委员会成员满足交易法规则10C-1中规定的独立性标准。

我们的董事会已经对我们董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有重大关系，从而可能损害董事在履行董事职责时行使独立判断的能力。我们的董事会已肯定地确定，迪恩·齐克里亚、谢丽尔·博尔顿和凯伦·德雷克斯勒均有资格成为独立的董事，这一资格符合纳斯达克适用的公司治理标准。这些规则要求我们的审计委员会至少由三名董事组成，他们都必须是独立成员。

董事会委员会和会议

董事会有三个常设委员会，即审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会，以协助其履行职责。董事会根据公司治理和提名委员会的建议指定这些委员会的成员和委员会主席。董事会已经通过了每个委员会的书面章程，所有这些章程都可以在我们公司网站的投资者关系部分找到。每个委员会的主席制定该委员会的议程，并决定委员会会议的频率和长度。

审计委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会，该委员会由三名独立董事组成，分别是Dean Zikria、Sheryle Bolton和Karen Drexler，Sheryle Bolton担任主席。董事会认定，审核委员会的每名成员均符合交易所法案第10A-3条及纳斯达克适用规则的独立性要求，并具备足够的财务及审计知识以担任审核委员会的成员。该委员会的主要职责包括：

•

选择一家会计师事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；

•

与管理层和我们的独立审计师审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，包括根据管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析进行的披露，以及独立审计师的审计或审查结果(视情况而定) ；

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•

审查我们的财务报告流程和对财务报告系统的内部控制，以及我们内部审计职能的总体表现；

•

监督我们独立注册会计师事务所的审计和其他服务，并直接负责独立注册会计师事务所的任命、独立性、资格、薪酬和监督，该事务所直接向审计委员会报告；

•

为我们的独立注册会计师事务所、管理层、我们的内部审计部门和我们的董事会提供一个开放的沟通渠道；

•

审查我们的管理层与独立注册会计师事务所之间关于我们的财务报告的任何分歧。

•

准备审计委员会报告，以包括在我们年度股东大会的委托书中；

•

为收到的有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉建立程序；以及

•

批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务。

董事会已确定Sheryle Bolton是审计委员会财务专家，该术语在美国证券交易委员会根据2012年萨班斯-奥克斯利法案颁布的规则中定义。董事会进一步确定，审核委员会的每名成员均具备财务知识，且至少有一名委员会成员具有会计或相关财务管理专业知识，该等术语由董事会在其业务判断中解释。

薪酬委员会

我们的董事会已经成立了一个由三名独立董事(根据纳斯达克的一般独立标准和我们的公司治理准则定义)组成的薪酬委员会：迪恩·齐克里亚、谢丽尔·博尔顿和凯伦·德雷克斯勒都是董事的非员工(符合交易所法案第16b-3条的含义)。卡伦·德雷克斯勒担任薪酬委员会主席。委员会的主要职责包括：

•

审查所有整体薪酬政策和做法；

•

批准与高管薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估高管的绩效；

•

确定和批准高管薪酬，包括基本工资和奖励；

•

审查和批准薪酬计划，或就薪酬计划向董事会提出建议；以及

•

管理我们的股权激励计划，有待董事会批准。

我们的薪酬委员会决定和批准高管薪酬的要素，但我们的首席执行官和首席财务官的薪酬将由董事会审查和批准。报告还就董事非雇员薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会不得将其权力转授给除小组委员会以外的任何人。

企业管治与提名委员会

我们的董事会还成立了公司治理和提名委员会，由Dean Zikria、Sheryle Bolton和Karen Drexler组成，Karen Drexler担任主席。委员会的主要职责包括：

•

招募新董事，审议股东等推荐的董事提名人选，推荐名董事候选人参选；

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•

检讨董事会和委员会的规模和组成；

•

监督董事会的评价工作；

•

建议采取行动以提高委员会的效率；以及

•

制定、推荐和监督我们的公司治理原则，包括我们的商业行为和道德准则以及我们的公司治理指南。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括那些负责财务报告的高级管理人员。我们的商业行为和道德准则可在我们公司网站的投资者关系部分找到。我们打算在我们的公司网站上或在当前的Form 8-K报告中披露对本准则的任何修改或对其要求的任何豁免。

法律诉讼

据我们所知，(I)在过去十年中，没有董事或高管担任过董事或已提交破产申请的企业的高管；(Ii)在过去十年中，没有董事或高管被判犯有刑事罪行或成为悬而未决的刑事诉讼的对象； (Iii)在过去十年中，没有任何法院命令、判决或法令永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制董事或其高管参与任何类型的业务、证券或银行活动；以及(Iv)在过去十年中，法院未发现董事或其高管违反联邦或州证券或商品法。

目录表

高管和董事薪酬

概述

本部分讨论高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管的薪酬在下面的薪酬汇总表中列出。在截至2022年12月31日的财年，我们任命的高管和他们的职位如下：

•

我们的首席执行官詹妮弗·恩斯特；

•

首席财务官Veronica Cai；以及

•

布莱克·古尔费恩，我们的首席科学官。

本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。我们未来采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。

薪酬汇总表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，由我们指定的高管赚取的所有现金和非现金薪酬的美元价值，如上所述。


名称和负责人职位	年		薪金 ($)		奖金 ($)		库存奖项($)		选择权奖项($)⁽¹⁾		非股权激励飞机补偿($)		不合格延期补偿收益($)		所有其他补偿($)⁽²⁾		总计($)
珍妮弗·恩斯特，		2022		275,000		—		—		123,320		—		—		20,901		419,221
首席执行官兼董事		2021		218,487		—		—		—		—		—		30,965		249,452
蔡维罗妮卡		2022		243,750		—		—		162,039		—		—		1,008		406,797
首席财务官⁽²⁾		2021		—		—		—		—		—		—		—		—
Blake Gurfein，博士		2022		275,000		50,938		—		29,038		—		—		29,926		384,902
首席科学官		2021		227,589		—		—		183,975		—		—		31,356		442,920

⁽¹⁾	期权奖励栏中显示的金额代表股票期权的总授予日期公允价值。这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022财年授予股票期权的授予日期公允价值。在这些计算中，我们不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的任何影响。

⁽²⁾	包括我们为每位未报销的指定高管支付的医疗保险和福利费用。

⁽³⁾	蔡女士于2022年4月1日被任命为我们的首席财务官，接替于同日辞去前首席财务官职务的Briana Benz女士。

薪酬汇总表说明

雇佣协议/安排

截至2022年12月31日的年度，我们与首席执行官Jennifer Ernst和首席财务官Veronica Cai已准备好高管聘书。此外，截至2022年12月31日，我们与首席运营官Ryan Sabia签订了高管聘书。Ernst女士、Cai女士和Sabia先生的执行要约信的条款摘要如下。

目录表

此外，我们的首席科学官Blake Gurfein目前正在接受一份标准的、随意的聘书。

目前，我们每位高管的年薪由董事会决定。被任命的高管还有权参加公司的福利计划，这些福利通常适用于所有全职员工。

与珍妮弗·恩斯特的高管聘书

2021年7月31日，我们与Jennifer Ernst签订了一份高管聘书。根据2021年7月31日生效的高管聘书，恩斯特女士有权获得27.5万美元的基本工资，并从2022年历年(2023年第一季度支付)开始，有资格在董事会全权酌情决定的情况下获得年度年终奖励奖金最高可达基本工资的40%。一年一度的年终奖励奖金如获得，将由董事会自行决定，并将取决于公司某些里程碑和盈利能力的实现情况，以及董事会认为适当的其他里程碑。

Ernst女士的雇用是随意的，这意味着她或公司有权在任何时间和任何原因，无论有没有理由终止对Ernst女士的雇用。如果她在任何一年的12月31日之前因任何原因终止了在公司的雇佣关系，她将无权获得年度年终奖金。如果 (I)Ernst女士选择终止其在本公司的雇佣关系，(Ii)公司因其他原因终止其雇佣关系，或(Iii)其雇佣关系因其完全残疾而被终止，则Ernst女士将无权领取任何离职津贴。如果恩斯特女士有正当理由终止雇佣关系或公司无故终止其雇佣关系，则恩斯特女士有权在终止雇佣后六个月内领取基本工资的1/12。

与Veronica Cai的高管聘书

2022年4月1日，关于她被任命为首席财务官，我们与Veronica Cai签订了一份高管聘书。根据其高管聘书，蔡女士有权获得每年325,000美元的基本工资(须根据本公司的正常绩效评估做法进行审查和调整)，并有资格在董事会全权酌情决定下获得最高达其基本工资25%的年度年终奖励奖金。此外，关于蔡女士被任命为首席财务官，我们于2022年4月1日授予蔡女士根据我们的2021年股权激励计划购买117,880股公司普通股的股票期权，该等期权(I)行使价为每股1.61美元，(Ii)将于授予之日起满10年，以及(Iii)将按如下方式归属：(A)2023年4月1日25%，以及(B)余额将分36次按月等额分期付款，但有限的例外情况除外。

蔡女士的雇佣是在 Will，这意味着她或本公司有权在任何时间和任何原因，无论是否有理由终止蔡女士的雇佣。如果她在任何一年的年12月31日之前因任何原因终止在公司的雇佣关系，她将无权获得年度年终奖金。如果(I)蔡女士选择终止其在本公司的雇佣关系，(Ii)本公司因其他原因而终止其雇佣关系，或(Iii)蔡女士因完全伤残而被终止雇佣关系，则蔡女士将无权领取任何离职福利。如果蔡女士有正当理由终止雇佣关系或公司无故终止雇佣关系，蔡女士有权在被解雇后六个月内领取其基本工资的1/12，公司应在被解雇后六个月内向其支付眼镜蛇保险。

与瑞安·萨比亚的高管聘书

2022年4月1日，我们与我们的首席运营官Ryan Sabia签订了一份高管聘书。根据他的高管聘书，萨比亚先生有权获得每年25万美元的基本工资

目录表

(须根据本公司的正常业绩审查做法进行审查和调整)，他将有资格在董事会全权酌情决定下获得年度年终奖励奖金，金额最高可达基本工资的25%。一年一度的年终奖励奖金如果获得，将由董事会自行决定，并将取决于公司某些里程碑和盈利能力的实现情况，以及董事会认为适当的其他里程碑。

Sabia先生的雇用是随意的，这意味着他或公司有权在任何时间和任何原因，无论是否有理由终止Sabia先生的雇用。如果他在任何一年的12月31日之前因任何原因终止了在公司的雇佣关系，他将无权获得年薪年终奖金。如果(I)Sabia先生选择终止其在本公司的雇佣关系，(Ii)公司因其他原因终止其雇佣关系，或(Iii)其雇佣关系因其完全伤残死亡而终止，则Sabia先生将无权领取任何离职津贴。如果Sabia先生以正当理由终止其雇佣关系，或公司无故终止其雇佣关系，则Sabia先生有权在终止雇佣后六个月内领取基本工资的1/12，公司应在终止雇佣后六个月内支付其眼镜蛇保险。

2022年财政年末的未偿还股权奖励

下表提供了截至2022年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。有关我们的股权激励计划的其他信息，请参阅下面的股权激励计划信息。


	期权大奖											股票大奖
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#)不能行使			权益激励平面图奖项：数量证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项(#)		选择权锻炼价格(美元)		选择权期满日期		数的股份的库存那还没有既得(#)		市场的价值的股份囤积那个还没有既得利益(美元)		权益激励平面图奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利他们有未归属(#)		权益激励平面图奖项：市场或派息的价值不劳而获股票，单位或其他权利他们有未归属 (#)
詹妮弗·恩斯特		57,500		—			—		0.132		4/1/2028		—		—		—		—
				200,000	⁽¹⁾		—		1.830		2/4/2027		—		—		—		—
蔡维罗妮卡		—		117,880	⁽²⁾		—		1.610		4/1/2032		—		—		—		—
布莱克·古尔费恩		20,625		61,875	⁽³⁾		—		4.590		12/14/2031		—		—		—		—
		7,813		—			—		0.120		4/3/2028		—		—		—		—
		5,209		—			—		0.120		6/27/2028		—		—		—		—
		—		35,000	⁽⁴⁾		—		1.67		2/4/2032		—		—		—		—

⁽¹⁾	期权归属如下：(I)2023年2月4日25%，以及(Ii)剩余75%在接下来的36个月内等额分期付款。

⁽²⁾	期权归属如下：(I)2023年4月1日25%，以及(Ii)剩余75%在接下来的36个月内等额分期付款。

⁽³⁾	期权归属如下：(I)2022年12月14日25%，以及(Ii)剩余75%，在接下来的36个月内按月平均分期付款。

⁽⁴⁾	期权归属如下：(I)2022年2月4日25%，以及(Ii)剩余75%，在接下来的36个月内按月平均分期付款。

目录表

股权激励计划信息

下表提供了截至2022年12月31日有关我们的股权薪酬计划的信息：


计划类别	数量证券待发在行使未完成的选项，认股权证和权利		加权平均行权价格杰出的选项，认股权证及权利		数量证券保持可用用于未来的发行在权益下薪酬计划
证券持有人批准的股权补偿计划		1,268,850	$	2.00		456,381
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—		—		—
总计		1,268,850	$	2.00		456,381

2017股权激励计划

董事会于2017年4月13日通过了2017年计划。2017年计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。《2017年计划》的具体条款摘要如下。2021年8月，董事会通过了2021年计划，我们的股东批准了该计划，该计划在我们完成首次公开募股后生效。在2021年计划生效后，它取代了2017年计划，但2017年计划下的悬而未决的奖励除外，并且2017年计划下没有其他奖励可供授予。

股份储备。根据2017年计划，我们保留了981,269股普通股，以根据各种基于股票的薪酬奖励进行发行，包括股票期权、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励。关于2017年计划下的股份储备：

•

如果裁决因任何原因终止、过期或失效，或裁决在2021年计划生效前未交付股票而以现金结算，此时受裁决限制的任何股票将可用于2017年计划下的未来授予；以及

•

在2021年计划生效之前，如果我们在归属之前回购了我们普通股的股票，以便将股票返还给我们，则该等股票将可用于2017年计划下的未来授予。

如上文所述，在2021年计划生效后，它取代了2017年计划，但2017年计划下的未决奖励除外，2017年计划下没有其他奖励可供授予。

行政管理。在我们完成首次公开募股后，董事会薪酬委员会开始执行2017年计划。在此之前，2017年计划由董事会管理。

根据2017计划的条款和条件，管理人有权选择奖励对象、决定奖励的股份数量以及奖励的条款和条件，并作出所有其他决定，并采取管理2017计划所需或适宜的所有其他行动。管理人还有权通过、修订或废除与2017年计划管理有关的规则。董事会可随时解除薪酬委员会作为管理人的职务，并自行恢复管理2017年计划的权力。

资格。根据2017年计划，期权、限制性股票和所有其他基于股票和现金的奖励可以授予当时是我们的高级管理人员、员工或顾问或我们某些子公司的高级管理人员、员工或顾问的个人。这样的奖励也可以授予我们的董事。只有我们公司的员工才能获得激励性股票期权(ISO)。

目录表

奖项。《2017年计划》规定，管理人可以授予或发行股票期权、限制性股票、其他基于股票或现金的奖励和股息等价物，或两者的任意组合；但如上所述，不得根据《2017计划》发放额外奖励。每项奖励将在与获奖者的单独协议中阐明，该协议将指明奖励的类型、条款和条件。

•

激励性股票期权。ISO的设计方式将符合《守则》第422节的规定，并将受到《守则》中规定的限制。在这些限制中，ISO的行使价格必须不低于授予之日普通股的公平市场价值，只能授予员工，并且自授予之日起十年后不得行使。对于授予拥有(或被视为拥有)所有类别股本总投票权至少10%的个人的ISO，2017计划规定，行使价必须至少为授予之日普通股公平市值的110%，且ISO不得在授予之日起计的五年后行使。

•

非法定股票期权。非法定股票期权，或非法定股票期权，将规定有权以不低于授予日公平市场价值的指定价格购买我们普通股的股票，通常将在授予日期后分一次或多次行使(由管理人酌情决定)，条件是参与者是否继续受雇于我们和/或满足管理人设定的公司业绩目标和个人业绩目标。NSO可被授予管理员指定的不超过十年的任何任期。

•

限制性股票。限制性股票可授予任何符合条件的个人，并受管理人决定的限制。如果不满足归属的条件或限制，我们通常可以免费没收限制性股票或由我们以原始购买价格回购限制性股票。通常，在取消限制或限制到期之前，不能出售或以其他方式转让受限股票。与期权接受者不同，限制性股票的购买者将拥有投票权，并有权在限制失效之前获得股息(如果有的话)，但非常股息通常将交由第三方托管，在限制取消或到期之前不会释放。

•

其他股票奖励。其他以股票为基础的奖励是对我们普通股的完全归属股票的奖励，以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股票进行全部或部分估值的其他奖励。

其他基于股票的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的付款形式，作为独立付款或支付给任何有资格获得奖励的个人的基本工资、奖金、费用或其他现金补偿。计划管理人将确定其他基于股票的奖励的条款和条件，其中可能包括基于持续服务、业绩和/或其他条件的授予条件。

任何奖励都可以作为绩效奖励授予，这意味着该奖励将根据特定绩效目标的实现情况进行归属和/或支付。

控制权的变化。如果控制权发生变更，在(I)授予的范围内，(Ii)裁决的条款规定在控制权变更时加速归属，或(Iii)管理人选择加快控制权变更的授予，则计划管理人可以选择规定购买或交换现金或其他财产的奖励，金额等于(X)如果期权受权人行使奖励，被期权人将因控制权变更而获得的现金或其他财产的价值，和(Y)授权书既得部分的总行使价格。如果该奖励不是按照上述规定购买或交换的，则该奖励将被终止并停止行使，除非收购人明确接受或取代该奖励。

目录表

裁决的调整。如果发生任何股票分红或其他分配、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并或换股、合并、合并、拆分、剥离、资本重组、回购或任何其他影响我们普通股流通股数量或我们普通股股价的事件，而这些事件需要调整2017年计划或2017年计划下的任何奖励，以防止稀释或扩大计划下预期可获得的潜在利益，管理人应做出适当的、对以下方面进行比例调整：(1)受2017年计划约束的股份总数和类型；(Ii)受未偿还奖励及未偿还奖励条款及条件约束的股份数目及种类(包括但不限于任何适用于该等奖励的业绩目标或准则)；及(Iii)根据2017年度计划授予或行使任何未偿还奖励的每股价格。关于4投1中对于2021年8月31日生效的我们的普通股已发行和流通股的反向股票拆分，我们2017年计划下授予的某些奖励的条款根据其中的规定进行了公平调整。

修订及终止。管理人可以随时终止、修改或修改2017年计划。但是，我们必须在适用法律、规则或法规(包括任何适用的证券交易所规则)要求的范围内，通常获得股东批准才能修改或修改2017年计划。尽管有上述规定，购股权仍可修订为于授出日将每股行权价减至低于该等购股权的每股行权价，而购股权可予授予，以换取或与取消或交出每股行权价较高的期权有关，而无需额外获得股东批准。

自2017年计划生效之日起十周年之后，根据2017年计划，不得授予任何ISO。根据2017年计划和适用的授标协议的条款，在2017年计划终止日仍未作出的任何裁决将继续有效。

2021年股权激励计划

2021年8月，董事会通过了2021年计划，我们的股东批准了该计划，该计划在我们完成IPO后生效。在《2021年计划》生效后，它取代了《2017年计划》，但《2017年计划》下的悬而未决的奖励除外。《2017计划》下不能再颁发其他奖励。此外，根据2017年计划取消或到期的任何奖励将不会重新发放。2021年计划的主要目的是通过授予某些基于股票的奖励，包括基于业绩的奖励，来吸引、留住和激励公司的员工和其他服务提供商。现将目前设想的《2021年计划》的具体条款概述如下。

股份储备。根据2021计划，截至本公司采纳之日，根据各种基于股票的薪酬奖励，包括股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票红利奖励和业绩奖励，我们预留了937,500股普通股供发行。关于2021年计划下的股份储备：

•

如果裁决因任何原因终止、失效或失效，或者裁决是以现金结算而没有交付股票，此时受裁决限制的任何股票将可用于2021计划下的未来授予；以及

•

如果我们以原始购买价格回购我们普通股的股份，该等股份将可用于2021年计划下的未来授予。

此外，《2021年计划》规定，每年1月1日，在根据《2021年计划》授权发行的股票中，将自动增加额外股份。每年增加的股份数目将等于：(I)上一历年12月31日已发行股份的5.0%或(Ii)董事会酌情决定的该等股份数目中的较小者。根据这一规定，2022年1月1日，根据2021年计划授权发行的普通股数量自动从937,500股增加到1,423,261股(相当于我们已发行普通股数量的5%

目录表

截至2021年12月31日的库存)。此外，2023年1月1日，根据2021年计划授权发行的普通股数量自动从1,423,261股增加到1,907,148股(相当于截至2022年12月31日我们普通股流通股数量的5%)。

分享统计。为了计算2021年计划下可用于授予股票奖励的股票数量，任何股票奖励所涵盖的所有股票应按1比1的方式计算在2021计划下的可用股票中。尽管如上所述，(I)只能以现金结算的奖励不应如此计算，及(Ii)当任何业绩奖励尚未完成时，根据该奖励可发行的最高股份数目应计入2021年计划下的可发行股份，而在最终结算该业绩奖励后，因未能达到任何相关业绩目标而未向持有人发行的任何股份，将可再次根据2021计划进行授予及发行。

行政部门。董事会的薪酬委员会被授权管理2021年计划，除非董事会随后承担管理权力。薪酬委员会必须至少由两名董事会成员组成，他们每个人都有资格成为交易法下规则16b-3所规定的非员工董事，以及适用证券交易所规则意义上的独立董事，或在其上交易我们普通股股票的其他主要证券市场。署长一词指的是董事会或薪酬委员会，视情况而定。

此外，董事会或薪酬委员会可授权《2021计划》规定的某些职能，指定非高级管理人员的员工接受《2021计划》的奖励，并决定授予此类员工奖励的股份数量。

根据2021年计划的条款和条件，署长有权解释和解释2021年计划和根据该计划授予的奖励，并决定奖励授予的对象和日期、每项奖励的普通股数量、在每项奖励期间可行使全部或部分奖励的时间或次数、行使价格、对价类型和奖励的其他条款。署长关于2021年计划的所有决定、决定和解释均为最终决定，并对所有参与者或要求根据2021年计划或任何裁决享有权利的其他人具有约束力。

奖项。《2021年计划》规定，管理人可以授予或发行股票期权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和股息等价物，或其任意组合。每个奖项将在与获奖者的单独协议中阐明，并将指明奖项的类型、条款和条件。

资格。2021年计划下的期权、限制性股票、限制性股票单位和所有其他基于股票的奖励可授予当时是我们的高级管理人员、员工、董事或顾问或我们某些子公司的高级管理人员、员工或顾问的个人。只有我们公司或我们的某些子公司的员工才能获得激励性股票期权或ISO。根据《2021计划》，任何人在授予时拥有(或被视为拥有)拥有本公司或本公司任何联属公司总投票权的10%以上的股票，则不得授予ISO，除非行使价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的110%，且期权期限不超过授予日起计五年。此外，参与者在任何日历年(根据本公司及其关联公司的2021年计划和所有其他此类计划)首次可行使ISO的普通股股票的公平市值总额(在授予时确定)不得超过100,000美元。除非通过遗嘱或世袭和分配法，否则ISO不得转让，前提是参与者可以指定一名受益人，该受益人可以在参与者去世后行使选择权。

•

股票期权。根据《2021年计划》授予的期权可按署长确定的累计增量(背心)行使。此类递增可基于对

目录表

公司在一定时间段内，发生了某些业绩里程碑，或其他标准。根据2021年计划授予的期权可能会受到不同的归属条款的限制。除根据2021计划保留及可供授予及发行的股份数目最多为5%(5%)外，任何基于参与者持续服务而授予的期权的最短归属期限为一年。此外，除非涉及死亡、残疾或控制权变更(参与者在某些情况下终止雇佣，或在交易中不承担或替代股权奖励)，否则管理人不得使用酌处权加速期权的授予(受2021计划下可加速的最高5%(5%)股份的限制)。

在期权条款规定的范围内，参与者可以通过在行使时支付现金、授权公司扣留一部分原本可以向参与者发行的股票或通过期权协议中规定的其他方法来履行与行使该期权有关的任何联邦、州或地方预扣税义务。 2021计划下的期权最长期限为10年，但在某些情况下(请参阅资格)，某些激励性股票期权的最长期限为5年。2021计划下的期权通常在参与者服务终止后六十(60)天终止，除非(I)终止是由于参与者的残疾，在这种情况下，期权可以但不必规定可以在终止后6个月内的任何时间行使；(Ii)参与者在服务终止前或服务终止后三个月内死亡，在这种情况下，选择权可以但不必规定，可在参与者去世后12个月内由遗嘱或继承法和分配法赋予这种选择权的人行使；或(Iii)选择权条款另有规定。如果承购人与本公司或本公司任何关联公司的服务因任何原因而终止，该期权将在承购人的服务终止时终止。在任何情况下，期权在到期日之后都不能行使。

•

股票奖金和限制性股票奖励。股票红利奖励和限制性股票奖励是通过股票红利奖励协议或限制性股票奖励协议授予的。股票购买奖励的购买价格(如果有的话)可以现金支付，或由署长批准的任何其他形式的法律对价。股票红利奖励可以作为对获奖者过去为公司服务的奖励。根据限制性股票或股票红利奖励协议发行的普通股可能会受到以我方为受益人的股份回购选择权或没收权利的约束，每一项权利均根据归属时间表并受最低归属要求的约束。如果接收方终止与我们的服务关系，我们可以重新获得或通过没收获得根据限制性股票或股票红利奖励向接收方发行的截至终止日期尚未归属的所有普通股。股票红利或限制性股票红利协议项下的权利只能在适用的股票红利或限制性股票购买协议的条款明确授权的情况下转让。

•

限制性股票单位。限制性股票单位奖励是根据限制性股票单位奖励协议颁发的。股票单位奖励的对价应由管理人决定，并可以以管理人可以接受并经适用法律允许的任何形式支付。管理人可在授予限制性股票单位奖励时施加其认为符合最低归属要求的任何限制或条件，或在股票单位奖励授予后延迟交付对价。限制性股票单位奖励可以现金或公司普通股的股票结算，由管理人决定。不会对未归属的限制性股票单位奖励支付股息，而是将任何股息推迟到奖励归属后支付。如果限制性股票单位奖获得者与公司的服务关系终止，则在接受者终止服务时，限制性股票单位奖的任何未授予部分将被没收。

•

基于表现的奖励。任何奖励都可以作为绩效奖励授予，这意味着该奖励将根据特定绩效目标的实现情况进行授予和/或支付。通常，此类预先设定的绩效目标由一个或多个业务标准和目标绩效水平组成，这些标准涉及授予或可行使奖励的条件，或作为加快此类活动的时间安排的条件。可以在管理员指定的任何时间段内衡量绩效。

目录表

某些公司交易。如发生合并、出售本公司全部或几乎全部资产或其他控制权变更交易，除非董事会另有决定，否则所有尚未作出的裁决将受管限该等合并、资产出售或其他控制权变更交易的协议所规限。该等协议不需要以相同方式处理所有此等奖励，并将就每项奖励作出以下一项或多项规定：(I)继续奖励、(Ii)承担奖励、(Iii)替代奖励或(Iv)支付受奖励股份的公平市价超出该等股份的行使价或购买价的超额部分。如果继承人公司拒绝根据2021年计划的条款继续、承担或替换受奖励的股份，或支付高于该等股份的行使价或购买价的受奖励股份的公平市值，则未予奖励的股份将在控制权变更交易完成后授予并成为可行使的100%受奖励股份。

调整条文。不涉及本公司收取对价的交易，如合并、合并、重组、资本重组、重新注册、重新分类、股票股息、现金以外的财产股息、股票拆分、清算股息、股份合并、股份交换或公司结构变更，可能会改变受2021年计划和未偿还奖励约束的普通股的类型、类别和股份数量。在此情况下，2021计划将对2021计划适用的普通股的类型、类别和最高股份数量进行适当调整，未完成奖励将根据此类奖励的普通股的类型、类别、股份数量和每股价格进行调整。

修订及终止。管理员可以随时、不时地终止、修改或修改2021年计划。但是，我们必须在适用法律、规则或法规(包括任何适用的证券交易所规则)要求的范围内，通常获得股东批准才能修改或修改2021年计划。尽管有上述规定，购股权仍可修订为于授出日将每股行权价减至低于该等购股权的每股行权价，而购股权可予授予，以换取或与取消或交出每股行权价较高的期权有关，而无需额外获得股东批准。

董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的年度，我们在董事会任职的非雇员董事所获得或支付给他们的薪酬的相关信息。


名字	费用赢得的或已缴入现金(美元)⁽¹⁾		库存获奖金额(美元)		选择权奖项($)⁽²⁾⁽³⁾		非股权激励措施平面图补偿(美元)		不合格延期补偿收入(美元)		全其他补偿 ($)		总计(美元)
谢里尔·博尔顿		63,000		—		59,600		—		—		—		122,600
凯伦·德雷克斯勒		50,000		—		59,600		—		—		—		109,600
迪恩·齐克里亚		35,000		—		59,600		—		—		—		94,600

(1)	这些金额反映了我们在2022财年为董事会服务支付的现金补偿。

(2)	这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022财年授予股票期权的授予日期公允价值。我们不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的任何影响。

(3)	截至2022年12月31日，我们的非雇员董事持有的所有未偿还期权奖励和股票奖励的股票数量如下：


董事	数量符合以下条件的股份期权大奖		数量符合以下条件的股份股票大奖
谢里尔·博尔顿		64,250		—
凯伦·德雷克斯勒		70,500		—
迪恩·齐克里亚		64,250		—

目录表

2021年12月16日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了董事会的年度薪酬计划(董事会薪酬计划)。根据董事会薪酬计划，公司董事将有权获得以下年度薪酬，这些金额将根据我们的政策按季度等额支付：

•

所有董事的年度聘用费：35,000美元

•

董事会主席：15,000美元

•

审计委员会主席：13,000美元

•

赔偿委员会主席：9000美元

•

提名和治理委员会主席：6000美元

在批准上述董事会薪酬计划之前，我们没有为董事会制定薪酬计划。

目录表

某些关系和关联人交易

自2020年1月1日以来，我们描述了我们曾经参与或将参与的交易和一系列类似交易，其中：

•

涉及的金额超过或将超过12万美元或过去两个财政年度总资产平均值的百分之一；以及

•

我们的任何董事、高管、超过5%股本的持有者或他们的任何直系亲属已经或将拥有直接或间接的实质性利益，但股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和与董事和高管的其他安排除外，这些在上面题为？高管和董事薪酬的章节中有必要说明。

苏比诺·达斯是该公司的顾问和投资者。我们于2019年5月1日与Das博士签订了一项咨询协议，为我们的研究和临床活动提供支持。2020年12月30日，董事会授予Das博士28,323份非法定股票期权，以取代Das先生在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度因提供服务而应计的金额。这笔赠款的公允价值为13,000美元，已在截至2020年12月31日的财年支出。我们确认了11.7万美元的和解收益，这笔收益包括在截至2020年12月31日的年度的研发费用中。

2021年6月，我们发行了一张可转换票据，应付给我们的首席执行官詹妮弗·恩斯特，总收益为10万美元。这张票据是无抵押的，期限为两年，应计利息年利率为3%。该票据在完成首次公开募股后转换为26,986股普通股。

2021年12月，本公司与一位大股东就某些产品开发咨询服务达成协议。在截至2021年12月31日的一年中，没有支付任何咨询费。截至2021年12月31日，我们欠这样一个人3000美元。在截至2022年9月30日的9个月内，公司产生了18,000美元与该协议相关的费用。截至2022年9月30日，没有欠股东的款项。

关于关联方交易的政策和程序

本公司董事会通过了一项书面的关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本保单涵盖吾等曾经或将会成为参与者的任何交易、安排或关系，或吾等曾经或将会参与的任何交易、安排或关系，但证券法下S-K法规第404项所载的例外情况除外，所涉金额超过120,000美元，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于关连人士由关连人士或实体购买或从关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、负债、债务担保以及吾等雇用关连人士。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否与公平交易的条款相当，以及关联人在交易中的权益程度。本委托书所披露的关连人士交易均获董事会全体成员或审核委员会(视何者适用而定)批准。

目录表

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年2月8日我们的已发行普通股的实益所有权的某些信息，具体如下： (I)我们的每一位董事，(Ii)我们的每一位指定的高管(根据交易法颁布的S-K法规第402(A)(3)项的定义)，(Iii)我们的所有董事和指定的高管作为一个整体，以及(Iv)我们所知的每一类实益拥有我们的已发行普通股超过5%的人。截至2023年2月8日，我们共有9,677,734股普通股已发行和流通。

受益所有权已根据《交易法》第13d-3条规则确定。表中的百分比是根据特定人士在该日期的所有已发行普通股，以及在该人士于该日期所拥有并可于该日期起60天内行使的未偿还期权、认股权证、权利或转换特权行使时可向该持有人发行的所有普通股计算的。除非另有说明，以下所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，除非权力可与配偶分享。本公司并不知悉任何安排，而该等安排的运作可能会在日后导致本公司的控制权变更。


受益者所有者⁽¹⁾	金额和自然受益的所有权		百分比属于班级
董事及获提名的行政人员
詹妮弗·恩斯特⁽²⁾		1,315,710		13.4	%
蔡维罗妮卡		—		—
Blake Gurfein，博士⁽³⁾		160,990		1.7	%
迪恩·齐克里亚⁽⁴⁾		23,468			*
谢里尔·博尔顿⁽⁵⁾		23,468			*
凯伦·德雷克斯勒⁽⁶⁾		47,794			*
所有董事和指定的执行干事为一组(6人)		1,571,430		15.8	%

5%或更大的股东
约翰·克劳德⁽⁷⁾		1,196,000		12.4	%
大白玉兰企业⁽⁸⁾		485,838		5.0	%

低于1%

⁽¹⁾	除非在表格的脚注中另有说明，否则列出的每个受益人的地址是：C/o Tivic Health Systems，Inc.，25821 Industrial Blvd.，Suite100，Hayward，CA 94545。

⁽²⁾	包括恩斯特女士持有的1,199,877股普通股，以及购买115,883股已归属并可行使(或将于2023年2月8日起60天内归属并可行使)普通股的期权。

⁽³⁾	包括Gurfein博士持有的111,979股普通股，以及购买49,011股可行使(或将在2023年2月8日起60天内行使)的普通股的期权。

⁽⁴⁾	包括购买23,468股已归属并可行使(或将在2023年2月8日起60天内归属并可行使)普通股的期权。

⁽⁵⁾	包括购买23,468股已归属并可行使(或将在2023年2月8日起60天内归属并可行使)普通股的期权。

⁽⁶⁾	包括德雷克斯勒女士持有的18,076股普通股，以及购买29,718股已归属并可行使(或将于2023年2月8日起60天内归属并可行使)的普通股的期权。

⁽⁷⁾	包括克劳德先生持有的1,196,000股普通股，仅基于克劳德先生于2022年2月14日提交的附表13G中包含的信息。克劳德先生曾是公司董事的一员。

目录表

⁽⁸⁾	包括大木兰企业(Grand Magnolia Enterprises)持有的485,838股普通股，仅根据本公司的记录。大白玉兰的地址是俄亥俄州韦斯特维尔库珀路477号，480室，邮编：43081。

目录表

股本说明

我们在此次发行中以每股0.25美元的公开发行价发行普通股。

这些股票是根据我们和承销商之间的承销协议发行的。您应查看作为注册说明书(本招股说明书的一部分)附件提交的承销协议，以获得适用于此次发行的条款和条件的完整描述。

一般信息

我们的法定股本包括2亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2023年2月8日，已发行普通股为9,677,734股，已发行优先股为零。

此外，截至2023年2月8日，有1,248,850股普通股的未偿还期权和272,680股普通股的已发行认股权证。

本说明书旨在作为摘要，并通过参考我们修订和重述的公司注册证书以及修订的和重述的公司章程作为证物提交或通过引用并入作为本招股说明书一部分的证物，从而对全文进行限定。

普通股

投票权

本公司普通股持有人有权就为选举本公司董事而登记在册的每股普通股股份投一票，以及需要股东采取行动的所有其他事项，但如本公司章程修订以更改或更改任何已发行优先股的权力、优先股、权利或其他条款，则受影响系列优先股的持有人有权就该等修订进行表决。我们普通股的持有者没有累积投票权。在选举董事的情况下，所有将由我们的股东投票表决的事项必须得到所有普通股有权投下的多数票的批准。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数流通股持有人可以选举所有参选董事(如果他们选择的话)，但我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选举的任何董事除外。除本公司章程、细则、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例另有规定外，或根据适用法律或根据适用于本公司或其证券的任何规例，在正式召开或召开的会议上向本公司股东提交的所有其他事项，如有法定人数出席，应由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的大多数股份投赞成票。

分红

当董事会决定时，我们可以宣布和支付普通股的股息，但受任何当时已发行优先股的任何优先股息或其他权利以及适用法律的要求的限制。根据可能适用于当时已发行优先股的任何优先股的优惠，我们普通股的持有者将有权平等、相同和按比例分享我们董事会可能不时决定发放的任何股息。

清算权

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们的资产，这些资产可以合法地分配给

目录表

在偿还我们的债务和其他债务后的股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在任何一种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们普通股持有人支付分配。

其他权利

我们的股东没有优先认购、转换或其他认购额外股份的权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权将受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的影响，并且可能受到不利影响。

优先股

当前未指定优先股系列，且当前没有已发行的优先股股票。根据本公司章程的条款，本公司董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的股息、投票权和其他权利、优惠和特权，以及有关的任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于该系列当时已发行的股份数量。

我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些规定总结如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款的设计部分也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止此类提议的坏处，包括价格高于我们普通股当时市场价值的提议，因为除其他原因外，此类谈判可能导致此类提议的条款得到改善。

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例。

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程以及特拉华州法律中的某些规定(摘要如下)可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致溢价支付给股东所持股份的溢价的尝试。

分类董事会

我们的董事会分为三个级别，任期三年，其中一个级别每年由有权投票的股东投票选出。

目录表

商业和提名的提案。

我们修订和重述的附例一般规范企业的提议和股东选举董事的提名。总体而言，第2.5节要求打算在股东大会上提交提案或提名的股东提前通知公司，包括有关提出业务或提名的股东的信息以及有关拟议业务或提名的信息。第2.4和2.5节规定了必须向本公司提供业务或提名的时间段，这将为提交此类通知创造一个可预测的窗口，消除本公司在印刷其代表材料进行无竞争选举后发现会议存在争议的风险，并为本公司提供一个合理的机会来回应股东的提名和提议。

空白支票优先股。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并有权决定此类优先股的名称、权利和优先股，而无需股东批准。

董事会空缺。

我们修订和重述的章程一般规定，只有我们的董事会(而不是股东)可以填补空缺和新设立的董事职位。

虽然我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和特拉华州法律的前述条款可能具有反收购效力，但这些条款旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。在这方面，这些规定旨在减少我们对主动收购提案的漏洞。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的普通股市场价格的波动。此类规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203节(第203节)规范公司收购的条款的约束。总体而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票、由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票、(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)由员工股票计划拥有的股份，在这些股票中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或

•

在交易日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

目录表

一般而言，企业合并包括合并、资产、股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有一家公司15%或以上的已发行有表决权股票的人。我们预计第203条的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为TIVC。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company。转让代理的主要业务地址是Park Avenue 90，第25层，New York，NY 10016，其电话号码是800-468-9716.

目录表

我们提供的证券说明

我们将以每股0.25美元的公开发行价发行总计2000万股我们的普通股。

普通股

在本招股说明书的股本说明标题下描述了我们的普通股和其他各类证券的具体条款和规定，这些条款和条款限定或限制了我们的普通股。

目录表

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论描述了收购、拥有和处置在此次发行中获得的普通股的美国联邦所得税的重大后果。本讨论基于经修订的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)的现行条款、根据该法规颁布的现有和拟议的美国财政部法规以及自本协议生效之日起生效的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯力。国税局(IRS)尚未或将就以下讨论的事项寻求裁决，也不能保证国税局不会对收购、拥有或处置我们普通股的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何此类相反的立场不会得到法院的支持。

在本讨论中，我们假设普通股的股份将作为资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，不讨论联邦医疗保险缴费税或替代最低税的潜在应用，也不涉及州或地方税或美国联邦赠与税和遗产税法律，除非以下针对非美国持有者的具体规定，或根据持有者的特定情况可能与其相关的任何非美国税收后果。本讨论也不涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如：

•

购买本公司普通股或其他有价证券作为服务补偿的人员；

•

选择使用的证券交易员按市值计价所持证券的核算方法；

•

拥有或被视为拥有我们普通股5%以上的人(以下具体规定的除外)；

•

根据《准则》第451(B)节的规定，美国联邦所得税人员必须将应计收入的时间与其财务报表相一致；

•

我们的普通股构成《守则》第1202节所指的合格小型企业股票或《守则》第1244节所指的第1244节股票的个人；

•

根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股股份的人；

•

金融机构；

•

证券经纪或交易商；

•

免税组织或符合纳税条件的退休计划；

•

养老金计划；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

持有普通股股份作为跨境、套期保值、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分的所有者；

•

保险公司；

•

受控外国公司、被动外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；以及

•

某些美国侨民、前公民或长期居住在美国的人。

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他直通实体或通过合伙企业或其他实体持有我们普通股的个人的税务处理合伙企业或其他实体是美国联邦所得税的直通实体。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的所有权和处置的税务后果咨询他或她自己的税务顾问。

目录表

有关美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供参考，并非税务建议。潜在投资者应就收购、持有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

在本讨论中，美国持有者是指为美国联邦所得税目的(A)美国的个人公民或居民，(B)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体)，(C)其收入不论其来源如何须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(D)符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人(《守则》第7701(A)(30)条所指)有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规进行有效的选择，将其视为美国人。？对于美国联邦所得税来说，非美国持有人是指我们普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税来说，该普通股不是美国持有人或合伙企业。

适用于美国持有者的税收考虑

分配

如上所述，我们目前预计我们将保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，并不打算在可预见的未来就我们的普通股股票支付现金股息。如果我们将普通股的股票分配给美国持有者，这些分配通常将构成美国税收方面的股息，从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于美国持有者在我们普通股中的调整后计税基础，并减少但不低于零。任何剩余的盈余将被视为出售或交换普通股股份时实现的收益，如下文标题为处置我们普通股的部分所述。

我们普通股的处置

在普通股出售或其他应税处置(被视为分派的赎回除外，将按上述分派征税)时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，金额等于普通股变现金额与美国持有者调整后的计税基础之间的差额。如果美国持有者对普通股的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到一定的限制。确认普通股处置损失的美国持有者应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份报告

信息报告要求一般适用于普通股股息(包括推定股息)的支付，以及我们向美国持有人支付的普通股出售或其他处置的收益，除非该美国持有人是豁免接受者，如公司。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别码或豁免身份证明，或持有人在其他方面未能遵守适用的豁免要求，则备用预扣将适用于这些付款。

备用预扣不是附加税。相反，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是

目录表

及时向国税局提供所需信息。美国持有者应就其信息申报和备份的豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询他们自己的税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑因素

分配

如上所述，我们目前预计我们将保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，并不打算在可预见的未来就我们的普通股支付现金股息。如果我们将普通股的股票分配给非美国持有人，这些分配通常将构成美国联邦所得税的股息，如《美国持有者分配》中所述。

我们普通股的任何分配(包括推定分配)，如果被视为支付给非美国持有人的股息，且与持有人在美国的贸易或业务行为没有有效联系，则通常将按30%的税率或美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税。为了根据条约获得较低的扣缴比率，非美国持有人通常被要求向适用的扣缴义务人提供适当签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当的形式，证明非美国持有者在该条约下享有福利的权利。此类表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理持有股票，持有者将被要求向该代理提供适当的文件。然后，持有人的代理人可能被要求直接或通过其他中间人向适用的扣缴义务人提供证明。如果您有资格根据所得税条约享受美国预扣税的降低税率，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

我们一般不需要为支付给非美国持有人的股息(或视为支付的推定股息)预扣税款，而这些股息实际上与持有人在美国境内的贸易或业务活动有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有人在美国设立的永久机构或固定基地)，如果美国国税局得到适当执行的话

向我们提供W-8ECI表格，说明股息是如此相关(或，如果股票是通过金融机构或其他代理人持有的，则提供给适用的扣缴义务人)。一般而言，此类有效关联的股息将按适用于美国个人的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国公司持有人还可能被征收额外的分支机构利得税，在某些情况下，该税对公司非美国持有人的有效关联收益和利润征收30%的税率(或适用条约可能规定的较低税率)，经某些调整。

有关可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的其他预扣规则，另请参阅下面标题为？？备份预扣和信息报告？和？？外国帐户？的章节。

我们普通股的处置

根据下面标题为？备份扣缴和信息报告？和？外国帐户部分的讨论，非美国持有者通常不受美国联邦收入或

目录表

出售或其他处置我们普通股股份时确认的收益(被视为分派的赎回除外，将按上述分派征税)的预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或商业行为有关，如果适用的所得税条约有规定，收益可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地。在这些情况下，非美国持有人将按正常税率和适用于美国人的方式按净收入征税，如果非美国持有人是一家公司，还可能适用适用所得税条约规定的30%或较低税率的额外分支机构利得税；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且满足某些其他要求的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或美国与其居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的某些美国来源资本损失(如果有的话)抵消；或

•

普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司，除非普通股在适用的财政部法规所定义的成熟证券市场上定期交易，而且非美国持有人直接或间接持有的普通股不超过我们已发行普通股的5%。在截至处置之日或非美国持有者持有普通股的五年期间中较短的一个期间内。一般来说，如果一家公司的美国房地产权益的公平市场价值(如守则和适用法规所定义)等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值的50%，加上其用于或持有用于交易或业务的其他资产的总和，则该公司是美国房地产控股公司。虽然不能保证，但我们相信我们目前不是，我们预计也不会成为美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司。不能保证普通股将为上述规则的目的在已建立的证券市场上定期交易。敦促非美国持有者就可能导致的美国联邦所得税考虑事项咨询他们自己的税务顾问，否则将成为美国房地产控股公司。

有关可能适用于处置支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股的收益的扣缴规则的其他信息，请参阅标题为？备份预扣和信息报告？和？外国账户？的章节。

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股的分配(包括推定分配)的总金额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有) 。非美国持股人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则所定义)，以避免针对普通股股息(或建设性股息)按适用税率(目前为24%)进行备用扣缴。一般来说，如果持有者提供了正确签署的IRS表格W-8BEN(或其他适用的表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国持有者的文件证据要求，或以其他方式确立豁免，则持有者将遵守此类程序。支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上所述，在股息标题下，通常将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份扣缴一般适用于非美国持有人处置普通股的收益，该收益由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处完成，除非持有人证明其非美国持有人身份，并且满足某些其他要求，或以其他方式

目录表

建立豁免。通常，信息报告和备份预扣不适用于将处置收益支付给非美国持有人如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息申报和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。

根据特定条约或协议的规定，非美国持有者居住或注册的国家的税务机关可以获得信息申报单的副本。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务中，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

外国帐户

《外国账户税收合规法》(FATCA)一般对普通股的股息(包括建设性股息)和出售或其他处置普通股的毛收入征收30%的预扣税，如果支付给非美国实体，除非(I)如果该非美国实体是外国金融机构，该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该非美国实体不是外国金融机构，？非美国实体识别其某些美国投资者(如果有)，或(Iii)非美国实体在其他方面根据FATCA豁免。

FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息(包括建设性股息)的支付。虽然根据FATCA的扣缴可能适用于出售或以其他方式处置普通股的毛收入的支付，但根据拟议的美国财政部法规，不要求预扣支付毛收入。虽然这样的规定并非最终规定，但适用的扣缴义务人可以依赖拟议的规定，直到最终规定发布。

美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本节所述的要求。在某些情况下，持有者可能有资格获得退税或抵免。持有人应就FATCA对其普通股投资的可能影响咨询其自己的税务顾问。

联邦遗产税

除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则去世时拥有或视为不是美国公民或居民的个人拥有的普通股(根据美国联邦遗产税的特别定义)将计入个人的总遗产，用于美国联邦遗产税，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

前面讨论的重要美国联邦税收考虑因素仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

100

目录表

承销

ThinkEquity LLC是承销商的代表。根据吾等与代表之间的承销协议的条款和条件，吾等已同意向下列各承销商出售，且各承销商已分别同意以公开招股价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣，购买下表中其名称旁边所列普通股的股数：


承销商	数量股票
ThinkEquity LLC		20,000,000

总计		20,000,000

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股份的交付的义务受各种条件以及陈述和担保的约束，包括其律师批准某些法律事项以及承销协议中规定的其他条件。普通股由承销商发行并接受时，以事先出售为准。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，但下述超额配售选择权所涵盖的普通股除外。

我们已同意赔偿承销商的特定责任，包括《证券法》规定的责任，并支付承销商可能被要求为此支付的款项。

超额配售选择权

我们已授予承销商代表45天的选择权，以每股0.25美元的公开发行价购买最多3,000,000股普通股，仅用于支付超额配售。承销商可以在本招股说明书发布之日起45天内行使这一选择权，仅限于承销商出售超过上表所列普通股总数的普通股。如果购买了这些额外股份中的任何一股，承销商将以与发行股票时相同的条款提供额外股份。

折扣、佣金和报销

承销商最初建议按本招股说明书封面上的公开发行价向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股0.01美元的特许权向交易商发售普通股。如果我们发行的普通股没有全部以公开发行价出售，承销商可以通过补充本招股说明书的方式改变发行价和其他出售条款。

101

目录表

下表显示了未扣除费用的公开发行价、承销折扣和佣金以及收益。这些信息假定没有行使或完全行使我们授予承销商代表的超额配售选择权。


	每股		不含合计超额配售选择权		总计为超额配售选择权
公开发行价	$	0.2500	$	5,000,000	$	5,750,000
承保折扣和佣金(7%)	$	0.0175	$	350,000	$	402,500
扣除费用前的收益，付给我们	$	0.2325	$	4,650,000	$	5,347,500
非实报实销费用津贴 (1%)⁽¹⁾	$	0.0025	$	50,000	$	50,000

⁽¹⁾	不会就代表行使超额配售选择权而支付的非交代费用津贴。

我们已同意向承销商代表支付相当于发行完成时收到的总收益1%的非实报实销费用津贴。不会就代表行使超额配售选择权时出售的任何股份支付1%的非实报实销支出津贴。我们已向代表支付了25,000美元的费用押金，这笔保证金将用于自掏腰包根据FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定，我们将向承销商支付与此次发行相关的责任费用，并将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)向我们偿还实际未发生的费用。

我们还同意支付FINRA代表与此次发行有关的某些费用，包括(I)与向美国证券交易委员会登记将在此次发行中出售的普通股(包括受代表超额配售选择权约束的证券)有关的所有备案费用和通讯费；(Ii)所有备案费用和与FINRA审查发售相关的开支；(Iii)与我们的普通股在纳斯达克资本市场上市有关的所有费用和开支，包括存托信托对新证券收取的任何费用；(Iv)与我们的高级职员、董事和实体的背景调查有关的所有费用、支出和支出，总额不超过15,000美元； (V)根据代表合理指定的州和其他司法管辖区(如果适用)的蓝天证券法，与我们普通股的注册或资格相关的所有费用、支出和支出；(Vi)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法，与我们证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出； (Vii)所有邮寄和打印承销文件的费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及在适当的情况下，承销商之间的任何协议、选定的交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册说明书、招股说明书及其所有修订、补充和展品，以及代表合理地认为必要的初步和最终招股说明书的数量； (Viii)我们的公关公司的费用和开支；(Ix)准备费用, 印刷和交付代表我们普通股股票的证书；(X)我们普通股转让代理的费用和开支；(Xi)我们普通股股票从我们转让给代表人时应支付的股票转让税和/或印花税；(Xii)收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》全国版上宣传此次发行的相关费用；(Xii)与装订成册的公开发售材料以及纪念品和墓碑相关的费用，我们或我们的指定人将在交易结束后的合理时间内提供代表可能合理要求的数量，金额不超过3,000美元；(Xii)我们会计师的费用和开支；(Xiv)我们的法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支；(Xv)承销商的法律顾问的费用和开支不超过150,000美元；(Xvi)与此次发行使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件相关的29,500美元成本；(Xvii)10,000美元的数据服务和通信费用；(Xviii)代表人实际负责的路演费用中至多10,000美元；以及(Xix)代表人市场做市和交易以及结算公司结算费用中至多30,000美元。

102

目录表

我们估计此次发行的总费用约为60万美元，包括注册费和备案费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。

代表的授权证书

于本次发售完成后，吾等已同意向代表发行代表认股权证，以购买1,000,000股普通股 (如承销商全面行使其超额配售选择权，则为1,150,000股)(占本次发售的普通股股份总数的5%，包括超额配售)。代表的认股权证将可按每股0.3125美元的行使价行使，相当于本次发行中每股公开发行价的125%。代表的认股权证可在本次发售的证券开始出售后180天起计的四年期间内随时及不时全部或部分行使。

代表认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)(A)，应被禁闭180天。代表(或第5110(E)(2)条规定的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或该等认股权证相关证券，亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，以导致该等认股权证或相关证券在本次发售中发行的证券开始出售后180天内获得有效经济处置。此外，在某些情况下，代表人的认股权证规定了应请求登记的权利。根据FINRA 规则5110(G)(8)(C)，所提供的唯一需求登记权将不会超过自本次发行中发行的证券开始销售之日起五年。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，所提供的搭载登记权将不会超过自本次发行中发行的证券开始销售之日起七年。除承销佣金外，本公司将承担所有因行使认股权证而可发行证券的注册费用及开支。行使代表认股权证时的行使价和可发行股份数目可能会在某些情况下作出调整，包括派发股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，代表的认股权证行权价或相关股份将不会因以低于认股权证行权价的价格发行普通股而作出调整。

禁售协议

根据锁定协议，我们、我们的高管和董事以及某些股东已同意，在未经代表事先书面同意的情况下，不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置任何股票(或达成旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置我们普通股的任何交易或手段，达成任何互换或其他衍生品交易，将其全部或部分转让给另一人，持有我们普通股的任何经济利益或风险，提出任何要求或行使任何权利，或安排提交登记声明，包括任何修订，关于任何普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或任何其他证券的普通股或证券的登记，或公开披露在本次发售结束后三(3)个月内进行任何前述工作的意图，但惯例例外情况除外。此外，我们已同意，在本次发售结束后的六(6)个月内，我们不会直接或间接在任何在市场上，未经代表事先书面同意，持续股权或可变利率交易、要约出售、出售合同出售、授予任何出售或以其他方式处置我们股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们股本股份的证券的选择权。

发行价的确定

我们正在发售的普通股股票的公开发行价格是我们与代表之间根据发售前我们普通股的交易价格等因素进行谈判的。确定本公司股票公开发行价时考虑的其他因素

103

目录表

普通股包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

优先购买权

关于我们于2021年11月15日结束的首次公开募股，我们授予ThinkEquity LLC不可撤销的优先购买权，在募股结束后的十八(18)个月内，由代表全权酌情决定担任独家和独家投资银行、独家和独家账簿管理人和/或独家和独家配售代理，在该(18)18个月期间，为我们、我们公司或我们公司任何子公司的任何继承人和未来的每一次公开和私募股权和债券发行，包括所有与股权相关的融资，按照代表惯常使用的条款和条件。代表将唯一有权决定是否有任何其他经纪自营商有权参与任何此类发售，以及任何此类参与的经济条款。

全权委托帐户

承销商不打算确认向他们有自由裁量权的任何账户出售特此发行的普通股。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为TIVC。

其他

未来，某些承销商和/或其关联公司可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会收取常规费用。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以主动将我们的证券或贷款交易到他们自己的账户或客户的账户，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除与本次招股相关的服务外，没有任何承销商在本招股说明书日期之前的180天内向我们提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计不会在本招股说明书日期之后至少90天内保留任何承销商从事任何投资银行或其他金融服务。

除与(I)本次发售有关的服务外，(Ii)本公司于2021年11月15日完成的首次公开招股，代表担任唯一承销商，并获得相当于每股普通股公开发行价1%的承销折扣以及相当于普通股和认股权证每股公开发行价1%的非实报实销费用津贴，以购买最多172,500股普通股，以及(Iii)代表就任何涉及合并、股份{br>资本交换、资产收购、股份购买、尽管吾等与Reliefband进行了重组或类似的业务合并，但在本招股说明书日期之前的180天内，没有任何承销商向吾等提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计在本招股说明书日期后至少90天内，不会保留任何承销商从事任何投资银行或其他金融服务。

价格稳定、空头和惩罚性出价

承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会通过出售比本招股说明书封面所述更多的股票来超额配售与本次发行相关的股票。这将创建一个简短的

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目录表

在我们的普通股中持有头寸，用于自己的账户。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过其在超额配售选择权中可以购买的普通股数量。在裸空仓中，所涉及的普通股数量大于超额配售期权中的普通股数量。为了平仓，承销商可以选择行使全部或部分超额配售选择权。承销商也可以选择稳定我们普通股的价格或通过在公开市场上竞购普通股来减少任何空头头寸。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商或交易商因在稳定或空头回补交易中回购普通股而对其在此次发行中分配普通股所允许的出售特许权进行偿还时，就会发生这种情况。

最后，承销商可以在做市交易中竞购和购买我们普通股的股票，包括如下所述的被动做市交易。

这些活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可能在交易我们普通股的国家证券交易所进行，在非处方药市场，或者其他。

关于本次发行，承销商或其关联公司可根据交易所法案下M规则第103条的规定，在紧接本次发行开始销售之前对我们的普通股进行被动做市交易。规则103一般规定：

•

被动做市商对我们普通股的交易或报价不得超过非被动做市商的最高独立出价；

•

被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在指定的两个月前两个月期间的普通股日均交易量的30%或200股普通股，以较大者为准，当达到该上限时必须停止；

•

被动的市场出价必须被确定为这样。

赔偿

我们已同意赔偿承销商根据《证券法》和《交易法》所产生的与本次发行相关的责任，以及因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任，并承担承销商可能被要求为这些责任支付的款项。

电子化分销

本招股说明书的电子格式可在网站上或通过由一家或多家承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的本招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

在任何司法管辖区(美国除外)都没有采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或拥有、分发或分发本招股说明书或任何其他与

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目录表

需要为此采取行动的任何司法管辖区内的我们或我们的普通股。因此，我们的普通股不得直接或间接地进行发售或出售，本招股说明书或任何其他与我们普通股相关的发售材料或广告可在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。

澳大利亚

本招股说明书并非《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，本招股说明书下的证券要约仅提供给根据《澳大利亚公司法》第6D章可以在不披露的情况下向其提供证券的人，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，说明通过接受本次要约，受要约人表明受要约人是上文第(I)款所述的人，以及，除非《澳大利亚公司法》允许，否则在根据本招股说明书向受要约人转让证券后12个月内，同意不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

加拿大

普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须根据进行，豁免适用证券法的招股说明书要求，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，条件是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据NI 33-105或NI 33-105第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

中国

本文件所载资料并不构成以出售或认购方式在中国中华人民共和国(本段不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)公开发售证券。除直接向合格境内机构投资者外，不得在中国境内直接或间接向其他法人或自然人发售或出售证券。

欧洲经济区：比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为相关成员国)实施的《2003/71/EC(招股说明书指令)》(招股说明书指令)下的豁免要求制作证券招股说明书的基础上编制的。

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目录表

相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的招股说明书指令下的下列豁免之一：

•

被授权或受监管在金融市场运营的法人实体，或者，如果未经授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；

•

拥有以下两项或两项以上的法人实体：(1)上一财政年度平均至少有250名员工；(2)总资产负债表超过43,000,000(见上一年度未合并或合并财务报表)；(3)年营业额净额超过50,000,000(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；

•

向少于100名自然人或法人(不包括《招股章程指令》第2(1)(E) 条所指的合资格投资者)出售股份，但须事先取得本公司或任何承销商的同意；或

•

在招股章程指令第3(2)条所指的任何其他情况下，惟该等证券要约并不会导致本公司须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。

法国

本文档未在《法国货币和金融法》(Monétaire et Financer)第L.411-1条和第211-1条及以下条款所指的法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Financers)的情况下分发。《法国金融监管通则》(AMF)。这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本文档和与证券有关的任何其他发售材料尚未、也不会在法国提交给AMF审批，因此，不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

此类要约、销售和分销已经并仅应在法国向(I)合格投资者(投资人合格投资者)作出，按照第#条和第#条的规定，这些投资者代表自己的账户。L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1；以及D.764-1和D.764-1以及任何实施条例和/或(Ii)有限数量的非合格投资者(投资人)为其自己的账户行事，根据第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1；以及《法国货币和金融法》及任何实施条例的D.764-1。

根据《资产管理基金通则》第211-3条的规定，法国投资者被告知，除非按照第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条的规定，否则投资者不能(直接或间接)向公众分销证券。L.621-8-3《法国货币和金融法典》。

香港

本文件或任何其他与要约有关的资料均未送交香港公司注册处处长登记，其内容亦未经香港任何监管机构审核或批准，亦未获香港证券及期货事务监察委员会授权。本文件并不构成向香港公众发出收购股份的要约或邀请。因此，除非香港证券法例准许，否则任何人士不得为发行目的而发行或管有本文件或与股份有关的任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的，但与拟只出售予香港以外人士或仅出售予专业投资者(定义见证券及期货条例)的股份有关者除外。(《证券及期货条例》)及附属法例

107

目录表

在不属于香港《公司(清盘及杂项条文)条例》(第#章)所界定的招股章程的情况下)。就《证券及期货条例》或《公司条例》而言，不构成向公众作出要约或邀请。股票的要约是由本公司或代表本公司向其交付本文件的人的个人要约，认购股票将只接受该人的认购。收到本文件副本的任何人不得在香港发布、分发或分发本文件，也不得将本文件副本复制或赠送给任何其他人。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，您应该咨询独立的专业意见。任何文件不得由香港任何其他人士或向任何其他人士或向任何提出出售股份会违反《公司条例》或《证券及期货条例》的人士分发、发表或复制(全部或部分)、披露。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文件中的信息并不构成招股说明书，本文件也未向任何爱尔兰监管机构备案或获得任何爱尔兰监管机构的批准，因为这些信息不是在爱尔兰公开发行证券的背景下编制的根据《爱尔兰招股说明书2005》(指令2003/71/EC)(《招股说明书条例》)的含义编制。该等证券尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰以公开发售方式直接或间接发售、出售或交付，但以下人士除外：(I)招股章程第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人。

以色列

本招股说明书提供的证券尚未获得以色列证券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列注册销售。在未发布经ISA批准的招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些证券。ISA未就本次发行或发布本招股说明书发出许可、批准或许可证，也未对本招股说明书中包含的细节进行认证，确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。

根据以色列证券法，本文件并不构成招股说明书，且未经ISA备案或批准。在以色列国，本文件只能分发给，并且只能针对，任何证券要约只能针对 (I)根据以色列证券法在适用范围内的有限数量的人和(Ii)《以色列证券法》(《附录》)第一份增编中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司成员、承销商、风险投资基金、股权超过5,000万新谢克尔的实体和合格个人，每个人都在附录(可能不时修订)中定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

意大利

意大利共和国的证券发行未经意大利证券交易委员会(Commissione Nazion Ale Per Le Societ)的授权，并未根据意大利证券法在意大利证券交易委员会(Commissione Nazion Ale Per Le Societ)获得授权。因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，也不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(第58号法令)第1.1(T)条所指的公开发售方式发售或出售此类证券，但以下情况除外：

•

意大利合格投资者，如第58号法令第100条所界定，参照1999年5月14日CONSOB 11971号条例(第1197l号条例)第34条之三经修正(合格投资者)；以及

108

目录表

•

依照第58号令第100条和修正后的11971号条例第34条之三不受公开募集规则约束的其他情形。

根据上述段落进行的任何要约、出售或与意大利证券有关的任何要约、出售或任何要约文件的分发(合格投资者向发行人征求要约的配售除外)必须：

•

投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令(经修订)、第58号法令、2007年10月29日委员会16190号条例以及任何其他适用法律，获准在意大利开展此类活动；以及

•

遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求，除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。

日本

根据《日本金融工具及交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款的规定，该等证券并未、亦不会根据《日本金融工具及交易法》(1948年第25号法律)(经修订)注册，以豁免适用于向合格机构投资者私募证券的注册要求(定义及根据《金融工具及交易法》第2条第3款及其下颁布的规定)。因此，除合格机构投资者外，证券不得在日本直接或间接向任何日本居民发售或出售，或为其利益而发售或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内非合格机构投资者的任何人，任何此等人士购买证券的条件是签署相关协议。

葡萄牙

根据《葡萄牙证券法》第109条的规定，本文件未在葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发。这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和任何其他与证券有关的发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comissăo do Mercado de Valore de Valore Mobilários)在葡萄牙审批，因此，除非在葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格的情况下，否则不得直接或间接向葡萄牙公众分发或安排分发。此类在葡萄牙的证券发售、销售和分销仅限于合格投资者(如《葡萄牙证券法》所定义)。只有此类投资者才能收到本文件，不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)登记或批准。因此，除根据《瑞典金融工具交易法》(1991：980)被视为不需要招股说明书的情况外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售证券。LAG(1991：980) Handel med Finansiella仪器)。瑞典的任何证券发行仅限于合格投资者(定义见《金融工具交易法》)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

109

目录表

瑞士

证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.《瑞士债法》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与证券有关的发售材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与证券有关的发售材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何监管机构的批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，证券的发行也不会受到监管。

本文件仅限收件人个人使用，不得在瑞士广泛传播。

阿拉伯联合酋长国

本文件和证券均未经阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构以任何方式批准、不批准或传递，本公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可在阿拉伯联合酋长国境内销售或销售证券。本文档不构成也不得用于要约或邀请。本公司不得在阿联酋境内提供与该等证券有关的服务，包括接收申请及/或配发或赎回该等股份。

在迪拜国际金融中心，任何认购证券的要约或邀请都是无效的，也不被允许。

英国

本文件中的信息或任何其他与要约有关的信息均未提交英国金融服务管理局批准，也未发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合《2000年金融服务和市场法》第85条的含义，经修订(FSMA))。本文件以保密方式向英国境内的合格投资者发行(FSMA第86(7)条所指)，不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发售或出售证券，除非根据FSMA第86(1)条不需要发布招股说明书。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给联合王国的任何其他人。

因发行或出售证券而收到的任何投资活动邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅被传达或导致传达，并且仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下才在英国传达或促使传达。

在英国，本文件仅分发给(I)在与>2005年(金融推广)令>第19(5)条(投资专业人士)有关事宜方面具有专业经验的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)所指类别的人士。或(3)以其他方式可以合法地传达给谁(统称为相关人员)。与本文件相关的投资仅适用于，任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

110

目录表

法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP担任我们公司的法律顾问，并将传递本招股说明书提供的除代表认股权证以外的证券的有效性。卡特·莱德亚德和米尔本律师事务所，纽约，纽约，作为我们公司的纽约特别法律顾问，就本招股说明书提供的代表认股权证的有效性提供意见。某些法律问题将由Blank Roman，LLP，New York，New York传递给承销商。

专家

独立注册会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.已审计了我们在2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，并根据其报告中的规定审计了截至该年度的财务报表。我们已将我们的财务报表包括在本招股说明书和注册说明书的其他部分，以罗森博格·里奇·贝克·伯曼公司的报告为依据，该报告是由他们作为会计和审计专家提供的。

被点名的专家和律师的利益

在本招股说明书所属的注册说明书中，并无被指名为已编制或认证其任何部分的专家(或被指名为已拟备或认证报告或估值以供与该注册说明书相关使用的专家)，或在本招股说明书中被指名为已就根据本招股说明书提供的证券的有效性或就与注册或发售该等证券有关的其他法律事宜发表意见的律师，均未为此目的而在应急情况下受聘。此外，在进行该等准备、证明或意见时或其后的任何时间，直至该注册声明或该注册声明中与该准备、证明或意见有关的部分生效之日为止，并无该等人士在本公司或其任何母公司或附属公司直接或间接拥有重大权益。也没有任何人作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高管或员工与我们公司或其任何母公司或子公司有联系。

披露证监会对证券法令责任弥偿的立场

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格登记声明，涉及在此发行的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中所列的所有信息。有关本公司和本公司提供的普通股的更多信息，请参考注册说明书和随附的展品。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册说明书的证物提交的该合同或其他文件的副本。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理声明和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的网址是www.sec.gov。

111

目录表

我们遵守《交易法》的定期报告要求，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的网站上查阅。我们还维护着一个网站，网址是www.tivicHealth。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的公司网站上免费访问这些材料。我们公司网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包括本公司网站地址仅作为非活动文本参考。

112

目录表

财务报表索引

TIVIC健康系统公司

财务报表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度


	页面

独立审计师报告		F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表		F-3
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营报表		F-4
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益(赤字)报表		F-5
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表		F-6
财务报表附注		F7–29

未经审计的中期简明财务报表截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

截至2022年9月30日和2021年12月31日的中期浓缩资产负债表(未经审计)		F-30
截至2022年、2022年和2021年9月30日止九个月的中期业务简明报表(未经审计)		F-31
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益(赤字)中期报表(未经审计)		F-32
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中期现金流量表(未经审计)		F-33
中期简明财务报表附注(未经审计)		F34–46

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Tivic Health Systems，Inc.董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Tivic Health Systems，Inc.(The Company)截至2021年和2020年12月31日的资产负债表，以及截至 2021年和2020年12月31日的年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关的附注(统称为财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了Tivic Health Systems，Inc.截至2021年和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年和2020年12月31日的经营结果及其现金流，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于Tivic Health Systems，Inc.。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。Tivic Health Systems，Inc.不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被聘请进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对实体财务报告内部控制的有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

罗森博格·里奇·贝克·伯曼，P.A.

自2020年以来，我们一直担任Tivic Health Systems，Inc.的审计师。

萨默塞特，新泽西州

March 31, 2022

F-2

目录表

蒂维奇健康系统公司。

资产负债表

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千为单位，共享和每股数据除外)


	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	12,975		$	1,044
应收账款净额		51			52
库存，净额		429			241
预付费用和其他流动资产		834			160

流动资产总额		14,289			1,497
财产和设备，净额		11			19
使用权资产、经营租赁		687			—
其他资产		49			15

总资产	$	15,036		$	1,531

负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款	$	789		$	370
其他应计费用		267			152
经营租赁负债，流动		163			—
应付票据，当期		—			36
转换特征衍生责任		—			717

流动负债总额		1,219			1,275
经营租赁负债		545			—
应付票据		—			139
可转换票据，扣除债务贴现后的净额		—			1,294

总负债		1,764			2,708

股东权益(亏损)
可转换优先股，面值0.0001美元，分别于2021年和2020年12月31日授权发行和发行10,113,621股；分别于2021年和2020年12月31日发行和发行0股和8,908,600股		—			1
优先股，面值0.0001美元，分别于2021年和2020年12月31日授权发行1000万股和无股份，分别于2021年和2020年12月31日没有发行和发行股份		—			—
普通股，面值0.0001美元，分别于2021年和2020年12月31日授权发行200,000,000股和25,000,000股；分别于2021年和2020年12月31日发行和发行9,715,234股和2,324,479股		1			—
额外实收资本		32,817			9,874
累计赤字		(19,546	)		(11,052	)

股东权益总额(亏损)		13,272			(1,177	)

总负债和股东权益(赤字)	$	15,036		$	1,531

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3

目录表

蒂维奇健康系统公司。

经营性报表和全面亏损

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(单位为千，不包括每股和每股数据)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
收入	$	1,166		$	860
销售成本		1,295			1,085

毛损		(129	)		(225	)
运营费用：
研发		878			659
销售和市场营销		1,696			1,306
一般和行政		2,929			1,014

总运营费用		5,503			2,979

运营亏损		(5,632	)		(3,204	)
其他收入(支出)：
利息支出		(1,823	)		(423	)
衍生负债的公允价值变动		436			(27	)
债务清偿损失		(1,636	)		—
其他收入		162			15

其他收入(费用)合计		(2,861	)		(435	)

扣除所得税准备前的亏损		(8,493	)		(3,639	)
所得税拨备		1			—

净亏损和综合亏损	$	(8,494	)	$	(3,639	)

每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(2.43	)	$	(1.58	)
加权-平均股份数-基本股份和稀释股份		3,493,267			2,303,237

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4

目录表

蒂维奇健康系统公司。

股东权益报表(亏损)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(除每股和每股数据外，以千元为单位)


	敞篷车优先股						普通股				其他内容已缴费资本		累计赤字			总计股东认购权益(赤字)
	股票			金额			股票		金额		其他内容已缴费资本		累计赤字			总计股东认购权益(赤字)
2020年1月1日的余额		8,901,475			1			2,300,000		—		9,783		(7,413	)		2,371
发行可转换优先股，扣除发行成本		7,125			—			—		—		10		—			10
股票期权的行使		—			—			24,479		—		3		—			3
基于股票的薪酬费用		—			—			—		—		78		—			78
净亏损		—			—			—		—		—		(3,639	)		(3,639	)

2020年12月31日的余额		8,908,600		$	1			2,324,479	$	—	$	9,874	$	(11,052	)	$	(1,177	)
将可转换优先股转换为普通股		(8,908,600	)		(1	)		2,227,116		—		1		—			—
将应付可转换票据转换为普通股								1,204,160		—		7,656		—			7,656
普通股发行，扣除发行成本								3,562,500		1		14,559		—			14,560
股票期权的行使		—			—			396,979		—		62		—			62
发行认股权证		—			—			—		—		608		—			608
基于股票的薪酬费用		—			—			—		—		57		—			57
净亏损		—			—			—		—		—		(8,494	)		(8,494	)

2021年12月31日的余额		0		$	0			9,715,234	$	1	$	32,817	$	(19,546	)	$	13 ,272

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5

目录表

蒂维奇健康系统公司。

现金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
经营活动的现金流
净亏损	$	(8,494	)	$	(3,639	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬		57			78
折旧		8			8
衍生负债的公允价值变动		(436	)		27
债务贴现摊销		1,747			411
债务清偿损失		1,636			—
摊销使用权资产		16			—
非现金利息		76			—
免除购买力平价贷款		(157	)		—
发行普通股认股权证		280			—
应收账款备抵		66			36
库存报废准备金		(8	)		8
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		(66	)		(75	)
库存		(181	)		227
预付费用和其他流动资产		(707	)		23
应付帐款		419			1
应计费用		128			(132	)
租赁负债		4			—

用于经营活动的现金净额		(5,612	)		(3,027	)

融资活动产生的现金流
应付票据借款收益		—			195
偿还应付票据借款		(19	)		(21	)
可转换应付票据借款的收益		2,513			1,573
可转换票据的收益应付借款关联方		100			—
行使股票期权所得收益		62			3
发行普通股所得收益，扣除发行成本		14,887			—
发行可转换优先股所得款项，扣除发行成本		—			10

融资活动提供的现金净额		17,543			1,760

现金及现金等价物净增(减)		11,931			(1,267	)
现金和现金等价物
期初		1,044			2,311

期末	$	12,975		$	1,044

现金流量信息的补充披露
缴纳所得税的现金	$	1		$	1
支付利息的现金	$	—		$	1
关于非现金融资活动的补充披露
发行转换特征衍生法律责任	$	1,355		$	699
将应付可转换票据和应计利息转换为普通股	$	4,384			—
将可转换优先股转换为普通股	$	1		$	—
将转换特征衍生负债重新分类为额外实收资本	$	1,636		$	—
发行普通股认股权证	$	328		$	—
对的认可使用权资产和经营租赁负债	$	704		$	—

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

目录表

蒂维奇健康系统公司。

财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(除每股和每股数据外，以千为单位)

公司的组建和业务

Tivic Health Systems，Inc.(The Company)于2016年9月22日在加利福尼亚州注册成立，目的是开发微电流疗法解决方案并将其商业化，以应对炎症。该公司的主要产品Clearup是一种旨在缓解鼻窦和鼻部炎症的医疗设备。公司总部位于加利福尼亚州海沃德市。

自2021年6月7日起，公司重新注册为特拉华州公司，其中包括设立面值0.0001美元的可转换优先股和普通股。财务报表已追溯调整，就像公司地位的变化发生在2020年1月1日一样。

该公司的运营出现了亏损和负现金流。在截至2021年12月31日的年度内，公司净亏损8,494美元，运营使用现金5,612美元。截至2021年12月31日，公司累计亏损19546美元。截至2021年12月31日的现金和现金等价物为12,975美元。管理层预计至少在未来两年内将出现大量的额外运营亏损，以扩大市场、完成新产品的开发、获得监管部门的批准、推出我们的产品并将其商业化，以及继续研发计划。本公司相信，自这些财务报表发布之日起至少未来12个月内，公司拥有足够的现金和财务资源来运营。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于开发、制造和营销我们的技术的进展，准备、提交、起诉、维护和执行专利主张和其他专有权所涉及的时间和成本，我们建立合作安排、营销活动和竞争的技术和市场发展的能力，包括我们目标市场的法规变化和整体经济状况。我们创造收入和实现盈利的能力要求我们成功地营销我们的产品和服务，并从目前我们销售渠道中确定的客户以及新客户那里获得采购订单。我们还将被要求在这些采购订单上高效地制造和交付设备。这些活动，包括我们计划的研发工作，将需要大量使用营运资金。我们不能保证我们会像我们目前的业务计划中预期的那样产生收入和现金。我们可能会通过股权或债务发行和/或通过额外应付票据、信用额度或其他来源借款来寻求额外资金。我们不知道是否会在商业上可以接受的条件下获得额外的融资，或者在需要时根本不能获得融资。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条款提供资金，我们为我们的运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著延迟或受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

重要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制的。所附财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。所附财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

反向拆分股票

2021年8月，公司董事会和股东批准了对公司注册证书的修订，以实现4投1中已发行和已发行股票的反向拆分

F-7

目录表

于2021年8月31日生效的本公司普通股。由于股票反向拆分，普通股的面值没有进行调整。因此，这些经审计的年度财务报表中的所有普通股、可转换优先股转换比率、股票期权和相关每股金额已在所有列报期间进行追溯调整，以实施反向股票拆分。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。本公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。

金融工具的公允价值

本公司披露和确认其资产和负债的公允价值时，采用了优先考虑估值投入的层次结构用于计量公允价值的技术。公允价值定义为于报告日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的或为转移负债而支付的价格(退出价格)。根据相同资产或负债在活跃市场的未经调整报价(第1级计量)，层次结构给予估值最高优先权，而基于对估值(第3级计量)有重大意义的不可观察输入的估值给予最低优先权。指导意见确立了公允价值等级的三个层次，如下：

第 1级投入，反映公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价；

直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的第2级投入，包括被认为不活跃的市场的投入。

3级投入是无法观察到的，因为有很少或没有市场数据可用，这要求报告实体制定自己的不可观察到的假设。

按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。公司对某一特定投入对公允价值计量的整体重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，现金等价物分别为12793美元和639美元。

应收账款

应收贸易账款按发票金额入账，扣除坏账和退货准备以及保修准备金。坏账准备是根据我们对应收账款的评估而计提的。管理层通过考虑每张未付发票的年限、每个客户的预期支付能力以及每个客户的收款历史(如果适用)来定期审查坏账拨备的充分性，以确定特定的拨备是否合适。被视为无法收回的应收账款从可疑的准备中扣除

F-8

目录表

已标识的个帐户。截至2021年12月31日和2020年12月31日，坏账准备活动分别为82美元和5美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，销售退货准备金分别为16美元和31美元。

库存

存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本以先进先出(FIFO)为基础确定。定期审查库存，以根据预期的销售活动确定移动缓慢的库存。截至2021年12月31日和2020年12月31日，淘汰准备金分别为0美元和8美元。

财产和设备

财产和设备按扣除累计折旧后的成本入账。折旧是在资产的预计使用年限(四年)内按直线法计算的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，折旧费用分别为8美元和8美元。当资产报废或出售时，成本和相关累计折旧将从资产负债表中扣除，由此产生的收益或亏损将反映在运营中。不能改善或延长各自资产寿命的维修和维护费用在发生时计入运营费用。

长期资产减值准备

本公司于发生事件或情况变化时评估其长期资产(包括物业及设备)的减值情况显示该等资产的账面价值可能无法收回。这些资产的可回收性是通过将每项资产的账面价值与资产预期在其剩余寿命内产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。当出现减值迹象，而因使用该等资产而产生的估计未贴现未来现金流量少于资产账面价值时，相关资产将按公允价值减记。本报告期内，本公司的长期资产并无减值。

衍生工具

该公司于2020年和2021年发行了若干包含认沽期权的可转换票据。这些嵌入看跌期权没有被视为与债务主体明确和密切相关，并导致嵌入衍生品必须与债务主体分开并单独核算。因此，本公司已将这些记录为衍生金融负债。

衍生金融负债最初按公允价值入账，当该等工具尚未清偿时，公允价值变动所产生的损益会在每期期末的经营报表中确认。正在使用概率加权预期回报模型对负债进行估值。2020年和2021年发行的可转换票据在2021年可转换票据转换时被取消确认。有关可换股票据及内含衍生负债的进一步讨论，请参阅附注8。

债务贴现

债务与发行债务有关的贴现和债务发行成本按实际利息法根据相关债务协议资本化并摊销为利息支出。

承付款和或有事项

因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源而产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。

F-9

目录表

收入确认

该公司根据财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(ASC)主题606，与客户的合同收入(主题606？)确认产品销售收入。本指导意见的采纳并未对公司的财务报表产生实质性影响。该标准适用于所有与客户签订的合同，但属于其他标准范围的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。

根据专题606，一个实体在其客户获得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了该实体预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。为了确定实体确定处于主题606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。本公司仅在实体很可能会收取其有权用来交换其转让给客户的商品或服务的对价时，才将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在主题606的范围内，公司将评估每份合同中承诺的货物或服务，并确定属于履约义务的货物或服务，并评估每一项承诺的货物或服务是否不同。然后，公司将在履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。

该公司通过直销和独立分销商销售其产品。收入在承诺商品的控制权转移给客户或经销商时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品和服务的对价。当公司得出结论认为交易中的预期对价在未来期间不存在出现重大收入逆转的风险时，与持有返回权的产品相关的收入将被确认。

该公司可能会向其客户提供延长保修。延长保修被视为一项单独的履约义务。公司根据每项履约义务所涉及的承诺产品和服务的估计相对独立售价来分配交易价格。本公司根据履约义务单独销售的价格确定独立销售价格。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司未确认延长保修的递延收入分别为12美元和14美元，并计入所附资产负债表中的其他应计费用。

根据本公司的评估，已确定于2021年及2020年12月31日并无合同资产，因为未清偿的应收账款是无条件的，只需经过一段时间即可支付该代价。公司可在合同开始时和货物交付前收到付款。在这种情况下，公司记录递延收入负债。该公司将这些合同负债确认为收入标准达到后的销售。截至2021年12月31日和2020年12月31日，与公司递延收入相关的合同负债分别约为3美元和2美元，并计入相应资产负债表中的其他应计费用。

本公司依赖第三方来检测和防止信用卡欺诈，因为本公司因欺诈性收费而面临损失。本公司将与冲销有关的损失记录为已发生的损失。

本公司还选择不计入汇入政府当局的交易价格销售税的计量。

销售税

向客户征收并汇给政府当局的销售税是按净额核算的，因此不包括在净销售额中。

F-10

目录表

运输和搬运

客户支付的运费和手续费计入净销售额，相关费用计入销售成本。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，客户支付的运费和手续费分别为5美元和6美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，向客户交付产品的运输成本分别为90美元和71美元。

产品保修

该公司对其产品提供一年的有限保修。该公司使用保修索赔的历史数据以及为满足这些索赔而产生的成本来估算与保修义务相关的成本。估计的保修成本计入销售成本。

销售和营销费用

销售和营销费用按已发生费用计入，主要包括商品销售、客户服务和定向在线营销成本，如展示广告、关键字搜索活动、搜索引擎优化以及社交媒体和线下营销成本，如电视、广播和印刷广告。销售和营销费用还包括参与营销活动的员工的工资成本和股票薪酬费用。销售和营销费用主要与发展和留住客户群有关。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，营销公司产品和服务的广告和其他促销成本分别为660美元和688美元。

研发费用

研发费用包括与实施研发计划直接相关的成本，包括工资、工资税、员工福利、材料、用品、研究设备的折旧和维护成本、外部承包商提供的服务成本，以及设施成本的可分配部分，如租金、水电费、保险、维修和维护、折旧和一般支持服务。所有与研究和开发相关的成本都计入已发生的费用。

基于股票的薪酬

公司使用公允价值方法对员工和非员工顾问的股票薪酬安排进行会计核算，该方法要求确认与所有股票薪酬相关的成本的薪酬支出，包括股票期权。公允价值法要求公司在授予日使用期权定价模型估计基于股票的员工和非员工薪酬的公允价值。

基于股票的薪酬成本基于使用Black-Scholes期权定价模型计算的标的期权的公允价值，并在必要的服务期(即归属期间)内以直线方式确认为费用。本公司按公允价值计量授予非雇员的股权薪酬奖励，作为奖励归属，并确认由此产生的价值为每个财务报告期的薪酬支出。

确定适当的公允价值模型和相关假设需要判断，包括估计股价波动性、预期股息收益率、预期期限、无风险收益率和标的普通股的估计公允价值。由于缺乏特定公司的历史和隐含波动率数据，本公司对预期波动率的估计基于一组类似上市公司的历史波动率。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。具有代表性的公司集团

F-11

目录表

具有与公司相似的特点，包括产品开发阶段和专注于生命科学行业。本公司采用简化方法，即最终归属日期与合约期限的平均值，以计算授予雇员的期权的预期期限，因为本公司并无足够的历史行使数据，以提供合理的基础以估计预期期限。无风险利率是基于国库工具，其期限与股票期权的预期期限一致。本公司采用假设股息率为零，因为本公司从未支付过股息，目前也没有计划对其普通股支付任何股息。本公司对发生的没收行为进行核算。

细分市场报告

运营部门被确定为企业的组成部分，公司首席执行官可对其提供单独的离散财务信息进行评估，以做出有关资源分配和业绩评估的决定。到目前为止，该公司一直将其运营和业务管理视为一个运营部门。

每股普通股净亏损

每股基本净亏损使用两级法计算，其中包括期间已发行普通股和参与股息的其他证券(参与证券)的加权平均股数。本公司的可转换优先股为ASC 260-10定义的参与证券。每股收益。在本公司发生净亏损期间，本公司不会将亏损分摊给参与的证券，因为这些证券没有合同义务分担本公司的亏损。在两类法下，适用于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法与每股基本净亏损类似，不同之处在于分母增加，以包括认股权证、可转换优先股及期间内已发行的认股权证、可转换优先股及已发行股票期权的潜在摊薄影响的额外股份数目。本公司按摊薄程度较高的库存股方法或两类法计算。平价通行证(平等)普通股和优先股股东的基准。净亏损不分配给优先股股东，因为他们没有义务分享公司的净亏损。在列报的所有期间，每股基本净亏损和稀释后每股净亏损相同，因为任何额外的股份等价物都将是反摊薄的。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算这些暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当为将递延税项减少至预期可变现金额而有必要时，将设立估值免税额。

本公司确认不确定税务头寸的利益，如果该等头寸更有可能仅根据其技术价值进行审查而维持，则该等头寸为最终和解时更有可能变现的最大金额利益。本公司的政策是将与少缴所得税相关的利息和罚款确认为所得税费用或福利的组成部分。到目前为止，还没有就未确认的税收优惠收取利息或罚款。

F-12

目录表

信用风险及其他风险和不确定因素集中

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物包括在美国一家金融机构持有的支票账户。有时，这类存款可能会超过保险限额。管理层认为该金融机构的财务状况良好，因此，该金融机构的信用风险最低。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的现金和现金等价物余额分别比FDIC保险限额高出12,543美元和107美元。

该公司在正常业务过程中向客户发放信贷，并对其客户进行信用评估。与应收账款有关的信用风险集中在财务报表中列报的全部数额上。

截至2021年12月31日，公司有两个客户的应收账款余额均超过公司应收账款总额的10%或更多(54%和39%)，而截至2020年12月31日有一个客户(100%)。

截至2021年12月31日的年度，公司有两名客户分别占公司总收入的10%或以上(22%和12%)，而截至2020年12月31日的年度有两名客户(23%和15%)。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒的爆发为全球大流行。随着病毒在某些司法管辖区传播或卷土重来，大流行继续对世界各地的企业和市场造成重大干扰。许多国家以及美国境内的许多州和城市已经采取措施努力控制病毒，包括物理距离、旅行限制、边境关闭、限制公共集会、在家工作以及关闭或限制非必要的企业。疫情的影响仍在发展，大流行的最终严重性和持续时间以及对全球经济状况的影响仍不确定。

租契

在安排开始时，本公司根据当时的情况确定该安排是否为租约或包含租约。当本公司有权在一段时间内控制该资产，同时获得该资产的几乎所有经济利益时，本公司将合同视为租赁。公司确定其经营的初始分类和衡量标准使用权 (净收益)租赁开始日及之后的资产和经营租赁负债(如果修改)。租赁期包括本公司合理保证行使的任何续期选择权。本公司的政策是不将租期在12个月或以下的租赁记录在其资产负债表上。该公司现有的唯一租约是办公用房。

ROU资产代表在租赁期内使用租赁资产的权利。租赁负债是指租赁项下支付的租赁款项的现值。租赁付款的现值通过使用租赁中隐含的利率(如果该利率很容易确定)来确定；否则，本公司将使用该租赁期的估计担保增量借款利率。

经营性租赁的租赁费用在合理确定的租赁期内以直线法确认，以租赁支付总额为基础，计入经营性报表的经营性费用。

该公司的设施租赁合同通常包括租赁和非租赁部分。本公司选择了该标准提供的实际便利，不将租赁与非租赁组成部分分开，并将其作为单一租赁组成部分进行核算。

F-13

目录表

对于所有类别的标的资产，本公司已选择不确认12个月或以下租期的ROU资产和租赁负债。短期租赁的租赁成本按租赁期内的直线基础确认。

最近采用的会计准则和最近发布的会计公告

最近采用的会计准则：

ASU 2016-02，租赁(主题842)

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，改变了承租人对租赁的会计处理方式。对于大多数符合经营条件的租赁，准则要求在资产负债表上根据未来租赁义务的现值记录负债，并在资产负债表上记录相应的使用权资产。对于被归类为经营性租赁的租赁，本公司现在必须根据租赁义务的综合摊销和使用权资产。与以前会计准则下的资本租赁类似，租赁在满足相关标准时被计入融资租赁。2020年6月3日，财务会计准则委员会延长了所有其他实体的采用日期，包括美国证券交易委员会定义的新兴成长型公司(EGCs)，这些实体已选择将采用日期推迟至该标准对非公共企业实体生效，至2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期，并允许提前采用。本公司采用了自2021年1月1日起生效的会计准则更新。采用这一ASU并未对公司的财务报表产生实质性影响。

ASU 2019-12-简化所得税会计

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，通过消除会计准则编纂(ASC)740中一般原则的某些例外，降低了所得税会计的复杂性。所得税。此外，ASU简化了GAAP，修改了与混合税制会计相关的要求，并增加了评估商誉计税基础的增加何时应被视为业务合并的一部分，以及何时应被视为单独交易的要求。某些条款将追溯适用，其他条款将前瞻性适用。

公司采用此新ASU 自2021年1月1日起生效。采用这一ASU并未对公司的财务报表产生实质性影响。

最近发布的会计声明：

ASU 2016-13，《金融工具信贷损失》(主题326)：金融工具信贷损失计量及后续修订

2016年6月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了ASU 2016-13(随后在ASU中进一步明确了这一点)，其中要求根据预期的信贷损失和其他变化估计某些类型的金融工具的信贷损失，包括应收账款。本指南从2019年12月15日开始对美国证券交易委员会申请者生效，2020年12月15日之后对非美国证券交易委员会申请者的公共业务实体生效，2021年12月15日之后对所有其他实体生效，包括选择推迟到指南对非公共实体生效并允许提前采用的EGC。该公司决定推迟采用ASU作为心电图。该公司目前正在评估会计准则更新对其财务报表的影响。

ASU 2021-04-每股收益(主题260)，债务修改和清偿(子主题470-50)，基于股票的补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(子主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计 -分类书面看涨期权

F-14

目录表

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，其中澄清了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权的会计处理，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。ASU第2021-04号的规定适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期间和这些年度期间内的中期报告期间，允许提前采用，包括在尚未发布或可供发布财务报表的任何过渡期内对公共业务实体采用。本ASU应在预期的基础上应用。公司目前正在评估会计准则更新对其财务报表的影响。

3.	金融工具与公允价值计量

本公司的金融工具包括货币市场基金和转换权负债。下表显示了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的现金等价物和转换权负债的账面价值和公允价值：


	截至2021年12月31日
	携带金额		公平价值		引用计入价格主动型市场 (1级)		意义重大其他可观察到的输入 (2级)		意义重大看不见输入 (3级)
资产
货币市场基金	$	12,793	$	12,793	$	12,793	$	—	$	—

总资产	$	12,793	$	12,793	$	12,793	$	—	$	—


	截至2020年12月31日
	携带金额		公平价值		引用计入价格主动型市场 (1级)		意义重大其他可观察到的输入 (2级)		意义重大看不见输入(3级)
资产
货币市场基金	$	639	$	639	$	639	$	—	$	—

总资产	$	639	$	639	$	639	$	—	$	—

负债
转换特征衍生责任	$	717	$	717	$	—	$	—	$	717

总负债	$	717	$	717	$	—	$	—	$	717

现金等价物：截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金等价物分别为12,793美元和639美元，包括货币市场基金。货币市场基金被归类为公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价市场价格进行估值的。

转换特征衍生负债的公允价值是通过蒙特卡罗方法得出的，并基于市场上无法观察到的重大投入，这代表了公允价值层次中的第三级计量。优先股系列种子于2019年7月发行时尚未偿还的转换权负债重新分类为额外实收资本。

F-15

目录表


	转换正确的负债
2020年1月1日的余额		—
发行可转换权利		690
公允价值变动		27

2020年12月31日余额		717
发行可转换权利		1,355
公允价值变动		(436	)
重新分类为额外实收资本		(1,636	)

2021年12月31日的余额	$	—

根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序的交易中，在资产的本金或最有利的市场上为转移资产或负债而收取的或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司所采用的估值方法并无改变。公司在每个报告期结束时评估不同级别之间的转移。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，各水平之间没有金融工具转移。

应收账款保理

本公司于2020年5月与一家金融机构订立应收账款保理安排(该因素)。根据该安排的条款，本公司不时以无追索权方式向该因素出售其若干应收账款余额，以取得经信贷批准的账户。在截至2020年12月31日的年度内，本公司将应收账款计入58美元，计入54美元。在截至2021年12月31日的年度内，该公司将应收账款因数为68美元，因数为61美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，与保理有关的费用分别为7美元和5美元，并计入一般和行政费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该因素的未付预付款分别为0美元和4美元。

库存，净额


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
原料	$	281	$	171
Oracle Work in Process		—		13
成品		148		65

按成本计算的库存		429		249
淘汰储备较少		—		(8	)

库存，净额	$	429	$	241

承付款

公司根据一项可取消的运营租赁协议租赁了位于加利福尼亚州纽瓦克的办公空间，该协议于2021年12月终止。

F-16

目录表

该公司于2021年11月签署了一份不可取消的运营租约，租用了位于加利福尼亚州海沃德的约9,091平方英尺的办公空间作为其总部。租约将于2025年10月到期，没有续约的选项。本公司有义务按比例支付与房产相关的房地产税和运营成本。

截至2021年12月31日的年度租赁成本如下：


经营租赁成本	$	21

短期租赁成本		28

总租赁成本	$	49

截至2021年12月31日，公司为承租人的租赁资产负债表中报告的金额如下：


使用权资产、经营租赁	$	503

经营租赁负债，流动	$	163
非流动经营租赁负债		545

经营租赁负债总额	$	708

剩余租期(以年为单位)		3.83
贴现率		6.0	%

截至2021年12月31日止年度与租赁有关的其他资料如下：


为计入租赁负债的金额支付的现金		$	—

截至2021年12月31日，本财年经营租赁剩余的未来最低租赁付款如下：


财政年度
2022	$	202
2023		206
2024		210
2025		178

最低租赁付款总额		796
扣除计入的利息		(88	)

租赁付款现值	$	708

在截至2020年12月31日的一年中，记录的租金支出为55美元。

截至2021年12月31日，没有与第三方供应商的采购承诺。

或有事件

本公司在日常业务活动中可能不时出现某些或有负债。当未来可能发生支出并且该等支出可以合理地进行估计时，本公司应为该等事项承担责任。截至2021年12月31日，公司没有记录或有事项的负债。

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目录表

应付票据

2020年4月18日，公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)下的Paycheck保护计划申请贷款。这笔本金为156美元的贷款是由西部银行(贷款人)根据Paycheck保护计划本票和协议(票据和协议)于2020年5月7日支付的。

该计划后来被2020年的Paycheck保护灵活性法案修订，根据该法案，债务人获得的最低到期日为筹资日期的五年周年纪念日，并从承保期结束之日起推迟十个月。购买力平价贷款按固定年利率1.00%计息。每月的本金和利息支付，减去任何可能的宽恕金额(下面讨论)，将在供资日期的16个月周年之后开始。本公司并无为购买力平价贷款提供任何抵押品或担保，亦无支付任何融资手续费以取得购买力平价贷款。《票据和协议》规定了常规违约事件，包括与不付款、破产、违反陈述和重大不利影响有关的事件。本公司可随时预付购买力平价贷款本金，而不会招致任何预付费用。

在承保期限的最后一天之后10个月内，如果公司向贷款人提出申请，SBA可免除全部或部分PPP贷款。贷款人将有90天的时间审查借款人的豁免申请，而小企业管理局将有额外的60天时间审查贷款人关于是否可以免除借款人的贷款的决定。根据《CARE法案》，自第一笔PPP贷款支付之日起的24周期间，贷款豁免适用于记录在案的工资成本、承保租金支付、承保水电费和某些承保抵押贷款利息支付的总和。对于CARE法案的目的，工资成本不包括收入超过100美元的个人员工的补偿，按比例每年计算。不超过40%的免税额可能是用于非工资成本。如果全职员工人数减少，或者如果年薪在100美元或以下的员工的工资和工资减少超过25%，宽恕就会减少。该公司于2021年5月11日获得了PPP贷款的豁免。

2020年8月10日，本公司与安联保险{br>Services，Inc.签订了一项协议，为其与First Insurance Funding Corp.的2020-2021年保费提供资金，金额为39美元。应付票据的利率为4.20%，应付票据的首付款为借款6美元，并从2020年9月开始每月支付9笔等额的分期付款。截至2020年12月31日，未偿还余额为19美元。该票据已于2021年还清。

2021年10月28日，本公司签订了一项循环信用额度票据，该票据带有系留有限责任公司(Tateed LLC)，为公司提供了25万美元的循环信用额度(信用额度)。信用额度允许公司在2022年12月3日(到期日)之前申请预付款。在信贷额度项下提取的预付款的年利率为6.0%，每笔预付款将在到期日支付，未偿还预付款的利息按月支付。本公司可选择在到期日之前的任何时间预付全部或部分信贷额度下的任何借款，无需支付溢价或罚款。截至2021年12月31日，公司尚未动用信用额度。

可转换应付票据

在截至2020年12月31日的年度内，公司发行了应付给各种投资者的可转换票据，总收益为1,595美元。票据为无抵押票据，年利率为3%，期限为两年。

2021年3月和4月，该公司发行了应付给各种投资者的可转换票据，总收益为415美元。票据为无抵押票据，年利率为3%，于2022年6月1日到期。

F-18

目录表

2021年6月，公司发行了应付给各种投资者的可转换票据，总收益为332美元。票据为无抵押票据，年利率为3%，于2023年6月1日到期。

2021年6月，公司发行了可转换票据，应付金额为1,592美元，原始发行折价176美元，总收益1,416美元。这些票据是无抵押的，年利率为3%，于2023年6月1日到期。

2021年7月，该公司以518美元的价格发行了可转换票据，原始发行折扣为68美元，总收益为450美元。票据无抵押，年利率3%，于2023年6月1日到期。6月和7月可转换票据的原始发行折扣合计为244美元。

2021年和2020年发行的债券有以下兑换条款和条件：

符合条件的融资后自动转换

合资格融资是指本公司于到期日前完成股权融资，主要为集资目的，而本公司收到的总收益总额(不包括注销所有票据及其他将予转换的可转换证券所代表的债务)总额至少为2,000元。

票据应在符合条件的融资初始结束之日自动注销，未偿还本金和公司选择的所有应计但未支付的利息应自动转换为每股转换价格，相当于以下两者中的较小者：

(X)以25%的合资格融资方式出售予投资者的合资格证券每股价格的折扣率，

和

(Y)商 (A)市值除以(B)在紧接合资格融资前厘定的本公司流通股数目(按完全摊薄基准计算)。上限价值为4,000万美元。

转换应被视为紧接在合格融资完成之前发生。如就有条件融资而转换票据，本公司可自行选择将票据转换为影子优先股。

影子优先是指在合格融资中发行的一系列优先股的股份，具有与合格证券股份相同的权利、特权、优先和限制，但以下方面除外：

(i)

每股清算优先权；以及

(Ii)

确定每股股息权的转换价格的百分比。

控制权变更时的转换

如果在本票据到期日之前或转换前发生控制权变更，在转换日未偿还的本金金额和所有应计但未支付的利息将在构成控制权变更的交易完成前转换为该数量的普通股股票，具体如下：

在持有人的选举中，

(I)未偿还本金和应计利息将转换为该数量的优先转换股票，该数量等于未偿还本金和所有应计利息除以(Y)优先转换价格所得的商数，

或

F-19

目录表

(2)持有人应获得相当于未偿还本金1.5倍的金额。未转换为普通股的应计利息应以现金支付给持有人。

到期换算

根据票据的条款和条件，到期时将发生以下情况：

未偿还本金和所有应计利息应转换为优先转换股票，等于未偿还本金和应计利息除以(Y)优先转换价格所得的商数。

附注中的转换功能符合嵌入衍生工具的会计定义，需要单独核算。本公司使用蒙特卡罗模拟法对票据的嵌入衍生工具进行估值，其中包括对预期转换时间、波动性和贴现率的重大估计。该等衍生工具的估计公允价值计入票据及衍生负债的折让。债务折让已摊销至债券预期期限的利息开支。负债于年终按公允价值重新计量，抵销金额记入其他收入、支出。

于2021年11月10日，于转换应付普通股的可转换票据时，与已转换票据相关的衍生负债按市场公允价值计价，并重新分类为额外缴入资本。本公司于转换应付可换股票据时录得债务清偿亏损1,636美元。

已发行、已转换和未偿还的可转换票据如下：


	敞篷车备注应付
2020年1月1日的余额		—
发行可转换应付票据		1,572
成熟		—

2020年12月31日余额	$	1,572
发行可转换应付票据		2,857
转换为普通股		(4,429	)

2021年12月31日的余额		—

与可转换票据相关的债务贴现如下：


	债务折扣
2020年1月1日的余额		—
已确认债务贴现		690
摊销至利息支出		(412	)

2020年12月31日余额	$	278
已确认债务贴现		1,600
摊销至利息支出		(1,747	)
转换可转换应付票据时重新分类为额外实收资本		(131	)

2021年12月31日的余额		—

F-20

目录表

可转换优先股

2019年7月，公司通过发行2,787,854股系列种子可转换优先股筹集了3,843美元。在发行系列种子优先股的同时，870美元的保险箱转换为774,894股系列种子优先股，4,124美元的可转换票据(包括应计利息)转换为5,338,727股系列种子优先股。

该公司有权发行最多10,113,621股面值为0.0001美元的可转换优先股。4,000,000股被指定为SEED-1系列可转换优先股，774,894股被指定为SEED-2系列可转换优先股，3,615,580股被指定为SEED-3系列可转换优先股，1,723,147股被指定为SEED-4系列可转换优先股 (统称为系列SEED优先股或优先股)。截至2020年12月31日，本公司已发行和未发行的系列种子分别为8,908,600份。关于2021年11月10日的首次公开发行(IPO)，公司在IPO时已发行的所有可转换优先股自动转换为总计2,227,116股普通股。

优先股持有人享有下列权利、优惠、特权和限制：

分红：

优先股持有者有权在董事会宣布支付普通股股息之前和之前获得股息，如果董事会宣布的话。任何额外的股息将按比例支付给普通股和优先股的持有者，优先股的持有者将在折算的基础上参与。在2021年11月转换为普通股之前，没有宣布或支付任何股息。

投票权：

每一股优先股的持有者有权享有相当于普通股可转换为普通股的股数的投票权。只要2,419,099股优先股仍未发行，优先股持有者作为一个类别一起投票，就有权选举两名公司董事会成员。普通股持有者作为一个类别一起投票，有权选举公司董事会的两名成员。公司董事会的其余成员将由优先股和普通股的多数股份持有人选举产生，作为一个类别一起投票。

清算权/赎回条款：

如果公司发生任何清算、解散或清盘或视为清算事件，无论是自愿的还是非自愿的，优先股持有人在向任何普通股持有人进行任何分配或支付之前，享有清算优先权，其金额相当于经股票拆分、股票分红、组合、资本重组等调整后的每股发行价，即SEED-1系列优先股为5.6136美元，SEED-2系列优先股为4.4908美元，SEED-3系列优先股为2.3364美元，SEED-4系列优先股为4.6724美元。外加任何已宣布但未支付的股息。如果在优先股持有人之间分配的资产和资金不足以支付给优先股持有人，则公司合法可供分配的全部资产和资金将按优先股持有人以其他方式有权获得的优先金额按比例在优先股持有人之间按比例分配。

完成优先股全部清算优先权的支付后，公司的剩余资产(如有)应按比例按比例分配给优先股和普通股的持有人。平价通行证基础。

F-21

目录表

赎回：

优先股不可赎回。在发生本公司无法控制的某些控制权变更事件时，包括清算、出售或转让本公司的控制权，优先股可或有赎回。

转换：

在发行日期之后的任何时间，根据持有人的选择，每股优先股可转换为普通股。在(I)获得当时已发行优先股的大多数股份的书面同意、作为单一类别一起投票或(Ii)公开发售完成时，现金收益总额至少为20,000美元时，优先股的每股股自动转换为根据转换率确定的普通股数量。截至2020年12月31日，系列种子-1优先股、系列种子-2优先股、系列种子-3优先股和系列种子-4优先股的每股转换价格分别为5.6136美元、4.4908美元、2.3364美元和4.6724美元。如果公司发行行权期权或可转换证券或转换条款比优先股更优惠，转换价格可能会下调。

保护条款：

优先股持有人有一定的保护性规定。只要2,419,099股Series Seed优先股仍有流通股 (根据任何股票拆分、股票股息、合并、拆分、资本重组、重组、重新分类等进行调整)，本公司不得直接或通过修订、合并、合并、重新分类或其他方式修订、更改或废除本公司的公司注册证书或章程的任何条款，从而对Series Seed优先股的权利、优先权和特权产生不利影响。

10.

优先股

截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有指定的一系列优先股，也没有发行或发行任何股票。

本公司董事会获授权在不经股东采取行动的情况下，指定及发行最多10,000,000股一个或多个系列的优先股，并厘定投票权、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利(如有)，以及适用于他们日后可能指定的任何系列优先股股份的任何资格、限制及限制。

11.

普通股

截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行股票分别为9,715,234股和2,324,479股。

2021年11月10日，公司完成了3,450,000股普通股的首次公开发行(首次公开募股)，每股公开发行价为5美元，包括承销商全面行使其认购权，额外购买最多450,000股普通股，总收益为17,250美元，其股票在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为TIVC。扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的其他发行费用后，公司获得约14,887美元的净收益。与首次公开招股结束有关，本公司于首次公开招股时的所有已发行可转换优先股自动转换为2,227,116股普通股，而未偿还的可转换票据应付票据 4,384,000美元的借款将转换为1,204,160股普通股。

F-22

目录表

如果和当董事会宣布时，普通股股东有权获得股息，但须符合优先股股东的权利。截至2021年12月31日，公司尚未宣布普通股分红。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已预留普通股供发行，具体如下：


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
已发行可转换优先股		—		2,227,116
购买普通股的认股权证		272,680		—
已发行和未偿还的期权		607,219		799,469
可用于未来股票期权授予的股票		707,250		157,321

总计		1,587,149		3,183,906

12.

普通股认股权证

2021年7月，本公司签订了一项咨询协议，根据该协议，50,000份认股权证被授予购买普通股，另外50,000份认股权证被授予购买普通股。认股权证在发行时即可行使，行使价为每股1.04美元，有效期为5年。咨询协议自2021年2月起生效，月费5美元，期限两年。认股权证被视为一种股权工具。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计了2021年7月和2021年11月授予的权证的公允价值。认股权证的公允价值280美元确认为一般和行政费用以及额外实收资本。

2021年11月，该公司向首次公开募股的承销商ThinkEquity的员工发行了172,680股普通股的认股权证。该等认股权证可于2022年5月9日或之后的任何时间行使，行使价为每股6.25美元，为期五年。权证作为股权工具入账。

该公司于2021年11月使用Black-Scholes期权估值模型估计了认股权证的价值。认股权证的公允价值328美元被确认为首次公开募股发行的普通股和额外实收资本的发行成本。

认股权证的公允价值是在授权证授予之日使用以下假设估计的：


	2021
预期寿命(年)		5.0
预期波动率		50.29% - 85.37	%
无风险利率		0.89% - 1.26	%
股息率		0	%

截至2021年12月31日，该公司尚未发行的认股权证摘要如下：


股份类别	手令的数目		行权价格		到期日
普通股		50,000	$	1.04	July 1, 2026
普通股		50,000	$	1.04	2026年11月15日
普通股		172,680	$	6.25	2026年11月10日

13.

股权激励计划

2021年股权激励计划

2021年，公司通过了2021年股权激励计划(2021年计划)。截至2021年12月31日，根据2021年计划，授权发行的普通股有937,500股，可供发行的普通股有707,250股。根据2021计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票

F-23

目录表

由授予时负责管理2021计划的公司董事会薪酬委员会确定的期权。根据2021年计划，股票购买权也可能被授予。期限自授予之日起不超过十年。如获授奖励股票购股权予于授出购股权时拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有股票类别投票权超过 10%的股票的受购人，则购股权期限为自授出日期起计五年或期权协议可能规定的较短期限。如果2021年计划下未完成的奖励被没收或失效而未行使，受此类奖励限制的普通股股票将可用于根据2021年计划未来发行。《2021年计划》规定，每年1月1日，根据《2021年计划》授权发行的股票中，将自动增加额外的股份。每年增加的股份数量将等于：(I)上一历年12月31日已发行股份的5.0%或 (Ii)董事会酌情决定的该数量中的较小者。

就奖励股票期权而言， (I)授予于授出购股权时拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过10%的股份的雇员，行权价不得低于授予日每股公平市价的110%；(Ii)授予任何其他雇员的每股行权价不得低于授予日每股公平市价的100%。如属非法定购股权，每股行权价不得低于授出日每股公平市价的100%。尽管如上所述，根据合并或其他公司交易，可按每股行使价授予购股权，而不是上文要求的价格。

期权可以包括允许在完全归属之前行使期权的条款。如此购买的任何未归属股份须由本公司按购股权的原始行使价回购。

2017股权激励计划

2017年，公司通过了2017年股权激励计划(2017计划)。2021年11月10日，2017年计划被2021年计划取代，未来激励工具的发行将受该计划管辖。如果2017年计划下的未完成奖励被没收或失效而未行使，则受此类奖励约束的普通股股票将不再可用于未来发行。

下表汇总了截至2021年12月31日和 2020年的期权活动：


							未完成的期权
	股票可用为格兰特			数量选项			加权平均值锻炼价格		加权的- 平均值授予日期公允价值		加权的- 平均值剩余合同期限 (单位：年)		集料固有的价值(in 000s)
余额，2020年1月1日		397,519			583,750		$	0.15	$	0.07		8.26	$	496
授予的期权		(246,448	)		246,448		$	1.01	$	0.44
期权被没收/取消		4,558			(4,558	)	$	1.00	$	0.45
期权已过期		1,692			(1,692	)	$	1.00	$	0.45
行使的期权		—			(24,479	)	$	0.12	$	0.06

余额，2020年12月31日		157,321			799,469		$	0.41	$	0.18		7.88	$	505
预留发行的股份		937,500			—
保留股份已取消		(182,842	)		—
授予的期权		(280,250	)		280,250		$	4.06	$	1.95
期权被没收/取消		25,784			(25,784	)	$	0.40	$	0.18
期权已过期		49,737			(49,737	)	$	0.71	$	0.31
行使的期权		—			(396,979	)	$	0.15	$	0.07

余额，2021年12月31日		707,250			607,219		$	2.23	$	1.06		8.56	$	1,163

2021年12月31日
既得和可行使					280,090		$	0.66		0.28		7.40	$	902

F-24

目录表

2021年和2020年授予的股票期权的加权平均授予日每股公允价值分别为1.95美元和0.44美元。截至2021年12月31日，已授予和可行使的期权的总内在价值是根据我们普通股的行使价格和当前公允价值之间的差额计算的。2021年和2020年行使的期权的内在价值分别为523美元和1美元。

下表说明了公司向员工发放的非既得性限制性普通股奖励的状况：


	数量股票			加权的- 平均值授予日期公允价值每股
截至2020年1月1日的非既得利益		119,792		$	—
既得		(119,792	)	$	—

截至2020年12月31日的非既得利益		—		$	—
发行受限普通股		112,500		$	0.36
既得		(11,719	)	$	0.36

截至2021年12月31日的未归属资产		100,781		$	0.36

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，授予的限制性股票奖励的公允价值分别为17美元和0美元。

基于股票的薪酬

期权一般在四年内授予，即25%在发行日期一周年时归属，此后每月四分之一归属。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内确认的基于股票的薪酬支出分别为57美元和78美元。截至2021年12月31日，与基于股份的支付奖励相关的未确认薪酬成本总额为690美元，预计将在3.5年的加权平均摊销期间确认。

授予日期普通股相关股票期权股份的公允市值历来由公司董事会决定。由于本公司的普通股一直没有公开市场，董事会作出合理的判断，并考虑多个客观和主观因素以确定对公平市场价值的最佳估计，这些因素包括独立第三方的估值、本公司业务的重要发展、本公司可转换优先股的销售、实际经营业绩、财务业绩、生命科学行业的状况、整体经济状况、可比上市公司的股价表现和波动性，以及本公司普通股缺乏流动性。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计了基于股票支付的奖励的公允价值。以股份为基础的薪酬奖励的公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销。股票支付奖励的公允价值是在授予之日使用以下假设估计的：


	2021			2020
预期寿命(年)		5.50 – 6.08			5.00 - 6.05
预期波动率		49.60% - 51.57	%		46.39% - 52.10	%
无风险利率		1.07% - 1.33	%		0.22% - 1.42	%
股息率		0	%		0	%

预期期限：本公司采用美国证券交易委员会第107号员工会计公告中所述的简化方法计算预期期限，其中考虑了期权的归属期限和到期日。

F-25

目录表

波动性：波动率基于可比上市公司在预期期限内的历史波动性的平均值。

无风险利率：无风险利率是基于授予时与期权预期期限相对应的期间内有效的美国国债收益率。

股息率：本公司从未宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付现金股息，因此，在估值模型中使用了预期股息率为零。

尚未确认与股票薪酬支出相关的所得税优惠，也未从行使的股票期权中实现任何税收优惠。

基于股票的薪酬总额

记录的与股票薪酬奖励相关的股票薪酬支出总额分配给研究和开发以及一般和管理费用如下：


	2021		2020
销售成本	$	—	$	2
研发		6		30
销售和市场营销		1		2
一般和行政		50		44

基于股票的薪酬总额	$	57	$	78

14.

所得税

所得税拨备不同于对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税前亏损适用联邦法定所得税税率所产生的金额。

按联邦法定税率计算的拨备与本公司所附经营报表中的所得税拨备的对账如下。


	在过去几年里
	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
按法定税率计提所得税准备金		21	%		21	%
扣除联邦福利后的州所得税		5	%		6	%
利息支出		-3	%		0	%
债务清偿损失		-4	%		0	%
其他		-	%		-3	%
更改估值免税额		-19	%		-24	%

有效所得税率		0	%		0	%

于截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司的实际税率低于联邦法定所得税率21%，主要是由于州所得税、扣除联邦福利及本公司就其递延税项资产设立全额估值免税额的情况。

F-26

目录表

产生大量递延税金净资产的暂时性差额和结转的税务影响如下：


	在过去几年里
	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	4,172		$	2,607
衍生负债		—			81
研发学分		98			61
租赁责任		198			—
其他暂时性差异		63			56

递延税项资产总额		4,531			2,805
估值免税额		(4,339	)		(2,724	)

已确认的递延税项资产		192			81

递延税项负债：
债务贴现		—			(81	)
使用权资产		(192	)		—

递延税项负债总额		(192	)		(81	)

递延税项净资产	$	—		$	—

本公司已就其递延税项资产计提估值拨备，而根据对所有可得应课税收入来源的分析，本公司认为该等递延税项资产不会变现。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的估值拨备分别增加1,616美元和885美元，原因是本年度和上一年度的亏损和所申索的信贷。

于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司结转的联邦净营业亏损分别约为14,965美元及9,370美元，将于2036年到期。大约14,520美元的联邦净运营亏损可以无限期结转。于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司在加州的营业净亏损分别约为14,546美元及9,184美元，将于2031年到期。截至2021年12月31日，该公司还有约178美元的国家研发信贷结转。加利福尼亚州信用无限期结转。

联邦和州税法对净营业亏损和信用结转的利用施加了实质性限制，如《国税法》第382节所定义的那样，如果出于税收目的发生所有权变更。因此，由于此类所有权变更，公司利用这些结转的能力可能会受到限制。这种限制可能导致在未来几年限制净营业亏损的使用，并可能导致可用净营业亏损的减少。本公司尚未进行研究以确定是否发生了任何所有权变更，这可能会限制税务属性结转的使用。

A 未确认税收头寸总额的期初和期末对账情况如下：


	在过去几年里
	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
未确认的税收优惠，年初	$	33	$	26
与本年度纳税状况有关的增加		20		7

递延税项净资产	$	53	$	33

F-27

目录表

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，由于这些年产生了额外的研究和开发抵免，未确认税收福利金额分别增加了20美元和7美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未确认税收优惠总额分别为53美元和33美元。撤销不确定的税务优惠不会影响本公司的实际税率，前提是本公司继续就其递延税项资产维持全额估值免税额。

本公司在经营报表和全面亏损报表的所得税准备项目中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司没有因不确定的税务状况而应计任何利息或罚款。本公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。对于在正常业务过程中出现的项目，未确认的税收优惠可能在下一年发生变化

该公司在美国联邦和州司法管辖区提交纳税申报单。2016至2021年的纳税期间仍可在所有司法管辖区进行审查。此外，前几年产生并结转的任何税收损失也可能受到有关当局的审查。本公司目前未受到所得税机关的联邦或州审查。

2020年3月，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《法案》)签署成为法律。该法案包括关于可退还的工资税抵免、推迟某些工资税的雇主部分、净营业亏损结转期间、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制和对符合条件的改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。在截至2020年12月31日的年度内，该公司得以递延与某些工资税相关的35美元，获得了156美元的购买力平价贷款和8美元的EIDL赠款。购买力平价贷款于2021年5月被免除。

15.

每股净亏损

下列已发行的潜在摊薄普通股等价物由于其反摊薄作用，已不计入本报告所列期间的稀释每股净亏损：


	在过去几年里十二月三十一日，
	2021		2020
可转换优先股(折算后)		—		2,227,116
普通股认股权证		272,680		—
已发行和未偿还的普通股期权		607,219		799,469

总计		879,899		3,026,585


	在过去几年里十二月三十一日，
	2021			2020
净亏损	$	(8,494	)	$	(3,639	)
加权-平均股份数-基本股份和稀释股份		3,493,267			2,303,237
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(2.43	)	$	(1.58	)

16.

关联方交易

苏比诺·达斯博士是该公司的顾问和投资者。本公司于2019年5月1日与Das博士签订咨询协议，为研究和临床活动提供支持。2020年12月30日，董事会授予Das博士28,323份非法定股票期权，以取代截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度因其服务而应计的金额。这笔赠款的公允价值为

F-28

目录表

13美元，并在截至2020年12月31日的年度支出。本公司确认结算收益117美元，计入截至2020年12月31日的年度研发费用。咨询协议于2021年终止。在截至2021年12月31日的年度内，没有向达斯博士支付任何款项。

2021年6月，该公司发行了一张应付给首席执行官的可转换票据，总收益为100美元。该票据为无抵押票据，期限为23个月，年利率为3%。该票据，包括应计利息支出，于2021年11月10日转换为普通股。

该公司于2021年12月聘请了一名前员工和投资者担任顾问。在截至2021年12月31日的一年中，没有支付任何咨询费。截至2021年12月31日，公司欠投资者3美元。

F-29

目录表

蒂维奇健康系统公司。

简明资产负债表(未经审计)

2022年9月30日和2021年12月31日

(单位为千，不包括每股和每股数据)


	9月30日，2022			十二月三十一日， 2021
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	6,328			12,975
应收账款净额		95			92
库存，净额		761			429
递延发售成本		79			—
预付费用和其他流动资产		331			793

流动资产总额		7,594			14,289
财产和设备，净额		15			11
使用权资产、经营租赁		565			687
其他资产		34			49

总资产	$	8,208		$	15,036

负债和股东权益
流动负债
应付帐款	$	1,602		$	789
其他应计费用		261			267
经营租赁负债，流动		160			163

流动负债总额		2,023			1,219
经营租赁负债		413			545

总负债		2,436			1,764

承付款和或有事项
股东权益
优先股，面值0.0001美元，授权股份1,000万股；截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有发行和发行的股票		—			—
普通股，面值0.0001美元，授权发行200,000,000股；分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行9,677,734股和9,715,234股		1			1
额外实收资本		33,159			32,817
累计赤字		(27,388	)		(19,546	)

股东权益总额		5,772			13,272

总负债和股东权益	$	8,208		$	15,036

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-30

目录表

蒂维奇健康系统公司。

业务简明报表(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	截至三个月						九个月结束
	9月30日，						9月30日，
	2022			2021			2022			2021
收入	$	477		$	277		$	1,432		$	868
销售成本		414			303			1,176			904

毛利(亏损)		63			(26	)		256			(36	)
运营费用：
研发		399			175			1,295			565
销售和市场营销		487			450			2,291			1,095
一般和行政		1,761			578			4,512			1,645

总运营费用		2,647			1,203			8,098			3,305

运营亏损		(2,584	)		(1,229	)		(7,842	)		(3,341	)
其他收入(支出)：
利息收入(费用)		1			(1,171	)		1			(1,668	)
衍生负债的公允价值变动		—			80			—			81
其他收入(费用)		(1	)		—			(1	)		158

其他收入(费用)合计		0			(1,091	)		0			(1,429	)

净亏损	$	(2,584	)	$	(2,320	)	$	(7,842	)	$	(4,770	)

每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(0.27	)	$	(0.90	)	$	(0.81	)	$	(1.96	)
加权-平均股份数-基本股份和稀释股份		9,677,734			2,578,180			9,671,347			2,429,939

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-31

目录表

蒂维奇健康系统公司。

股东权益报表(亏损)(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(除每股和每股数据外，以千为单位)

截至2021年9月30日的三个月和九个月


	敞篷车优先股				普通股				其他内容已缴费资本		累计赤字			总计股东认购赤字
	股票		金额		股票		金额		其他内容已缴费资本		累计赤字			总计股东认购赤字
2021年1月1日的余额		8,908,600	$	1		2,324,479	$	—	$	9,874	$	(11,052	)	$	(1,177	)
股票期权的行使		—		—		50,000		—		6		—			6
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		10		—			10
净亏损		—		—		—		—		—		(1,356	)		(1,356	)

2021年3月31日的余额		8,908,600	$	1		2,374,479	$	—	$	9,890	$	(12,408	)	$	(2,517	)
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		8		—			8
净亏损		—		—		—		—		—		(1,094	)		(1,094	)

2021年6月30日的余额		8,908,600	$	1		2,374,479	$	—	$	9,898	$	(13,502	)	$	(3,603	)

股票期权的行使		—		—		346,979		—		56		—			56
普通股发行		—		—		112,500		—		—		—			—
手令的发行		—		—		—		—		52		—			52
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		23		—			23
净亏损		—		—		—		—		—		(2,320	)		(2,320	)

2021年9月30日的余额		8,908,600	$	1		2,833,958	$	—	$	10,029	$	(15,822	)	$	(5,792	)

截至2022年9月30日的三个月和九个月


	择优库存				普通股					其他内容已缴费		累计			总计股东认购
	股票		金额		股票			金额		资本		赤字			权益
2022年1月1日的余额		—	$	—		9,715,234		$	1	$	32,817	$	(19,546	)	$	13,272
基于股票的薪酬费用		—		—		—			—		61		—			61
净亏损		—		—		—			—		—		(2,240	)		(2,240	)

2022年3月31日的余额		—	$	—		9,715,234		$	1	$	32,878	$	(21,786	)	$	11,093
回购限制性普通股		—		—		(93,750	)		—		—		—			—
基于股票的薪酬费用		—		—		—			—		112		—			112
净亏损		—		—		—			—		—		(3,018	)		(3,018	)

2022年6月30日的余额		—	$	—		9,621,484		$	1	$	32,990	$	(24,804	)	$	8,187
股票期权的行使		—		—		56,250			—		56		—			56
基于股票的薪酬费用		—		—		—			—		113		—			113
净亏损		—		—		—			—		—		(2,584	)		(2,584	)

2022年9月30日的余额		—	$	—		9,677,734		$	1	$	33,159	$	(27,388	)	$	5,772

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-32

目录表

蒂维奇健康系统公司。

现金流量表简明表(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的9个月

(单位：千)


	九个月结束9月30日，
	2022			2021
经营活动的现金流
净亏损	$	(7,842	)	$	(4,770	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬		286			41
折旧		7			6
衍生负债的公允价值变动		—			(81	)
债务贴现摊销		—			1,613
使用权资产摊销		122			—
应收账款备抵		—			(9	)
库存报废准备金		—			(8	)
免除购买力平价贷款		—			(157	)
发行普通股认股权证		—			52
变化是经营资产和负债：
应收账款		(3	)		(68	)
库存		(332	)		(42	)
预付费用和其他流动资产		462			30
递延发售成本		(79	)		(555	)
应付帐款		813			929
应计费用		(6	)		167
租赁负债		(135	)		—
其他资产		15			—

用于经营活动的现金净额		(6,692	)		(2,852	)

投资活动产生的现金流
购置财产和设备		(11	)		—

用于投资活动的现金净额		(11	)		—

融资活动产生的现金流
偿还应付票据借款		—			(19	)
支付递延发售费用		—			—
可转换应付票据借款的收益		—			2,613
行使股票期权所得收益		56			62

融资活动提供的现金净额		56			2,656

现金和现金等价物净减少		(6,647	)		(196	)
现金和现金等价物
期初		12,975			1,044

期末	$	6,328		$	848

非现金融资交易
发行转换特征衍生法律责任	$	—		$	1,355
可转换应付票据的原始发行折扣	$	—		$	244

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-33

目录表

蒂维奇健康系统公司。

未经审计的简明财务报表附注

(金额如图所示)

公司的组建和业务

Tivic Health Systems，Inc.(The Company)于2016年9月22日在加利福尼亚州注册成立，目的是开发生物电子药物并将其商业化，以便直接向消费者提供各种疾病的无药物治疗替代方案。该公司总部设在加利福尼亚州海沃德。该公司的第一个商业产品Clearup是FDA批准的用于治疗鼻窦疼痛和充血的医疗设备。它也是一种CE标志的医疗设备，用于治疗鼻窦疼痛、压力和充血。该公司目前在美国通过各种电子商务平台和零售渠道直接向消费者销售产品。

2021年6月7日，公司重新注册为特拉华州的公司，其中包括为公司的可转换优先股和普通股设立0.0001美元的面值。财务报表已追溯调整，就好像公司状态的变更发生在2021年1月1日一样。

该公司的运营出现了亏损和负现金流。截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司分别录得净亏损260万美元及780万美元。截至2022年9月30日，公司累计亏损2740万美元。截至2022年9月30日的现金和现金等价物为630万美元。管理层预计在可预见的未来将产生大量额外的运营亏损，以扩大其清算市场，继续其研发计划，并可能推出新的商业产品。根据公司目前的现金水平和烧失率等因素，公司认为其现金和财务资源可能不足以满足公司在该财务报表发布之日起后12个月的预期需求。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于开发、制造和营销我们的技术的进展；准备、提交、起诉、维护和执行专利主张和其他所有权所涉及的时间和成本；我们成功执行收购战略的能力，包括完成潜在收购和将新业务整合到我们自己的战略中；我们建立合作安排的能力；营销活动和竞争的技术和市场发展，包括监管变化和目标市场的整体经济状况。我们创造收入和实现盈利的能力要求我们成功地营销我们的产品和服务，并从目前在我们的销售渠道中确定的客户以及新客户那里获得采购订单。我们还将被要求在这些采购订单上高效地制造和交付设备。这些活动，包括我们计划的研发工作，将需要大量使用营运资金。我们不能保证我们会像我们目前的业务计划中预期的那样产生收入和现金。

该公司预计将需要筹集额外资本以继续运营其业务并为其计划的运营提供资金，包括执行其收购战略、研发、临床试验，以及在获得监管部门批准的情况下，未来候选产品的商业化。我们可以通过发行股票或债券和/或在应付票据、信用额度或其他来源下借款来寻求额外资金。我们不知道是否会以商业上可接受的条款获得额外的融资，或者在需要时完全不提供。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条款提供资金，我们为我们的运营提供资金、支持我们的业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著延迟或受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

在截至2022年9月30日的季度之后，公司于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交了一份与拟议融资有关的S-1表格注册说明书，所得资金(如果发售完成)预计将由本公司用于支付拟议Reliefband收购的收购价格，并为本公司的运营提供资金。S-1注册声明尚未宣布生效，仍有待美国证券交易委员会的审查，需要对其进行修改，然后公司才能

F-34

目录表

开始在其下提供产品。不能保证S-1注册声明将及时或永远被美国证券交易委员会宣布生效，也不能保证本公司能够筹集足够的资金为Reliefband收购和本公司的运营提供资金。

重要会计政策摘要

陈述的基础

所附的截至2021年12月31日的简明资产负债表和截至2022年9月30日的未经审计的中期简明财务报表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明财务报表是按照美国公认的中期财务信息会计准则(GAAP)编制的。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。管理层认为，所有会计分录和调整(包括正常的经常性调整)都已编制完毕，这些调整被认为是公平列报中期财务状况和业务成果所必需的。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的财年的预期业绩。对上一年的简明资产负债表、简明经营报表和简明现金流量表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

持续经营不确定性

随附的未经审核中期简明财务报表已按本公司将作为持续经营企业继续经营的方式编制。如上文所述，本公司于截至2022年9月30日的三个月及九个月分别录得260万美元及780万美元的净亏损；截至2022年9月30日的现金及现金等价物为630万美元；截至2022年9月30日的累计赤字为2740万美元。截至2022年9月30日，该公司的营运资本约为560万美元。上述因素令人怀疑本公司是否有能力在简明财务报表发布日期起计一年内继续经营下去。随附的简明财务报表乃按持续经营原则编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。简明财务报表并不包括任何与资产金额的可回收性及分类或负债分类有关的调整，而该等调整可能需要本公司在简明财务报表发出日期后一年内作为持续经营企业继续经营。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。本公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整该等估计和假设。

现金和现金等价物

本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

F-35

目录表

应收帐款

应收贸易账款按发票金额，扣除坏账准备和退货准备金后入账。可疑帐户的备抵是基于我们对帐户可收款性的评估。管理层通过考虑每张未付发票的年限、每位客户的预期支付能力、以及每位客户的收款历史(如果适用)来定期审查坏账拨备的充分性，以确定特定的拨备是否合适。被视为无法收回的应收账款，在确认时从坏账准备中扣除。截至2022年9月30日和2021年12月31日，坏账准备余额分别为0美元和8.2万美元。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，坏账支出并不重要。截至2022年9月30日和2021年12月31日，销售退货准备金为1.6万美元。

库存

存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本以先进先出(先进先出)为基础确定。定期审查库存，以根据预期的销售活动确定移动缓慢的库存。截至2022年9月30日和2021年12月31日，淘汰准备金均为0美元。

递延融资成本

本公司遵守财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编码(ASC) 340-10-S99-1的要求。该公司将与股票或债券发行直接相关的递增法律、专业、会计和其他第三方费用作为其他流动资产进行资本化。如果公司完成股权发行，递延融资成本将分配给额外的实收资本。如果公司完成债务发行，递延融资成本将作为债务的折扣额入账。

收入确认

本公司根据FASB ASC主题606，与客户的合同收入(主题606)确认产品销售收入。该标准适用于与客户签订的所有合同，但属于其他标准范围的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。

根据专题606，实体在其客户获得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了该实体预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。主题606要求实体执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。在合同开始时，公司评估每份合同中承诺的货物或服务，确定属于履约义务的货物或服务，并评估每项承诺的货物或服务是否不同。然后，公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。

本公司通过直销和卖入模式通过直销和独立分销商销售其产品。收入在承诺商品的控制权转移给客户时确认，该金额反映了本公司预期有权换取这些商品和服务的对价。与产品相关的收入当公司得出结论认为在交易中的预期对价在未来期间不存在重大收入逆转的风险时，确认持有返回权的产品。

本公司可在合同开始时和货物交付之前收到付款。在这种情况下，公司记录递延收入负债。公司在达到收入标准后，将这些合同负债确认为收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，与公司递延收入相关的合同负债分别约为0美元和3,000美元，并计入相应资产负债表中的其他应计负债。

F-36

目录表

本公司依赖第三方制定检测和防止信用卡欺诈的程序，因为本公司可能因欺诈性收费而蒙受损失。本公司将与冲销有关的损失记录为已发生的损失。

本公司还选择将汇入政府主管部门的销售税排除在交易价格计量之外。

运输和搬运

客户支付的运费和手续费记入收入，相关费用记入销售成本。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，客户支付的运费和手续费分别为0美元和1,000美元。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，客户每月支付的运费和手续费为3,000美元。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，向客户交付产品的运输成本分别为1.6万美元和1.5万美元。在截至2022年和2021年9月30日的9个月里，向客户交付产品的运输成本分别为8.1万美元和5.7万美元。

产品保修

该公司通常为其产品提供一年的有限保修。该公司使用保修索赔的历史数据以及为满足这些索赔而产生的成本来估计与保修义务相关的成本。估计的保修成本计入销售成本。2022年9月30日和2021年12月31日的保修准备金不是实质性的。

销售和营销费用

销售和营销费用按已发生费用计入，主要包括商品销售、客户服务和定向在线营销成本，如展示广告、关键字搜索活动、搜索引擎优化以及社交媒体和线下营销成本，如电视、广播和印刷广告。销售和营销费用还包括参与营销活动的员工的工资成本和股票薪酬费用。销售和营销费用主要与发展和留住客户群有关。

研究和开发费用

研发费用包括可直接归因于实施研发计划的成本，包括工资、工资税、员工福利、材料、用品、研究设备维护成本、由外部承包商提供的服务成本，以及设施成本的可分配部分，如租金、水电费、保险、维修和维护、折旧和一般支持服务。与研发相关的所有成本均在发生时计入费用。

基于股票的薪酬

公司使用公允价值方法对员工和非员工顾问的股票薪酬安排进行核算，该方法要求确认与所有股票支付(包括股票期权)相关的成本的薪酬支出。股票期权授予的公允价值方法要求公司使用期权定价模型估算授予员工和非员工的股票支付奖励在授予之日的公允价值。

基于股票的薪酬成本是基于标的期权的公允价值，使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，并在必要的服务期(即归属期间)内以直线方式确认为费用。

F-37

目录表

确定适当的公允价值模型和相关假设需要判断，包括估计股价波动性、预期股息收益率、预期期限、无风险回报率和相关普通股的估计公允价值。由于缺乏特定公司的历史和隐含波动率数据，本公司对预期波动率的估计基于一组类似上市公司的历史波动率。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。具有代表性的公司集团具有与公司相似的特点，包括产品开发阶段和专注于生命科学行业。由于本公司没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限，因此本公司使用简化方法计算授予员工的期权的预期期限，简化方法是每一批的总预期期限除以总数量。无风险利率基于期限与股票期权预期期限一致的国库工具。公司采用假设股息率为零，因为公司从未支付过股息，目前也没有计划对其普通股支付任何股息。本公司对发生的没收行为进行核算。

每股普通股净亏损

本公司按照参与证券所需的两级法计算普通股每股净亏损。本公司将其可转换优先股视为参与证券，因为该等股份的持有人在普通股派发股息时拥有不可没收的股息权利。可转换优先股的持有者在合同上没有义务分担公司的损失。因此，本公司不会将净亏损分配给这些参与证券。公司于2021年11月完成首次公开募股后，所有已发行的可转换优先股自动转换为普通股，不再流通。在两类法下，适用于普通股股东的基本每股净亏损通过将适用于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量来计算。每股摊薄净亏损的计算方法与每股基本净亏损类似，不同之处在于分母有所增加，以包括认股权证、可转换优先股及期间内已发行认股权证、可转换优先股及已发行认股权的潜在摊薄影响的额外股份数目，按库藏股或两类法计算，两者以摊薄程度较高者为准。在列报的所有期间，每股基本净亏损和摊薄后每股净亏损相同，因为计入任何额外的股份等价物将是反摊薄的。

信用风险及其他风险和不确定因素集中

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物包括在美国一家金融机构持有的账户。有时，这类存款可能会超过保险限额。管理层认为该金融机构的财务状况良好，因此，该金融机构的信用风险最低。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的现金和现金等价物余额分别比FDIC保险限额高出580万美元和1250万美元。

2022年间，该公司面向个人消费者的销售额占总销售额的80%。截至2022年9月30日，公司有两个经销商客户的应收账款余额均超过公司应收账款总额的10%或更多(69%和15%)，而截至2021年12月31日，这两个客户的应收账款余额分别为40%和28%。

在截至2022年9月30日的三个月中，公司拥有一个经销商客户，他们各自贡献了公司总收入的10%或更多(22%)。在截至2021年9月30日的三个月中，公司有两个经销商客户分别占公司总收入的10%或更多(28%和15%)。

在截至2022年9月30日的9个月中，公司有一个经销商客户单独贡献了公司总收入的10%或更多(17%)，而截至2021年9月30日的9个月有两个经销商客户(16%和11%)。

F-38

目录表

在2022年期间，我们将100%的合同制造外包给了加州的一家供应商。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒的爆发为全球大流行。虽然大流行的严重性似乎有所减轻，但它仍在对全球企业和市场造成干扰。大流行的影响仍在发展，大流行的最终严重程度和持续时间以及对全球经济状况的影响仍不确定。

新冠肺炎疫情的负面影响以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突(包括通胀和美联储加息)在一定程度上造成的地缘政治不稳定对全球经济和资本市场的影响加剧了全球供应链问题和经济不确定性，对我们的业务产生了负面影响。此外，在第三季度，经济学家的普遍共识表明，我们应该预计明年将继续存在更高的衰退风险，这可能会导致短期内进一步的经济不确定性和资本市场的波动，并可能对我们的运营产生负面影响。

目前，我们正在经历价格上涨、交货期延长、产品不可用和供应有限、交货日期延长和/或我们产品所必需的某些部件和供应品短缺的情况。因此，该公司增加了库存余额，以确保必要产品的供应并确保定价。

由于这些全球问题，我们很难准确预测我们的收入或财务业绩，特别是考虑到疫情的短期和长期影响，以及地缘政治问题、通胀、美联储加息和经济衰退的可能性。此外，虽然这些问题对经济和我们业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但这些世界事件已经并可能继续导致全球金融市场严重中断，并可能降低我们获得额外资本的能力，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。我们的经营业绩也可能大大低于我们的预期，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，让分析师和投资者失望，或者导致我们的股价下跌。

此外，给定时期内订单的减少可能会对我们未来时期的收入产生负面影响。这些全球性问题和事件可能还会增加与我们的客户和供应链相关的许多风险。我们可能会根据联邦、州或地方当局不时的要求，或我们认为符合我们的最佳利益的情况，采取进一步行动来改变我们的业务。此外，我们可能会决定推迟或放弃对我们业务的计划投资，以应对业务的变化，这可能会影响我们吸引和留住客户的能力以及我们的创新率，而这两种情况都可能损害我们的业务。

最近发布的会计公告尚未采用

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失计量，并在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02内发布了对初始指南的后续修正案(统称为主题326)。主题326介绍了一种基于预期损失的方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失，包括应收账款，以及其他变化。本指南适用于2019年12月15日之后开始的年度和中期，适用于公共业务实体，较小的报告公司除外。主题326作为一家较小的报告公司，将于2023年1月1日生效。该公司目前正在评估会计准则更新对其财务报表的影响。

F-39

目录表

3.	金融工具与公允价值计量

该公司的金融工具包括货币市场基金。下表显示了该公司在2022年9月30日和2021年12月31日的现金等价物的账面价值和公允价值(单位：千)：


	截至2022年9月30日(未经审计)
	携带金额		公平价值		引用计入价格主动型市场(1级)		意义重大其他可观察到的输入(2级)		意义重大看不见输入(3级)
资产
货币市场基金	$	6,000	$	6,000	$	6,000	$	—	$	—

总资产	$	6,000	$	6,000	$	6,000	$	—	$	—


	截至2021年12月31日
	携带金额		公平价值		引用计入价格主动型市场(1级)		意义重大其他可观察到的输入(2级)		意义重大看不见输入(3级)
资产
货币市场基金	$	12,793	$	12,793	$	12,793	$	—	$	—

总资产	$	12,793	$	12,793	$	12,793	$	—	$	—

现金等价物截至2022年9月30日和2021年12月31日的现金等价物分别为600万美元和1280万美元，包括货币市场基金。货币市场基金被归类为公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价市场价格进行估值的。

根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可见的，最后一个被认为是不可见的：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-可观察的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债在活跃市场的报价，相同或类似资产或负债的非活跃市场的报价，或可观察到或可由可观察的市场数据证实的其他投入。

第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

与截至2021年12月31日的年度相比，本公司于截至2022年9月30日的九个月内采用的估值方法并无变动。本公司在每个报告期结束时评估不同级别之间的转移。截至2022年9月30日的九个月和截至2021年12月31日的年度内，不存在级别之间的金融工具转移。

F-40

目录表

库存，净额(千)


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未经审计)
原料	$	645	$	281
成品		116		148

按成本计算的库存		761		429
淘汰储备较少		—		—

库存，净额	$	761	$	429

5.	预付费用和其他流动资产(千)


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未经审计)
预付董事和高级职员责任险	$	88	$	724
可退还的研发税收抵免		113		37
短期存款		15		7
其他		115		25

预付费用和其他流动资产总额	$	331	$	793

租赁

根据一项可取消的运营租赁协议，该公司在加利福尼亚州纽瓦克租赁了办公空间，该协议于2021年12月终止。

2021年11月，该公司签署了一份不可撤销的运营租约，租用了位于加利福尼亚州海沃德的约9,091平方英尺的办公空间作为其总部。租约将于2025年10月到期，没有续期的选择。本公司有义务按比例支付房地产税和与房产相关的运营成本。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的租赁成本分别为5万美元和15.1万美元。截至2021年9月30日止三个月及九个月并无租赁成本，因当时租约尚未生效。

公司截至2022年9月30日的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下：


剩余租期(以年为单位)	3.00
贴现率	6.0	%

截至2022年9月30日的三个月和九个月，计入经营租赁负债计量的现金分别为50,000美元和138,000美元，这些现金计入经营活动表中。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，由于经营租赁当时尚未生效，因此没有支付经营租赁负债的金额。

F-41

目录表

截至2022年9月30日在简明资产负债表上确认的租赁负债未来最低到期日如下(以千计)：


财政年度
2022年剩余时间	$	34
2023		206
2024		210
2025		178

最低租赁付款总额		628
扣除计入的利息		(55	)

租赁付款现值	$	573

承付款和或有事项

有时，公司可能会卷入诉讼。管理层目前并不知悉任何诉讼事项或其他可能对本公司财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的或有事项。

优先股

本公司董事会获授权在不经股东采取行动的情况下，指定及发行最多10,000,000股一个或多个系列的优先股，并厘定适用于他们日后可能指定的任何系列优先股股份的投票权、指定、权力、优先、相对、参与、选择或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制及限制。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有指定的一系列优先股，也没有发行或发行任何优先股。

普通股

2021年11月10日，公司完成了3,450,000股普通股的首次公开发行(首次公开募股)，公开发行价为每股5美元，包括承销商全面行使其购买额外450,000股普通股的选择权，总收益为1,730万美元，其股票开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为TIVC。扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的其他发行费用后，公司获得约1,490万美元的净收益。为配合首次公开招股的结束，本公司于首次公开招股时的所有已发行可转换优先股将自动转换为合共2,227,116股普通股，而于首次公开招股时尚未偿还的440万美元可转换票据将自动转换为合共1,204,160股普通股。

2022年4月1日，公司行使其权利，在一名员工终止雇佣时，从该员工手中回购了93,750股未归属的限制性普通股。

截至2022年9月30日，该公司尚未宣布普通股分红。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司已预留普通股供发行，详情如下：


	9月30日，2022		十二月三十一日，2021
购买普通股的认股权证		272,680		272,680
已发行和未偿还的期权		1,248,850		607,220
可用于未来股票期权授予的股票		476,381		707,250

总计		1,997,911		1,587,150

F-42

目录表

10.

普通股认股权证

2021年7月，本公司签订了一项咨询协议，根据该协议，50,000份认股权证被授予购买普通股，并于2021年11月被授予另外50,000份认股权证以购买普通股。认股权证在发行时即可行使，行使价为每股1.04美元，有效期为5年。咨询协议自2021年2月起生效，月费为5000美元，期限为两年。权证发行与公司自有股票挂钩并以其结算，并归类于股东权益。

该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计了2021年7月和2021年11月授予的权证的公允价值。认股权证的公允价值28万美元被确认为一般和行政费用以及额外实收资本。

2021年11月，本公司向ThinkEquity的指定承销商发行了172,680股普通股的认股权证，ThinkEquity是此次IPO的承销商。该等认股权证可于2022年5月9日或之后的任何时间行使，行使价为每股6.25美元，有效期为五年。权证发行与公司自有股票挂钩并以其结算，并归入股东权益类别。

该公司于2021年11月使用Black-Scholes期权估值模型估计了认股权证的价值。认股权证的公允价值32.8万美元确认为首次公开募股发行的普通股和额外实收资本的发行成本。

认股权证的公允价值是在授权证授予之日使用以下假设估计的：


	2021
预期寿命(年)		5.0
预期波动率		50,29% - 85.3	7%
无风险利率		0.89% - 1.26	%
股息率		0	%

截至2022年9月30日，该公司尚未发行的认股权证摘要如下：


股份类别	手令的数目		行权价格		到期日
普通股		50,000	$	1.04		July 1, 2026
普通股		50,000	$	1.04		2026年11月15日
普通股		172,680	$	6.25		2026年11月10日

11.

股权激励计划

2017年，公司通过了2017年股权激励计划(2017计划)。

2021年11月10日，2017计划终止，取而代之的是2021计划(定义如下)，未来发行的激励工具将受2021计划管辖。如果2017年计划下的未完成奖励被没收或失效而未行使，受此类奖励约束的普通股股票将不再可用于未来发行。

2021年，公司通过了2021年股权激励计划(2021年计划)。根据2021计划授予的期权可以是奖励股票期权或非法定股票期权，由负责管理2021计划的公司董事会薪酬委员会在授予期权时确定。股票购买权和限制性股票单位(RSU？)也可能根据2021年计划授予。期限自授予之日起不超过十年。在奖励股票期权的情况下

F-43

目录表

购股权授予于授出购股权时拥有本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过10%的股票的受购人。购股权期限为自授出日期起计五年或相关期权协议可能规定的较短期限。如果2021年计划下的未偿还奖励被没收或失效而未行使，受此类奖励约束的普通股股票将可用于2021年计划下的未来发行。2021年计划规定，根据2021年计划授权发行的股票将在每年1月1日自动增加额外的股票。每年增加的股份数量将等于：(I)上一历年12月31日本公司普通股已发行股份的5.0%或(Ii)董事会酌情决定的该等股份数量中的较小者。2022年1月1日，485,761股自动增加到2021计划授权发行的股份数量中(增加的股份相当于截至2021年12月31日公司普通股流通股数量的5%)。

(I)于授出购股权时，雇员拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权10%以上的股份，则行权价不得低于授出日每股公平市价的110%；(Ii)授予任何其他雇员时，每股行权价不得低于授出日每股公平市价的100%。如非法定购股权(I)授予于授出购股权时拥有超过本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权10%的股份的雇员，行权价不得低于授出日每股公平市价的110%；(Ii)授予任何其他服务提供者时，每股行权价不得低于授出日每股公平市价的100%。尽管有上述规定，根据合并或其他公司交易，可按每股行权价授予购股权，但不包括上文所要求的价格。

期权可以包括允许在完全归属之前行使期权的条款。终止时，任何未归属股份将由本公司按购股权的原始行使价进行回购。

截至2022年9月30日，根据2021年计划，可供发行的普通股数量为476,381股。

根据公司股权激励计划授予的股票期权通常在授予之日起四年内授予。

下表汇总了截至2022年9月30日的9个月的股票期权奖励活动：


	杰出的			可操练
2022年1月1日		607,220			280,090
授与		716,630			47,477
已取消或已过期		(18,750	)		(18,750	)
已锻炼		(56,250	)		(56,250	)

2022年9月30日		1,248,850			252,567

截至2022年9月30日，已发行股票期权和可行使股票期权的加权平均行权价分别为2.01美元和0.62美元。

下表汇总了公司在截至2022年9月30日的九个月中向员工发放的未授予受限普通股奖励活动：


	数量股票
2022年1月1日		100,781
既得		(7,031	)
取消		(93,750	)

2022年9月30日		—

F-44

目录表

基于股票的薪酬

业务简明报表中记录的按股票计算的薪酬总额分配如下(以千计)：


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
研发	$	32	$	4	$	82	$	11
销售和市场营销		1		6		2		7
一般和行政		80		13		202		23

基于股票的薪酬总额	$	113	$	23	$	286	$	41

12.

每股净亏损

下列已发行的潜在摊薄普通股等价物由于其反摊薄作用，已被排除在所列期间的稀释每股净亏损的计算之外：


	九个月结束
	9月30日，
	2022		2021
可转换优先股(折算后)		—		2,227,116
购买普通股的认股权证		272,680		50,000
已发行和未偿还的普通股期权		1,248,850		376,969

总计		1,521,530		2,654,085

13.

关联方交易

2021年12月，本公司与一位大股东就某些产品开发咨询服务达成协议。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司分别产生了5000美元和18000美元的与协议相关的费用。这些费用包括在研发费用中。截至2022年9月30日，没有欠股东的任何款项。

14.

后续事件

拟议的Reliefband收购

2022年10月7日，公司与RB Buyer Co，LLC、Reliefband Technologies，LLC、特拉华州有限责任公司、Reliefband某些实益拥有人(实益所有人)，以及作为Reliefband及其实益拥有人的代表的科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限责任公司签订了资产购买协议(购买协议)。

根据购买协议，买方同意以3,350万美元的现金购买Reliefband与开发、制造、分销及销售Reliefband的电子神经刺激设备有关的几乎所有资产及若干指定负债，但须受购买协议所界定的营运资金调整、减去Reliefband的交易开支及成交时Reliefband的任何债务所限。收购对价中最高可达150万美元，由买方和本公司选择以本公司的限制性普通股支付。

收购的完成取决于某些条件，包括但不限于(I) Reliefband业务没有任何重大不利影响，(Ii)收到第三方同意

F-45

目录表

转让某些合同，(Iii)Reliefband完成某些监管申报，以及(Iv)本公司完成融资，为收购代价提供资金。在特定情况下，包括(其中包括)通过双方书面同意、与购买协议一方的重大违约有关，或在2023年2月6日之前尚未完成交易的情况下，购买协议可被终止。根据购买协议的条款，如果购买协议因本公司未能公开提交S-1表格中与其融资相关的登记声明以支付购买价格而终止，买方应在终止后一(1)个工作日内向Reliefband支付200,000美元的分手费。于2022年10月26日，本公司公开提交一份与拟融资有关的S-1表格注册说明书，所得款项(如完成发售)预计将由本公司用于支付收购Reliefband及本公司业务的收购价。S-1注册声明尚未宣布生效，仍有待美国证券交易委员会的审查，并需要进行修订，然后本公司才能开始根据该声明进行发售。不能保证S-1注册声明将及时或永远被美国证券交易委员会宣布生效，也不能保证本公司能够筹集足够的资金为Reliefband收购和本公司的运营提供资金。

Microart制造协议

2022年10月21日，公司与Microart Services Inc.(Microart)签订了制造协议(Microart协议)。根据协议，Microart将在非独家基础上制造公司当前和未来产品的某些部件和子组件(统称为产品)。在Microart协议期限内，公司将通过发出采购订单向Microart订购产品，Microart应按照适用采购订单中指定的数量并根据公司的规格向公司生产和供应产品。除某些例外情况外，Microart将向公司收取购买的每件产品的固定价格，该固定价格每12个月仅可由Microart更改一次，并且在每种情况下，任何增加不得超过Microart协议中指定的金额。

Microart协议的初始期限为三年，每年自动续订，直到一方根据Microart协议的条款终止为止。Microart协议可按如下方式终止：(I)经双方同意随时终止；(Ii)任何一方在最初三年期限结束或任何随后的年度续订期限结束时，另一方在相关期限届满前不少于60个日历日收到书面通知；(Iii)如果违反协议的一方未能在合理时间内纠正违反协议的重大违约行为，则任何一方在30个日历天内书面通知另一方；或(Iv)任何一方当事人向另一方寻求根据破产法作出的济助命令、为债权人的利益而作出的债务重整或转让、或解散或清算。

F-46

目录表

2000万股普通股

LOGO

蒂维奇健康系统公司。

招股说明书

ThinkEquity

2023年2月8日

截至2023年3月5日(本次发行日期后第25天)，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。