根据规则424(B)(3)提交
注册号码333-268613

招股说明书

OmniAb，Inc.

最多36,450,645股普通股

最多11,345,489份认股权证

最多19,012,156股可在行使认股权证时发行的普通股

本招股说明书涉及OmniAb，Inc.(我们，公司，注册人，我们和公司)发行最多24,273,938股普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)，其中包括：(I)7,666,667股普通股，这些普通股可在行使7,666,667股公共认股权证(公共认股权证)时发行，最初与我们的首次公开发行(IPO)单位有关，发行单位的价格为每单位10.00美元，每个单位由一股亚太A类普通股 (定义如下)和一个认股权证的三分之一组成，(Ii)最多11,345,489股普通股，可在行使11,345,489股认股权证(私募认股权证和连同公开认股权证一起， 认股权证)时以私募方式发行给Avista Acquisition LP II(保荐人)，与IPO、赎回后盾(定义如下)和远期购买(定义如下)相关，和(3)在行使购买普通股的选择权并授予限制性股票单位(RSU？)和绩效股票单位(PSU？)时发行或可发行的普通股5,261,782股。

本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(包括其受让人、受让人、质权人和其他权益继承人)不时提出的要约和转售：(A)最多36,450,645股普通股(转售总股份)，其中包括(I)最多3,920,440股与业务合并(定义如下)相关的普通股，股权对价价值为每股10.00美元，包括843，(Ii)以私募方式向保荐人发行的15,922,934股普通股，其中包括与首次公开招股有关而发行的5,750,000股 (创办人股份)，收购价约为每股0.004美元，包括1,293,299股认购股份(保荐人认购股份)，以及总计10,172，在赎回后盾和远期购买中发行的934股股份，每股10.00美元的购买价；(Iii)11,345,489股普通股，可在行使私募认股权证时以每股11.50美元的价格发行，其中 包括我们最初向保荐人发行的8,233,333份认股权证，价格为每份私募认购权证1.50美元，以及在赎回后盾和远期购买中向保荐人发行的总计3,112,156份认股权证，在该等交易中，哪些认股权证是作为每股10.00元的整体股份购买价的一部分而发行的；及, 782股普通股，在行使购买普通股的期权时发行或可发行，加权平均行权价为每股10.83美元，并归属RSU和PSU，以及(B)最多11,345,489份私募认股权证。

根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，我们根据出售证券持有人登记权登记证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何普通股或认股权证的股份。出售证券持有人可按现行市场价格或协议价格，公开或以私下交易方式发售、出售或分配其全部或部分普通股或认股权证股份。我们提供了有关出售证券持有人如何出售普通股或认股权证股票的更多信息。配送计划.”

我们的普通股在 纳斯达克全球市场挂牌上市，代码是oABI。我们的权证在纳斯达克资本市场上市，代码是oABIW。2023年2月1日，我们的普通股收盘价为4.25美元，我们的权证收盘价为0.68美元。

我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益，除非我们在行使认股权证或期权时收到的款项，只要该等证券是以现金行使的话。

截至本招股说明书之日，我们的认股权证是现金以外的，这意味着我们认股权证的普通股股票的交易价格低于认股权证的11.50美元行权价。只要权证仍在资金之外，我们就不指望权证持有人行使他们的权证。因此，我们因行使此类证券而获得的任何现金收益将取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行权价格，权证持有人将不太可能 行使此类证券。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司及营运资金用途。

本招股说明书提供供回售的总回售股份占我们已发行普通股总数的相当大比例， 假设没有行使认股权证和期权，则约占我们截至2022年12月15日已发行普通股总数的31.7%，或如果认股权证全部行使，则约占我们已发行普通股的27.2%。此外，某些 出售证券持有人将实惠地持有我们已发行普通股的相当大比例。截至2022年12月15日，保荐人的关联公司实益拥有27,163,423股，占我们已发行普通股的21.6%。在本文所述的适用锁定限制到期后，出售根据本协议登记转售的总转售股份，或认为可能发生此类出售，可能会增加我们证券的波动性，并导致我们证券的市场价格大幅下跌。请参见？风险因素— 出售证券持有人和/或我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们公司的价格MMON股票和权证将会下跌。”

2023年2月1日，我们普通股的收盘价为每股4.25美元，一些出售证券的证券持有人以低于上述收盘价的每股价格购买了某些股票。因此，某些出售证券持有人可能会通过出售此类 股票获得正回报率，即使此类出售导致我们普通股的公开交易价格大幅下降，并且此类出售证券持有人的股票以较低的公开交易价格出售。由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能没有类似的回报率。

此外，即使我们普通股的当前交易价格等于或显著低于单位在首次公开募股时的发行价，一些出售股票的证券持有人仍可能有出售动机，因为他们仍然可以从出售中获利，因为他们购买股票的价格低于公众投资者。例如，发起人最初以每股0.004美元的价格购买了5,750,000股方正股票。根据我们普通股在2023年2月1日的收盘价每股4.25美元，方正股票的持有者，包括赞助商的关联公司，将体验到高达每股约4.246美元的潜在利润，或总计约2,440万美元。请参见？风险因素：某些现有股东以低于此类股票当前交易价格的价格购买了我们的股票，并可能根据当前交易价格获得正回报率。我们未来的投资者可能不会经历类似的回报率” and “风险因素与我们普通股和认股权证相关的风险 ？了解更多信息。

我们将承担与普通股和私募认股权证 股份登记相关的所有成本、开支和费用。出售证券持有人将承担他们出售普通股或私募认股权证股票所产生的所有佣金和折扣。

我们是一家新兴成长型公司，符合修订后的1933年证券法(证券法)第2(A)节的定义，并受到上市公司报告要求的降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们的普通股和认股权证的业务和投资涉及重大风险。这些风险在标题为 的章节中介绍风险因素从本招股说明书第10页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年2月10日。

目录

关于这份招股说明书			II
有关前瞻性陈述的警示说明			四.
招股说明书摘要			1
供品			8
风险因素			10
收益的使用			60
股利政策			61
未经审计的备考简明合并财务信息			62
管理层讨论和分析财务状况和经营成果			74
生意场			86
管理			124
高管薪酬			132
某些关系和关联人交易			156
主要股东			162
出售证券持有人			165
我们的证券简介			167
配送计划			176
法律事务			180
专家			180
更换核数师			180
在那里您可以找到更多信息			182
财务报表索引			F-1

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。通过使用该登记声明，出售证券持有人可以出售(A)最多36,450,645股总回售股份，其中包括(I)最多3,920,440股与业务合并相关的普通股，股权对价为每股10.00美元，包括843,736股根据合并协议条款达到某些基于股价的归属条件后可能成为可交易的溢价股份，(Ii)15,922,934股以私募方式向保荐人发行的普通股，其中包括5,750，1,000股与首次公开招股相关发行的方正股份，收购价约为每股0.004美元，其中包括1,293,299股保荐人溢价股份，以及总计10,172,934股在赎回后盾和远期购买中发行的股份，收购价为每股10，00美元；(3)11,345,489股普通股，可在行使11,345,489股私募认股权证后发行，行使价为每股11.5美元，其中包括8,233，333我们最初发行的与IPO相关的认股权证，价格为每份私募认股权证1.50美元，以及在赎回支持和远期购买中向保荐人发行的总计3,112,156份认股权证，该等认股权证作为此类交易中每股10.00美元的总股份购买价的一部分而发行，(Iv)5,261,782股普通股或可在行使以10.83美元的加权平均行使价购买普通股以及归属RSU和PSU的期权后发行，以及(B)最多11,345股, 489份私募认股权证。我们不会从出售证券持有人出售本招股说明书中所述证券的任何收益中获得任何收益。

本招股说明书亦涉及吾等于行使购股权及认股权证及归属RSU及PSU时可发行的普通股股份。我们可以使用注册说明书发行最多24,273,938股普通股，其中包括(I) 7,666,667股普通股，这些普通股是通过行使最初与单位IPO相关发行的7,666,667股普通股而发行的，单位价格为10.00美元，每个单位由一股亚太A类普通股 和三分之一的一份认股权证组成，(Ii)最多11,345,489股普通股，通过行使11,345,489股私募认股权证向保荐人发行，涉及IPO、赎回 和远期购买、远期购买、后备支持和远期购买、回购及(Iii)5,261,782股普通股，因行使购买普通股的选择权及归属RSU及PSU而发行或可发行。我们将不会从出售根据本招股说明书认股权证和期权的普通股股份中获得任何收益，除非我们在行使认股权证或现金期权时收到的金额除外。

我们也可以提交招股说明书补充或注册说明书的生效后修正案，招股说明书是其中的一部分， 可能包含与这些发行相关的重要信息。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及标题下所述的其他信息在那里您可以找到更多信息.”

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但不包括本招股章程、任何生效后的修订或由吾等或代表吾等编制或向阁下提交的任何适用的招股章程补充文件所载的资料或陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能 提供任何保证。我们和销售证券持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应 假设本招股说明书、本招股说明书生效后的任何修订以及任何适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生变化。本招股说明书包含及任何生效后的

II

修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。 我们认为这些信息截至其发布适用日期是可靠的，但我们尚未独立核实这些第三方出版物中包含的信息或所依赖的假设的准确性或完整性。 此外，本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中可能包含的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能基于各种因素而发生变化。 包括在标题下讨论的那些风险因素？本招股说明书中包含的任何生效后的修订和适用的招股说明书附录。因此，投资者不应过度依赖此信息。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标记。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记仅列出 而不包含适用的^®, ^™和SM符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些 商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

三、

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般可通过使用前瞻性术语来识别，包括术语 相信、α估计、α预期、α预期、α寻求、α项目、α意图、α计划、α可能或α应该，或者在每种情况下，它们的负面或 其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的多个地方，包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、分离或分配的影响、我们对OmniAb技术平台和其他技术的应用以及市场接受率和程度的预期、我们对我们技术的潜在市场的预期，包括我们运营的市场的增长率。根据我们与合作伙伴的许可协议收到里程碑和特许权使用费的可能性和时间，我们的研发计划，我们与合作伙伴或内部计划在开发方面取得进展的潜力，我们合作伙伴或我们启动和完成临床前研究和临床试验的预期时间，我们合作伙伴或我们提交监管申请和产品批准的时间和可能性，我们合作伙伴推出任何商业产品的潜力和时间和地理市场，以及商业成功的潜力，我们进入任何新产品或维护现有产品的能力, 战略合作伙伴关系或协作关系， 新冠肺炎对我们和我们合作伙伴业务的影响，我们为我们的平台、产品和技术获取和维护知识产权保护的能力，成功的时机和可能性，未来运营的计划和目标，以及预期的业务发展和产品开发工作的未来结果。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

•

由于我们从Ligand PharmPharmticals Inc. (Ligand Yo)分离(The Separation？)，我们失去了Ligand的品牌、声誉、资本基础和其他资源，可能会遇到作为一家独立公司运营的困难；

•

分离的预期效益可能无法实现；

•

我们的历史合并财务数据和形式财务报表不一定代表我们作为独立公司应该取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标；

•

我们的经营业绩和财务业绩；

•

被我们市场上新的和现有的合作伙伴接受；

•

我们未来的成功取决于我们的合作伙伴开发的产品的最终批准和商业化，对于这些产品，我们无法控制临床开发计划、监管战略或商业化努力；

•

我们管理和发展业务以及执行业务和增长战略的能力；

•

技术变化带来的风险；

•

生命科学和生物技术平台市场的竞争环境；

•

我们维护、保护和捍卫我们知识产权的能力；

•

政府法律法规的变化，包括管理知识产权的法律，以及影响我们业务的执法 ；

四.

•

第三方业绩困难，我们的业务增长将依赖于此；

•

难以发展和维持与商业交易对手的关系；

•

我们可能无法从事某些交易和股权发行；

•

我们可能对Ligand负有一定的赔偿义务；

•

总体经济状况和地缘政治风险，包括新冠肺炎疫情或俄罗斯与乌克兰之间的冲突对我们和我们合作伙伴的财务状况和经营结果的影响；

•

企业合并(定义见下文)后，我们未来的资本需求；

•

我们依赖数量有限的供应商，或在某些情况下依赖单一供应商和第三方合同研究机构。

•

诉讼、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传；

•

隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；

•

我们在未来实现和保持盈利的能力；

•

我们的普通股和认股权证符合纳斯达克持续上市标准的能力；以及

•

我们有能力补救财务报告内部控制中现有的和未来可能存在的重大弱点，并对财务报告保持有效的内部控制，如果不成功，可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或无法履行定期报告义务，或影响进入资本市场 ；以及

•

其他因素，详见标题为？？风险因素？在本招股说明书中。

前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑前述因素和其他风险和不确定性，请参阅风险因素本招股说明书和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件。本招股说明书及以引用方式并入的任何文件中的前瞻性陈述均基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。我们 不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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风险因素

在投资我们的普通股或认股权证之前，您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股和认股权证的市场价格可能会 下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅有关前瞻性陈述的警示声明。由于某些因素，包括下文所述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同且存在不利影响。

与我们的业务相关的风险

在过去三年中，我们在报告的基础上发生了 亏损，我们可能无法产生足够的收入来实现和保持盈利。

从历史上看，我们在合并的基础上报告了净亏损。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我们的收入分别为3470万美元、2330万美元和1830万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的收入分别为690万美元和2370万美元，截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的收入分别为630万美元和1950万美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2,700万美元、1,760万美元和1,360万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为1260万美元和2920万美元，截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为790万美元和2400万美元。我们预计 在可预见的未来将继续蒙受亏损，我们预计这些亏损将大幅增加，因为我们投资于研发活动以改进我们的OmniAb技术平台，向 现有和新的合作伙伴营销和销售我们的技术，增加运营、财务和管理信息系统和人员以支持我们的运营，并产生与上市公司运营相关的额外成本。

由于各种原因，我们的支出可能会超出预期，包括我们的增长战略和业务扩张。我们将需要创造大量的额外收入来实现和维持盈利能力，即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们可能永远无法 产生足够的收入来实现或维持盈利能力，我们最近和过去的增长不应被视为我们未来业绩的指标。我们未能实现并保持盈利可能会对我们公司的价值产生不利影响，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务和保持研发努力的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们的收入在不同时期有波动，任何历史时期的收入可能不代表未来任何时期的预期结果。

服务和许可收入来自我们为合作伙伴执行的研究活动和技术访问费，其时间和性质取决于合作伙伴选择的发现活动的开始时间。我们还根据合作伙伴在使用我们的平台发现的抗体方面达到开发里程碑的情况 产生里程碑式的付款，并根据我们合作伙伴商业化的任何产品的净销售额收取版税。因此，我们的收入很容易出现波动，这取决于我们与合作伙伴签订许可协议的时间，我们与合作伙伴启动发现计划的时间，以及我们的合作伙伴利用我们的平台发现的抗体实现开发里程碑或实现商业销售的候选治疗药物的时间。根据这些协议向我们付款的时间和可能性取决于我们的合作伙伴使用我们的平台发现的抗体的成功利用，这不是我们所能控制的。由于这些因素，我们的收入可能会在每个季度与我们的预测有很大差异。

10

我们的经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测 ，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和 年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的，其中许多都不是我们所能控制的，包括但不限于：

•

对我们的技术平台和解决方案的需求水平可能差异很大；

•

与我们的平台和技术以及我们的任何内部开发计划相关的研究、开发和商业化活动的时间、成本和投资水平 ，这些可能会不时发生变化；

•

使用我们平台的项目的开始和结束；

•

我们的合作伙伴基于使用我们的平台发现的抗体成功开发、获得市场批准并将任何候选治疗药物商业化的时机和程度；

•

由我们或行业内的其他人引入新技术、平台功能或软件；

•

我们可能产生的获取、开发或商业化其他平台技术的支出；

•

我们行业的竞争程度以及行业竞争格局的任何变化，包括我们的竞争对手或未来合作伙伴之间的整合；

•

对我们合作伙伴商业化的任何产品的需求水平，可能会有很大差异；

•

自然灾害、疾病暴发或公共卫生危机，如新冠肺炎大流行；

•

未来任何收购或战略伙伴关系的时间和性质；

•

未来的会计声明或我们会计政策的变化；以及

•

总的市场和经济条件的变化。

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩和收入出现大幅波动和不可预测 。这种变化性和不可预测性可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。这样的股价下跌 即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引，也可能发生。

我们的商业成功取决于我们抗体发现平台的质量和技术能力，以及我们市场上新的和现有的合作伙伴对它们的接受程度。

我们利用我们的OmniAb技术平台来发现抗体，以供我们的合作伙伴进一步开发和潜在的商业化。因此，与我们合作的传统方法相比，我们平台的质量和成熟程度对于我们进行研究发现活动、交付更有前景的抗体和其他药物以及加快和降低发现成本的能力至关重要。特别是，我们的业务依赖于以下各项：

•

我们的平台能够在所需的时间范围内成功识别具有治疗潜力的抗体；

•

我们有能力执行我们的战略，以我们可以接受的经济条款与新的或现有的合作伙伴建立新的合作伙伴关系；

•

我们有能力提高对我们的技术和解决方案能力的认识；

•

我们的合作伙伴和潜在合作伙伴愿意采用新技术；

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•

我们的平台是否可靠地提供了相对于传统和其他替代技术的优势，并被合作伙伴 视为具有成本效益；

•

各种规模和能力的制药和生物技术公司采用我们技术的速度；

•

我们为我们的技术接入和我们提供的研究服务收取的价格；

•

我们平台的相对可靠性和健壮性；

•

我们为合作伙伴开发新解决方案的能力；

•

竞争对手是否开发了比我们的平台更有效地实现抗体发现的平台；

•

下一代生物制品的市场状况，可能会因商业、竞争或监管因素而变得不那么有吸引力。

•

美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)、类似的外国当局或任何其他监管机构可能要求的任何批准的时间和范围，以将基于我们平台发现的抗体或其他药物开发的候选治疗药物商业化；

•

我们在创新和商业增长方面的投资的影响；以及

•

我们通过研究和随附的出版物进一步验证我们技术的能力。

不能保证我们将成功解决这些或其他可能影响市场接受我们平台的因素 。使用我们的平台发现的抗体失败可能发生在发现、临床前或临床开发的任何阶段，任何此类失败都可能降低我们的合作伙伴对我们平台的信心。我们还相信 制药和生物技术公司可能对我们平台使用中的缺陷和错误特别敏感，包括如果我们的平台未能有效地加速某些研究时间表，同时 结果至少与使用传统或其他替代技术产生的结果一样好。不能保证我们的平台将满足制药和生物技术公司的期望。如果我们不能 实现并保持市场对我们平台的接受，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们合作伙伴开发的产品的最终批准和商业化，我们无法控制 临床开发计划、监管战略或商业化努力。

我们的商业模式依赖于利用我们的平台发现或初步开发的候选治疗药物最终进入临床试验和商业化的进展。这要求我们吸引合作伙伴并与他们签订协议，其中包含合作伙伴向我们支付里程碑式付款的义务，以及他们利用我们的平台开发的候选治疗药物的经批准产品的销售版税。鉴于我们与合作伙伴关系的性质，我们无法控制这些候选治疗药物的进展、临床开发、监管策略或最终商业化(如果获得批准)。因此，我们未来的成功以及获得里程碑和版税的可能性完全取决于我们无法控制的合作伙伴的努力。此外，除非我们的合作伙伴公开披露，否则我们无法访问与我们的合作伙伴的临床试验结果相关的信息，包括严重的不良事件，或者与FDA就我们的合作伙伴当前的临床计划进行的持续沟通，这限制了我们对此类计划的进展情况的可见性。如果我们的合作伙伴决定不继续利用我们的平台发现或初步开发的候选药物的未来开发，或者如果他们实施的临床或监管策略最终不会导致候选治疗药物的进一步开发或批准，我们将无法 获得合作伙伴关系的好处，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

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此外，生物制药的发展本质上是不确定的，只有极少数治疗候选药物最终在临床开发中取得进展，并获得商业化批准。如果我们的合作伙伴没有获得来自我们合作伙伴的足够数量的候选治疗药物的监管批准，我们可能 无法维持我们的业务模式。此外，我们几乎无法控制我们的潜在里程碑付款或特许权使用费组合最终将变得多么多样化。

此外，我们不控制我们的合作伙伴披露任何里程碑或与使用我们的平台生成的任何治疗候选对象相关的其他信息的时间。我们或我们的合作伙伴对任何此类候选治疗方案的数据或其他信息的任何披露，如果被认为是负面的，可能会对我们的股价或整体估值产生重大不利影响。我们的股票价格也可能因临床试验结果为阴性而下跌，包括涉及任何与我们合作的候选药物的不良安全事件。

我们可能需要筹集更多资金，为我们现有的业务提供资金，并实现我们的目标。如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本或产生维持或扩大业务所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

根据我们目前的业务计划，我们相信我们在业务合并后的现金和现金等价物，加上我们预期的运营现金流，将足以满足本委托书/招股说明书/信息表发布之日起至少12个月内我们的营运资本和资本支出需求。如果该等现金及现金等价物，连同我们预期的营运现金流，不足以满足我们的流动资金需求，包括因为对我们平台的支出增加或需求下降，或本委托书 声明/招股说明书/资料声明中所述的其他风险的实现，我们可能被要求在此之前通过发行公开或私募股权或债务融资或其他资本来源筹集额外资本。此类额外融资可能无法以我们可以接受的条款 获得，或者根本无法获得。

无论如何，我们可能会考虑在未来筹集更多资本以扩大我们的业务， 进行战略投资或收购，以利用有利的市场条件或融资机会或其他原因，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们实现收入增长的能力；

•

扩展业务的成本，包括我们的业务开发和营销努力；

•

我们在销售我们的平台访问权限和与之相关的营销活动方面的进度；

•

我们的平台技术和内部开发计划的进度以及与此相关的研究和开发活动的成本(如果我们执行任何此类计划)；

•

竞争的技术和市场发展的影响；

•

新冠肺炎疫情对全球社会、政治和经济状况的持续影响；

•

我们努力加强运营系统并招聘更多人员，以履行我们作为上市公司的义务 ；

•

准备、提交、起诉、维护、辩护和执行专利及其他知识产权和专有权利所涉及的费用；以及

•

与我们可能获得许可或 获取的任何技术相关的成本。

我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益可能是

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稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资， 如果可用，可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。此类限制可能会对我们进行运营和执行业务计划的能力产生不利影响。

如果我们无法在需要时或在我们接受的条件下获得足够的融资，我们继续追求我们的业务目标和应对业务机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

如果我们不能保持和扩大现有的合作伙伴关系，并加入新的合作伙伴关系，我们未来的经营业绩将受到不利影响。

我们主要专注于为我们的合作伙伴发现抗体 ，他们可以选择目标并定义治疗开发所需的抗体属性，或者直接在他们自己的实验室使用我们的技术。因此，我们的成功取决于我们维持和扩大合作伙伴关系的数量和范围的能力。许多因素可能会影响这些合作伙伴的成功，包括我们履行义务的能力、我们的合作伙伴对我们的解决方案和技术的满意度、我们的合作伙伴使用使用我们的平台发现的抗体成功开发、获得监管批准并将候选药物商业化的能力、我们的合作伙伴的内部优先事项(包括研发预算的波动)、我们的 合作伙伴做出的资源分配决策和竞争机会、与合作伙伴的分歧、合作伙伴双方所需的成本和相关融资需求，以及任何相关司法管辖区的运营、法律和其他风险。我们现有的合作伙伴可能会停止使用我们的技术，这取决于他们自己的技术发展、其他竞争技术的可用性以及关于为我们无法控制的发现和候选治疗方案的开发分配时间和资源的内部决定。我们现有和未来的合作伙伴启动新项目的带宽可能有限，这可能会限制他们对我们技术的采用或应用规模。

我们与公司就潜在的合作伙伴关系进行持续的对话。这些对话可能不会达成 商业协议。即使达成协议，由此产生的关系也可能不会成功，包括因为我们无法为选定的目标发现任何可用的抗体，或者我们确实发现的抗体可能不是我们的合作伙伴成功开发或商业化的。在这种情况下，我们不会通过技术访问费、服务费、里程碑付款、特许权使用费等形式从这样的合作伙伴关系中产生任何实质性收入。 业内对我们现有或潜在合作伙伴关系的猜测可能会催化对我们或我们的平台的负面猜测，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们不能向投资者保证，我们将能够维持或扩大我们现有的合作伙伴关系，或者我们的技术将在新合作伙伴中获得足够的 市场采用率。任何未能提高我们现有市场或新市场渗透率的做法，都将对我们改善经营业绩的能力造成不利影响。

最近一段时间，我们的收入依赖于有限数量的合作伙伴，失去其中任何一个合作伙伴都可能对我们的业务产生不利影响。

在最近几个时期，有限数量的合作伙伴占了我们收入的很大一部分。在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度，我们的三个合作伙伴分别占我们收入的29%、20%和13%和28%、24%和11%，33和28个合作伙伴分别占我们收入的38%和37%。 在未来，我们预计将使合作伙伴和计划的数量多样化，但在短期内，这些合作伙伴将占潜在收入的很大一部分。我们的许可协议通常可由我们的 合作伙伴终止，而不会在发出特定通知后受到惩罚，这将终止他们对我们技术平台的访问，尽管我们将保留下游经济

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任何OmniAb衍生抗体。因此，如果我们未能保持与这些合作伙伴的关系，或者如果这些合作伙伴停止他们的计划，我们未来的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

生物制药的发展本质上是不确定的，我们的合作伙伴进一步开发的使用我们的平台发现的治疗 候选药物可能不会及时或根本不会成为可行的商业产品。

我们利用我们的平台为从事药物发现和开发的合作伙伴提供抗体药物发现计划。这些合作伙伴包括各种规模的制药和生物技术公司。虽然我们收到通过收到服务收入和技术访问费产生的预付款，但我们预计我们与合作伙伴签订的协议的绝大部分经济价值是在实现开发里程碑时我们可能收到的下游付款和任何经批准的产品的销售版税。因此，我们未来的增长取决于我们的合作伙伴 成功开发基于我们平台发现的抗体的疗法并将其商业化的能力。由于我们依赖我们的合作伙伴，与产品开发、监管审批、授权或批准以及商业化相关的风险通过我们的合作伙伴的活动衍生地适用于我们。虽然我们相信我们的平台能够识别高质量的抗体，但不能保证我们的合作伙伴将基于使用我们的平台发现的抗体成功开发、确保 任何候选治疗药物并将其商业化。因此，我们可能无法实现我们合作伙伴关系的预期好处。

在我们或他们获得FDA对新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)的监管批准之前，或者在我们或他们获得外国监管机构的监管批准之前，我们或我们的合作伙伴都不允许在美国销售任何候选治疗药物。获得FDA和类似外国当局批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选治疗药物的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。

例如，欧盟(EU)与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例(CTR)于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请 (CTA)，但CTR引入了一个集中的程序，只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国就与其领土有关的具体要求单独进行评估，包括道德准则。每个成员国的决定都通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的监管，这一点各不相同。对于在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》进行CTA的临床试验，《临床试验指令》将在过渡期的基础上继续适用三年。此外，赞助商 仍可以选择在2023年1月31日之前根据临床试验指令或CTR提交CTA，如果获得授权，这些CTA将在2025年1月31日之前受临床试验指令管辖。到那时，所有正在进行的试验将受《禁止酷刑公约》的规定约束。

目前尚不清楚联合王国将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。英国关于临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法落实到英国法律中)。2022年1月17日，英国药品和保健产品监管机构(MHRA)启动了为期八周的关于重建英国的咨询

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临床试验的立法。咨询于2022年3月14日结束，旨在简化临床试验审批，支持创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。磋商的结果将受到密切关注，并将决定英国是选择与监管保持一致，还是背离监管以保持监管灵活性。英国决定不将其法规与欧盟将采用的新方法紧密结合，这可能会影响在英国进行临床试验的成本，而不是其他国家/地区 和/或使我们的候选产品在英国进行的临床试验基础上更难在欧盟寻求营销授权。

如果我们或我们的合作伙伴缓慢或无法适应现有要求的变化或采用管理临床试验的新要求或政策 ，开发计划可能会受到影响。

在获得批准将候选治疗药物在美国或国外商业化之前，我们的合作伙伴必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并令FDA、EMA或类似的外国监管机构满意地证明，此类候选治疗药物是安全有效的，或者对于美国的生物制品来说，它们的预期用途是安全、纯净和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们或我们的合作伙伴认为任何候选治疗方案的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和其他类似监管机构的批准。

FDA或类似的外国监管机构可以推迟、限制或拒绝批准候选治疗方案，或者可能要求我们的合作伙伴 进行额外的非临床或临床试验，或者出于多种原因放弃计划。由于不确定、耗时且成本高昂的临床开发和监管审批过程，我们的合作伙伴可能无法使用我们的平台成功开发出任何带有所发现抗体的候选治疗药物，或者我们的合作伙伴可能会出于各种原因选择停止开发这些候选治疗药物，包括安全性、风险与效益对比、排他性、竞争格局、商业化潜力、生产限制或其资源的优先顺序。基本上所有这些候选治疗药物都可能永远不会获得监管部门的批准，即使获得批准，这些候选治疗药物也可能永远不会成功商业化。

此外，即使这些候选治疗药物获得美国监管机构的批准，我们的合作伙伴也可能永远不会在美国以外获得批准或将其商业化，这将限制它们的全部市场潜力，从而限制我们实现其 潜在下游价值的能力。此外，获得批准的候选治疗药物可能无法在医生、患者、医学界和第三方付款人中获得广泛的市场接受，在这种情况下，他们的销售收入将受到限制。同样，我们的合作伙伴必须决定开发和推进哪些临床阶段和临床前治疗候选药物，我们的合作伙伴可能没有资源投资于使用我们的平台发现的含有 抗体的所有候选治疗药物，或者临床数据和其他开发考虑因素可能不支持一个或多个候选治疗药物的进步。关于优先选择哪些治疗候选药物的决策涉及固有的不确定性，而我们的合作伙伴开发计划决策和资源优先排序决策不在我们的控制范围内，可能会对这些合作伙伴的潜在价值产生不利影响。此外，根据其对我们的合同义务，如果我们的另一个合作伙伴参与了商业合并，合作伙伴可能会淡化或终止任何使用OmniAb衍生抗体的候选药物的开发或商业化。如果我们的一个战略合作伙伴终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作伙伴。

我们还面临全行业的FDA和其他监管风险。FDA批准的BLA和NDA数量随时间变化很大，如果FDA批准的BLA或NDA数量继续减少，行业将收缩 ，我们的业务将受到实质性损害。

我们的合作伙伴未能有效地推广、营销和销售使用我们平台发现的抗体的合适的治疗候选药物，这可能会对我们的业务、财务产生实质性的不利影响

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状况、经营结果和前景，并导致我们普通股的市场价格下跌。除了上述药物开发解决方案的固有不确定性外，我们预测未来收入的能力可能会受到限制。

如果我们的合作伙伴未能履行其对我们的合同义务，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们对我们合作伙伴的依赖会带来许多额外的风险，包括他们可能无法遵守适用的法律或合同要求，及时或根本不履行他们对我们的合同义务；他们可能无法对我们的专有信息保密；以及可能会出现分歧或纠纷， 可能会导致使用我们的抗体的产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致诉讼或仲裁。

此外，我们的某些合作伙伴是同时运行多个项目的大型跨国组织，我们依赖他们 根据我们与他们的协议条款准确跟踪并向我们支付里程碑式付款的能力。如果他们未能在达到里程碑时通知我们并向我们支付相关款项，可能会对我们的 运营结果产生不利影响。

此外，我们的一些合作伙伴所在的市场面临政治和社会风险、腐败、基础设施问题和自然灾害，并且经常受到特定国家的隐私和数据安全风险以及繁琐的法律和监管要求的影响。这些因素中的任何一个都可能对其财务状况和运营结果产生不利影响，这可能会削弱其履行对我们的合同义务的能力，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的合作伙伴在决定何时以及是否宣布我们的合作伙伴状态(如果有)方面有很大的自由裁量权，包括关于临床发展和推进协作计划的时间表，我们的普通股价格可能会因为宣布意外的结果或发展而下跌。

我们的合作伙伴在决定何时以及是否宣布我们的合作伙伴状态方面有很大的自由裁量权，包括 关于临床前和临床发展的消息，以及使用我们的平台发现的抗体的推进时间表。我们不打算披露我们合作伙伴的个别候选治疗药物的开发状况和进展，除非这些合作伙伴首先这样做。我们的合作伙伴可能希望报告此类信息的频率高于或低于我们的预期，也可能根本不希望报告此类信息，在这种情况下，我们也不会报告该信息。此外，如果 合作伙伴选择宣布与我们合作，则不能保证我们将在该季度甚至下一季度确认研究发现费用，因为此类费用在我们的合作伙伴开始发现 活动之前不会支付给我们。我们的普通股价格可能会因为公开宣布我们的合作伙伴的意外结果或事态发展，或由于我们的合作伙伴隐瞒此类信息而下跌。

我们的合作伙伴可能无法在预期的时间表内实现预期的发现和开发里程碑以及其他预期的关键事件，或者根本无法实现，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的合作伙伴已公开披露此类信息或允许我们 进行此类披露，我们可能会不时就某些里程碑和关键事件的预期时间以及我们合作伙伴项下的发展和里程碑发表公开声明。我们的合作伙伴可能会不时发表声明，说明他们对与我们合作的目标和期望。这些活动的实际时间可能会因多种因素而差异很大，例如我们或我们当前和未来的合作伙伴发现和开发计划的延迟或失败 ，我们和我们当前和未来的合作伙伴投入的时间、精力和资源的数量，以及治疗开发中固有的许多不确定性 。因此，不能保证我们的合作伙伴当前和未来的计划将在我们或他们预期的时间范围内推进或完成。如果我们的合作伙伴未能按计划实现这些里程碑中的一个或多个或其他关键事件，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们的普通股价格可能会下跌。

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我们可能无法有效管理当前和未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。

随着我们继续执行我们的业务战略，我们预计我们的业务将进一步增长。这种增长需要管理我们业务所有方面的复杂性，包括与增加研发、业务开发和营销运营相关的复杂性。随着我们寻求增加合作计划的数量 ，扩大现有合作伙伴关系的范围并进一步发展我们的技术能力，我们可能需要采用新设备、实施新技术系统和实验室流程，并聘用具有专业资格的新人员 。如果管理不好这种增长或过渡，可能会导致周转时间延迟、技术开发成本上升、技术开发质量下降、计划管理成功恶化，以及对竞争挑战的反应变慢。这些领域中的任何一个领域的失败都可能使我们难以满足市场对我们平台的期望，并可能损害我们的声誉和业务前景。

为了管理我们预期的增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。此外，我们的管理团队可能需要将不成比例的注意力从其 日常工作并投入大量时间来管理我们的增长。如果我们的管理层不能有效地管理我们的预期增长，我们的支出可能会比预期增加得更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩，以及我们开发和商业化我们的平台并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理日益增长的计划需求和业务增长的能力。

我们的 平台使用各种动物，这些动物可能会感染疾病或死亡，否则可能会使我们受到争议和负面宣传，这可能会中断我们的业务运营或损害我们的声誉。

我们的平台利用动物来发现和产生抗体。我们不能完全消除动物感染疾病的风险， 不时发生的疾病，或可能导致有价值的生产动物死亡的自然或人为灾难，在我们饲养鸡的间隔室设施中，或维护我们的老鼠群体的合同研究组织(CRO)的设施中。我们不能保证我们或我们的CRO能够控制或逆转任何此类疾病。虽然我们保留了动物的备份群体，但大范围的疾病或死亡可能会实质性地中断业务运营，因为动物是我们抗体发现计划的关键部分，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，基因工程和动物试验一直是争议和负面宣传的主题。美国、欧盟和其他司法管辖区的动物权利组织和其他组织和个人试图通过推动这些领域的立法和监管，并通过抗议和其他手段扰乱这些活动，试图阻止动物实验活动。如果这些团队的活动取得成功，我们的研发活动以及我们和我们的合作伙伴使用我们技术平台的能力可能会中断或延迟，我们的成本可能会增加 ，我们的声誉可能会受到损害。

我们已经投资，并预计将继续投资于研发工作，以进一步增强我们的抗体发现平台。这种对技术的投资本身就有风险，可能会影响我们的经营业绩。如果这些投资的回报低于我们的预期或发展速度慢于我们的预期，我们的收入和运营业绩可能会受到影响。

一直以来，我们都将相当一部分资源用于开发我们的平台及其采用的技术。这些投资可能涉及大量的时间、风险和不确定因素，包括与这些投资相关的费用可能影响经营业绩的风险，以及这些投资相对于市场上的其他选择可能不会产生足够的技术优势，进而影响收入以抵消承担的负债和与这些新投资相关的费用。

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我们所在的行业随着技术和药物的发展而迅速变化，这可能会使我们的解决方案变得不那么可取。我们相信，我们必须继续在我们的平台和技术上投入大量的时间和资源，以保持和提高我们的竞争地位。如果我们没有实现这些投资的预期收益，如果这些收益的实现被推迟，或者如果我们的技术平台无法像我们预期的那样加快抗体药物发现的进程，我们的收入和运营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务受到新冠肺炎和其他流行病引发的风险的影响。

新冠肺炎全球大流行带来了巨大的公共卫生和经济挑战，并 影响到我们的员工、合作伙伴、社区和业务运营，以及美国和全球经济和金融市场。受影响地区的国际和美国政府当局已经并将继续采取行动减缓新冠肺炎的传播，包括发布各种形式的？呆在家里？命令，并限制 一个人家庭之外的业务功能。我们通常限制对执行办公室的面对面访问，我们的管理员工断断续续地远程工作，我们 限制了我们研发实验室和其他设施的员工数量。到目前为止，我们的业务运营还没有遇到实质性的中断。虽然目前无法估计新冠肺炎未来可能对我们的业务产生的影响，但新冠肺炎或其变体的持续传播和政府当局采取的措施，以及未来任何流行病的爆发，可能会：扰乱供应链以及供我们的发现活动和我们的合作伙伴用于发现活动的产品和用品的制造或运输；延迟、限制或 阻止我们或我们的合作伙伴继续进行研发活动；阻碍我们与合作伙伴和潜在合作伙伴的谈判；阻碍我们和我们的合作伙伴进行测试、监测、数据收集和分析及其他相关活动；中断或延迟FDA、EMA、类似的外国当局或其他监管机构的运作，这可能会影响启动临床试验或营销的审查和批准时间表；阻碍任何经批准的产品的推出或 商业化；任何这些都可能推迟我们的合作伙伴计划，增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果新冠肺炎感染我们的转基因动物(这是我们 平台的基础)，或者如果我们的员工或我们分包商维护和护理这些动物的员工爆发疫情，我们和我们的合作伙伴可能无法生产出用于开发的抗体。新冠肺炎疫情和缓解措施已经并可能继续对全球经济状况产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括削弱我们在需要时筹集资金的能力。新冠肺炎疫情对我们业务结果的影响程度将取决于未来高度不确定和无法预测的事态发展，包括可能出现的有关病毒和新变种的新信息，以及遏制其影响的行动。

生命科学和生物技术平台技术市场竞争激烈，如果我们不能与竞争对手成功竞争，我们可能 无法增加或维持我们的收入，或维持盈利能力。

我们在能够发现和开发治疗性抗体的技术市场上面临着激烈的竞争。我们的技术解决了由拥有多种商业模式的公司控制的其他平台技术所解决的抗体治疗发现挑战，包括开发治疗的内部管道、技术许可以及仪器和设备的销售。我们技术平台不同阶段的技术竞争实例包括：

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在使用基因工程啮齿动物的发现方面，我们面临着来自提供类似技术途径的公司的技术竞争，例如AbCellera Biologics Inc.、Ablexis LLC、合金治疗公司Cresendo Biologics Ltd.、Harbour Ab BV、Merus N.V.、Regeneron PharmPharmticals，Inc.和RenBio Inc.

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在单细胞筛选领域，我们面临着来自提供类似技术的公司的技术竞争，如AbCellera Biologics Inc.、Berkeley Lights Inc.、HiFiBio Inc.和Sphere Fluidics Ltd.；以及

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在离子通道药物发现方面，我们面临着来自提供类似技术或生物专业知识的公司的技术竞争，如Charles River Labs Inc.、Evotec SE、Metrion Biosciences Ltd.和药明康德。

我们还面临着来自使用杂交瘤和显示器等技术提供抗体发现服务的公司的直接商业竞争。拥有包括下游支付在内的发现商业模式的公司包括AbCellera Biologics Inc. 和Adimab LLC。此外，我们还与各种按服务收费合同研究组织提供服务，在大多数情况下使用传统技术， 这些组织与我们技术平台中的一个或多个步骤竞争。此外，我们的合作伙伴也可以选择在遗留系统上开发他们的工作流程，而不是依赖我们的平台。

与我们相比，我们的竞争对手和潜在竞争对手可能享有许多竞争优势。例如，这些可能包括更长的运营历史、更大的客户群、更高的品牌认知度和市场渗透率、更大的财务资源、更多的技术和研发资源、更好的系统可靠性和稳健性、更强的销售和营销能力 以及集成的制造能力。

因此，我们的竞争对手和潜在竞争对手可能能够更快地对客户需求的变化做出反应，投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的平台或工具，或者销售他们的平台或工具，或者提供与我们的平台具有竞争力的解决方案 以及旨在赢得显著市场份额的价格的解决方案。此外，在使用我们的定价模型营销我们的解决方案时，我们可能会遇到挑战，该定价模型旨在获取与使用我们的平台发现的候选治疗药物相关的潜在下游收入。我们的合作伙伴和潜在合作伙伴可能更喜欢我们的竞争对手采用的一种或多种定价模式，这些模式涉及预付款而不是下游收入。我们可能无法 有效地与这些组织竞争。

此外，竞争对手可能被规模更大、实力雄厚且资金雄厚的公司收购、接受投资或与其建立其他商业关系。与我们相比，我们的某些竞争对手可能能够以更优惠的条款从供应商那里获得关键投入，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价政策，并投入更多的资源用于技术和平台开发。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们可能无法 增加我们平台的市场采用率和销售额，这可能会阻止我们增加收入或持续盈利。

我们的管理层 使用某些关键业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策，这些指标可能无法准确反映做出此类评估和决策所需的业务的所有方面 ，尤其是在我们的业务持续增长的情况下。

除了我们的财务业绩，我们的管理层还定期审查许多运营和财务指标，包括活跃的合作伙伴数量、活跃的项目数量、活跃的临床项目的数量和进展，以及已批准产品的数量和商业进展，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们认为这些指标代表了我们当前的业务；然而，这些指标可能不能准确反映我们业务的所有方面，我们预计随着业务的发展和我们推出新的解决方案，这些指标可能会发生变化，或者可能被其他或不同的指标所取代。此外，我们高度依赖我们的伙伴提供的有关其发展状况的信息。

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个程序。如果这些信息后来被证明是不准确的，我们的指标和预测可能会受到实质性的不利影响。如果我们的管理层未能审查其他相关的 信息，或在业务增长时更改或替换他们审查的关键业务指标，或者如果我们的指标根据合作伙伴提供的信息或其他方面被证明不准确或不具代表性，他们准确制定财务预测和做出战略决策的能力可能会受到影响，我们的业务、财务业绩和未来增长前景可能会受到不利影响。

我们依赖第三方托管我们的老鼠窝，并希望在可预见的未来继续这样做，这些第三方的表现可能不会令人满意，这可能会推迟、阻止或损害我们的合作计划和研发努力。

我们不拥有或运营我们的小鼠和大鼠群体的间隔室设施，也没有计划将我们的间隔室设施扩大到那些容纳我们的鸡的设施。我们依赖并预计将继续依赖第三方CRO来托管我们的小鼠和大鼠，并为我们和我们的合作伙伴进行某些研究服务，如动物育种、基因分型和动物分布。我们对这些第三方的表现有有限的控制，包括保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员，以及按照适用的科学和法规要求履行他们的服务。如果这些第三方无法继续按照我们的规格或商业合理条款维护我们的小鼠和大鼠，或以其他不符合标准的方式进行维护，我们合作伙伴的发现活动可能会被推迟。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能 无法以商业上合理的条款或根本无法与替代第三方达成安排。更换或增加额外的隔膜设备涉及额外成本，并且需要我们管理层的时间和精力。此外，当新设施开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足合作伙伴发现时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地管理与这些第三方的关系 ，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成实质性的不利影响。

我们依赖数量有限的供应商提供实验室设备和材料，可能无法找到替代品或 立即过渡到替代供应商。

我们依赖有限数量的供应商，或在某些情况下依赖单一供应商，以提供我们在实验室运营中使用的某些消耗品和设备，以及与我们的技术开发相关的试剂和其他实验室材料。实验室材料和设备的可获得性和价格的波动可能会对我们与合作伙伴实现技术开发目标的能力产生不利影响，从而影响我们的运营结果以及未来的合作机会。如果我们在获得这些消耗品、设备、试剂或其他材料方面遇到延误、质量问题或其他困难，并且无法获得可接受的替代品，则可能会中断我们的实验室运营或 技术转让。此外，虽然我们相信 有合适的其他或替代供应商来适应我们的运营，但如果需要，向新的或其他供应商的任何过渡都可能导致我们的样品处理或我们技术的开发和商业化的延迟。 任何此类中断都可能严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和声誉。

市场规模 以及对我们OmniAb技术平台需求和其他关键业绩指标的市场增长预测是基于一些复杂的假设和估计，可能不准确。

我们估计了我们的平台和技术以及基于抗体的疗法的年度潜在市场总量和市场增长预测。我们还制定了一套标准的关键业绩指标，以使我们能够评估我们在多个市场和跨多个市场的业务表现，并预测未来的收入。这些估计、预测和关键业绩指标基于一系列复杂的假设、内部和第三方估计以及其他业务数据，包括

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与我们通过开发新工作流程创造收入的能力相关的假设和估计。虽然我们相信我们的假设以及作为我们估计和关键绩效指标基础的数据是合理的，但在衡量或预测此类信息方面仍存在固有的挑战。因此，这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素和指标的预测准确性。因此，我们对年度潜在市场总量的估计以及对市场增长和未来技术接入费、服务费、里程碑付款或特许权使用费收入的预测可能被证明是不正确的，我们的关键业务指标可能无法反映我们的实际业绩。例如，如果我们平台的年潜在市场总量或潜在市场增长低于我们的估计，或者如果我们用来预测收入的关键业务指标不准确，可能会削弱我们的销售增长，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

新批准的治疗药物的第三方付款人覆盖范围和报销状况不确定。如果当前或未来的产品和服务未能获得或保持足够的覆盖范围和报销，可能会限制我们的合作伙伴将使用我们的平台生成的候选治疗药物完全商业化的能力，这将降低我们的创收能力。

政府和私人付款人的可获得性和报销范围对于大多数患者能够负担得起使用我们的平台产生的、我们的合作伙伴可能开发和销售的任何 疗法至关重要。此外，由于我们产生的疗法可能代表了疾病治疗的新类别，我们和我们的合作伙伴无法准确估计此类疗法的定价方式、能否获得报销或产生任何潜在收入。此类疗法在国内和国际上的销售将在很大程度上取决于此类疗法的费用由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付的程度，或由政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销的程度。如果无法获得报销，或者只能获得有限的报销，我们的合作伙伴可能无法成功地将我们的技术产生的一些疗法商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们的合作伙伴建立或保持足够的定价，以实现其在此类疗法上的投资获得足够的回报，并可能导致此类产品的营销和销售努力中断或被剥夺 。报销环境可能会发生变化，这是我们无法控制的，并可能影响我们的技术开发服务和/或使用我们的技术产生的治疗的商业可行性。

在美国、欧盟和其他司法管辖区，新批准、授权或批准的治疗药物的保险覆盖范围和报销存在重大不确定性。由于基于价值的定价和覆盖范围的趋势、医疗保健组织的影响力越来越大以及额外的法律变化，我们预计我们的合作伙伴将在使用我们的平台产生的治疗药物(我们的合作伙伴可能会将其商业化)方面面临定价压力。总体上，医疗成本，特别是新疗法的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的 壁垒，这将对我们创造收入的能力产生负面影响。

旨在降低生物制药产品价格的医疗改革努力 可能会影响我们维持足够利润的能力。

支付方，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是私人的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，这些方法并不总是特别适合新技术。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，这可能会影响我们销售产品的盈利能力。

特别是，在美国，2010年颁布了经2010年《保健和教育协调法》(ACA)修订的《患者保护和平价医疗法》，其中除其他外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法

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制造商在Medicaid药品退税计划下所欠的退税是针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物计算的；提高了大多数制造商在Medicaid药品退税计划下欠下的最低Medicaid 退税；将Medicaid退税义务扩大到使用在Medicaid托管护理组织中注册的个人的处方；要求制造商对某些品牌处方药征收新的年度费用和税收；并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。

自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。 2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁 拜登发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示 某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及 对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施(如果有的话)将如何影响我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品回扣上限，目前为药品制造商平均价格的100%。 此外，2011年8月，2011年8月的《预算控制法案》除其他外，还包括每财年向供应商支付的医疗保险总额减少2%。这些削减于2013年4月1日生效，由于随后对法规进行了 立法修订，除因新冠肺炎大流行而从2020年5月1日至2022年3月31日的临时暂停外，其余时间将一直有效。暂停支付后，从2022年4月1日开始降低1%的付款，一直持续到2022年6月30日。2%的降幅于2022年7月1日恢复。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》(IRA)，使之成为法律。这项法规标志着自2010年ACA通过以来，国会对制药业采取的最重大的行动。除其他事项外，IRA要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣 以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)，并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施， 虽然爱尔兰共和军对制药业的影响还不能完全确定，但它可能是重大的。

此外， 政府可能会继续加强对产品制造商为其销售产品定价的方式的审查，这已经导致了几次国会调查，并提出并颁布了 联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划产品的报销方法。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及 营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计未来将采取更多的美国联邦或外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府或外国政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们产品和治疗的需求减少

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候选人，如果获得批准，或额外的定价压力。如果控制生物制药产品价格的努力取得成功，我们预计将收到的与合作伙伴有关的里程碑式付款和特许权使用费的数额可能会受到影响，未来在开发新型生物制剂方面的优先顺序和投资可能会受到影响。例如，2021年12月，欧盟通过了关于卫生技术评估(HTA)的第2021/2282号条例(修订第2011/24/EU号指令)。这项于2022年1月生效的规定旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。该法规预计有三年的过渡期，并将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序， 在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新医疗技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发人员可以向HTA当局寻求建议， 确定新兴医疗技术以及早发现有前景的技术，以及继续在其他领域进行自愿合作。欧盟各成员国将继续负责评估医疗技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销做出决定。

我们必须适应快速而重大的技术变革，应对竞争对手推出的新产品和新技术，以保持竞争力。

我们在以显著增强和不断发展的行业标准为特征的行业中提供我们的抗体发现解决方案和能力。因此，我们的合作伙伴的需求正在快速发展。如果我们不适当地创新和投资于新技术，我们的平台可能会在我们服务的市场上变得不那么可取，我们的合作伙伴可能会转向我们的竞争对手提供的新技术，或者自己从事抗体发现。如果不及时推出新的解决方案和技术改进，我们的产品可能会随着时间的推移而失去竞争力，在这种情况下，我们的竞争地位和运营结果可能会受到影响。因此，我们将大量的努力和资源集中在开发和确定新技术和市场上，以进一步扩大和深化我们在抗体药物发现和开发方面的能力和专业知识。如果我们不能及时推出新的创新技术或解决方案，不能充分预测我们的合作伙伴的需求，或者不能获得所需的市场接受度，我们的业务可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。

我们的运营依赖于信息技术和电信系统，包括我们的实验室信息管理系统、我们的计算生物学系统、我们的知识管理系统、我们的客户报告、我们的平台、我们的先进自动化系统和先进的应用软件。我们已经安装并预计将扩大一些企业软件系统，这些系统影响广泛的业务流程和功能领域，例如，处理人力资源、财务控制和报告、合同管理、合规和其他基础设施操作的系统。这些实现都是昂贵的，并且需要大量的时间和精力。除了上述业务系统，我们还打算通过增强我们的技术系统的监控和警报功能、网络设计和自动对抗操作来扩展我们的预防和检测安全控制的能力。 这些信息技术和电信系统支持各种功能，包括实验室操作、数据分析、质量控制、客户服务和支持、计费、研发活动、科学和一般管理活动。例如，实施这些系统的一个重大风险是将独立的信息技术和电信系统整合在一起。

信息技术和电信系统容易受到各种来源的破坏，包括电信或网络故障、恶意软件、错误或病毒、人为行为和自然灾害。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，我们的一些服务器仍可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似破坏性问题的攻击。信息技术或电信系统的任何中断或丢失，而我们的运营的关键方面

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Depend可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，我们可能无法在未来恢复或修复我们的声誉。

我们的业务开发和营销组织目前有限，如果我们不能扩大我们的人员来接触现有和潜在的合作伙伴，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务开发和营销职能目前 有限，截至2022年12月15日，只有两名专职业务开发和两名营销员工。我们支持这些功能，研发人员参加各种科学会议，帮助 增加了业务发展渠道。我们需要扩大我们的商业组织，以便有效地向现有和新的合作伙伴推销我们的解决方案。对能够与制药和生物技术公司进行谈判并建立合作伙伴关系的员工的竞争非常激烈。我们可能无法吸引和留住人员，也无法建立高效有效的销售组织，这可能会对我们的 平台的销售和市场接受度产生负面影响，并限制我们的收入增长和潜在盈利能力。此外，根据产生或预计的收入，为特定服务建立一支专门的销售、营销和服务队伍的时间和成本可能很难证明是合理的。

我们预期的未来增长将给管理层成员带来巨大的额外责任，包括需要 确定、招聘、维护和整合更多员工。我们未来的财务业绩以及我们成功销售我们的计划并有效竞争的能力在一定程度上将取决于我们在不影响质量的情况下有效管理这一潜在未来增长的能力 。

我们的成功取决于我们能否吸引和留住高素质的管理人员和其他科学和工程人员。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住、管理和激励高素质的管理、科学和工程人员的能力，我们面临着对经验丰富的人员的激烈竞争。我们高度依赖我们的高级管理层，以及我们的高级科学家和工程师以及我们管理团队的其他成员。随着我们继续开发和营销我们的平台和技术，这些员工的个人和集体努力将是重要的。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，我们高级管理团队现有成员的丧失或丧失能力可能会对我们的运营产生不利影响。尽管我们打算与我们的高级管理团队的每位成员签署雇佣协议或聘书，但这些协议可以在通知或不通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。我们目前没有为我们的高管或任何员工的生命保有关键人物人寿保险。缺乏保险意味着我们可能得不到足够的赔偿来补偿这些个人的服务损失。

由于生命科学企业之间对合格人才的竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的科学家和工程师。在招聘和留住高素质的科学和工程人员方面，我们还面临着来自大学以及公立和私立研究机构的竞争。我们可能很难找到、招聘或留住合格的销售人员。招聘和留住困难可能会限制我们支持我们的研究、开发和销售计划的能力。例如，这一领域的一个关键风险是，我们的某些员工是随意的，这意味着我们或员工可能随时终止他们的雇佣关系。

我们已经进行了技术收购，并预计将收购其他公司或技术的业务或资产，或对其他公司或技术进行投资，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，稀释我们的股东所有权，或导致我们产生债务或巨额费用。

我们的业务包括Ligand完成的众多收购，包括2017年10月收购Crystal Bioscience，2019年7月收购AB Initio，2020年4月通过收购Icagen的核心资产收购Icagen ion Channel平台，2020年9月收购xCella Biosciences，以及

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2020年9月。我们预计未来将寻求更多的业务和资产收购。我们可能无法在未来找到合适的合作伙伴或收购或资产购买候选者，并且我们可能无法以优惠条款完成此类交易(如果有的话)。战略合作伙伴或收购候选者的竞争可能会很激烈，谈判过程将既耗时又复杂。如果我们进行任何其他收购，我们可能无法将这些收购成功整合到我们现有的业务中，这些收购可能不会加强我们的竞争地位，合作伙伴或投资者可能会对交易持负面看法，我们可能无法留住任何收购业务的关键员工，与任何收购业务的关键供应商、制造商或合作伙伴的关系可能会因管理层和所有权的变化而受损，我们可能会承担 未知或或有负债。此外，我们可能会遇到与我们完成收购的努力(如果有的话)相关的巨额收益费用。对于最终未完成的交易，这些费用可能 包括与我们的努力相关的投资银行家、律师、会计师和其他顾问的费用和开支。即使我们的努力成功，作为交易的一部分，我们可能会产生与消除重复运营和设施相关的关闭成本以及在工艺研究和开发费用中获得的大量费用。在任何一种情况下，这些费用的产生都可能对我们在特定季度或年度 期间的运营结果产生不利影响。任何未来的收购也可能导致债务、或有负债或未来无形资产或商誉的注销，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。, 财务状况、 运营结果和前景。我们不能保证我们能够完全收回任何收购的成本。

被收购公司的整合 还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则我们将专注于发展现有业务。我们可能无法实现任何收购、技术许可、战略联盟或合资企业的预期收益。我们还可能遇到与投资其他公司相关的损失，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。收购还可能使我们面临各种与国际和商业相关的风险，包括知识产权、监管法律、当地法律、税务和会计。

为了为任何收购或资产购买融资，我们可能选择发行证券作为对价，这将稀释我们 股东的所有权。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法以我们的证券为对价收购公司或资产。

如果我们的运营设施受损或无法运行，或者如果我们搬迁或被要求腾出我们的设施，我们进行和 进行研发工作的能力可能会受到威胁。

我们的科学和工程研发和测试在我们位于加利福尼亚州埃默里维尔、北卡罗来纳州达勒姆和亚利桑那州图森市的设施中进行。我们的设施和设备可能会受到自然灾害或 人为灾难或其他我们无法控制的情况的损害或导致无法操作或无法访问，包括火灾、地震、断电、通信中断、战争或恐怖主义，或其他灾难性事件，如大流行或类似的 疫情或公共卫生危机，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能支持我们的合作伙伴，并对我们的平台、高级自动化系统以及高级应用程序和工作流软件进行更新、升级和其他改进。如果我们的设施无法运行或在很短一段时间内无法使用，可能会导致失去合作伙伴或损害我们的声誉，可能会导致无法解决系统问题。 我们可能无法重新获得这些合作伙伴或修复我们的声誉。此外，我们用于执行研发工作的设施和设备可能无法使用，或者维修或更换成本高昂且耗时。重建我们的设施、定位和鉴定新设施或许可或将我们的专有技术转让给第三方将是困难、耗时和昂贵的。即使我们能够找到第三方来协助研发工作，我们也可能无法与第三方协商合理的商业条款。

我们为我们的财产损失和业务中断投保，但该保险可能不包括与我们业务损坏或中断相关的所有风险，也可能不包括

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足以弥补我们潜在损失的金额，可能无法继续以可接受的条款提供给我们。

此外，我们计划在2022年搬迁和扩大饲养我们的鸡的隔膜设施。这样的举动可能会扰乱我们的运营 ，因为我们正在扩建新的设施，导致动物受伤或死亡，或以其他方式损害使用此类动物进行的研究服务。我们计划中的行动产生的不良后果可能会损害我们与合作伙伴的关系和我们的声誉，并可能影响我们的创收能力。

我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们面临着重大的未投保责任。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保，并且我们的保单有限制和重大免赔额。我们目前维持的一些保单包括一般责任、财产、保护伞以及董事和高级管理人员保险。

我们将来获得的任何额外保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。 此外，保险范围变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受损失。如果一个成功的责任索赔或一系列索赔的判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，包括阻止或限制使用我们的平台来发现抗体。

我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高管责任保险将更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员 加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。然而，我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并提供足够的保险。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大量的 金额，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

安全漏洞、数据丢失和 其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们生成并存储敏感数据，包括研究数据、知识产权和由我们或我们的员工、合作伙伴和其他各方拥有或控制的专有业务信息。我们结合使用现场系统和基于云的数据中心来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用外部安全和基础设施供应商来管理我们的部分数据中心。这些应用程序和数据包含各种业务关键型信息，包括研发信息、商业信息以及商业和财务信息。我们面临许多与保护这些关键信息相关的风险，包括失去访问权限的风险、不适当的使用或披露、意外暴露、未经授权的访问、 不适当的修改，以及我们无法充分监控、审核和修改我们对关键信息的控制。此风险延伸至我们用来管理此敏感数据或以其他方式代表我们处理此数据的第三方供应商和分包商。此外，由于我们的员工在新冠肺炎疫情期间在家工作，因此可能会因员工设置的网络和安全措施而产生额外的风险。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们可能会遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内保持不被发现。我们的第三方服务提供商和合作伙伴也面临着这些增加的风险。本文件的安全处理、存储、维护和传输

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关键信息对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入大量资源来保护这些信息。尽管我们采取合理措施保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或病毒或其他恶意软件的感染，或由于我们的 员工或承包商的错误操作或不作为、渎职或其他恶意或无意中断而被攻破。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、泄露或其他损失都可能导致法律索赔或诉讼。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，虽然我们维持网络安全保险的承保范围，但我们不能确定此类承保范围是否足以支付实际发生的数据安全责任、是否涵盖与任何事件有关的针对我们的任何赔偿索赔、是否继续以经济合理的条款向我们提供保险，或者任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大量的免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到比我们目前预期更广泛的政府监管，监管合规义务以及我们的动物可能受到的调查豁免和审批过程既昂贵、耗时，又在时间和结果上都不确定。

我们认为，我们的业务目前受到FDA、类似的外国当局或其他监管机构的有限直接监管。然而，我们的业务未来可能会受到FDA、EMA或其他类似国内或国际机构的更直接监督。例如，我们可能受制于管理基因工程生物生产的不断演变和可变的法规。特别是，FDA监管其基因组被故意改变的动物，FDA认为这种改变是新的动物药物，可能需要批准或豁免才能在美国上市或用于研究。例如，我们一直与FDA就适用于我们的OmniChkins用于生产人类免疫球蛋白的监管要求进行沟通，而且FDA已通知我们，鉴于我们的研究处于早期阶段，不需要此类批准或豁免。但是，FDA可能会认定我们没有遵守目前为避免此类批准或豁免的要求而强加给我们的条件，否则我们以后可能会受到此类批准或豁免的约束。此外，虽然我们没有积极计划运营旨在符合当前良好制造实践的制造设施 (CGMP)，但未来的市场压力或cGMP制造设施缺乏可用产能可能需要我们进入这个市场。遵守这些法规可能是昂贵、耗时和不确定的，如果我们 未能遵守FDA对我们故意转基因的动物或其他方面实施的任何适用要求，我们可能会受到行政或司法制裁，包括对我们的 产品或运营的限制, 警告信或无标题信件、民事或刑事处罚、禁令、产品扣押、产品扣留、进口禁令、产品召回或不良宣传要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员和合作伙伴的当前和未来关系可能会受到适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的影响，这可能会使我们和/或我们的合作伙伴面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、 合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。

医疗保健专业人员、医生和 第三方付款人将在我们的平台生成的任何候选治疗药物的推荐和处方中发挥主要作用，我们的合作伙伴将获得营销批准。我们与合作伙伴的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他可能限制业务或财务安排和关系的医疗法律和法规

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我们通过它来开展业务。适用的联邦和州医疗保健法律和法规的限制包括：

•

美国联邦反回扣法规，其中禁止任何人在知情和故意的情况下 直接或间接以现金或实物形式索要、提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务， 可根据联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)为这些商品或服务付款。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

•

美国联邦虚假申报法和民事罚金法律，其中包括对故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性付款索赔或通过虚假陈述逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款义务的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或刑事诉讼。政府可以断言，违反联邦反回扣法规而产生的包括物品和服务的索赔，就《虚假索赔法》而言，构成虚假或欺诈性索赔；

•

1996年美国联邦《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)，该法案规定，实施欺诈任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人(例如，公共或私人)，并故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，将追究 刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

•

《美国医生支付阳光法案》，该法案要求可根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划报销的药品、器械、生物制品和医疗用品的某些制造商向卫生与公共服务部报告与医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他非医生从业者(医生助理、护士从业人员、临床护士专家、麻醉师助理、注册注册麻醉师、麻醉学助理和注册护士助产士)和教学医院的某些财务互动以及医生及其直系亲属的所有权和投资利益的信息；

•

类似的州法律和法规，例如可能适用于销售或营销安排和索赔的州反回扣和虚假索赔法律，涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务；一些州法律要求制药公司 遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并要求制药商报告与向医生和其他医疗保健专业人员支付款项或营销支出和定价信息有关的信息；以及

•

欧盟和其他外国法律等同于每项法律，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，认为我们或我们的合作伙伴的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们或我们的合作伙伴的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用的政府法规，我们和/或我们的合作伙伴可能会受到民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、返还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健之外

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计划、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告要求或监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束)，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们运营业务的能力和我们的运营结果产生不利影响。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了可能对我们提起的任何此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。

隐私、安全和保护法律、法规、标准和合同义务的变更以及实际或认为未能遵守适用数据 可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

我们和我们的合作伙伴可能受到管理数据隐私和安全的联邦、州和外国法律和法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，隐私和数据保护问题受到越来越多的关注，这可能会影响我们的业务，并可能增加我们的合规成本和责任风险。在美国，许多联邦和州法律法规管理个人信息的收集、使用、披露和保护，包括州数据泄露通知法、联邦和州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法。这些法律中的每一项都受到法院和政府机构的不同解释，造成了复杂的合规问题。如果我们不遵守适用的法律和法规 我们可能会受到惩罚或制裁，包括刑事处罚，如果我们故意以未经HIPAA或适用的州法律授权或允许的方式从承保实体获取或披露个人可识别的健康信息。

我们也正在或可能会受到外国司法管辖区迅速演变的数据保护法律、规则和法规的约束。 例如，欧盟一般数据保护条例(GDPR)管理涉及欧洲经济区(EEA)个人个人数据的某些收集和其他处理活动。在其他方面，GDPR对个人数据的安全、数据当事人访问和删除个人数据的权利施加了要求，要求拥有可处理个人数据的合法依据，包括与个人数据相关的个人同意的要求，要求向临床试验参与者和调查人员发出详细通知，并监管将个人数据从欧洲经济区转移到尚未被发现对此类个人数据提供充分保护的第三国，包括美国。此外，GDPR对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元或我们全球年收入的4%)。GDPR还授予数据当事人和消费者协会向监管当局提出投诉、寻求司法补救和获得因违反GDPR而造成的损害赔偿的私人诉权。此外，从2021年1月1日起，公司一直受GDPR和英国GDPR的约束，GDPR与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国GDPR反映了GDPR下的罚款，例如，最高可达2,000万卢比(1,750万英镑)或全球营业额的4%的罚款。欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许数据从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。 然而, 英国的充分性决定将于2025年6月自动失效，除非欧盟委员会重新评估并续签/延长该决定，并在此 期间继续接受欧盟委员会的审查。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚英国数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及进出英国的数据传输 将如何长期受到监管。这些变化可能会导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。

遵守适用的数据隐私和安全法律、规则和法规可能要求我们在 合同中承担更繁重的义务，要求我们进行成本高昂的合规工作，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们或我们的合作伙伴在某些司法管辖区运营的能力。这些不断演变的定律中的每一个都可能受到不同的解释。如果我们不遵守任何此类法律、规则或法规，我们可能面临政府调查和/或执法。

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可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的行动、罚款、民事或刑事处罚、私人诉讼或负面宣传。

与分离和分配相关的风险以及我们与Ligand的关系

由于分离，我们失去了Ligand的品牌、声誉、资本基础和其他资源，作为一家独立的公司可能会遇到困难。

我们相信，由于Ligand在药物发现和开发方面的全球知名品牌和声誉，我们与Ligand的合作有助于我们与客户建立关系。分离可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响，这可能会导致我们产品的销售减少。

Ligand的规模、资本基础和财务实力的丧失也可能促使供应商重新定价、修改或终止与我们的 关系。此外，Ligand取消对我们公司的所有权可能会导致我们现有的一些协议和许可证被终止。我们目前预计不会有任何与交易有关的重大终止。然而，我们不能肯定地预测分离、分销或合并会对我们的业务、我们的客户、供应商或其他人产生什么影响，或者我们的OmniAb品牌是否会被市场接受。

此外，由于我们过去没有作为一家独立公司运营，因此我们可能难以做到这一点。除了Ligand向我们公司提供的资产和资源外，我们可能还需要 收购资产和资源，在分离我们的资产和Ligand的资产以及将新收购的资产整合到我们的 业务中时，可能还会面临困难。如果我们作为一家独立公司难以运营，未能收购对我们的运营至关重要的资产，或者在将我们的资产从Ligand的资产中分离或整合新收购的资产时产生意外成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们在业务合并方面产生了大量费用，作为一家独立的上市公司，我们将产生增量成本。

我们产生了与业务合并相关的巨额交易成本，包括会计、法律、承销、金融和资本市场咨询以及其他费用和开支。这些估计交易成本反映在本招股说明书其他部分包含的未经审计的形式简明综合财务信息中。此外，我们还需要复制或替换在分离后我们不再具有相同访问权限的某些安排、功能、系统和基础设施。我们希望进行投资并雇佣更多员工，或通过与第三方的合同外包某些功能、系统和基础设施，以便在不访问Ligand现有运营和管理基础设施的情况下运营。这些举措的实施成本可能会很高。如果我们实施这些计划中的任何一项，我们可能会产生超出我们 历史和预计财务报表中包括的额外运营成本，而且此类成本的金额和时间尚不确定。

Ligand为我们公司履行或支持了许多重要的公司职能。我们的合并财务报表反映了在分配的基础上对这些服务的费用。在分离之后，这些服务中的许多都受我们的过渡服务协议管辖。根据 过渡服务协议，我们可以在建立于逐个服务基础。过渡服务协议可由我们在事先书面通知下由任何一方终止，如果另一方或其适用关联公司发生未治愈的重大违约、另一方破产或资不抵债，或经双方同意终止。

我们向Ligand支付过渡服务的费用作为统一的月费，并向Ligand报销所有合理的自掏腰包与提供过渡服务有关的费用。此外，虽然这些服务是由Ligand向我们提供的，但我们修改或 实施与这些服务或我们支付的金额相关的更改的运营灵活性是有限的。

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我们可能无法在条款和条件(包括成本)上替换这些服务或达成适当的第三方 安排，与我们将根据过渡服务协议从Ligand获得的服务相比。此外，在过渡服务协议终止后，我们可能无法维持与我们从Ligand获得此类服务和利益时相同级别的服务或获得相同的利益。当我们开始单独运营这些功能时，如果我们在 地方没有自己足够的系统和业务功能，或者无法从其他提供商那里获得它们，我们可能无法有效地或以相当的成本运营我们的业务，我们的盈利能力可能会下降。此外，我们历来从Ligand获得过非正式支持， 在我们的过渡服务协议中可能没有提到这一点。在分离之后，这种非正式支持的程度将会减少或消失。

此外，我们的历史合并财务报表包括某些资产和负债的归属，这些资产和负债在历史上一直由Ligand公司持有，但具体可识别或可归因于与分离相关转移给我们的业务。我们承担的与分离相关的资产和负债的价值最终可能与此类归属存在实质性差异，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

关于分离，我们还签订了第二份过渡服务协议，根据该协议，我们向Ligand提供与公司职能、法律行政和其他行政职能有关的服务。这些是我们在分离之前向Ligand提供的历史服务。根据本过渡服务协议，Ligand能够在固定期限内使用我们的服务 逐个服务基础。过渡服务协议可由Ligand在事先书面通知的情况下终止，在另一方或其适用关联公司发生未治愈的重大违约、另一方破产或无力偿债时由任何一方终止，或经双方同意终止。Ligand向我们支付过渡服务费，作为统一的月费 ，并向我们报销所有合理的自掏腰包我们因提供过渡服务而产生的费用。此外，虽然这些服务是由我们向Ligand提供的，但我们对提供此类服务的能力进行修改或实施更改的操作灵活性将受到限制，我们可能有义务维护某些功能和能力，以便 能够履行我们在过渡服务协议下对Ligand的义务。

我们的历史合并财务数据和形式财务 报表不一定代表我们作为独立公司本可以实现的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

本招股说明书中包含的我们的历史综合财务数据不反映我们作为一家独立公司在本招股说明书所述期间或未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是由以下因素造成的：

•

我们的历史合并财务数据没有反映业务合并；

•

我们的历史综合财务数据反映了在Ligand内部集中提供的某些支持职能的费用分配，例如行政监督、财务、法律、财务、人力资源、税务、内部审计、财务报告、信息技术和投资者关系方面的费用，这些费用可能高于或低于我们作为独立公司实际发生或未来将发生的可比费用；

•

我们的债务成本和资本结构将与我们历史合并财务报表中反映的不同。

•

由于业务合并，我们的成本结构可能会大幅增加，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)有关的成本；以及

•

分离可能会对我们的客户和其他业务关系(包括供应商关系)产生实质性影响，并可能导致由于我们与Ligand的关系减少而失去优先定价。

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在实施业务合并后，我们的财务状况和未来的经营结果将与本招股说明书其他部分包括的我们的历史合并财务报表中反映的金额有很大不同。作为业务合并的结果，投资者可能很难将我们未来的业绩与历史业绩进行比较，或评估我们业务的相对业绩或趋势。

Ligand可能会与我们竞争。

在抗体发现业务中，Ligand不受限制地与我们竞争。虽然Ligand已经通知我们，它目前无意在抗体发现业务上与我们竞争，但如果Ligand未来决定从事我们从事的业务类型，它可能会比我们具有竞争优势，这可能会导致我们的业务、财务状况和 经营业绩受到实质性和不利的影响。

若分销连同若干相关交易未能符合守则第355及368(A)(1)(D)条下的重组资格，或合并未能符合守则第368(A)条下的重组资格，Ligand及其股东可能会招致重大税务责任，而根据税务事宜协议项下的赔偿责任，亚太区及OmniAb 可能须就可能属重大的税项向Ligand作出赔偿。

Ligand收到了Ligand的税务律师Latham&Watkins LLP的分销税务意见，其中规定分销连同某些相关交易将符合守则第355和368(A)(1)(D)节的重组资格，合并不会导致守则第355(E)节适用于分销。此外，Ligand和OmniAb完成合并的义务以Ligand收到分销税务意见以及Latham&Watkins LLP根据守则第368(A)条将合并视为重组的意见为条件。亚太地区完成合并的义务的条件之一是收到亚太地区税务律师Weil，Gotshal&Manges LLP的意见，即根据守则第368(A)节，合并将被视为重组。Ligand和OmniAb可以书面形式放弃合并协议中与Ligand和APAC收到上述税务意见有关的条件。

税务意见是与完成合并有关，并基于(其中包括)Ligand、OmniAB及亚太区的若干事实、假设、陈述及承诺，包括有关两家公司各自业务及其他事宜的过往及未来行为。如果这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项不正确或不符合要求，Ligand可能无法依赖这些意见，Ligand及其股东可能要承担巨额的美国联邦所得税责任。此外，这些意见对国税局或法院不具有约束力。尽管有这些意见，但如果美国国税局确定意见所依据的任何事实、假设、陈述或承诺不正确或已被违反，或由于其他原因(包括分配后股票或资产所有权的重大变化)应对分配或合并征税，则美国国税局可在审计时裁定该分配或合并不符合重组的条件。

如果分配连同某些相关交易最终确定不符合重组资格，则分配可被视为Ligand对OmniAb股票的应税处置，以及为美国联邦所得税的目的向Ligand的股东进行的应税分配。如果最终确定合并不符合重组资格，则合并可被视为Ligand股东对OmniAb股的应税处置。在任何一种情况下，Ligand及其须缴纳美国联邦所得税的股东可能会产生巨额美国联邦所得税 债务。

根据税务事宜协议，APAC及OmniAb与Ligand、APAC及OmniAb订立的协议一般将要求Ligand就Ligand因APAC或OmniAb的某些行为或遗漏而产生的与分销有关的若干税项向Ligand作出赔偿。此外，即使亚太地区和OmniAb根据《税务事项协议》不对Ligand的税务责任负责，如果Ligand未能支付，OmniAB仍可能根据适用的美国联邦税法对此类责任负责。如果

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在《税务协议》规定的情况下或根据适用的税法，亚太地区或OmniAB需要支付任何债务，金额可能很大。

由于分派，我们可能无法从事某些交易和股票发行。

出于美国联邦所得税的目的，我们从事股权交易的能力可能会受到限制或限制，以便根据守则第355和368(A)(1)(D)节的规定，保留分销以及某些相关交易作为一般免税重组的资格。即使分销在其他方面 符合准则第355条规定的对Ligand股东的免税待遇，但如果作为包括分销在内的计划或一系列相关交易的一部分，我们的普通股、Ligand股票或任何前述股票的继承人的股票的所有权发生了50%或更大的变化，则Ligand可能会获得公司级别的应税收益。在分销后两年内收购或发行我们普通股或Ligand普通股的任何股份通常被推定为此类计划的一部分，尽管我们或Ligand可能能够反驳这一推定。

根据我们与Ligand签订的税务协议，我们将被要求遵守提交给法律顾问的材料中的陈述，这些材料与Ligand收到的关于分销和某些相关交易的预期税收处理意见有关。税务协议还限制我们采取或不采取任何行动的能力，如果此类行动或不采取行动可能对分销的预期税收待遇以及某些相关交易产生不利影响。特别是，除特定情况外，于分销后两年内，吾等将被限制(其中包括)(I)进行若干交易，据此将收购吾等全部或部分普通股股份，不论是否透过合并、合并、发行若干股票或其他方式，以及(Ii)停止积极经营OmniAb的若干业务。这些限制可能会在一段时间内限制我们进行某些我们认为最符合我们股东利益或可能增加我们业务价值的交易的能力。

根据分离协议对Ligand的潜在赔偿义务 可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

除其他事项外，《分居协议》规定了赔偿义务(无上限金额)，旨在使我们对Ligand可能产生或可能存在的与我们的业务活动相关的所有债务(如 当前和历史上进行的)承担财务责任，无论是在分居之前或之后发生的。

关于分离，Ligand将 赔偿我们的某些责任。但是，不能保证此类赔偿足以为我们提供全额赔偿，也不能保证Ligand履行其赔偿义务的能力在未来不会受到损害。

根据分离协议和与Ligand的某些其他协议，Ligand同意赔偿我们的某些责任。但是，第三方也可以要求我们对Ligand同意保留的任何责任负责，并且不能保证Ligand的赔偿将足以保护我们不受此类责任的全额影响，或者Ligand将能够完全履行其赔偿义务。此外，Ligand的保险公司不一定为我们提供与分离前发生的 赔偿责任相关的责任保险，在任何情况下，Ligand的保险公司都可以拒绝为我们承保与分离前发生的某些赔偿责任相关的责任。此外，即使我们最终 成功地从Ligand或此类保险提供商那里追回了我们需要承担责任的任何金额，我们也可能被暂时要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

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分离和分配可能使我们面临州和联邦欺诈性转让法和合法分红要求带来的潜在责任。

分离和分配根据各种州和联邦欺诈性运输法进行审查。欺诈性转让法一般规定，实体在下列情况下从事推定欺诈性转让：(I)实体转让资产且未获得公平对价或 合理等值回报；以及(Ii)实体：(A)转让时无力偿债或因转让而资不抵债；(B)用于开展业务的资本不合理地少；或 (C)打算产生或相信将产生超出其到期偿债能力的债务。未偿付的债权人或代表债权人行事的实体(包括但不限于受托人或 占有债务人在我们或Ligand或我们各自的任何子公司破产时)可能会提起诉讼，声称分离或分配或任何相关交易构成推定欺诈性转让。如果法院接受这些指控，它可以实施一系列补救措施，包括但不限于，宣布我们对Ligand的索赔无效，要求我们的股东将分销中发行的我们普通股的部分或全部股份返还Ligand，或向Ligand提出金额相当于Ligand收到的对价与我们在分销时的公平市场价值之间的差额的金钱损害索赔。

欺诈性转让法对破产的衡量标准将因适用哪一法域的法律而有所不同。一般而言，在下列情况下，一间实体将被视为无力偿债：(I)其资产的现时公平出售价值少于其负债(包括或有负债)的数额；(Ii) 当该等债务变为绝对及到期时，其资产的目前公平出售价值低于其对其债务的可能负债；(Iii)当债务及其他负债(包括或有负债及其他 承担)到期时，该实体将被视为无力偿债；或(Iv)该实体所从事业务的资本不合理地少。我们不能向您保证，法院将适用什么标准来判定破产，或法院将裁定我们、Ligand或 我们各自的任何子公司在分销生效时或之后具有偿付能力。

我们普通股的分配也受到州公司分配法规的审查。根据DGCL，公司只能(I)从其盈余(净资产减去资本)中支付股息给股东，或(Ii)如果没有这种盈余，则从宣布股息的财政年度或上一财政年度的净利润中支付股息。虽然Ligand打算完全从盈余中分配我们的普通股，但我们不能向您保证，法院将 稍后裁定向Ligand股东的部分或全部分配是非法的。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的平台和技术获得并维护足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术或平台，我们成功销售我们平台和服务的能力可能会受到损害。

我们依靠专利保护以及商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护以及 合同限制来保护我们的专有技术，所有这些都提供了有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或使我们获得或保持竞争优势。如果我们未能保护我们的知识产权 ，第三方可能会更有效地与我们竞争。此外，我们在试图追回或限制使用我们的知识产权时，可能会产生巨额诉讼费用。

如果我们的知识产权提供的保护不充分，或者被发现是无效的或不可执行的，我们将面临更大的直接竞争风险。如果我们的知识产权没有提供足够的覆盖范围来排除我们的竞争对手制造我们的专利中声称的产品或提供服务，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也是如此。专利申请过程和管理专利纠纷的过程都可能既耗时又昂贵。

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我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得并保持对我们可能单独和与他人共同拥有的知识产权 的充分保护，或在美国和其他国家/地区就我们的平台、我们的软件和我们的技术拥有权利，特别是专利，而不侵犯他人的知识产权 。

我们努力保护和加强我们认为对我们的业务非常重要的专有技术，包括在我们认为合适的情况下寻求旨在涵盖我们的平台和相关技术及其使用的专利。我们在美国和某些外国司法管辖区的某些专利和专利申请与我们的技术有关。然而，在我们的行业中获得和执行专利是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法及时或根本无法申请重要产品和技术的专利，或者我们可能无法在潜在相关司法管辖区申请 专利。不能保证我们的专利(或作为专利发布的任何专利申请)的权利要求将排除其他人制造、使用、进口、出售或销售我们的产品或服务，这些产品或服务与我们的产品或服务基本相似。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。在我们没有寻求也不寻求专利保护的国家/地区，第三方可能能够在没有我们许可的情况下制造和销售我们的技术，而我们可能无法阻止他们这样做。我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或合乎需要的专利申请，或维护、执行和许可可能从此类专利申请中发布的任何专利。在获得专利保护之前，我们也有可能无法确定我们的研究和开发成果的可申请专利的方面。我们可能没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉，或者维护授权给第三方的专利的权利。因此, 不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。

我们的任何未决专利申请都有可能不会及时或根本不能颁发专利，而且即使授予专利，它们也可能不会为商业上可行的产品或服务提供知识产权保护的基础，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会被第三方质疑和宣布无效，或者被法院视为不可执行。其他人可能会围绕我们当前或未来的专利技术进行设计。因此，我们拥有和许可的专利以及构成我们专利组合的专利申请可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们的任何技术类似的技术和产品商业化。

未来，我们的一些专利、许可专利或专利申请可能会在美国境内或境外的法院、美国专利商标局(USPTO)或其他司法管辖区的专利局的诉讼程序中受到挑战。我们可能无法成功应对针对我们 专利或专利申请的任何此类挑战。任何成功的第三方对我们专利的挑战都可能导致独占性的丧失、专利主张的缩小、或此类专利的不可执行性或部分无效，这可能会限制我们 阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，限制我们技术的专利保护期限，并增加对我们业务的竞争。我们可能不得不挑战第三方的专利或专利申请。专利诉讼或其他诉讼的结果可能是不确定的，我们对他人强制执行我们的专利权或挑战他人专利权的任何尝试都可能不会成功，或者，如果成功，可能会花费大量时间和涉及大量成本，并可能分散我们对业务其他方面的努力和注意力。

我们对我们的技术进行的任何更改，包括商业化可能需要的更改或导致它们具有我们认为更有利的特性的更改，可能不在我们现有的专利组合的涵盖范围内，我们可能需要为我们的技术的任何此类更改提交新的申请和/或寻求其他形式的保护。不能保证我们 能够获得足以涵盖我们技术替代方案的专利保护。

生命科学公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。没有一致的政策关于

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到目前为止，美国或其他地方已经出现了这类公司专利允许的权利要求的广度。法院经常在生物技术领域提出可能影响某些发明或发现的可专利性的意见。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护技术的能力。

美国或其他国家或地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。 我们可能不会开发其他可申请专利的专有平台、方法和技术。

假设满足 可专利性的其他要求，2013年3月16日之前，在美国，最先发明所要求权利的发明的人享有专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人享有专利。在2013年3月16日或之后，根据《莱希-史密斯美国发明法》(《美国发明法》)，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求， 第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。在2013年3月16日或之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，因此在我们面前的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方制造发明之前就已经发明了该发明。这将要求我们了解从发明到专利申请提交的时间 。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个 (I)提交与我们的技术相关的任何专利申请或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明的人。

美国发明法还包括一些重大变化，这些变化影响了现在起诉专利申请的方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。相应地，第三方可以尝试使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，如果在地区法院诉讼中首先被第三方作为被告提出质疑的话，我们的专利主张不会无效。因此，《美国发明法》及其 的实施可能会增加围绕我们拥有或许可的专利申请的起诉以及我们拥有或许可的已发行专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，生物技术领域公司的专利地位尤其不确定。包括美国最高法院在内的多个法院作出的裁决影响到与生物技术有关的某些发明或发现的专利范围。这些裁决规定，除其他事项外，陈述抽象概念、自然现象或自然法则(例如，特定基因变异与癌症之间的关系)的专利权利要求本身不能申请专利。究竟是什么构成了自然规律或抽象概念是不确定的，我们的技术的某些方面可能被认为是自然规律。因此，美国不断演变的判例法可能会对我们和我们的许可人获取新专利或强制执行现有专利的能力产生不利影响，并可能 为第三方对任何拥有或许可的专利提出挑战提供便利。

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如果在法庭上或在美国或国外的行政机构提出质疑，针对我们的平台和技术颁发的专利可能被认定为无效或无法强制执行。

专利的颁发对其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。我们的一些专利或专利申请(包括许可专利)可能会在未来的某个时间点受到异议、派生、重新审查、各方之间的审查、授权后审查或干扰。在本诉讼或任何其他诉讼中，第三方对我们专利的任何成功挑战都可能导致该等专利或对我们专利的修订无法强制执行或无效，从而导致任何由此产生的保护 可能导致对我们业务的竞争加剧，这可能会损害我们的业务。此外，在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉司空见惯。在专利诉讼期间，在法律上 宣布无效和不可执行之后的结果是不可预测的。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们平台技术的某些方面的专利保护。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止公司与我们合作， 许可、开发或商业化当前或未来的产品。

2020年4月，Regeneron制药公司对我们针对人-鼠嵌合抗体的2931030号欧洲专利提出了反对。反对派仍在继续。如果反对派成功地宣布专利主张无效或缩小其范围， 失去以当前形式主张专利的能力可能会导致对我们业务的竞争加剧，这可能会损害我们的业务。

我们可能不知道可能与我们的平台或技术相关的所有第三方知识产权。在科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后大约18个月才公布，在某些情况下， 直到专利申请发布后才公布。我们或我们的许可人可能不是第一个将发明包含在我们每一项待决专利申请中的人，我们或我们的许可人可能也不是第一个为这些发明提交专利申请的人。也不能保证与我们的专利和专利申请或许可的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已被找到，这些技术可能被第三方用来质疑其有效性，或阻止专利从未决的专利申请中颁发。

为了确定这些发明的优先权，我们可能不得不参与干扰程序、派生程序或USPTO宣布的其他授权后程序，这些程序可能会给我们带来大量费用。这类诉讼的结果还不确定。不能保证 其他专利申请不会优先于我们的专利申请。此外，美国专利法的变化允许各种授权后的反对程序，这些程序没有经过广泛的测试，因此其结果不确定。此外，如果第三方对我们的专利提起诉讼，我们可能会遇到巨大的成本和管理分心。

我们依赖于来自第三方的入网许可。如果我们失去这些权利，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 ，我们对我们的技术平台和抗体发现平台进行改进的能力可能会受到负面和实质性的影响，如果发生纠纷，我们可能会面临未来的诉讼，以及潜在的损失 或我们整合这些许可协议涵盖的技术的能力受到限制。

我们是版税许可协议的一方，该协议授予我们实践与我们的系统相关的某些专利权的权利，包括我们的微毛细管分析技术、以构象选择性的方式选择与跨膜受体结合的试剂的方法，以及牛抗体人性化技术。我们可能需要从其他公司获得额外的许可证，以推进我们的研究、开发和商业化活动。我们的一些许可协议将各种开发、勤奋、商业化和其他义务强加给我们，我们预计未来的任何许可内协议都将强加给我们。我们可能会在未来与其他许可方或其他第三方签订合约，根据这些合约，我们将获得

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与我们平台和技术相关的知识产权。这些约定可以采取独家许可或从第三方购买知识产权或技术的形式。我们使用我们许可的技术的权利取决于这些协议条款的延续和遵守。在某些情况下，我们可能无法控制对我们持有许可证的专利的起诉、维护或备案，或对第三方强制执行这些专利。

•

此外，在我们的许可或其他上游协议方面可能会出现争议，包括：

•

根据协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

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我们的系统和消耗品、技术和流程在多大程度上侵犯不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•

根据我们与合作伙伴的许可协议，对专利和其他权利进行再许可；

•

我们在许可协议下的尽职调查义务以及哪些活动满足这些尽职调查义务；

•

由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及

•

专利技术发明的优先权。

尽管我们努力遵守我们的许可内协议规定的义务，但我们的许可方 可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议规定的义务，因此可能终止相关许可协议，从而取消或限制我们 开发和商业化这些许可协议所涵盖技术的能力。如果终止任何此类许可内专利，或者许可的专利未能提供预期的排他性，竞争对手或 其他第三方可以自由营销或开发与我们类似的技术。此外，如果没有根据我们的许可协议授予我们的权利，我们可能会侵犯那些 协议的知识产权，我们可能会受到许可方的诉讼，如果许可方的诉讼成功，我们可能会被要求向许可方支付损害赔偿金，或者我们可能被要求停止被视为侵权的开发和商业化活动，在这种情况下，我们可能最终需要修改我们的活动或技术以绕过此类侵权行为进行设计，这可能会耗费时间和资源，最终可能不会成功。上述任何一项 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们对我们技术平台的某些组件的权利 是以非独家方式授予我们的。因此，这些非独家许可技术的所有者可以 自由地将其许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能比向我们提供的条款更好，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未被许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，我们与第三方签订的某些协议可能规定，根据这些协议产生的知识产权，例如可能对我们的业务有价值的数据，将归第三方所有，在这种情况下，我们可能没有足够的权利使用此类数据或对此类数据的使用拥有排他性 ，这可能导致包括我们的竞争对手在内的第三方能够使用此类数据与我们竞争。

如果我们不能以合理条款获得技术使用权或许可权，或者如果我们不能履行此类协议规定的义务，我们未来可能无法将新技术或服务商业化，我们的业务可能会受到损害。

未来，我们可能会确定我们可能需要获取或许可的第三方知识产权和技术，以便从事我们的业务，包括开发新技术或服务或将其商业化，而我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、许可或使用此技术的能力。

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但是，我们可能无法以可接受的条款或根本不提供此类许可证。第三方知识产权的许可或获取是一个竞争领域，还有几家老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或获取战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更强的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有此类许可证，我们也可能需要向许可方支付费用，以换取使用此类许可方的技术、一次性付款、基于某些里程碑(如销售额)的付款或基于我们平台销售额的版税。此外，此类 许可证可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同知识产权。

尽管我们尽了最大努力，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能会 终止许可协议，从而使我们无法开发和商业化这些许可协议所涵盖的技术。如果这些许可证被终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的技术推向市场。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，终止这些许可协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利，可能会导致我们不得不谈判条款较差的新协议或恢复协议，或导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或阻碍或禁止依赖此类协议的一项或多项技术的进一步开发或商业化。

我们不能阻止第三方也访问这些技术。此外，我们的许可证可能会限制我们未来的商业机会。

除上述风险外，我们未来许可的知识产权可能包括 第三方拥有的知识产权下的再许可，在某些情况下可能会通过多个级别。因此，我们许可人的行为可能会影响我们使用再许可知识产权的权利，即使我们遵守了许可协议下的所有义务。如果我们的许可人或任何上游许可人未能履行他们根据协议承担的义务，根据这些协议他们获得了转授给我们的权利，或者如果终止或修改了此类协议，我们或我们的合作伙伴进一步商业化我们的技术或使用我们的技术生产的产品的能力可能会受到实质性损害。

此外，我们可能无权控制对我们所有获得许可和再许可的知识产权的起诉、维护和强制执行，而且即使我们确实拥有此类权利，我们也可能需要我们的许可人和上游许可人的合作，而这可能不会实现。如果我们或我们的许可人不能有效地起诉、维护和执行我们许可和再许可的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的许可方可能依赖第三方顾问或 合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们许可的专利和专利申请的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权的专利或专利申请的所有权，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手则可以营销与之竞争的技术和服务。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能以可接受的条款达成必要的协议，或者如果任何必要的许可随后被终止，如果许可人未能遵守许可的条款或未能防止第三方的侵权，或者如果收购或许可的专利或其他权利被发现无效，则我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能受到实质性的不利影响。

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无法强制执行。此外，当我们试图开发替代方案时，我们可能会在引入新技术或服务方面遇到延误。任何诉讼的辩护或未能以优惠条款获得任何这些许可证可能会阻止我们将我们的平台和技术商业化并促进合作伙伴关系，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区对我们的平台、技术、软件、系统、工作流程和流程进行专利申请、起诉和保护，费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，有些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国法律，即使名义上有这种保护，也可能缺乏对这种知识产权的司法和政府执法。无论是在美国还是在国外提交的专利申请，我们的专利申请都可能受到挑战，或者可能无法获得颁发的专利。此外，我们在外国司法管辖区保护和捍卫这类权利可能会遇到困难。因此，我们可能无法 阻止第三方在美国以外的部分或所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的平台或技术，也可以将他们的产品或服务销售到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些平台和技术可能会与我们的竞争。我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。此外，某些国家/地区有强制许可法，根据该法律，专利所有者可能会被强制向其他方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的其他各方的可执行性。在这些 国家/地区, 专利所有人可能拥有有限的补救措施，这可能会大幅降低任何专利的价值。在许多外国，专利申请和/或颁发的专利或其部分必须翻译成本国语言。如果我们的专利申请或颁发的专利翻译错误，它们可能无法充分涵盖我们的技术；在某些国家/地区，可能无法更正错误的翻译，这可能会导致专利保护无法 充分涵盖我们在这些国家/地区的技术。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。许多其他国家的法律制度不支持强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术有关的专利保护，这可能使我们难以阻止在这些国家对我们知识产权的挪用或其他侵犯行为，包括对我们专利的侵犯。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致 巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方 对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起或针对我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，美国和外国法院法律和法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权执法获得足够保护的能力。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性 ，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•

其他人可能能够生产类似于我们的平台产生的任何候选疗法的产品，我们的合作伙伴可能会开发这些产品，但这些产品不在我们或我们的合作伙伴拥有或许可、或可能拥有或许可的未来专利的权利要求范围内；

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•

我们或我们当前或未来的合作伙伴可能不是第一个做出我们或我们的合作伙伴拥有或许可或未来可能拥有或许可的已发布专利和未决专利申请所涵盖的发明的公司；

•

我们，或我们目前或未来的合作伙伴，可能不是第一个就我们或他们的某些发明提出专利申请的公司；

•

其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不会侵犯我们拥有或许可的知识产权；

•

我们的未决专利申请或我们未来可能持有的专利申请可能不会导致 项已颁发的专利；

•

我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手提出法律挑战；

•

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•

我们不能确保向我们或我们的许可方颁发的任何专利将为我们的商业可行技术或我们合作伙伴的候选治疗方案提供独家市场的基础，或将为我们或我们的合作伙伴提供任何竞争优势；

•

我们不能确保我们的商业活动或合作伙伴不会侵犯他人的专利；

•

我们不能确保在我们持有或许可的相关专利到期之前，如果获得批准，我们将能够进一步将我们的技术大规模商业化；

•

我们不能确保我们的任何专利、我们的任何未决专利申请(如果已发布)或我们的许可人的专利申请将包括具有足够保护我们技术的范围的权利要求；

•

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

•

他人的专利或知识产权可能会损害我们的业务；以及

•

为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不提交专利申请，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。

如果发生任何此类事件，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的信息和商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们依靠商业秘密和保密协议来 保护我们的非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，包括我们技术平台的部分内容，并保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。除了为我们的技术申请专利外，我们还通过与我们的员工、顾问、学术机构、公司合作伙伴以及在需要时与我们的顾问签订协议来保护我们的知识产权和专有技术，包括 保密协议、保密协议和知识产权转让协议。 然而，我们不能确定已与所有相关方签订了此类协议，我们也不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会 以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术。例如，这些各方中的任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的行业机密，而我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施。此类协议可能无法强制执行，或可能不会提供

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在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下，对我们的商业秘密或其他专有信息进行有意义的保护，我们可能无法阻止此类未经授权的披露，这可能会对我们在市场上建立或保持竞争优势的能力造成不利影响。如果要求我们向此类当事人主张我们的权利，可能会导致巨大的成本和分心。

监控未经授权的披露和检测未经授权的披露是困难的，我们不知道我们已采取的防止此类披露的步骤是否足够或将是足够的。如果我们要强制执行第三方非法获取和使用我们的商业秘密的指控，这将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，我们可能需要与位于商业机密被盗风险较高国家的当前或未来合作伙伴、合作者、承包商和其他人分享我们的商业秘密和机密技术，包括通过私人或外国行为者的直接入侵，以及与国家行为者有关联或由其控制的那些人。

我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们机密专有信息的完整性和机密性，但这些安全措施可能会被破坏。如果我们的任何机密专有信息由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，而没有专利保护，我们将无权阻止此类竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或被竞争对手或其他第三方独立发现，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主声称的商业机密。

我们已经聘用了 名员工，并预计将聘用之前在大学或其他公司受雇的个人。尽管我们努力确保我们的员工、顾问、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或技术诀窍，但我们可能会被指控我们的员工、顾问、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了知识产权，包括其前雇主或其他第三方的商业秘密或其他专有信息，或者我们不当使用或获取此类商业秘密的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们 未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，并面临更激烈的业务竞争。关键研究人员工作产品的流失可能会阻碍或阻碍我们将潜在技术和解决方案商业化的能力，这可能会损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为知识产权的 所有权。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

我们可能无法保护和执行我们的商标和商号，也无法在我们感兴趣的市场建立知名度，从而损害我们的 竞争地位。

我们拥有的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能不会

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能够保护我们在这些商标和商品名称上的权利，这是我们建立知名度所必需的。此外，第三方可能在未来申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果他们成功注册或开发了此类商标的普通法权利，而我们未能 成功挑战此类权利，我们可能无法使用这些商标来发展我们的技术或平台的品牌认知度。此外， 其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。此外，我们已经并可能在未来与此类第三方商号或商标的所有者签订协议，以避免潜在的商标诉讼，这可能会限制我们在某些业务领域使用我们的商号或商标的能力。

我们尚未在所有潜在市场注册我们的某些商标。如果我们申请在其他 国家/地区注册这些商标，和/或在美国和其他国家/地区注册其他商标，我们的申请可能不会被及时或根本不允许注册；此外，我们的注册商标可能无法维护或强制执行。此外，未来可能会对我们的商标申请和注册提起反对或撤销诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。此外，第三方可以首先在某些国家/地区申请我们的商标。如果他们成功注册了此类商标，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标在这些国家/地区销售我们的技术。如果我们没有为我们的商标获得 注册，我们在针对第三方强制执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更多的困难。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。而且，从长远来看，如果我们不能根据我们的商标建立知名度，那么我们的营销能力可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作伙伴或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们或我们的许可内专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。可能需要通过诉讼来对抗这些和其他索赔 挑战我们或我们的许可人对我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的库存。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的系统非常重要的知识产权的独家所有权或使用权，包括我们的软件、工作流程、消耗品、试剂和转基因动物。即使我们成功应对此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力，某些合作伙伴或合作伙伴可能会推迟与我们接洽 ，直到特定纠纷得到解决。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会不时卷入与知识产权有关的诉讼和其他诉讼，这可能是耗时和昂贵的 ，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

在美国国内外都有大量涉及生物技术、制药和药物发现行业的专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、宣告性判决诉讼和美国专利商标局的对抗性诉讼，包括干预、派生程序、单方面复审、授权后复审和当事各方复审，以及外国法院和外国专利局的相应程序。

我们正在并可能在未来参与美国专利商标局或外国专利局与各种第三方的诉讼或诉讼。我们预计，随着我们业务、知名度和合作伙伴基础的扩大，以及我们行业竞争的加剧，此类索赔的数量可能会增加。任何

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侵权索赔，无论其有效性如何，都可能损害我们的业务，其中包括导致耗时和昂贵的诉讼、转移管理层的时间和注意力 、要求支付金钱损害赔偿(包括三倍损害赔偿、律师费、成本和费用)或版税，或者导致潜在或现有合作伙伴推迟与我们的约定 以等待纠纷解决。

我们可能有必要向专利局提起诉讼或对抗诉讼程序，以便执行我们的专利和专有权利，或确定他人专有权利的范围、覆盖范围和有效性。任何此类诉讼的结果都可能对我们不利，即使我们胜诉，此类诉讼也可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。鉴于疗法发现领域是一个竞争激烈的领域，可能存在其他人认为可能与我们的技术相关的第三方知识产权。提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛较低，因此即使是胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量资源进行辩护。任何此类诉讼的不利结果可能要求我们停止使用相关技术或开发我们的 技术或将其商业化，或尝试从胜利方那里获得权利，而这些权利可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。

由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前待批的专利申请，这些申请可能会导致我们当前或未来的产品、技术和服务可能会侵犯已颁发的专利 。我们不能确定在向我们提出侵权索赔之前，我们已经确定或解决了所有潜在的重要第三方专利。 此外，与我们行业中的其他公司所经历的类似，我们预计我们的竞争对手和其他公司可能拥有专利或未来可能获得专利，并声称制造、制造、使用、销售、提供销售或 进口我们的技术侵犯了这些专利。对侵权和其他索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们 业务的管理层和员工资源。对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。对我们提出索赔的各方可能能够获得 禁令或其他救济，这可能会阻碍我们开发、商业化和销售产品或服务的能力，并可能导致对我们的巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿金、律师费、费用和费用，如果我们被发现故意侵权的话。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付损害赔偿金和持续的版税，并从第三方获得一个或多个许可证，或者被禁止销售某些产品或服务。我们可能无法以可接受或商业上合理的条款获得这些许可证，或者这些许可证可能是非排他性的，这可能会导致我们的 竞争对手获得相同的知识产权。此外, 当我们尝试开发替代产品或服务以避免侵犯第三方专利或 专有权时，可能会遇到产品或服务推出的延迟。任何诉讼的抗辩或未能获得任何此类许可证可能会阻止我们将产品或服务商业化，禁止销售我们的任何技术可能会对我们的业务和我们获得市场接受我们技术的能力产生重大影响。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，在这类诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

此外，我们与我们的一些合作伙伴、供应商或与我们有业务往来的其他实体达成的协议要求我们在这些当事人卷入侵权索赔的范围内为其辩护或进行赔偿，

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包括上述索赔类型。我们还可以自愿同意在我们没有义务这样做的情况下为第三方辩护或赔偿，如果我们确定这对我们的业务关系 很重要。如果我们被要求或同意就任何侵权索赔为第三方辩护或赔偿，我们可能会产生重大成本和支出，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

任何诉讼或行政诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种必要程序、文件提交、费用支付和其他 要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国和大多数外国专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构，以维持该等专利和专利申请。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们雇用外部服务，并依赖这些服务和我们的外部律师来支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员和服务来帮助我们 合规，在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式修复疏忽。但是，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们的技术和产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能能够以类似或相同的技术或产品进入市场，而不会侵犯我们的专利 ，这种情况将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

专利条款 可能不足以在足够长的时间内保护我们在技术上的竞争地位。

专利的生命周期是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。这一期限可以通过提交终端免责声明而缩短。我们的一些专利有终极免责声明。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们平台或技术的专利 ，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自其他公司的竞争。如果我们的平台或技术需要延长开发和/或监管审查，保护我们的平台或技术的专利可能会在我们能够成功商业化之前或之后 不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们类似或相同的工艺或技术商业化。

我们使用开源软件可能会损害我们提供数据包的能力，并可能使我们面临诉讼。

我们使用与我们平台的技术和计算引擎相关的开源软件。将开源软件整合到其技术和服务中的公司不时会面临对其开源软件的使用和对开源许可条款的合规性的质疑。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼

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软件或声称不符合开源许可条款。某些开放源码软件许可证要求分发包含开放源码软件的软件的用户向被许可方公开披露包含、链接或使用此类开放源码软件的全部或部分源代码，并向第三方免费提供被许可方创建的开放源码的任何衍生作品，其中 可能包括被许可方自己有价值的专有代码。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款，但此类使用可能会无意中发生，或可能声称已经发生，部分原因是开放源代码许可条款经常是模棱两可的。在这一领域几乎没有法律先例，任何实际或 声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的技术。 以上任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的一些知识产权可能是通过政府资助的计划发现的，因此可能受到联邦法规的约束，例如进行权、某些报告要求以及对美国公司的偏好。 遵守这些法规可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们的一些知识产权可能是通过使用美国政府资金产生的，因此受到 某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》(《贝赫-多尔法案》)和实施条例，美国政府可能对我们的技术中体现的某些知识产权拥有某些权利。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，美国政府有权要求我们或我们的许可人将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，如果它确定：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为满足公共卫生或安全需求，政府行动是必要的；或(Iii)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公共使用的要求(也称为进行权)。如果我们或适用的许可方未能向政府披露该发明，并且未在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。法规最近更改了这些时间限制，未来可能会更改。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外, 美国政府要求包含该主题发明的任何产品或通过使用该主题发明而生产的任何产品基本上在美国制造。如果 知识产权所有人能够证明已做出合理但不成功的努力，以类似条款向潜在被许可人授予许可，而这些许可可能会在美国大量生产，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。 只要我们未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。

一般风险因素

我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为 可能包括故意不遵守美国和国外适用的法律和法规，不准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价，

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折扣和其他业务安排。此类不当行为可能会导致法律或监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们采取的任何其他预防措施都可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行为可能会导致施加 重大的民事、刑事和行政处罚，这可能会对我们的业务产生重大影响。无论我们是否成功地针对此类行为或调查进行辩护，我们都可能会产生大量成本，包括法律费用，并转移管理层在针对任何此类索赔或调查为自己辩护时的注意力。

我们使用生物和危险材料，这些材料需要相当多的专业知识和费用来处理、储存和处置，并可能导致对我们的索赔。

我们使用的材料包括可能危害人类健康和安全或环境的化学品、生物制剂和化合物。我们的业务还产生危险和生物废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。我们接受州和联邦当局的定期检查，以确保遵守适用的法律。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会限制我们的运营 。如果我们不遵守适用的法规，我们可能会受到罚款和处罚。

此外，我们无法消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发计划和业务运营中断，以及导致环境破坏， 导致昂贵的清理和适用法律法规规定的责任。如果发生污染或伤害，我们可能会承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款 ，我们的运营可能会暂停或受到其他不利影响。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变更的影响，也无法 确定我们未来的合规性。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》和由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例，以及反腐败和反洗钱法律法规，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、美国爱国者法案和其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律在我们开展活动的国家。反腐败法被广泛解释，禁止公司及其员工、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、招揽或接受公共或私营部门收款人的不当付款或任何其他有价值的东西。我们可能会在美国境外聘请第三方进行临床试验，在进入商业化阶段后将我们的产品销往国外，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或对此类活动没有实际了解。我们还受制于美国其他有关出口管制的法律和法规，以及对某些国家和个人的经济制裁和禁运。

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任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场不时经历极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突(包括乌克兰冲突)而实施的制裁也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能以及时和有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济低迷中生存下来，这可能会直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

我们作为一家独立的上市公司运营会产生巨大的成本，我们的管理层需要投入大量时间来制定新的合规计划。

作为一家独立的上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用，这是我们作为私营公司没有发生的 。我们必须遵守交易法的报告要求，其中包括我们必须向美国证券交易委员会提交有关我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施《萨班斯-奥克斯利法案》而采纳的规则对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，根据2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，美国证券交易委员会在这些领域通过了额外的规章制度，例如强制性的薪酬表决权要求，当我们不再是一家新兴成长型公司时，这些要求将适用于我们。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会 导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

我们预计，适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并 使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和人员的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和 规则将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要产生大量成本才能保持相同或类似的承保范围。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任 高管。

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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。 如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。

在完成业务合并之前，Legacy OmniAb管理层得出结论，截至2020年12月31日，其对财务报告的程序和内部控制没有生效，这完全是由于对与Legacy OmniAb和Ligand之间的交易记录相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到预防或及时发现和纠正。遗留OmniAb的管理层发现，为编制分拆财务报表而积累的信息有误。这些错误导致应收账款净额少报700万美元，经营活动现金流量少报700万美元，融资活动现金流量少报700万美元。由于这些错误，Legacy OmniAb的管理层于2020年12月31日和2019年12月31日重报了财务报表，当时的年度 结束了。

此外，关于最近亚太地区财务报表的重述，亚太地区管理层得出结论， 其披露控制和程序截至2022年9月30日和2021年12月31日无效，原因是仅与复杂财务工具的会计有关的财务报告内部控制存在重大弱点。正如亚太地区于2021年12月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，在咨询其独立注册会计师事务所后，亚太地区管理团队及其审计委员会得出结论，重述其截至2021年8月12日的先前发布的经审计资产负债表(经审计资产负债表)是合适的，该报告包括于2021年8月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告以及截至9月30日的三个月的未经审计财务报表和中期财务报表。2021年包含在亚太地区于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告(第三季度10-Q表)。因此，APAC分别于2022年1月12日和2022年1月28日提交了Q3 Form 10-Q的第1号修正案和重述的经审计资产负债表。作为这一进程的一部分，亚太地区发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点，仅与复杂金融工具的会计有关。

有效的内部控制对于我们 提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救上述重大弱点的措施，包括对我们的分拆财务报表编制流程进行更改，以及计划加强我们的流程以识别和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制制度、程序和内部控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和 财务业绩产生实质性和不利影响。

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此外，如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法 继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌 。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地保证 我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息已积累并在美国证券交易委员会规则和表格 中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制及程序或内部控制及程序，无论构思及运作得有多好，都只能提供合理而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或未经授权覆盖控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，并且无法被发现。

如果我们未能满足纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场的持续上市要求(视情况而定)，可能会导致我们的普通股或认股权证被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场的持续上市要求(视情况而定)，例如最低收盘价、股东权益或批量股东要求或公司治理要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股或认股权证退市 。这样的退市可能会对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们的证券时出售或购买我们证券的能力。这样的退市还可能导致公司的新闻和分析师报道数量有限，以及我们未来发行更多证券或获得更多融资的能力降低。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

与我们普通股和认股权证相关的风险

我们普通股和认股权证的市场价格可能波动很大，您可能会损失部分或全部投资。

我们普通股和认股权证的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中一些因素可能超出我们的控制，包括本章讨论的那些因素风险因素？节和许多其他部分，例如：

•

财务状况和经营业绩的实际或预期波动，包括其季度和年度业绩的波动；

•

我们无法建立更多的合作伙伴关系，我们现有的合作伙伴终止许可协议，或我们的合作伙伴宣布使用我们的平台产生治疗候选药物；

•

由我们或行业内其他人引入新技术或对现有技术进行增强；

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•

关键科学或管理人员的离职；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

未能达到投资界的估计和预测，或未能以其他方式提供给公众；

•

发表关于我们或行业的研究报告，或特别是抗体发现，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；

•

同类公司的市场估值变化；

•

股票市场的整体表现；

•

作为我们以前的主要股东的Ligand宣布或采取的行动；

•

我们或我们的股东将来出售我们的普通股；

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本公司普通股成交量；

•

与专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•

任何自然灾害或突发公共卫生事件的影响，如新冠肺炎大流行；

•

一般经济、行业和市场状况其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的； 和

•

会计准则、政策、准则、解释或原则的变更。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，影响并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，都可能对我们普通股和认股权证的市场价格产生负面影响。

我们股价的波动可能会让我们面临证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

Avista Capital Partners的关联公司实益拥有本公司的大量股权，并可能采取与我们的公众股东的利益相冲突的行动。

随着业务合并的完成，保荐人的清算和解散导致其所有资产，包括我们的证券，分配给其有限合伙人，这些有限合伙人最终由Avista Capital Partners的关联公司控制。截至2022年12月15日，Avista Capital Partners的关联公司实益拥有27,163,423股，占我们已发行普通股的21.6%。这些持股人的利益未来可能与我们的公众股东的利益不一致。Avista Capital Partners及其附属公司从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。此外，Avista Capital Partners可能对我们进行收购、资产剥离和其他他们认为可以增加其投资的交易感兴趣，即使这些交易可能会给我们和我们的公众股东带来风险。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究或报告，或者发表负面报告，我们的股价和交易量可能会 下降。

我们普通股和权证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的

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如果我们的财务业绩未能达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股或权证评级，或改变了他们的看法，我们普通股和权证的交易价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的普通股和认股权证的交易价或交易量下降。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值(如果有的话)。

我们从未就我们的普通股申报或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息 。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。不能保证普通股的价值会升值，甚至不能保证股东购买普通股的价格不变。

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股和认股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人可出售(A)最多36,450,645股总回售股份(假设没有行使认股权证和期权，约占我们截至2022年12月15日已发行普通股总数的31.7%，或如果全部行使认股权证，则约占我们已发行普通股的27.2%)，其中包括(I)最多3,920,440股与企业合并相关的普通股，其股权对价价值为每股10.00美元，包括843，(Ii)以私募方式向保荐人发行的15,922,934股普通股，其中包括5,750,000股与首次公开招股相关发行的方正股份，收购价约为每股0.004美元，其中包括1,293,299股保荐人溢价股份，以及在赎回后盾和远期购买中发行的总计10,172,934股股份，收购价为每股10.00美元，(Iii)11,345,489股普通股，于行使11,345,489股私募认股权证后可予发行，行使价为每股11.50美元，其中包括8,233,333份原来由我们按每股1.5美元的价格发行的与IPO相关的认股权证，以及合共3,112,156份于赎回支持及远期购买中向保荐人发行的认股权证，该等认股权证于该等交易中作为每股10.00美元的整体股份买入价的一部分而发行，(Iv)5,261，782股普通股，在行使购买普通股的期权时发行或可发行，加权平均行权价为10.83美元，并授予RSU和 PSU，以及(B)最多11,345股, 489份私募认股权证(假设认股权证已全部行使，约占截至2022年12月15日我们已发行普通股总数的8.5%)。

除某些例外情况外，A&R注册权协议对转让我们的证券作出了某些限制，包括创始人股票、私募配售认股权证，以及由亚太区前董事和高级管理人员以及OmniAb和Ligand的某些董事和高级管理人员持有的证券。此类限制从截止日期开始，并将终止 (I)方正股份，最早在(A)截止日期后一年和(B)在截止日期后至少150天开始的任何30个交易日内的任何 20个交易日内，(X)普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元的第一个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易 ，导致我们的股东有权将其普通股换成现金。证券或者其他财产；(Ii)就该等认股权证的初始购买者(或A&R登记权协议下的许可受让人)持有的私募认股权证，以及在行使或转换该等认股权证时已发行或可发行的普通股股份，以及由正在转换的适用认股权证的初始购买者所持有的任何普通股股份 (或A&R登记权协议下的许可受让人)，截至交易结束后30天；及。(Iii)就向新持有人发行的普通股股份(定义见A&R )而言。

53

(br}注册权协议)，每个人都是Ligand和/或OmniAb的董事和高级管理人员，与完成合并有关，由新持有人(或其根据A&R注册权协议允许的受让人)持有，期间截止于(A)交易完成后三个月和(B)我们完成清算、合并、股份交换、重组或 其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

然而，在适用的禁售期结束后，除适用的证券法外，此类股权持有人将不受 出售其持有的普通股股份的限制。因此，在公开市场上出售相当数量的普通股股票随时可能发生。我们的这些出售、证券持有人和/或我们其他现有证券持有人的出售，或认为可能发生的这些出售，可能会降低我们普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外 股权证券筹集资金的能力。由于对转售终止和登记声明的限制(在交易结束后提交，以规定不时转售该等股份)可供使用，出售或出售这些股份的可能性可能会 增加我们股价的波动性，或者如果当前受限股份的持有人出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们无法 预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

某些现有股东 以低于此类股票当前交易价格的价格购买了我们的股票，并可能根据当前交易价格获得正回报率。我们未来的投资者可能不会经历类似的回报率。

出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下降，但由于本招股说明书中其他地方描述的购买价格的差异，一些出售证券的证券持有人仍可能获得正回报率。此外，即使我们普通股的当前交易价格等于或显著低于IPO单位的发行价，一些出售证券持有人仍可能有出售动机，因为 由于他们购买股票的价格低于公众投资者，他们仍然可以从出售中获利。例如，发起人最初以每股0.004美元的价格购买了5,750,000股方正股票。根据我们普通股在2023年2月1日的收盘价每股4.25美元，方正股票的持有者，包括保荐人的关联公司，将体验到高达每股约4.246美元的潜在利润，或总计约2,440万美元。由于发起人最初购买创始人股票的价格较低，公共证券持有人可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致 管理层的巩固。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会大幅降低我们股票的价值，使其成为潜在的收购对象，或延迟或阻止未经董事会同意的控制权变更或管理层变更。我们宪章文件中的规定包括以下内容：

•

一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变我们董事会多数成员的能力；

•

在董事选举中没有累积投票权，限制了小股东选举董事候选人的能力 ；

•

除非董事会授予任何系列优先股的持有者这样的权利，否则我公司董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或撤职而造成的空缺，而该空缺阻止了股东填补本公司董事会的空缺；

54

•

要求获得至少66-2/3%的有权投票的股份的批准 才能因故罢免董事，并禁止无故罢免董事；

•

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下授权发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能会被用来显著稀释敌意收购的所有权；

•

董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力；

•

需要获得至少66-2/3%的有权投票的股份的批准才能通过、修改或废除我们的章程或废除我们的公司注册证书中关于董事选举和罢免的条款；

•

禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度股东大会或股东特别会议上采取行动；

•

一项专属法院规定，特拉华州衡平法院将是某些行动和程序的专属法院；

•

要求股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；以及

•

股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购方进行委托选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得我们的 控制权。

我们也受DGCL第203条所载的反收购条款的约束。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非持有该股份的股东已持有该股份三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们和我们的股东之间基本上所有争议的独家论坛，联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛，以解决与我们或我们的董事、高级管理人员或员工或承销商的纠纷或任何导致此类索赔的要约。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼、或受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼的独家法院；但本条款不适用于为强制执行《交易所法案》产生的责任或责任而提起的诉讼。此外，我们的公司注册证书规定，除非我们 书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据证券法提出的 诉讼原因的任何投诉的独家法院。为免生疑问，本条文旨在使吾等受益，并可由吾等、吾等的高级人员及董事、导致投诉的任何发售的承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或核证发售文件的任何部分)执行。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对所有提起的诉讼具有同时管辖权，以强制执行由

55

《证券法》或其下的规章制度。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事和高级管理人员发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的此类诉讼。如果法院发现我们公司注册证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或 不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对其业务和财务状况产生不利影响。

认股权证协议中规定的独家法庭条款可能会限制投资者对我们提起法律诉讼的权利 ，并可能限制投资者就与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

权证协议 规定：(I)任何因权证协议引起或与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从此类司法管辖权，该司法管辖权将是唯一的。我们已经或将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。然而，我们 注意到，法院是否会执行这些条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

尽管如上所述，《认股权证协议》的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有独家管辖权，以执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。购买我们任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果以权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼)，而诉讼的标的属于《权证协议》法院条款的范围，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州内的州法院和联邦法院或美国纽约南区地区法院对向任何此类法院提起的执行法院规定的诉讼(强制执行诉讼)的个人管辖权，以及 (Y)通过向该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人送达法律程序文件的方式，向该权证持有人送达法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制授权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们是一家新兴成长型公司和较小的报告公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低是否会降低我们的股票对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义的那样。只要我们继续 作为新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条下的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和

56

股东批准之前未批准的任何金色降落伞付款。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO结束五周年(2026年12月31日)之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的普通股股票的市值超过7.00亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样遵守相同的新或修订的会计准则。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍可能 仍有资格成为一家较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括免除遵守 第404条的审计师认证要求，以及减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。只要我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股在其第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1,000万美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7,000万美元，我们就可以利用这些按比例披露的信息。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的市场价格可能会更加波动。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告准则或解释发生变化 ，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。我们将根据历史经验、已知趋势和事件，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素来进行估计，具体情况如下：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 — 关键会计政策和估算这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债从其他来源看起来不是很明显。在编制我们的财务报表时使用的重要假设和估计包括我们与客户的合同中的交易价格中包含的估计可变对价、基于股票的薪酬 以及我们在早期生物技术公司的股权投资的估值。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。

此外，合并后的公司将定期监测其遵守适用的财务报告准则的情况，并审查与其相关的新公告和草案。由于新准则、现行准则的变化及其解释的变化，合并后的公司可能被要求改变其会计政策，改变其运营政策，并实施新的或增强的现有系统，以反映新的或修订的财务报告准则，或者合并后的公司可能被要求重新公布其已公布的财务报表。对现有标准的此类更改或对其解释的更改可能会对其声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响。

57

如果证券持有人在无现金的基础上行使其公共认股权证，他们从这种行使中获得的普通股股份将比该证券持有人行使此类认股权证以换取现金的情况下少 股。

在 情况下，可能需要或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果在合并完成后第60个营业日之前，涉及可通过行使公共认股权证发行的普通股的登记声明仍未生效，认股权证持有人可根据证券法 法案第3(A)(9)条或另一项豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明为止。其次，如果我们的普通股在任何时间行使未在国家证券交易所上市的权证，且符合《证券法》第18(B)(1)条对担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的公共权证持有人根据《证券法》第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求 提交或维护有效的登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。第三，如果我们调用

对于公开认股权证的赎回，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金基础 这样做。在无现金基础上进行行使的情况下，持有者将通过交出该数量普通股的认股权证来支付权证行权价，该数量的普通股的商数等于(X)认股权证相关普通股数量的乘积 乘以认股权证的行使价和公允市价之间的差额(如下一句所定义)除以(Y)公允市场价值所得的商。公平市价是指在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视乎情况而定)之前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的普通股股份将会更少。

不能保证公共认股权证的行使价格永远低于我们在纳斯达克上的普通股交易价格，并且它们可能到期时一文不值，如果当时未发行公共认股权证中至少50%的持有人批准这种修改，公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

截至本招股说明书之日，公开认股权证是现金以外的，这意味着作为公开认股权证基础的我们普通股的交易价格低于公开认股权证的11.50美元行权价。只要公共认股权证仍然不在资金范围内，我们就不指望认股权证持有人行使他们的公共认股权证。因此，我们可能获得的任何与行使此类证券有关的现金收益将取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的市场价格低于公共认股权证的行权价格，权证持有人将不太可能行使此类证券。不能保证我们的公共认股权证在到期之前就在现金中，因此，我们的公共认股权证可能到期时一文不值。

公开认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出对公共认股权证登记持有人利益造成不利 影响的更改。因此，如果当时未发行的公募认股权证中至少50%的持有人同意此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改公募认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少50%的同意的情况下修订公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的普通股数量等。

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普通股可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量 ，并导致对我们股东的稀释。

购买合共19,012,156股普通股的认股权证可根据管限该等证券的认股权证协议条款行使。认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使该等认股权证的情况下，将发行额外普通股 ，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证的事实，可能会对我们普通股的市价造成不利影响。

我们可能会在对证券持有人不利的时间赎回未到期的公共认股权证，从而使其变得一文不值。

我们有能力以每只认股权证0.01美元的价格在到期前赎回已发行的公共认股权证，前提是普通股的最后一次报告销售价格(如果普通股股票在任何 特定交易日没有交易，则为普通股的收盘价)在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组等调整) 截止于我们发出适当赎回通知的日期之前的第三个交易日。只要于吾等发出赎回通知之日及之后直至赎回公开认股权证为止的整个期间内，吾等根据证券法就可在行使公开认股权证时发行的普通股作出有效的登记声明，并备有有关该等股份的最新招股说明书。如果且当公开认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未发行的公共认股权证可能迫使证券持有人： (I)在可能对其不利的情况下行使公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)在他们原本可能希望持有公共认股权证的情况下以当时的市场价格出售公共认股权证 或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义赎回价格可能大大低于该等公共认股权证的市值。

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收益的使用

我们将不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。

出售证券持有人将支付与出售其普通股及认股权证股份有关的所有递增销售费用，包括承销商或代理佣金及折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用及开支，但在承销发售证券的情况下，我们将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用及开支。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、印刷和交付费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

我们将从行使任何认股权证或现金期权中获得收益，但不会在行使时从出售可发行普通股股份中获得收益。我们的管理层将对行使认股权证或现金期权的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般公司和营运资本用途，尽管我们相信 我们可以用手头的现金为我们的运营提供资金。

截至本招股说明书发布之日，我们的认股权证是现金以外的，这 意味着我们认股权证所对应的普通股股票的交易价格低于认股权证的11.50美元行权价。只要权证仍在资金之外，我们就不指望权证持有人行使他们的权证。因此，我们可能获得的与行使此类证券有关的任何现金收益将取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的市场价格低于权证的行权价格，权证持有人将不太可能行使此类证券。

60

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，或我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关股息政策的任何决定，将由本公司董事会在考虑本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景及董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所载的限制所规限。

61

未经审计的备考浓缩合并财务信息

以下未经审核的备考简明合并财务资料是根据旧有OmniAb及亚太区的财务资料组合而调整，以实施业务合并。以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X规则第11条编制。

截至2022年9月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表按备考基础合并了Legacy OmniAB和APAC的历史资产负债表，就像业务合并已于2022年9月30日完成一样。截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表按备考基准合并旧有OmniAB及亚太区的历史营运报表，犹如业务合并已于2021年1月1日(即呈列最早期间的开始)完成。

形式简明的综合财务信息对于预测公司未来的财务状况和经营结果可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。

在业务合并结束前，亚太区的每一位公众股东均有权赎回全部或部分该等 股东的公开股份，以换取相当于他们在信托账户(截至交易结束前两个工作日)存款总额中按比例所占份额的现金。未经审核的简明合并备考财务资料反映 实际赎回21,713,864股亚太区A类普通股，每股约10.32美元，或总计224,048,747美元。

以下是企业合并后公司的预计资本化情况：

		股票				%
亚太地区的公众股东(1)			1,286,136				1.1	%
赞助商及关联方(2)(3)			15,922,934				13.9	%
遗留OmniAb股东(4)			97,611,789				85.0	%
备考普通股(5)			114,820,859				100.0	%

(1)	反映实际赎回21,713,864股亚太A类普通股。

(2)	包括保荐人持有的1,293,299股保荐人溢价股份。保荐人溢价股份计入备考资本化，因为在溢价期间，保荐人溢价股份持有人有权根据保荐人内幕协议(日期为2022年3月23日)，由Legacy OmniAb、亚太区、Avista Acquisition LP II及其他签署方投票表决该等保荐人溢价股份，并收取有关股息及其他分派。

(3)	包括保荐人持有的4,351,701股亚太B类普通股，以及由亚太三名前董事持有的105,000股亚太B类普通股，这些股份按一对一的方式转换为与归化相关的OmniAb普通股。根据A&R FPA，包括保荐人在远期购买中购买的1,500,000股OmniAb普通股和保荐人在赎回支持中购买的8,672,934股OmniAb普通股。

(4)	包括15,000,000股溢价股份，因为在溢价期间，溢价股份有权行使该等溢价股份附带的投票权，并收取有关该等溢价股份的任何股息或其他分派。

(5)	预计资本化不包括以下项目：

•

12,620,608个传统OmniAb选项

62

•

1,679,867传统OmniAbRSU和PSU

•

亚太区7,666,667份公共认股权证

•

8,233,333份亚太区私募认股权证

•

远期购买中发行的亚太权证1,666,667份

•

在赎回后盾中发行的1,445,489份亚太认股权证

基于以下主要因素，传统OmniAb被确定为业务合并中的会计收购方：

•

遗留OmniAb的现有股东拥有公司最大的投票权，拥有约85%的投票权；

•

遗留OmniAb提名了公司董事会的大多数初始成员；

•

遗留OmniAb的高级管理人员是公司的高级管理人员；

•

遗留OmniAb是基于历史运营活动的较大实体，拥有更大的员工基础；以及

•

合并后的公司采用了Legacy OmniAb品牌名称：OmniAb，Inc.

根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，因此亚太地区被视为被收购公司，而Legacy OmniAb被视为收购方。因此，为了会计目的，业务合并被视为等同于传统OmniAb为亚太地区的净资产发行股票，并伴随着 资本重组。亚太地区的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。随后公布的业务合并前一段时间的运营结果是Legacy OmniAb的那些 。

未经审核备考调整包含于未经审核备考简明合并财务报表中的假设及估计载于附注中。未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定显示业务合并于指定日期进行时的经营业绩及财务状况。此外，未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测业务合并完成后本公司未来的经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至编制该等未经审核备考简明合并财务报表之日所得资料作出的估计，并可能随着获得额外资料及进行分析而有所变动。

63

截至2022年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表

(单位：千)

		遗赠 OmniAb (历史)				APAC (历史)				自治 实体 调整 (注3)						交易记录 会计核算 调整 (注3)						亲 表格 组合在一起
资产
现金和现金等价物		$	—			$	20			$	1,840			(a)		$	237,189			(b)		$	95,776
																	(4,025	)		(c)
																	(16,178	)		(d)
																	15,000			(e)
																	(750	)		(i)
																	(224,049	)		(m)
																	86,729			(n)
应收账款净额			4,722				—										(4,722	)		(j)			—
预付费用			1,125				404																1,529
其他流动资产			7,168				—										(6,070	)		(d)			1,098
流动资产总额			13,015				424				1,840						83,124						98,403
信托账户中的投资			—				237,189										(237,189	)		(b)			—
递延所得税			902																				902
无形资产，净额			166,274				—																166,274
商誉			83,979				—																83,979
财产和设备，净额			19,375				—																19,375
经营性租赁资产			21,456				—																21,456
其他资产			1,449				—																1,449
总资产			306,450				237,613				1,840						(154,065	)					391,838
负债
应付帐款			6,275				6,302										(5,940	)		(d)			362
																	(214	)		(d)
																	(6,061	)		(j)
应计负债			4,092				1,619										(1,201	)		(d)			418
																	(1,673	)		(d)
																	(2,419	)		(j)
可转换本票			—				750										(750	)		(i)			—
衍生品--远期购买和支持证券			—				1,596										(1,596	)		(f)			—
或有负债的流动部分			1,693				—																1,693
递延收入的当期部分			9,202				—																9,202
经营租赁负债的当期部分			1,530				—																1,530
融资租赁负债的当期部分			1				—																1
流动负债总额			22,793				10,267				—						(19,854	)					13,206
长期或有负债			4,119				—																4,119
应付递延承销费			—				4,025										(4,025	)		(c)			—
递延所得税，净额			16,021				—																16,021
长期经营租赁负债			25,016				—																25,016
递延收入的长期部分			5,493				—																5,493
其他长期负债			298																				298
总负债			73,740				14,292				—						(23,879	)					64,153

64

		遗赠 OmniAb (历史)				APAC (历史)				自治 实体 调整 (注3)						交易记录 会计核算 调整 (注3)						亲 表格 组合在一起
承付款和或有事项
可能赎回的A类普通股			—				237,189										(237,189	)		(g)			—
股东权益(亏损)
优先股			—				—																—
普通股
A类			—				—										2			(g)			—
																	(2	)		(h)
B类			—				1										(1	)		(h)			—
母公司净投资			232,710				—				1,840			(a)			3,758			(j)			—
																	(238,308	)		(k)
OmniAb普通股			—				—										—			(e)			12
																	3			(h)
																	10			(k)
																	(2	)		(m)
																	1			(n)
额外实收资本			—				—										(12,278	)		(d)			327,673
																	237,187			(g)
																	15,000			(e)
																	1,596			(f)
																	238,298			(k)
																	(14,811	)		(l)
																	(224,047	)		(m)
																	86,728			(n)
累计赤字			—				(13,869	)									(942	)		(d)			—
																	14,811			(l)
股东权益总额(亏损)			232,710				(13,868	)			1,840						107,003						327,685
总负债和股东权益(赤字)		$	306,450			$	237,613			$	1,840					$	(154,065	)				$	391,838

65

未经审计的备考简明合并报表

截至2022年9月30日的9个月的运营

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

		遗赠 OmniAb (历史)				APAC (历史)				自治 实体 调整 (注3)				交易记录 会计核算 调整 (注3)								形式上 组合在一起
收入：
版税		$	984			$	—															$	984
许可证和里程碑收入			7,826				—																7,826
服务收入			14,922				—																14,922
总收入			23,732				—				—				—								23,732
运营费用：
研发			35,445				—																35,445
一般和行政			14,697				8,744								(90	)			(AA)	)			23,351
无形资产摊销			9,774				—																9,774
其他营业费用(收入)净额			(486	)			—																(486	)
总运营费用			59,430				8,744				—				(90	)							68,084
运营亏损			(35,698	)			(8,744	)			—				90								(44,352	)
其他收入(支出)：
信托账户中的投资收益			—				1,439								(1,439	)			(抄送	)			—
远期购买和支持证券的公允价值变动			—				(1,147	)							1,147				(DD)	)			—
其他收入，净额			—				292				—				(292	)							—
所得税前亏损			(35,698	)			(8,452	)			—				(202	)							(44,352	)
所得税优惠			6,544				—								4,544				(EE)	)			11,088
净亏损		$	(29,154	)		$	(8,452	)		$	—			$	4,342							$	(33,264	)
被视为股息的远期购买和支持证券			—				(225	)							225				(FF)	)			—
普通股股东应占净亏损		$	(29,154	)		$	(8,677	)		$	—			$	4,567							$	(33,264	)
基本和稀释后加权平均流通股							28,750,000								69,777,560				(GG)	)			98,527,560
每股基本和摊薄净亏损						$	(0.29	)														$	(0.34	)

66

未经审计的备考简明合并报表

截至2021年12月31日止年度的营运

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

		截至的年度2021年12月31日				在该期间内 从…2021年2月5日 (开始) 穿过2021年12月31日				自治 实体调整 (注3)				交易记录 会计核算调整 (注3)								截至的年度 2021年12月31日
		遗赠OmniAb (历史)				APAC(历史)																形式上 组合在一起
收入：
许可证和里程碑收入		$	14,664			$	—															$	14,664
服务收入			20,084				—																20,084
总收入			34,748				—				—				—								34,748
运营费用：
研发			39,232				—																39,232
一般和行政			16,947				516								(46	)			(AA)	)			17,417
无形资产摊销			12,968				—																12,968
其他营业费用净额			1,210				—																1,210
总运营费用			70,357				516				—				(46	)							70,827
运营亏损			(35,609	)			(516	)			—				46								(36,079	)
其他收入(支出)：
利息支出			(7	)			—																(7	)
其他收入(费用)，净额			1,266				—								(942	)			(BB)	)			324
其他收入(费用)，净额			1,259				—				—				(942	)							317
所得税前亏损			(34,350	)			(516	)			—				(896	)							(35,762	)
所得税优惠			7,308				—								1,633				(EE)	)			8,941
净亏损		$	(27,042	)		$	(516	)		$	—			$	737							$	(26,821	)
基本和稀释后加权平均流通股							15,178,572								83,348,988				(GG)	)			98,527,560
每股基本和摊薄净亏损						$	(0.03	)														$	(0.27	)

67

未经审计的备考简明合并财务报表附注

1.陈述依据

根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，其中亚太地区被视为被收购公司，而Legacy OmniAb被视为收购方。因此，就会计目的而言，业务合并被视为等同于传统OmniAb为亚太地区的净资产发行股票，并伴随着资本重组。亚太地区的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。随后，业务合并前一段时间的运营业绩为Legacy OmniAb的业绩。

截至2022年9月30日的未经审核备考合并资产负债表为业务合并提供备考效果，犹如其已于2022年9月30日完成。截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并具有备考效力，犹如于2021年1月1日完成一样。

截至2022年9月30日的未经审计备考简明综合资产负债表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

遗留OmniAB截至2022年9月30日的未经审计的合并资产负债表，以及本附件所提交的我们当前报告的Form 8-K修正案第2号中包括的相关附注；以及

•

亚太地区截至2022年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表以及亚太地区于2022年11月10日提交的Form 10-Q季度报告中包含的相关附注 。

截至2022年9月30日的9个月未经审计的形式简明的综合经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

遗留OmniAb截至2022年9月30日的9个月的未经审计的合并经营报表，以及本附件所提交的我们当前报告的Form 8-K的第2号修正案中包括的相关说明；以及

•

亚太地区截至2022年9月30日的9个月的未经审计的简明综合经营报表以及亚太地区于2022年11月10日提交的Form 10-Q季度报告中包含的相关附注。

截至2021年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

遗留OmniAb截至2021年12月31日的年度经审计的综合经营报表以及委托书/招股说明书/信息报表中包括的相关附注；以及

•

亚太地区从2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期间的经审计经营报表以及委托书/招股说明书/信息报表中包含的相关附注。

管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。

未经审核的备考简明合并财务信息不会产生与业务合并相关的任何协同效应、运营效率、税务节省或 成本节约。

68

反映业务合并完成的备考调整基于管理层认为在目前情况下合理的当前可用信息和假设及方法。未经审计的简明备考调整，如附注所述，可能会随着 更多信息的获得和评估而修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。管理层相信，其假设及 方法提供合理的基础，以便根据管理层目前可得的资料显示业务合并的所有重大影响，而备考调整对该等 假设产生适当影响，并在未经审核的备考简明合并财务资料中适当应用。

未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并在指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不代表本公司未来的营运综合业绩或财务状况。阅读时应结合Legacy OmniAb和APAC的历史财务报表及其说明。

2.会计政策和重新分类

关于业务合并的结束，管理层对旧的OmniAbs和亚太地区的会计政策进行了审查，并未发现会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响的任何差异。

3.对未经审计备考简明合并财务信息的调整

以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X法规第11条编制。未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考。

预计合并所得税准备金不一定反映合并后公司在所列期间提交合并所得税申报单的情况下可能产生的金额。

假设业务合并发生在2021年1月1日，未经审计的备考简明合并综合经营报表中列报的备考基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于本公司已发行股份的数量。

未经审计的备考简明合并资产负债表的自主实体调整

截至2022年9月30日，未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的自治实体调整如下：

(a)

代表Ligand在根据分离协议 进行分配之前对遗留OmniAb的贡献约1,840,000美元。1,840,000美元的出资金额为15,000,000美元减去Ligand产生的某些交易和其他费用的约13,160,000美元，根据分离协议，这些款项有资格与捐款金额 相抵销。

未经审计备考简明合并资产负债表的交易会计调整

截至2022年9月30日，未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的交易会计调整如下：

(b)

反映信托账户中持有的现金在业务合并后可用的重新分类 。

69

(c)

反映在业务合并结束时应支付的延期承销费的结算。

(d)

代表Legacy OmniAb和APAC产生的交易成本，分别约为14,164,000美元和8,622,000美元， ，用于法律、金融和资本市场咨询及其他专业费用。亚太地区的估计交易成本不包括上文附注3(C)所述的递延承销费。

对于传统OmniAb的交易成本：

•

截至2022年9月30日，20万美元在其他流动资产中递延并在应收账款中应计；

•

截至2022年9月30日，170万美元在其他流动资产中递延并在应计负债中应计；

•

截至2022年9月30日，420万美元在其他流动资产中递延，由Ligand支付。Ligand截至2022年9月30日支付的金额 已根据上文附注3(A)所述的离职协议抵销捐款金额；

•

810万美元反映为现金减少额，即Ligand根据下文附注3(J) 所述分居协议保留的遗留OmniAb的交易成本 减去Ligand截至2022年9月30日以前支付的款项以及截至2022年9月30日在应付帐款和应计负债中应计的金额；以及

•

1,230万美元被资本化并与业务合并的收益相抵销，反映了额外实收资本的减少，这是旧OmniAB的交易成本减去Ligand根据分离协议保留的应计应付账款和应计负债的金额。

对于亚太地区的交易成本：

•

截至2022年9月30日，亚太地区在应付账款和确认的费用中应计590万美元。

•

截至2022年9月30日，亚太地区在应计负债中应计120万美元，并在费用中确认。

•

截至2022年9月30日确认并支付了50万美元的费用；

•

810万美元反映为现金减少，即亚太地区的交易成本减去亚太地区截至2022年9月30日以前支付的金额。

•

90万美元反映为对截至2022年9月30日的累计赤字的调整，这 代表亚太地区截至2022年9月30日之前确认的总交易成本减去770万美元。累计亏损所支出的成本计入截至2021年12月31日止年度的未经审核预计简明综合经营报表，如下文附注3(Bb)所述。

(e)

反映发行和出售1,500,000股OmniAb普通股所得15,000,000美元，每股票面价值0.0001美元，以及远期购买中的1,666,667股OmniAb权证。远期购买中发行的OmniAb权证按财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则 编纂(？ASC？主题815-40，衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(“ASC 815-40”).

(f)

反映远期购买和赎回中的远期购买和后备证券的结算 业务合并结束时的后备证券。

(g)

反映亚太地区A类普通股237,188,875美元的重新分类，每股面值0.0001美元，可能赎回永久股权。

70

(h)

反映在驯化中将23,000,000股APAC A类普通股和5,750,000股APAC B类普通股 转换为28,750,000股OmniAb普通股。

(i)

反映企业合并结束时偿还可转换本票的情况。

(j)

反映调整以消除旧OmniAB在分销时的应收账款、应付账款和应计负债。根据分离协议，Legacy OmniAb在分发时间之前的任何时间的应收账款、应付账款和应计负债由Ligand保留。

(k)

反映了Legacy OmniAb母公司净投资97,611,789股OmniAb普通股的资本重组，每股票面价值0.0001美元。OmniAb普通股包括向传统OmniAb普通股持有人发行的82,611,789股OmniAb普通股和15,000,000股套现股票。溢价股份在业务合并结束时已发行并合法发行，按ASC 815-40分类为股权。

(l)

反映在如上文附注3(D)所述将亚太地区产生的交易成本计入 后，消除了亚太地区的历史累计赤字。

(m)

代表以224,048,747美元赎回21,713,864股亚太区A类普通股，分配给 OmniAbA类普通股股份和额外的实收资本，每股面值0.0001美元，赎回价格每股10.32美元。

(n)

反映发行和出售8,672,934股OmniAB普通股所得收益86,729,340美元，每股票面价值0.0001美元，以及向赎回支持中的保荐人发行1,445,489股OmniAB认股权证。在赎回后盾中发行的OmniAb权证属于ASC 815-40项下的权益类。

对未经审计的形式简明合并业务报表的自主实体调整

自主实体调整

截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合营运报表并不反映自主实体调整的金额，因为管理层并未预期主要与过渡服务协议及员工事宜协议有关的预期合约安排所衍生的净成本将与Ligand于截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日的年度的历史合并财务报表中分配予Legacy OmniAB的这些相同服务的历史成本有重大差异。

增量成本的管理调整

遗留OmniAB预计将因管理层行动和其他非协同效应而产生增量成本 这将导致一家独立的上市公司，这可能对公司的财务业绩产生重大影响。这些增量成本是根据过渡服务协议和在交易完成时执行的其他合同安排预计将产生的净成本之外的额外成本，主要包括潜在的员工增加、较高的审计和税费以及与我们的IT、投资者关系、财务以及一般和 行政职能相关的其他成本。由于这些成本是基于某些可自由支配的管理行动，而这些行动的合同协议尚不为人所知，或将在交易完成后发生，因此它们不被视为自主实体 调整。管理层已选择不在未经审计的备考简明合并财务信息中列报管理层与这些增量成本有关的调整。

71

未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整

截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的备考简明合并经营报表中包括的备考调整如下：

(Aa)

代表预计调整，以消除与亚太地区支付给赞助商的行政、财务和支持服务有关的历史费用，这些服务在业务合并完成后终止。

(Bb)

反映在业务合并结束时支出的亚太地区交易成本。这些成本 反映为在2021年1月1日发生，就未经审计的备考简明合并经营报表而言，该日被视为业务合并发生的日期。这是 非经常性项目。

(抄送)

代表预计调整，以消除信托帐户中持有的投资的收益。

(Dd)

反映于业务合并完成时于远期购入及赎回后盾结算的远期购入及后盾证券的公允价值变动已被抵销。

(EE)

反映由于税务对业务合并的影响而对所得税优惠作出的调整，税率为25.0%。

(FF)

反映于业务合并完成时于远期购买及赎回后盾结算的远期购买及后盾证券的被视为股息的抵销。

(GG)

以下反映了对基本和稀释后加权平均流通股的调整：

(1)	根据保荐人内幕协议及合并协议，保荐人溢价股份须受若干归属限制，该等股份被视为尚未达到里程碑的或有可发行股份。

有关 计算已发行备考加权平均股份的进一步信息，请参阅本未经审计的备考简明合并财务信息的附注4 o每股亏损。

72

4.每股净亏损

表示使用历史加权平均已发行股份计算的每股净亏损，以及与业务合并相关的额外股份发行(假设股票自2021年1月1日起已发行)。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映，故在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均流通股 时，假设与业务合并有关的可发行股份在呈报期间内一直流出。

		九个月				截至的年度
		截至9月30日，				十二月三十一日，
		2022				2021
预计净亏损(千)		$	(33,264	)		$	(26,821	)
预计加权平均流通股、基本股和稀释股			98,527,560				98,527,560
预计每股基本净亏损和摊薄净亏损		$	(0.34	)		$	(0.27	)
形式加权平均股份计算，基本和稀释
亚太地区的公众股东			1,286,136				1,286,136
赞助商及相关方 方(1)(2)			14,629,635				14,629,635
遗留OmniAb股东(3)			82,611,789				82,611,789
形式加权平均股份计算，基本和稀释(4)			98,527,560				98,527,560

(1)	备考基本及稀释股份不包括1,293,299股保荐人溢价股份，该等股份根据保荐人内幕协议及合并协议须受若干 归属限制，并被视为尚未达到里程碑的或有可发行股份。所包括的股份数目反映保荐人持有4,351,701股 及亚太区三名前董事持有105,000股。

(2)	预计基本和稀释股份包括保荐人在远期购买中购买的1,500,000股OmniAb普通股 和保荐人在赎回支持中购买的8,672,934股OmniAb普通股。

(3)	备考基本及稀释股份不包括15,000,000股溢利股份，但须受根据合并协议作出的若干归属限制 所规限。这些溢价股票被认为是尚未达到里程碑的或有可发行股票。

(4)	截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的形式稀释股票不包括以下内容，因为包括它们将是反稀释的：

•

12,620,608个传统OmniAb选项

•

1,679,867个传统OmniAbRSU和传统OmniAbPSU

•

亚太区7,666,667份公共认股权证

•

8,233,333份亚太区私募认股权证

•

远期购买中发行的亚太权证1,666,667份

•

在赎回后盾中发行的1,445,489份亚太认股权证

73