附件10.24
2023年1月27日
Enliven治疗公司
瞭望路6200号
科罗拉多州博尔德,邮编80301
注意:总法律顾问
通过电子邮件
尊敬的布拉赫曼女士:
请参阅(A)由特拉华州的Imara Inc.(以下简称“Imara”)、特拉华州的公司(“合并合伙人”)的Enliven Treateutics,Inc.与以Imara的股东身份的Michael Gray签订的日期为2022年10月13日的某些上市公司支持协议(“Gray协议”),以及(B)由Imara、合并合伙人和Rahul Ballal以Imara的股东的身份于2022年10月13日签署的某些上市公司支持协议(“Ballal协议”,连同Gray协议,《支持协议》)。本信函协议中使用的和未另行定义的大写术语应具有各自支持协议中赋予它们的含义。
根据每份支持协议第2(C)节的条款,Imara以及Rahul Ballal和Michael Gray各自正在寻求合并伙伴的同意,在支持协议的限制下出售受每项支持协议第2(A)节的限制的某些股份。此类出售仅限于支付迈克尔·格雷和拉胡尔·巴拉尔各自在以下方面各自的法定扣留义务:(I)迈克尔·格雷和拉胡尔·巴拉尔各自根据迈克尔·格雷或拉胡尔·巴拉尔各自持有的任何受限股票单位的授予条款,在伊马拉、合并合作伙伴和其他各方持有的任何受限股票单位(“RSU”)关闭前进行的任何归属,以及(Ii)Imara(或Imara董事会)根据截至10月13日的特定协议和合并计划(“合并协议”)的条款进行的任何加速归属2022年(“拟议行动”)。如果您同意建议的行动,请在下面的这封信上会签。
经合并合伙人在下文本函件协议上会签后,(I)合并合伙人特此同意建议的行动,不论该行动是在本协议日期当日或之后及交易完成前采取的,以及(Ii)合并合伙人同意建议的行动不应构成任何一项支持协议项下的违反、不准确、遗漏或其他违反。
[故意将页面的其余部分留空]
|
真诚地 |
Imara Inc.
作者:/s/Rahul Ballal
姓名:拉胡尔·巴拉尔
头衔:首席执行官
/s/拉胡尔·巴拉尔
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姓名: |
拉胡尔·巴拉尔 |
/s/Mike灰色
姓名:迈克尔·格雷
抄送:
Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
道富银行60号
马萨诸塞州波士顿,邮编:02109
发信人:辛西娅·T·马扎里亚,Esq.(cynthia.mazarees@wilmerhale.com)
约瑟夫·B·科纳汉,Esq.(joseph.conahan@wilmerhale.com)
马克·尼伦,Esq.(mark.nylen@wilmerhale.com)
和
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂,专业公司
佩奇磨坊路650号
加利福尼亚州帕洛阿尔托
注意:Tony·杰弗里斯
电子邮件:tjeffries@wsgr.com
和
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂,专业公司
One Market Plaza,矛塔,3300套房
加利福尼亚州旧金山,邮编94105
注意:罗布·石井和里奇·马伦
电子邮件:rishii@wsgr.com;rich.mullen@wsgr.com
同意并接受:
Enliven治疗公司
作者:/s/Sam Kintz
姓名:萨姆·金茨
头衔:首席执行官
[同意的签名页]