附件10.1

第三修正案

修订和重述循环信贷协议

对修订和重述的循环信贷协议(本“修订”)的第三项修订于2023年2月9日由偿还控股公司、特拉华州一家公司(“母公司”)、鹰父控股有限公司、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、签署本协议的其他贷款方、贷款人和诚实信用的银行以贷款人行政代理的身份(以该身份，“行政代理”)进行。

W I T N E S S E T H：

鉴于，母公司、借款人、不时作为贷款人的其他贷款方、不时作为贷款人的几家银行和其他金融机构以及行政代理是日期为2021年2月3日的、经修订、重述、修订和重述、补充和/或修改的“信贷协议”(“信贷协议”；此处使用的、未作其他定义的资本化术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义，现已修订)，根据该协议，贷款人已作出并将向借款人提供某些财务便利；和

鉴于借款人已要求贷款人和行政代理修改本信贷协议的某些条款，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人和行政代理愿意这样做。

因此，现在，考虑到前提、本合同所载条款和条件以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

尽管有上述规定，(I)在紧接本修订生效日期前生效的欧洲美元贷款(定义见信贷协议第三修正案生效日期(定义见下文)、“现有信贷协议”)的每笔未偿还循环贷款(“现有欧洲美元贷款”)应按经调整的伦敦银行同业拆息利率(定义见现有信贷协议)加适用保证金(定义见现有信贷协议)继续，直至目前的利息期(定义见现有信贷协议)的最后一天为止

4279733

适用于此类未偿还的循环贷款，并且此后，除非该现有的欧洲美元贷款按照信贷协议的规定得到偿还，否则借款人应被视为已选择将该现有的欧洲美元贷款转换为SOFR贷款，期限为一个月，并且(Ii)尽管有上述(A)款的规定，为免生疑问，现有信贷协议中关于现有欧洲美元贷款的计算、支付和管理的条款，应在本修订生效日期后及之后继续有效，在每种情况下，仅出于发放和管理的目的，在将现有的欧洲美元贷款转换为SOFR贷款之前支付利息。

为了确定是否满足本第3条规定的条件，签署并交付本修正案的每一贷款人应被视为已接受并满意本修正案所要求的贷款人可接受或满意的每份文件或其他事项。

2 IF=IF 2=1 1 00*IF比较第1节=“1”1=1 1 010=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”WORKAMER\39724954.v2

[故意将页面的其余部分留空]

3 IF=IF 3=1 1 00*IF比较第1节=“1”1=1 1 010=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”WORKAMER\39724954.v2

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

借款人：

鹰母控股有限责任公司

作者：/s/蒂莫西·墨菲

姓名：蒂莫西·墨菲

职位：首席财务官

其他贷款方：

鹰中级控股

有限责任公司

鹰买家控股有限责任公司

Repay Holdings，LLC

并购风险投资有限责任公司

西格玛收购有限责任公司

野猫收购有限责任公司

马林鱼收购方有限责任公司

还款管理服务有限责任公司

TRISOURCE解决方案有限责任公司

梅萨收购方，有限责任公司

CDT科技有限公司

维京GP控股有限责任公司

CPAYPLUS，LLC

客户支付系统，有限责任公司

CPS支付服务有限责任公司

Media Payments，LLC

还款控股公司

电子支付提供商有限责任公司

互联网支付交易有限责任公司

Stratus Payment Solutions，LLC

Clear Payment Solutions，LLC

英国电信中间商有限责任公司

港湾收购有限责任公司

蓝牛软件有限责任公司

Hoot Payment Solutions，LLC

作者：/s/蒂莫西·墨菲

姓名：蒂莫西·墨菲

职位：首席财务官

[修订和重新签署的循环信贷协议第三修正案的签字页]

偿还管理Holdco Inc.

作者：/s/蒂莫西·墨菲

姓名：蒂莫西·墨菲

头衔：财务主管

[修订和重新签署的循环信贷协议第三修正案的签字页]

行政代理和贷款人：

作为行政代理人和贷款人的真实银行

作者：/s/Paige Scheper

姓名：佩吉·谢珀(Paige Scheper)

标题：董事

[修订和重新签署的循环信贷协议第三修正案的签字页]

瑞士信贷股份公司纽约分行作为贷款人

作者：David·A·马莱塔

姓名：David·A·马莱塔

标题：授权签字人

作者：/s/Heesu Sin

姓名：辛喜素(Heesu Sin)

标题：授权签字人

[修订和重新签署的循环信贷协议第三修正案的签字页]

巴克莱银行PLC，作为贷款人

作者：/s/Warren Veech III

姓名：沃伦·维希三世

职务：总裁副

[修订和重新签署的循环信贷协议第三修正案的签字页]

BMO Harris Bank N.A.，作为贷款人

作者：/s/特雷西·马蒂诺夫

姓名：特雷西·马蒂诺夫

标题：董事

[修订和重新签署的循环信贷协议第三修正案的签字页]

第五家第三银行，国家协会，作为贷款人

作者：/s/Nick Meess

姓名：尼克·米斯

头衔：军官

[修订和重新签署的循环信贷协议第三修正案的签字页]

地区银行，作为贷款人

作者：/s/乔治·亨特

姓名：乔治·亨特

职务：总裁副

[修订和重新签署的循环信贷协议第三修正案的签字页]

花旗银行，新泽西州，作为贷款人

作者：/s/玛丽娜·东斯卡娅

姓名：玛丽娜·唐斯卡娅(Marina Donskaya)

职务：总裁副

[修订和重新签署的循环信贷协议第三修正案的签字页]

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

已发布交易CUSIP编号：42010EAF6

发布的Revolver CUSIP编号：42010EAG4

_______________________________________________________________________________

修订和重述循环信贷协议

日期：2021年2月3日

其中

还款控股公司

作为父母和担保人

鹰母控股有限责任公司

作为借款人

其他借款方不时与本合同一方签约

出借人不时与本合同签约。

和

真实的银行，

作为管理代理

_______________________________________________________________________________

Truist Securities，Inc.

作为唯一的首席编排员和唯一的图书管理人

_______________________________________________________________________________

45812904v3

目录

页面

第一条定义.第1款

第1.1节定义1

第1.2节贷款和借款分类4244

第1.3节会计术语和确定4245

第1.4节术语一般4345

第1.5节有限条件收购4346

第1.6条分部4447

第1.7节LIBOR 44 Rate 47

第二条承付款的数额和条款4547

第2.1节设施概述4547

第2.2节循环贷款4547

第2.3节循环贷款借款程序4548

第2.4节摆动线承诺4648

第2.5条[已保留] 4749

第2.6节借款的资金来源4749

第2.7节利益选举4850

第2.8节自愿减少和终止承付款4851

第2.9节偿还贷款4952

第2.10节负债证明4952

第2.11节可选预付款5052

第2.12节强制提前还款5053

第2.13节贷款利息5053

第2.14节费用5154

第2.15节利息及费用的计算5255

第2.16节无法确定利率52；基准替换设置55

第2.17节非法性5457

第2.18节增加的成本5458

第2.19节资金弥偿5559

第2.20节税收5659

第2.21款一般付款；按比例处理；分摊抵销6063

第2.22节信用证6165

第2.23节增加承担额；增加贷款人6669

第2.24节减轻义务6973

第2.25节更换贷款人6973

第2.26节违约贷款人和潜在违约贷款人。7073

第2.27节再融资修订7275

第2.28节延展修订7376

第三条贷款和信用证的先决条件7377

第3.1节生效条件7377

第3.2节每个信用事件的条件7579

第3.3节文件的交付7679

第四条陈述和保证7679

第4.1节存在；权力7679

第4.2节组织权力；授权7679

第4.3节政府批准；无冲突7680

第4.4节财务报表；无违约；无实质性不利影响7680

第4.5节诉讼和环境事宜7780

第4.6节遵守法律和协议7781

第4.7节《投资公司法令》7781

第4.8节课税7781

第4.9节收益的使用；保证金条例7781

第4.10节ERISA 7881

第4.11节财产所有权；保险7882

第4.12节披露7982

第4.13节劳资关系7983

第4.14节附属公司8083

第4.15节偿付能力8083

第4.16节存款及支出账目8083

第4.17节抵押品文件8083

第4.18节次级债务8084

第4.19节制裁和反腐败法8184

第4.20节《爱国者法令》8184

第4.21节欧洲经济区金融机构；其他条例8185

第五条平权公约8185

第5.1节财务报表和其他资料8185

第5.2节重大事项通知8386

第5.3节存在；经营业务8487

II

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第5.4节遵守法律8488

第5.5节缴税8488

第5.6节书籍及纪录8488

第5.7节视察及视察8488

第5.8节财产维修；保险8588

第5.9节收益的使用；保证金条例8588

第5.10节非美国计划8589

第5.11节现金管理8589

第5.12节额外附属公司及抵押品8589

第5.13节[已保留] 8791

第5.14节进一步保证8791

第5.15节[已保留] 8791

第5.16节指定附属公司8791

第5.17节成交后的若干事项8891

第5.18条政府规例8891

第六条财政契约8892

6.1节有担保的净杠杆率8892

第6.2节利息保障比率8892

第6.3节股权保险8892

第七条消极公约8993

第7.1节债务8993

第7.2节留置权9295

第7.3节根本变化9498

第7.4节投资、贷款9599

第7.5节限制付款97101

第7.6节出售资产99103

第7.7节与关联公司的交易101105

第7.8节限制性协议102106

第7.9节销售和回租交易103107

第7.10节制裁和反腐败法103107

第7.11节组织文件修正案103107

第7.12节重大债务；初级融资103107

第7.13节105108财年的变化

第7.14节控股公司限制105108

第八条违约事件105110

三、

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第8.1节违约事件105110

第8.2节抵押品收益的运用109113

第九条行政代理110114

第9.1节行政代理的任命110114

第9.2节行政代理的职责性质110114

第9.3节缺乏对行政代理的信任111115

第9.4节行政代理的某些权利111115

第9.5节行政代理的信赖111116

第9.6节以个人身份行事的行政机关112116

第9.7节后续管理代理112116

第9.8节预扣税金113117

第9.9节行政代理可以提交索赔113117的证明

第9.10节授权签立其他贷款文件114118

第9.11节抵押品和担保事项114118

第9.12节[已保留]114错误的付款119

第9.13节抵押品变现和强制执行担保的权利115121

第9.14节有担保银行产品债务和对冲债务115121

第十条杂项115122

第10.1条公告115122

第10.2条豁免；修正案118125

第10.3款费用；赔偿121128

第10.4节继承人和受让人123129

第10.5节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件126133

第10.6条放弃陪审团审讯127134

第10.7条抵销权127134

第10.8节对应内容；集成128134

第10.9节生存128134

第10.10节可分割性128135

第10.11节保密128135

第10.12节利率限制129136

第10.13节放弃公司印章的效力130136

第10.14条《130136爱国者法令》

第10.15节无咨询或受托责任130136

第10.16节关闭地点130137

第10.17节掉期131137

四.

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第10.18节承认和同意受影响金融机构的自救131137

第10.19节关于任何支持的QFC的确认131138

第10.20节电子签署132138

第10.21节修正案和重述；重申132139

v

IF=AND(比较v=10，比较第12节=“1”0)0=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”WORKAMER\37990828.v12

附表

附表一承担额

附表4.14-附属公司

附表4.16-存款及支出账目

附表5.17-成交后的若干事项

附表7.1--现有债务

附表7.2-现有留置权

附表7.4--现有投资

附表7.7--现有关联协议

附表7.8-现有限制性协议

附表7.9-销售和回租交易

陈列品

附件A--转让和验收表格

附件2.3-循环借款通知书表格

附件2.4-借入Swingline通知表格

附件2.7-改装/续用/改装通知书格式

附件3.1-结账核对表

附件5.1(C)-符合证书格式

第二修正案的证物

附件A--《第二修正案》递增承诺

VI

IF=AND(比较vi=10，比较第12节=“1”0)0=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk0”WORKAMER\37990828.v12

修订和重述循环信贷协议

本修订及重述循环信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)于2021年2月3日由偿还控股公司、特拉华州一家公司(“母公司”)、鹰牌母公司控股有限公司、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、本协议不时的其他贷款方、本协议不时的数家银行及其他金融机构及贷款人(“贷款人”)及诚信银行(SunTrust Bank的继任者)订立及订立。作为贷款人的行政代理人(包括其继任者，即“行政代理人”)，作为开证行和Swingline贷款人。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、行政代理和某些贷款人是该特定循环信贷和定期贷款协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改并在紧接本协议生效前生效)的一方，该协议日期为2019年7月11日(“原成交日期”)，根据该协议，这些贷款人设立了30,000,000美元的循环信贷安排和100,000,000美元的延迟提取定期贷款，以借款人为受益人，并向借款人发放本金总额相当于216,000,000美元(“原始期限贷款”)的定期贷款；

鉴于，母公司于2021年1月19日发行了2026年到期的若干0.00%可转换优先债券(“2026年可转换债券”)，本金总额为4.4亿美元；

鉴于，根据借款人向行政代理提交的关于预付和终止第一修正案DDTL承诺的某些通知，借款人(A)于2021年1月20日全额终止了根据原始信贷协议当时未偿还的所有延迟提取定期贷款承诺，(B)使用2026年可转换票据的部分收益全额预付当时未偿还的原始定期贷款的全部本金；

鉴于借款人已要求修改和重述原《信贷协议》，以便除其他事项外，建立以借款人为受益人的1.25亿美元循环信贷安排；

鉴于，在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人、开证行和Swingline贷款人在各自承诺的范围内，过去和现在都分别愿意以借款人为受益人建立所要求的循环信贷安排，并以其他方式修订和重述本文所述的原始信贷协议。

因此，考虑到本协议的前提和相互约定，借款人、本协议的其他贷款方、贷款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人同意对原信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

1

。除本文定义的其他术语外，下列术语应具有本文规定的含义(同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：

“调整后的LIBOR”就欧洲美元贷款的每个利息期而言，是指(I)在利息期第一天前两(2)个营业日上午11：00左右(伦敦时间)，出现在路透社屏幕页面LIBOR 01(或该服务的任何后续或替代页面或该服务的任何继承者，或提供由行政代理不时合理指定的报价的其他商业来源)上出现的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率的年利率。与上述利息期相当的到期日(但在任何情况下，上述利率不得低于零)除以(Ii)一个百分比，该百分比等于100%减去当时声明的所有准备金要求的最高利率(包括适用法律要求的任何边际准备金、紧急准备金、补充准备金、特别准备金或其他准备金，但不包括可不时用于按比例分配、例外或抵消的信用)，该百分比适用于D法规所界定的欧洲货币负债(或D法规下的任何后续负债类别)的任何联邦储备系统成员银行；但如上述第(I)款所述的利率因任何原因无法在上述任何时间获得，则第(I)款所指的利率应改为由行政代理和借款人共同确定的年利率(四舍五入至1.00%的下一个百分之一)，指伦敦银行间市场的主要银行在上午10时左右(佐治亚州亚特兰大时间)向行政代理提供的美元存款的年利率的算术平均值，该美元存款的金额相当于此类欧洲美元贷款的金额，期限与上述利息期相当。, 利息期限的第一天前两(2)个营业日

2

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

3

定价网格

4

5

6

“基准利率借款”是指以基准利率为基础计息的借款。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基本利率期限SOFR确定日”的含义与“SOFR”的定义相同。

“贝克汉姆收购”指根据贝克汉姆合并协议的条款，收购BT Intermediate的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益和单位。

“基准”最初指的是术语SOFR参考比率；前提是，如果相对于术语SOFR参考比率或当时的当前比率发生了基准转变事件

7

基准，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.16(B)节替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)(I)每日简单SOFR及(Ii)定期SOFR调整的总和；及

(B)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可能包括SOFR期限)的总和：(Ia)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Iib)任何发展中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代屏幕利率，当时美元银团信贷安排的当前基准以及(Bii)相关基准替代调整；

如根据上述(A)或(B)款厘定的基准重置将低于零下限，则就本协议及其他贷款文件而言，基准重置将被视为为零下限。

“基准替换调整”是指，对于每个适用的利息期，以未经调整的基准替换当时的屏幕比率基准，指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法(可以是正值或负值或零)，并适当考虑(Ia)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将屏幕比率基准替换为相关政府机构的适用的未经调整的基准替换，或(Ii)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例。或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代屏幕比率基准。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指行政代理决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于以下事件中较早发生的日期和时间：

(1)(A)在“基准过渡事件”的定义第(1a)或(2b)款的情况下，(Ai)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人(或屏幕速率)发布的日期，以较晚的日期为准

8

计算中使用的分量)永久或无限期地停止提供该基准(或其分量)的所有可用男高音的屏幕速率；或

(2)(B)在“基准过渡事件”定义第(3c)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的日期；但这种非代表性将通过参考该(C)条所述信息的最新公开陈述或发布来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨。

为免生疑问，上文(A)或(B)款所述任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”是指相对于屏幕速率-当前基准发生以下一个或多个事件：

(1)(A)由该基准(或用于计算该基准的屏幕速率公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(2)(B)监管主管对该基准(或用于计算其的屏幕比率公布部分)的管理人、美国联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准、该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体的公开声明或信息发布，声明屏幕比率基准(或该组件)的管理员已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组件)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准率；或

(3)(C)监管机构为该基准(或在其计算中使用的屏幕速率已公布部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布屏幕速率不再适用，或该基准(或其部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的eEvent“将被视为已就任何基准更换日期发生”，以及(Ii)如果该基准过渡事件是公开声明或

9

发布预期事件的信息，在上述公开声明或信息发布的预期日期之前第90天，对于该基准的每个当时可用的期限(或者，如果该预期事件的预期日期在该声明或发布之后不到90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参加选举的情况下，由行政代理或所需的贷款人(视情况而定)通过通知借款人而指定的日期，行政代理(如果是由所需贷款人发出的这种通知)和在计算其时使用的Lenderspubled部分)。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期相对于筛选率已经发生，并且仅在筛选率尚未被基准更换所取代的范围内，则应指从基准更换日期发生之时开始的期间(Xif)(A)，如果在此时，对于本协议项下的所有目的以及根据第2.16(B)-(E)和(Yb)节的任何贷款文件，在基准替换根据第2.16(B)-(E)节和根据第2.16(B)-(E)节的任何贷款文件替换了本协议项下的所有目的的屏幕比率当时的基准时，没有基准替换。

10

11

12

13

14

即使本协议有任何相反规定，如任何贷款方在任何适用期间内完成一项准许收购，或经所需贷款人书面批准的其他收购，或任何人士、业务、物业或资产的任何出售、转让或其他处置，则综合EBITDA应就如此收购或处置的该等人士、业务、物业或资产按备考基础计算(超额现金流量除外)。

15

“可转换债券负债”指母公司的无担保债务，其特征是其持有人有权将全部或部分此类债务转换为母公司的股本(以及代替部分股本的现金)和/或现金(金额参考母公司的股本价格确定)，并应包括2026年可转换票据及其任何补充、修改、再融资、再融资、续期或延期。

(B)该等债项(包括为此而作出的承担)的总额不超过就该再融资债务而支付的本金总额(包括以实物支付的利息或以其他方式资本化本金)加未提取的承担款额，加上(A)该再融资债务的所有应累算及未支付的利息的款额、(B)该再融资债务的任何保费(包括投标保费)、整笔款额或罚款的款额、(C)该再融资债务的所有费用(包括任何退出同意费)的款额、。(D)所有费用(包括安排、承担、重组、包销、滴答)的款额，(E)与该信贷协议再融资债务相关的所有原始发行贴现和预付费用的金额，以及(E)与该债务再融资相关的所有原始发行贴现和预付费用的金额，该债务的收益基本上与其产生同时，用于按比例预付该再融资债务(如属循环承诺，则按比例减少)；

16

(C)任何这种债务将不会在再融资债务的最后到期日之前到期，或具有任何强制性预付款或赎回特征(不包括惯常的资产出售、保险和报废收益、控制权变更要约、违约事件或(如适用)“AHYDO追赶付款”)，从而可能导致在再融资债务的最后到期日之前提前偿付或赎回这种债务；

(D)该等债务并非由贷款方以外的任何人承担或担保；

(E)如该等债项是有抵押的：

(1)此类债务不以任何贷款方不构成抵押品的任何资产或财产作担保(但以代理人、信用证发行人或类似的“前置”贷款人为受益人的现金抵押品的惯例例外情况除外)；

(Ii)这类债务在偿还权和担保权方面将与本协议项下的其他贷款和承诺(由借款人合理地确定)并列，并须符合债权人之间就当时的市场条件达成的协议，并为借款人和行政代理人合理地接受；及

(3)如果这种债务构成以同等连带债务形式的再融资循环承诺，这种债务应遵守关于按比例偿还、偿还、借款、信用证参与和减少再融资债务和这种再融资循环承诺的习惯规定；

(F)如经再融资的债务(I)在合约上从属于有偿债权利的债务，则该等债务在合约上须以同样基准从属于该等债务，(Ii)在合约上从属于有担保权利的债务，则该等债务须在合约上从属于在相同基础上的债务，或属无抵押或(Iii)无担保，则该等债务须为无抵押债务；及

(G)再融资安排应记录在本协议和贷款文件之外。

“治疗期”应具有第6.3节中给出的含义。

17

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)(I)由行政代理作出的决定或(Ii)由所需贷款人向行政代理发出的通知(连同一份副本予借款人)，表明所需贷款人已决定以美元计价的银团信贷安排

18

或包括与第2.16(B)-(E)节中所载措辞类似的条款的条款正在执行或修改，以纳入或采用新的基准利率来取代筛选利率，以及

(2)(I)由行政代理人作出的选择或(Ii)由规定贷款人作出的选择，以宣布已发生提早选择加入选举，并由行政代理人(视何者适用而定)向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由所规定的贷款人向行政代理人提供有关该项选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

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“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行同业拆借利率确定的利率计息。

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“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

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“原信用证协议”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“原始定期贷款”的含义应与本协议摘录中的含义相同。

32

“收款方”应具有第9.12(A)节规定的含义。

“Payix收购”指根据Payix合并协议的条款收购Payix Target的所有已发行及已发行股本。

“Payix合并协议”是指由作为卖方代表的母公司、Payix合并子公司、Repay Management Holdco Inc.、Payix Target和Chris Chestnut之间签署的、日期为第二修正案生效日期的某些合并协议和计划，及其附件和披露时间表，以及经修订、补充或以其他方式修改的协议和计划。

“Payix合并子公司”指的是美国特拉华州的一家公司--蜻蜓合并子公司。

“Payix Target”指的是位于特拉华州的Payix控股公司。

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“允许的产权负担”应指：

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但“允许留置权”一词不包括为借款提供债务担保的任何留置权。

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“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

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“筛选利率”指调整后伦敦银行同业拆借利率定义第(I)款规定的利率。

“有担保净杠杆率”指于任何日期(A)(I)以留置权担保的综合总债务减去(Ii)贷款方及其受限制附属公司截至该日期的无限制现金及现金等价物(A)50,000,000美元及(B)截至该日期或之前的连续四个财政季度的综合EBITDA的65%与(B)截至该日期或紧接该日期之前的连续四个财政季度的综合EBITDA的比率。

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“SOFR”指相当于任何一天的年利率，指由SOFR管理人管理的该日公布的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR管理人”指作为基准管理人的纽约联邦储备银行(或后续管理人)(或纽约联邦储备银行网站执行的隔夜融资利率的管理人)。

“SOFR借款”是指以调整后的SOFR期限为基准计息的借款，但不包括根据“基本利率”定义第(Iii)款的规定。

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“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

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。就本协议而言，贷款可按类别分类和引用(例如“循环贷款”)或按类型(例如“EurodollarSOFR贷款”或“基本利率贷款”)或按类别和类型(例如“循环欧元SOFR贷款”)。借款也可以按类别进行分类和引用(例如“循环借用”)或按类型(例如“EurodollarSOFR借款”)或按类别和类型(例如“循环欧元SOFR借款”)。

。除非本协议另有定义或规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定和本协议项下要求交付的所有财务报表应按照不时生效的公认会计准则编制，其应用的基础应与母公司根据5.1(A)节交付的最近一份经审计的合并财务报表一致(如果未交付此类财务报表，则应与借款人最后提交给行政代理的与本协议有关的经审计的合并财务报表一致)；但如果借款人通知行政代理借款人希望修订财务契约以消除GAAP的任何变更对该契诺实施的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人希望为此修订财务契约)，则借款人遵守该契诺的情况应根据紧接GAAP的相关变更生效之前生效的GAAP来确定，直至该通知被撤回或该契诺被以令借款人和所需贷款人满意的方式修改为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响根据会计准则编撰条款825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何借款方或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。尽管本协议有任何其他规定, 就本协议而言，截至2018年12月15日就GAAP而言被视为经营租赁的任何租赁都不应被视为债务或资本租赁义务，并应继续被视为经营租赁(以及任何未来租赁，如果它在成交日期有效，则将于2018年12月15日被视为GAAP目的经营租赁)，无论在2018年12月15日之后GAAP的应用发生任何实际或拟议变化。

。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”一词则指“至但不包括”。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指该协议、文书或其他文件最初签立时或经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本协议所载修订、补充或修改的任何限制所规限)；(Ii)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人及经准许的受让人；(Iii)“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议下的”等字眼应解释为类似含义的字眼

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指的是本协定的整体，而不是本协定的任何具体规定；(4)所有提及条款、章节、展品和附表的内容应解释为提及本协议的条款、章节、展品和附表。本合同或任何其他贷款单据中提及的对债务的清偿、偿还或全额付款应指(A)以即时可用资金全额偿还债务(除(A)已被注销、以现金抵押或以其他方式担保的信用证(包括信用证)，其条款令开证行合理满意(包括按开证行合理接受的条款将适用的信用证纳入未来信贷安排)，(B)已按行政代理人合理满意的条款以现金抵押或以其他方式担保的或有偿还债务(下文(C)款所述债务除外)；(C)尚未到期和应付且尚未提出索赔的或有赔偿债务；(D)除非已以书面形式通知行政代理人此类债务当时已到期并应支付的，否则为对冲债务和银行产品债务)；及(B)所有承诺均已到期或终止。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

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。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、经调整期限SOFR或术语SOFR，或其任何组成部分定义或其“调整后LIBOR”定义中所指的利率，或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)，包括任何该等替换、后续或替换利率(包括任何基准替换)的组成或特征是否将类似于：或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的), 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

49

。在本合同所述条款和条件的约束下，(I)贷款人特此设立以借款人为受益人的循环信贷安排，据此，每个贷款人分别同意(在贷款人的循环承诺范围内)根据第2.2节向借款人发放循环贷款；(Ii)开证行可根据第2.22节签发信用证；(Iii)Swingline贷款人可根据第2.4节发放Swingline贷款；以及(Iv)各贷款人同意根据本协议的条款和条件购买信用证和Swingline贷款的参与权；但在任何情况下，所有未偿还循环贷款、Swingline贷款和未偿还LC风险敞口的本金总额不得超过不时有效的循环承诺总额。

。在本协议所列条款及条件的规限下，每家贷款人各自同意在可用期间不时按其在循环承诺总额中所占比例按比例向借款人发放循环贷款，其未偿还本金总额在任何时间均不会导致(A)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环信贷承诺或(B)所有贷款人的循环信贷风险总额超过循环承诺总额。在可用期间，借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、预付和再借循环贷款；但如果发生违约或违约事件，借款人不得借入或再借入。

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。所有循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金应在循环承诺终止日到期并支付(连同其应计和未付利息)。

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。借款人有权随时或不时地通过向行政代理发出书面通知(或及时确认的电话通知)，在不迟于(I)任何欧元SOFR借款的情况下，在下午12：00之前预付全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款。如果是提前还款，(Ii)如果是任何基本利率借款的提前还款，则不少于提前还款日前一(1)个工作日，以及(Iii)如果是任何Swingline借款的提前还款，则在下午1：00之前。在预付款之日，或在每种情况下，行政代理同意的较短期限(不得无理扣留、附加条件或延迟)。每份此类通知均为不可撤销的(但可以另一项交易完成为条件)，并应具体说明该预付款的建议日期以及每笔借款或其部分的本金金额。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容和该贷款人在任何此类预付款中的按比例份额通知每个受影响的贷款人。如果发出通知，通知中规定的总金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同根据第2.13(D)条规定的预付金额到该日期的应计利息；但如果欧元SOFR借款是在适用于该借款的利息期的最后一天以外的日期预付, 借款人还应支付第2.19节所要求的所有金额。任何贷款(Swingline贷款除外)的每一部分预付款的金额，应为根据第2.2节对同一类型的循环借款进行预付款的情况下允许的金额，或对于Swingline贷款的情况下根据第2.4节允许的金额(或在每种情况下，在未偿还的范围内，以较低的金额为准)。每笔借款的预付款应按比例适用于构成这种借款的贷款。

55

。如果在任何时候，所有贷款人的循环信贷风险总额超过了根据第2.8条减少或以其他方式减少的循环承诺额总额，借款人应立即偿还Swingline贷款和循环贷款，金额等于该超出部分，以及该超出部分的所有应计和未付利息以及根据第2.19条应支付的任何金额。每笔预付款应按如下方式使用：第一，全额用于Swingline贷款；第二，全额用于基本利率贷款；第三，全额用于欧元SOFR贷款。如果在实施所有Swingline贷款和循环贷款的预付款后，所有贷款人的循环信贷风险总额超过循环承诺总额，借款人应将其关于所有信用证的偿还义务抵押，金额等于该超额部分加上任何应计和未支付的费用。

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所有根据行政代理的最优惠贷款利率计算的基本利率贷款(包括参考欧洲美元利率确定的基本利率贷款)的利息应以365天(或366天，视情况而定，在闰年)为基础进行计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。所有其他利息和本协议项下的所有费用应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定均应本着善意作出，除明显错误外，应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力。

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然后，行政代理应在可行的情况下尽快就此向借款人和贷款人发出书面通知(或立即以书面确认的电话通知)。直到

行政代理发出通知后，应通知借款人和贷款人，导致该通知的情况不再存在，(I)借款人的义务、作出欧洲美元拆分SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将未偿还的基本利率贷款转换为欧元对SOFR贷款的任何权利，应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，或

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借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)所有受影响的未偿还SOFR贷款将被视为在当时适用的利息期的最后一天结束时已转换为基本利率贷款，除非借款人根据本协议提前偿还此类贷款。除非借款人通知。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.19节所要求的任何额外金额。除以下(B)至(F)款另有规定外，如果行政代理在任何欧洲美元借款日期之前至少一(1)个营业日发出循环借款通知或转换/继续通知，表示它选择在该日不借款、继续借款或转换为欧洲美元借款，则该循环借款应作为基准利率借款继续或转换为基准利率借款。(B)确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何给定的日期根据其定义确定“调整后期限SOFR”，基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义第(Iii)条的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。

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。如果法律的任何变更将使任何贷款人不合法或不可能履行其在本协议项下的任何义务，作出、维持或资助任何欧元SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR期限参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率，并且该贷款人应如此通知管理代理，则管理代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致暂停的情况不再存在为止，(I)该贷款人有义务提供EurodollarSOFR循环贷款，或继续将未偿还贷款作为欧元SOFR贷款或将其转换为欧元SOFR贷款，应被暂停；(Ii)如有必要避免此类违法行为，基本利率应由行政代理决定，而无需参考其中第(Iii)款。在进行欧元SOFR借款的情况下，贷款人的循环贷款应作为相同利息期的相同循环借款的一部分作为基本利率贷款，如果受影响的欧元SOFR贷款当时未偿还，则应在适用于该欧元SOFR贷款的当时当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该贷款到该日期，或(Ii)如果该贷款人确定不能在该日期之前合法地继续维持该欧元SOFR贷款，则该贷款应立即转换为基本利率贷款(在每种情况下，基本利率应：如有必要避免此类违法性，可由行政代理决定，而无需参考第(Iii)款)。尽管有上述规定，受影响的贷款人应在向行政代理发出通知之前, 应尽合理努力指定不同的适用放贷办公室，如果这样的指定将避免发出这种通知的需要，并且如果这样的指定不会在善意地行使其自由裁量权的情况下对该贷款人不利。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.19节所要求的任何额外金额。

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(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或

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此种贷款或信用证中的其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人发放、转换、继续或维持欧元SOFR贷款的成本，或增加该贷款人或开证行参与或签发任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的金额(本金、利息或任何其他金额)，则该贷款人或开证行可不时就该增加的费用或减少的金额向借款人提供书面通知和要求(向行政代理提供副本)，在收到该通知和要求后三十(30)天内，借款人应向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付额外金额，以补偿该贷款人或开证行所产生的任何此类增加的费用或所遭受的任何减少。

。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付欧元SOFR贷款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换或延续欧元SOFR贷款，(C)借款人未能在任何适用通知中指定的日期借入、预付、转换或继续任何欧元SOFR贷款(除非该通知是可撤销的并根据其条款被撤销)，或(D)根据第

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2.25则在任何此类情况下，借款人应在贷款人提出书面要求后三十(30)天内(该要求必须由贷款人在导致此类赔偿的事件发生后立即提出)赔偿该事件造成的任何损失、成本或支出(为免生疑问，不包括任何损失的利润)。就欧元SOFR贷款而言，此类损失、成本或支出应被视为包括贷款人确定为下列各项的超额部分(如果有)：(A)如果该事件没有发生在适用于该欧元SOFR贷款的调整后LIBORTerm Sofr的调整后LIBORTerm Sofr，则该欧元SOFR贷款本金应产生的利息数额适用于该欧元SOFR贷款，期限为自该事件发生之日起至当前利息期间的最后一天(或，如果未能借款、转换或继续，本应为该欧元SOFR贷款的利息期间)，超过(B)如果调整后LIBORTerm SOFR贷款设定在该欧元SOFR贷款被预付或转换之日或借款人未能借入、转换或续贷该欧元SOFR贷款之日，则该欧元SOFR贷款本金在同一期间内应产生的利息金额，而不考虑本协议就调整后LIBOR规定的任何下限。任何贷款人向借款人提交的关于本节规定的任何额外应付金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的，没有明显的错误。

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行政代理、开证行、任何贷款人或前述任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论上述任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行对借款人的任何实际直接损害(相对于特殊的、间接的(包括对利润损失或其他间接损害的索赔)或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃对这些损害的索赔)对借款人的责任，这些损害赔偿是由于开证行在确定信用证下提交的汇票或其他单据是否符合信用证条款时未尽到应有的谨慎而造成的。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都采取了应有的谨慎态度。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可全权酌情决定, 无论是否有任何相反的通知或信息，要么接受并对此类单据付款，不承担进一步调查的责任，要么拒绝接受并对此类单据付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。

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在任何该等递增承诺生效后，各贷款人的承担额及按比例分摊的款额将会在适当情况下作出调整，以落实该等递增承诺，而附表I将自动被视为已相应修订。

。如果任何贷款人根据第2.18款要求赔偿，或如果借款人根据第2.20款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的单独判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.18条或第2.20条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会

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对这样的出借人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因该项指定或转让而产生的一切合理费用和开支。

如果(A)任何贷款人根据第2.18节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.20节要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(B)任何贷款人是违约贷款人，或(C)与第10.2(B)节考虑的任何拟议的修订、修改、终止、豁免或同意有关，而第10.2(B)节规定的任何修订、修改、终止、豁免或同意需要每一贷款人或每一贷款人的同意，则直接受到不利影响。超过50%(以美元计)的贷款人应已同意该等修订、修改、终止、豁免或同意，但其中一个或多个贷款人不应同意(每个贷款人均为“非同意贷款人”)，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，且无追索权(按照第10.4(B)节规定的限制并受其约束)，包括在第10.4(B)节所要求的范围内，行政代理人的同意)、其根据第2.18或2.20节获得付款的现有权利以外的所有权益、权利以及本协议项下应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)的义务(“替代贷款人”)；但(I)该贷款人应已从受让人(如属该未偿还本金及应累算利息)及从借款人(如属所有其他款额)已向该贷款人支付一笔款额，该款额相等于该贷款人所欠的所有贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本条例应付给它的所有其他款项；。(Ii)如属第2.18节所指的补偿申索或根据第2.20节须予支付的款项。, 此类转让将导致此类补偿或付款的减少，及(Iii)如属非同意贷款人，则在转让时，每个替代贷款人应同意终止贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

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但除第10.18条另有规定外，任何此类再分配或非违约贷款人根据该条款进行的任何付款，或任何此类现金抵押或扣减，均不构成对借款人、行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，也不会导致该违约贷款人成为非违约贷款人。

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。尽管本合同有任何相反规定，但在任何适用的从属或债权人间协议条款的约束下，借款人可不时通过书面通知行政代理向任何类别的所有贷款人提出一项或多项要约(每项“延期要约”)，以作出一项或多项修订或修改，以(A)允许接受贷款人的贷款和/或循环承诺的到期日和预定摊销期限延长，以及(B)提高与接受贷款的贷款和/或循环承诺(每项)有关的适用保证金、适用百分比或其他应付费用。《延期修正案》)符合行政代理合理指定并被借款人合理接受的程序。该通知应列出(X)请求的延期修正案的条款和条件以及(Y)请求延期修正案生效的日期。延期修正案仅对接受适用的延期要约的贷款人(这种贷款人，“延长贷款人”)的贷款和/或循环承诺生效，对于任何延长贷款人，仅对这种贷款人已经作出承诺的贷款和/或循环承诺(这种贷款，“延长循环贷款”，以及这种循环承诺，称为“延长循环承诺”)生效。借款人, 每一其他借款方和每一延长贷款方应签署一份修改协议(“延长协议”)，并将其交付给行政代理，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明接受该延期修订及其条款和条件。行政代理应立即通知各贷款人每项延期协议的有效性。本协议双方同意，在任何延期协议生效后，本协议应被视为在必要的程度上(但仅限于在必要的程度上)进行修订，以反映由此证明的延期修正案的存在和条款，并且仅针对延期贷款人已经接受的贷款和承诺。

80

。贷款人(包括Swingline贷款人)发放贷款的义务和开证行出具本合同项下任何信用证的义务，应在下列各项条件满足(或根据第10.2款免除)之日起生效：

81

在不限制本节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

82

。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改、续期或延长任何信用证的义务，均受第2.26(C)节的约束，并须满足下列条件：

每次借款(根据第2.23节发放的贷款除外，应受合并协议和与之相关的其他协议管辖)和每次信用证的签发、修改、续签或延期，应被视为借款人在其日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

。本条所指的所有贷款文件、证书、法律意见书和其他文件和文件，除非另有规定，应代表每一贷款人交付给行政代理，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

各贷款方在相关交易生效之前和之后向行政代理、各贷款人和开证行作出如下陈述和担保：

。母公司及其各受限制附属公司(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司，(Ii)具有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，及(Iii)于要求具备上述资格的每个司法管辖区内具备经营业务的正式资格及信誉良好，但如未能具备上述资格将不会合理预期会导致重大不利影响，则除外。

。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件均在该贷款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织和股东、合作伙伴或成员行动的授权。本协议已由各借款方正式签署和交付，并构成任何其他借款方的贷款文件

83

借款方是指一方，当贷款方签署并交付时，将构成贷款方(视情况而定)的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或类似影响债权人权利执行的一般法律和一般衡平法的限制除外。

。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何行动，但已获得或作出且完全有效的贷款文件，以及完善或维持根据贷款文件设立的留置权所需的备案除外，(B)不违反适用于母公司或其任何受限子公司的任何法律要求，或任何政府当局的任何判决、命令或裁决，但第(A)和(B)款的情况除外，(C)不会违反母公司或其任何受限制子公司的任何组织文件，(D)不会违反或导致母公司或其任何受限制子公司的任何重大合同义务违约，除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响，及(F)不会导致对母公司或其任何受限制子公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权或以其他方式允许的留置权除外。

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84

。母公司及其每一家受限制附属公司均遵守(A)法律及任何政府当局的所有判决、法令及命令的所有规定，以及(B)对母公司或其财产具有约束力的所有契据、协议或其他文书，但第(A)及(B)款的每一项情况下，如个别或整体违反规定，合理地预期不会导致重大不利影响，则除外。

。母公司或其任何受限制的子公司都不是“投资公司”，也不受“投资公司”的“控制”，这些术语在1940年的《投资公司法》中有定义，或受《投资公司法》的监管，该法案经修订并不时生效。

。除非以其他方式无法合理预期会导致重大不利影响，否则母公司及其受限制的子公司以及母公司或其任何受限制的子公司可能承担纳税责任的每个其他人已及时提交或促使提交所有联邦所得税申报单和所有其他要求其提交的重要纳税申报单，并已支付所有证明应就该等申报单或针对其或其财产进行的任何评估而到期和应支付的税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税费、费用或其他费用。但如母公司或受限制附属公司(视属何情况而定)已按照公认会计原则在其账面上预留足够的准备金，则不在此限。

。贷款收益将按照第5.9节的规定使用。任何贷款或信用证所得款项将不会直接或间接用于“购买”或“携带”U规则下每个该等术语各自涵义的“保证金股票”，或用于违反T规则、U规则或X规则的任何目的。母公司或其任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或携带“保证金股票”而发放信贷的业务。

。除非不合理地预期会导致重大不利影响，否则每个计划和非美国计划在形式和运作上基本上符合其条款以及ERISA和守则(包括但不限于，遵守任何预期的优惠税收待遇所必需的守则条款)和所有其他适用的法律和法规。根据《准则》第401(A)条规定符合条件的每个计划(以及每个相关信托)已收到美国国税局的有利决定函，表明其符合以下要求

85

守则第401(A)及501(A)条涵盖所有适用税法修订，或由已收到美国国税局好评函件的总计划或原型计划组成，且自作出决定之日起，并未发生任何合理预期会对有关决定产生不利影响的事情(或就未作出决定的计划而言，亦未发生任何合理预期会对发出有利决定函件产生不利影响或对有关资格产生不利影响的事情)。未发生或合理预期将会导致重大不利影响的ERISA事件。对于任何计划或非美国计划，不存在任何可合理预期会导致重大不利影响的无资金支持的养老金负债。母公司、其任何受限附属公司或任何ERISA关联公司均无在紧接作出或被视为给予、作出或累积本保证日期前五个历年的任何一年内向任何多雇主计划作出或累积作出供款的义务，或有责任向任何多雇主计划供款。不存在针对或涉及计划或非美国计划的待决诉讼、诉讼或索赔(常规福利索赔除外)，或据母公司所知，其任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司受到威胁，合理地预计这些行动、诉讼或索赔将针对任何计划或非美国计划成功主张，并且如果成功主张，合理地预计将单独或总体导致重大不利影响。除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则其每个受限子公司和每个ERISA附属公司已为每个计划或每个计划下的每个计划做出所有贡献, 非美国计划和多雇主计划在法律规定的适用期限内，分别由该计划或多雇主计划的条款，或任何要求向计划或多雇主计划缴费的合同或协议规定的期限内。受《守则》第412节或ERISA第302节约束的任何计划，都没有申请或收到《守则》第412节或ERISA第303或304节所指的任何摊销期限的延长。除合理预期不会导致重大不利影响外，母公司、其任何受限附属公司或任何ERISA联属公司均无停止设施的运作以受ERISA第4068(A)节的规定约束，亦无以主要雇主的身份退出以受ERISA第4063条的规定约束，或停止向受ERISA第4064(A)节规限的任何计划供款。截至截止日期，母公司或任何受限制的子公司都不会赞助、维持或资助任何非美国计划。

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86

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。不存在针对母公司或其任何受限制子公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷或申诉，或据各贷款方所知，对母公司或其任何受限制子公司的书面威胁或影响，也没有针对母公司或其任何受限制子公司的重大不公平劳动行为指控或申诉待决，或据各借款方所知，在任何情况下向任何政府当局以书面威胁针对任何母公司或其任何受限制子公司，除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。根据任何集体谈判协议的规定，母公司或其任何受限制附属公司应支付的所有款项均已在母公司或任何该等受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算，但如未能这样做，则合理地预计不会产生重大不利影响。

87

。附表4.14列出了适用贷款方的名称、所有权权益、母公司和其他贷款方的每家子公司的公司或组织的管辖权以及类型，并确定了在每种情况下作为担保人的每家子公司的截止日期。

。于完成日期，于完成相关交易及产生与本协议及相关交易相关的债务及债务后，借款人及其受限制附属公司作为整体具有偿债能力。

。附表4.16列出了截至截止日期任何贷款方开立存款账户、锁箱账户、支出账户、投资账户或其他类似账户的所有银行和其他金融机构，该附表正确地确定了每一家金融机构的名称、持有该账户的名称、账户的类型及其完整的账号。

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88

。本协议及其所有修订、修改、延期、续订、再融资和退款，构成“高级信贷协议”或任何契约、协议、票据、担保、文书和其他文件所指的任何类似条款，在其中规定的范围内管理或证明任何初级融资；借款人在本协议和所有其他贷款文件项下对贷款人和行政代理的循环贷款和所有其他义务，以及对上述任何内容的所有修改、修改、延期、续期、再融资或退款，构成借款人的“高级债务”或“高级债务”或任何类似条款，在任何契约、协议、票据、担保、票据和其他文件的范围内管理或证明任何次级融资，其持有人应不时享有“高级债务”持有人的所有权利。“高级债务”或任何此类单据中规定的任何类似术语。

。贷款方已实施并保持有效的政策和程序(书面或其他)，旨在促进母公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。每个贷款方，据每个贷款方所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法，并遵守适用的制裁措施。(A)母公司、任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据每一贷款方、母公司的任何代理人或将以与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何身份行事的任何子公司，都不是受制裁的人。

。任何贷款方或其任何子公司都不是《与敌贸易法》第2节或与之相关的任何授权立法或行政命令所指的“敌人”或“敌人的盟友”。任何贷款方或其任何子公司均不违反(A)《与敌贸易法》、(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或与之相关的任何授权立法或行政命令，或(C)《爱国者法》。任何贷款方(I)不是《反恐怖主义令》第1节所述的被阻止人，或(Ii)据其所知，从事任何交易或交易，或与任何此类被阻止人有其他联系。

。母公司或任何子公司都不是EEA金融机构。

每一借款方约定并同意，直至全额偿付债务：

。借款人将交付给行政代理，以便分发给每个贷款人：

89

90

尽管有上述规定，关于母公司及其子公司的财务信息，第5.1(A)(I)和5.1(B)(I)节的义务可通过提供母公司的10-K或10-Q表格或提交给证券交易委员会的其他报告、委托书或材料(视情况而定)来履行；但在该等资料取代第5.1(A)(I)节所规定的资料的范围内，该等资料须附有均富会计师事务所或其他国家认可的独立会计师的报告及意见(该报告不得载有任何“持续经营”，审计范围或其他资格(因任何违反或预期违反任何财务契约或贷款即将到期而产生的资格除外)，大意是该等财务报表按照公认会计原则在各重大方面公平地列报母公司及其附属公司于该财政年度的财务状况及经营业绩，且该等会计师就该等综合财务报表已按照普遍接受的审计准则进行审核。

。借款人应向行政代理提供以下事项的及时书面通知，以便在负责人了解后分发给各贷款人：

91

借款人应向行政代理提供下列物品，以便分发给各贷款人：

(X)及时并在任何情况下不迟于以下时间发出变更通知：(I)任何借款方的法定名称或公司结构、(Ii)任何贷款方的行政总裁办公室、其主要营业地点或其保存簿册或记录的任何办公室、(Iii)任何贷款方的联邦纳税人识别号码或组织编号或(Iv)在任何贷款方的管辖范围内的任何变更通知。

(Y)在收到后30天内，母公司或其任何受限制附属公司于截止日期后就任何拥有的房地产取得的任何重大环境报告或重大现场评估的副本。

根据本节提交的每份通知或其他文件应附有一名负责官员的书面声明，说明需要合理详细地说明该通知或其他文件的事件或事态发展，以及就此采取或拟采取的任何行动。

。每一贷款方将，并将促使其每一受限制子公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和维持其完全有效的(I)合法存在和(Ii)各自的权利、许可证、许可、特权、特许经营、专利、版权、商标和商品名称，如果没有这些权利、许可证、许可、特权、商标和商号，将会产生重大不利影响；但本节的任何规定不得禁止第7.3条允许的任何合并、合并、清算或解散或第7.6条允许的任何处置。

。每一贷款方将并将促使其每一受限制子公司遵守适用于其业务和财产的所有法律、规则、法规和任何政府当局的要求，包括但不限于所有环境法、ERISA和OSHA，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期。母公司将保持有效并执行旨在促进母公司、其受限子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序(无论是书面的还是其他的)。

。在法定留置权被拖欠或违约之前，每一贷款方将支付并解除可能导致法定留置权的所有税款，除非(A)(I)正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(Ii)贷款方或该受限制子公司已在其账面上预留了足够的准备金

92

根据公认会计准则或(B)不付款，不合理地预期不会造成实质性的不利影响。

。每一贷款方将，并将促使其每一家受限制子公司保存适当的记录和账簿，其中应全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，以编制符合美国公认会计准则的母公司综合财务报表。

。每一贷款方将，并将安排其每一受限制子公司，允许行政代理的任何代表访问和检查其财产，检查其簿册和记录，复制和摘录其中的内容，并与其任何适当的高级职员和独立的注册会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都是在合理的时间和在合理的事先书面通知借款人之后进行的，但在每种情况下，(I)在合同保密义务或适用法律禁止此类行为或披露的范围内(且此类合同不是在考虑本条款(I)的情况下订立的)或(Ii)此类信息受律师-委托人特权或构成律师工作成果。

。每一贷款方将，并将促使其每一受限制子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和报废除外，但在每一贷款方合理的商业判断中，不再需要、不再用于或不再对该贷款方的业务有用的财产除外；(B)就其财产和业务与不属于母公司保险附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司及其受限制子公司的财产和业务保持一致。对于在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司通常承保的种类的损失或损害，并将在行政代理的合理书面要求下，在任何12个月期间向行政代理提供不超过一次的保险证书，列出母公司及其受限子公司根据本节维持的所有保险的性质和范围，以及(C)受第5.17条规定的任何关闭后时间段的限制。在任何时候，行政代理应在母公司及其受限制子公司的所有一般责任保单上将行政代理指定为附加承保人，并在母公司及其受限制子公司的所有意外和财产保险保单上将行政代理指定为损失收款人(根据行政代理合理批准的损失收款人背书)。

。借款人将把循环贷款所得款项用作营运资金需求、准许收购及资本开支，以及母公司及其附属公司的其他一般企业用途。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反美联储理事会任何规则或规定的目的，包括T规则、U规则或X规则。所有信用证将用于一般企业目的。

93

。母公司及其受限制的子公司应确保其中任何一家管理的所有非美国计划或任何一家向其支付款项的非美国计划根据适用法律并根据适用法律的要求获得或保持(如适用)注册状态，并在所有方面按照所有适用法律及时进行管理，除非未能执行上述任何一项将不会合理地导致重大不利影响。

。只要截至截止日期受受控账户协议约束的贷款方的任何存款账户、支出账户、投资账户和锁柜账户仍然开放(每个此类存款账户、支出账户、投资账户和锁箱账户、一个“受控账户”，以及每个此类受控账户协议、“现有受控账户协议”)，贷款各方应保持现有的受控账户协议不变。为免生疑问，在任何情况下，除现有的受控账户协议外，不要求根据本协议或任何其他贷款文件交付受控账户协议，贷款方应被允许自行选择关闭任何受控账户，并在截止日期后不受限制地在任何银行或其他金融机构开立或获得新的存款账户、支出账户、投资账户和锁定账户，而不必使该新账户受制于受控账户协议(包括任何现有的受控账户协议)。

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94

95

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。每一贷款方将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求或行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定装置档案和其他与监管合规性相关的文件)，以授予、保存、保护或完善抵押品文件所产生的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用均由贷款方承担。

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。借款人可在截止日期后的任何时间将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约事件发生及持续，(Ii)在该项指定生效后，母公司及其受限制附属公司在形式上符合财务契诺，衡量截至该项指定日期的有担保净杠杆率的第(A)款，并以其他方式重新计算截至最近结束的财政季度最后一天的该契诺，而该会计季度的财务报表应已根据第5.1(A)或5.1(B)节(或，如果借款人自行决定向行政代理提供母公司及其受限制子公司的月度财务报表，重新计算截至最近结束的12个月期间的最后一天的此类契诺)，就好像这种指定在测试合规性的相关期间的第一天有效一样，(Iii)后来被指定为受限制子公司的非受限制子公司不能被重新指定为非受限制子公司；(Iv)对于任何允许的收购债务、允许比率债务，如果任何子公司是“受限制子公司”，则不能将其指定为非受限制子公司。增量等值债务或信贷协议对债务进行再融资，以及(V)任何不受限制的子公司不得拥有任何股本或债务，或对以下任何财产持有任何留置权, 借款人或借款人的任何受限制附属公司。任何附属公司在截止日期后被指定为非限制性附属公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人的借款人或任何适用子公司在其中的投资善意确定的公平市场价值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于借款人在指定该等回报之日真诚厘定的公平市价。尽管如此，借款人不会将拥有重大知识产权的任何受限子公司指定为非受限子公司。

。在实际可行的情况下，在附表5.17规定的截止日期之后的时间段内，或行政代理书面同意的较后日期内，尽快将贷款

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在每种情况下，当事各方均应以行政代理合理满意的形式和实质交付附表5.17规定的文件或采取行动。

。贷款方不会，也不会允许其任何受限子公司：(A)在知情的情况下随时受制于任何美国政府当局的任何法律、法规或名单(包括但不限于OFAC名单)，这些法律、法规或名单禁止或限制贷款人或行政代理向借款人提供任何预付款或信贷，或以其他方式与贷款方开展业务，或(B)未能按贷款人或行政代理的要求在任何时间提供合理的文件和其他证明贷款人身份的证据，使贷款人或行政代理能够合理核实贷方的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于美国联邦法典第31编第5318节的《爱国者法案》第326条。

每一借款方约定并同意，直至全额偿付债务：

。在合并的基础上，母公司及其受限子公司将从截至2021年3月31日的财政季度开始，在每个财政季度结束时维持不超过2.00：1.00的有担保净杠杆率；但在完成任何重大收购后，该比率应在完成该重大收购的财政季度开始至(但包括)该财政季度之后第四个完整财政季度的最后一天(但包括在内)期间增加至2.50：1.00。

。母公司及其受限制的子公司将在合并的基础上，从截至2021年3月31日的会计季度开始，在每个会计季度结束时，维持每个此类会计季度至少3.00：1.00的利息覆盖比率。

。即使本第六条有任何相反规定，为了确定截至任何财政季度最后一天是否符合第6.1条和第6.2条的规定，借款人在该财政季度最后一天之后、在根据第5.1(A)或5.1(B)节(视情况而定)必须提交财务报表之日(“结算期”)后十五(15)个工作日或之前收到的任何现金股权出资(其资金来自借款人发行的不构成不合格股本的股权)，根据借款人的通知(行政代理必须在不迟于要求交付适用会计季度财务报表的当天收到通知)(“清理通知”)，应计入综合EBITDA的计算中，以确定适用会计季度和包括该会计季度的后续适用期间是否符合第6.1和6.2条的规定(在综合EBITDA的计算中包括的任何此类股权出资，称为“指定股权出资”)；但(A)在上述十五(15)个营业日期间，除非借款人已收到贷款所得款项，否则贷款人无须作出任何信贷展期。

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指定股权出资，(B)在每个四个会计季度期间，应有两个财政季度期间不进行指定股权出资，并且在本协议期限内只能作出五个指定股权出资；(C)任何指定股权出资的金额不得超过使借款人遵守第6.1和6.2节所需的金额；(D)为确定本协议和其他贷款文件中所包含的任何篮子的可用性，所有指定股权出资将不计在内；及(E)不得以任何特定股权出资所得款项形式上削减债务(透过现金净额或提前偿还债务)，以确定是否符合第6.1及6.2条的规定。在借款人交付补救通知后，在补救期间结束之前，行政代理或任何贷款人均不得行使加速履行义务或终止承诺的权利，行政代理、任何贷款人或任何其他担保当事人不得仅因发生违约事件并继续违反第6.1条和第6.2条而在补救期限届满前行使任何权利取消抵押品赎回权或接管抵押品或行使任何其他补救措施。

每一借款方(除以下明确规定的父方外)签订契约并同意，直至全额偿付债务：

。贷款方(除第7.14条所述的母公司外)将不会也不会允许其任何受限子公司发行任何不合格股本或产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

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为了确定是否符合本第7.1条的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合上述一项以上例外的标准，借款人应在其

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全权酌情决定，可对该负债项目的全部或任何部分进行划分和/或分类，并可不时对其进行重新划分和/或重新分类(包括将任何固定的(受种植者构成的)门槛或篮子重新分类在任何可用的基于汇率的门槛或篮子下)，这种负债不需要仅仅通过参照本7.1节的一项规定而被允许，但可以部分地通过一项此类规定以及部分地通过本7.1节的一项或多项其他规定来允许。

。贷款方(除第7.14条另有规定外，母公司)将不会也不会允许其任何受限子公司对其现在拥有或今后获得的任何资产或财产设定、产生、承担或容忍任何留置权，除非：

101

102

为确定是否符合本第7.2条的规定，如果担保一项债务(或其任何部分)的留置权符合多项前述例外的标准，借款人可自行决定对该债务项(或其任何部分)进行分割和/或分类，并可不时对其进行重新分割和/或重新分类，其方式符合(基于该分割、分类、再分割或重新分类时存在的情况)该负债项(或其任何部分)符合本7.2条的任何方式，这种担保债务项目(或其任何部分)的留置权不需要仅仅通过参考本第7.2节的一项规定来允许，但可以部分地通过一项此类规定和部分通过本第7.2节的一个或多个其他规定来允许。

.

103

。贷款方(除第7.14条另有规定外，母公司)将不会也不会允许其任何受限子公司购买、持有或收购(包括根据与合并前不是全资受限子公司的任何人的任何合并)任何股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他获得上述任何权利的权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资(所有上述统称为“投资”)，或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)任何其他人或任何其他人的部门或业务单位的全部或几乎所有资产，但以下情况除外：

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105

为确定是否符合本第7.4条的规定，如果一项投资(或其任何部分)符合多项前述例外的标准，借款人可自行决定对此类投资的全部或任何部分进行划分和/或分类，并可不时对其进行重新划分和/或重新分类(包括将任何固定(取决于种植者构成的)门槛或篮子重新分类在任何可用的基于收益的门槛或篮子下)，此类投资不需要仅通过参考本条款7.4中的一项条款来允许，而是可以部分地通过该条款中的一项条款以及部分地通过本条款7.4的一个或多个其他条款来允许。

106

。贷款方(除第7.14条所述的母公司外)将不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接地申报或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

107

为确定是否符合本第7.5条的规定，如果一笔限制性付款(或其任何部分)符合多项前述例外的标准，借款人可自行决定对此类限制性付款的全部或任何部分进行划分和/或分类，并可不时对其进行重新划分和/或重新分类(包括将任何固定(取决于种植者构成的)阈值或篮子重新分类在任何可用的基于汇率的阈值或篮子下)，这种限制性付款不需要仅仅通过参考第7.5条的一项条款来允许，而可以部分地通过一项此类条款以及部分地通过本7.5条的一个或多个其他条款来允许。

108

。贷款方(母公司除外)将不会也不会允许其任何受限子公司将其任何资产、业务或财产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，或在任何受限子公司的情况下，向借款人或担保人(母公司除外)以外的任何人转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何资产、业务或财产，或转让或以其他方式处置该受限子公司的股本，无论是现在拥有的还是以后获得的，但借款人或担保人(母公司除外)以外的任何人(或在适用法律要求下符合董事资格)除外：

109

如果被要求的贷款人(或所有贷款人，如果第10.2节要求)放弃第7.6节关于任何抵押品的转让、销售、租赁、转让或其他处置的规定，或者任何抵押品按照第7.6节允许的方式出售(除贷款方(母公司除外)外)，此类抵押品应自动被视为免费出售，不受抵押品文件产生的留置权的影响，行政代理有权采取并应采取借款人合理要求的任何行动，以使前述内容生效和/或证明上述内容，只要借款人或适用的贷款方向行政代理提供了确认遵守本协议的证书。尽管有前述规定或贷款文件中的任何其他相反规定，借款人将不会、也不会允许任何子公司将借款方拥有的任何材料知识产权转让给母公司或非贷款方的子公司(包括任何非限制性子公司)。

。贷款方(母公司除外)将不会也不会允许其任何受限子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，涉及的付款或对价总额超过4,000,000美元，但以下情况除外：

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。借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接订立、产生或允许存在任何协议，该协议禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或其任何受限制子公司有能力对其任何资产或财产设立、产生或允许任何留置权，以确保债务，无论是现在拥有的还是以后获得的，或(B)其任何受限制子公司就其股本支付股息或其他分配、向借款人或任何受限制子公司发放或偿还贷款或垫款的能力，为借款人或任何受限附属公司的债务提供担保，或将其任何财产或资产转让给借款人或任何受限附属公司；但(I)上述规定不适用于法律、任何贷款文件或与任何信用证有关的任何协议所施加的限制或条件。

111

协议再融资债务、增量等值债务、允许收购债务或允许比率债务，(Ii)上述不适用于在出售前出售子公司的协议中所包含的惯常限制和条件，但此类限制和条件仅适用于已出售的子公司，并且根据本协议允许进行此类出售；(Iii)第(A)款不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制和条件仅适用于为保证此类债务而允许的财产或资产，(Iv)(A)条不适用于租契及其他合约中限制转让的惯常条文，只要该项限制并非在考虑此例外情况下订立者；。(V)前述条文不适用于任何管限与准许的收购有关而取得的债务的协议或文书，而该等协议或文书的产权负担或限制并不适用于任何人或任何人的财产或资产，。(Vi)上述规定不适用于适用于任何不受限制的附属公司或任何合营企业(或其股本)的限制；(Vii)上述规定不适用于客户根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或净值施加的产权负担或转让限制, (Viii)前述规定不适用于(X)在截止日期存在且(在本条款7.8另有允许的范围内)列于本合同附表7.8的合同义务，以及(Y)在证明负债的协议或证明对该债务进行任何允许的修改、替换、续期、延期或再融资的任何协议中列出第(X)款所允许的合同义务的范围内，只要该等修改、替换、续期、延期或再融资不(作为一个整体)对贷款人有实质性的不利影响，和(Ix)前述规定不适用于(I)第7.1(W)条或第7.1(X)条所允许的债务协议，或(Ii)根据上述第(I)至(Viii)款所述协议或文书发行、承担或发生的债务的再融资、替换或替代、延期、续期或重组的协议，但任何此类协议或再融资中与该等负担或限制有关的规定，替换或替换协议(整体而言)在任何实质性方面对借款人或贷款人的有利程度，不亚于第(I)至(Viii)款所指的协议或文书所载与该等产权负担或限制有关的条文。

。贷款方(除第7.14款另有规定外，母公司)将不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接地达成任何安排，据此，贷款方将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(每一项，称为“出售和回租交易”)，除非(I)此类交易仅在贷款方(母公司除外)之间进行。(Ii)本合同附表7.9所列的第7.6(Q)或(Iii)节所允许的。

。贷款双方不会，也不会允许任何子公司申请任何贷款或信用证，或据借款人所知，直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人放贷、出资或以其他方式提供此类收益：(A)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，该人或其政府是制裁的对象，但在允许某人遵守制裁的范围内除外。(B)会导致任何人(包括参与贷款或信用证的任何人)违反制裁的任何其他方式，

112

无论是作为安排人、行政代理、任何贷款人(包括Swingline贷款人)、开证行、承销商、顾问、投资者或其他方面，或(C)违反适用的反腐败法律，为促进向任何人付款或提供金钱或任何其他有价值的东西而提出的要约、付款、付款承诺或授权。

。贷款方将不会、也不会允许其任何受限子公司以任何可合理预期对贷款人、行政代理、母公司或其任何子公司(由借款人合理确定)不利的方式，修改、修改或放弃其组织文件中规定的任何权利。

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113

。未经行政代理事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，贷款方不会也不会允许其任何受限制子公司更改母公司及其受限制子公司的会计年度，除非更改受限制子公司的会计年度以使其与母公司的会计年度一致。

。母公司或贝克汉姆母公司不会招致任何重大负债或义务，不会拥有或获得任何重大资产，不会允许在其资产上存在任何重大留置权，也不会从事任何经营或业务，但以下情况除外：(A)依照适用法律维持其公司或组织存在所附带的活动和合同权利，包括产生和支付与此类维持有关的费用、成本和开支的能力；(B)向其股东发行其股本；(C)进行限制性付款；(D)(I)借款人的股本所有权；向借款人的资本和与之相关的附带业务或业务或与借款人合并、合并或合并的任何人作出出资；(Ii)仅就母公司、贝克汉姆母公司股本的所有权、向贝克汉姆母公司的资本出资、以及与之有关的附带业务或业务或与贝克汉姆母公司合并、合并或合并的任何人作出出资；及(Iii)仅就母公司而言，(A)为考虑收购贝克汉姆而成立贝克汉姆合并子公司和贝克汉姆收购子公司，贝克汉姆合并子公司和贝克汉姆收购子公司的股本在与贝克汉姆收购相关的交易完成之前的所有权，向贝克汉姆合并子公司和贝克汉姆收购子公司的资本作出出资，以及与之相关的附带业务或业务，或与贝克汉姆合并子公司或贝克汉姆收购子公司合并、合并或合并的任何人的所有权；(B)任何全资拥有的国内子公司的成立和所有权，该子公司是实现许可收购的受限附属公司, 向该附属公司的资本作出与该等准许收购及附带业务或与该附属公司有关的业务有关的出资，或向任何与该附属公司合并、合并或合并的人士作出出资；及(C)根据准许收购而取得的人的非实质股本(为税务结构或其他类似目的而保留)的所有权；(E)提交注册报表，以及遵守联邦、州或其他证券法下适用的报告及其他义务；(F)履行其组织文件或任何适用法律、条例下的义务；规例、规则、命令、判决、判令或许可，包括因其附属公司的活动所致或与其活动有关的规定、规则、命令、判决、判令或许可；。(G)订立与母公司或任何公司的高级人员、董事、雇员、经理、合伙人、顾问或独立承包人订立的赔偿安排及履行有关该等赔偿安排的义务。

114

(H)产生及支付控股公司附带的营运及业务开支及任何税项(包括向联属公司偿还代表其支付的该等开支)；(I)根据任何贷款文件及任何管理或证明任何增量等同债务的文件，签立及交付任何债务或担保义务，以及授予任何留置权(视情况而定)；及(F)根据任何贷款文件及任何管理或证明任何增量等同债务的文件，任何可转换债券债务)，或其为一方的任何信贷协议再融资债务及其履行义务和其他相关协议，(J)与存款账户和其他现金管理义务有关的净额结算服务或透支保护的债务，在每种情况下仅限于在正常业务过程中发生的程度，(K)根据本协议允许的留置权(就好像任何贷款方是指父母或贝克汉姆父母，视情况适用)，不是双方同意的，(L)仅针对父母、签立和交付，作为发行该等可转换债券债务的一部分或与发行该等可转换债券债务及其他相关协议有关而订立的任何有上限的看涨期权交易、可转换债券对冲交易及认股权证交易的履行；(M)本条第七条明确准许的贷款方之间或之间的任何交易，包括(I)持有任何现金, 根据第7.12节允许借款人或任何其他受限制子公司根据第7.12节进行的任何付款而收到的允许投资或财产，在母公司按照第7.12节所述的方式适用之前，以及(Ii)在正常业务过程中就借款人或任何子公司对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分被许可人或分销合作伙伴的义务提供担保，为免生疑问，此类担保不得针对借款的债务，(N)履行和交付下列义务，(I)贝克汉姆合并协议及据此拟订立的其他相关协议；(Ii)Payix合并协议及据此拟订立的其他相关协议；及(Iii)只要该等协议的条款为行政代理合理接受，则就据此拟订立的任何准许收购及其他相关协议订立任何合并或其他收购协议；及(O)与上述任何协议相关的法律、税务、会计及行政事宜。

。如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

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然后，在每次此类事件(本节第(H)或(I)款所述的与任何借款方或任何受限制的附属公司(非重要附属公司除外)有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理机构可应所需贷款人的书面要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，据此，各贷款人的承诺应立即终止；(Ii)宣布贷款本金和任何应计利息，以及本协议项下的所有其他债务，因此，这些债务应立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此放弃所有这些债务，(Iii)行使任何其他贷款文件中包含的所有补救措施，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施；但如发生第(H)或(I)款所指明的失责事件，承诺书即自动终止，而当时未偿还的贷款本金连同其应累算利息，将自动成为到期及应付的款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而每一贷款方特此免除所有上述事项。

。任何有担保的一方在发生违约事件后出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现抵押品所得的所有收益，应按下列方式使用：

118

根据前述条款第三至第五条分配给贷款人的所有金额，作为贷款文件下欠贷款人的金额，应根据贷款人各自的比例份额在贷款人之间进行分配并按比例分配给贷款人；但分配给信用证风险的该部分的所有金额，包括根据第5条和第6条规定的所有未提取信用证的未提取总额，应分配给行政代理，而不是贷款人，并由行政代理为开证行和贷款人的利益在行政代理名下的账户中持有，作为信用证风险的现金抵押品，该账户应根据第2.22(G)节管理。信用证风险敞口的所有现金抵押品应用于支付信用证项下的提款；如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则应如上所述使用剩余金额。

尽管有上述规定，如果行政代理未从银行产品提供商或与贷款人相关的对冲提供商(视情况而定)收到有关银行产品义务和套期保值义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则银行产品义务和对冲义务应被排除在上述申请之外。已发出前款规定通知的每一银行产品提供商或与贷款人相关的对冲提供商应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，如同本协议的“贷款人”方一样。

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119

。除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理必须由所要求的贷款人(或第10.2节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的自由裁量权利和权力除外。和(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与母公司或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给行政代理或其任何附属公司或由其获得的。行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任, 在所需贷款人(或第10.2节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)同意或请求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，其子代理人或其事实代理人。行政代理对其以合理谨慎方式挑选的任何次级代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。除非借款人或任何贷款人向行政代理人发出书面通知(该通知应明确提及该事件为本协议项下的“违约”或“违约事件”)，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本文件或根据本文件或与之相关或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)履行或遵守任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款和条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第三条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。行政代理人可以就与这种责任有关的所有事项咨询法律顾问(包括借款人的律师)。

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。每一贷款方、Swingline贷款方和开证行均承认，其已在不依赖行政代理、开证行或任何其他贷款方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人、Swingline贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理、开证行或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或不根据本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动，继续进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款的决定方面是成熟的，并提供适用于该贷款人、其或在作出决定时行使自由裁量权的人可能适用于本协议所述的其他便利。, 取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。

。如果行政代理就与本协议有关的任何一项或多项行动(包括未能采取行动)向所要求的贷款人请求指示，则行政代理有权不采取该行动或采取该行动，除非并直到它收到该等贷款人的指示，行政代理不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理在本协议条款所要求的情况下按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署、发送或作出的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、邮寄或其他分发)，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，对其按照这些律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

。作为行政代理的银行在本协议和任何其他贷款文件项下以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使

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或避免行使，如同它不是行政代理一样；除非上下文另有明确指示，否则“贷款人”、“所需贷款人”或任何类似术语应包括行政代理的个人身份。作为行政代理的银行及其关联公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或关联公司的存款、向其放贷，以及与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

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本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。

。各贷款人特此授权行政代理代表所有贷款人执行除本协议以外的所有贷款文件(包括但不限于抵押品文件和本协议所考虑的任何从属协议和债权人间协议)。

。贷款人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权管理代理：

应行政代理人或借款人在任何时候提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理人有权解除其在特定财产类型或项目中的权益，或免除任何贷款方根据本节规定的适用抵押品文件所承担的义务。在本节规定的每种情况下，行政代理都是在借款人的

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根据适用抵押品文件和本节的条款，借款方可以合理地要求签署并向适用贷款方提供根据适用抵押品文件授予的留置权解除抵押品项目的证据的文件，或解除该贷款方根据适用抵押品文件承担的义务。

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每一方在本条款9.12项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人、行政代理和每个贷款人特此同意：(I)任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行抵押品文件，但应理解并同意，本协议和抵押品文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中的任何或全部此类抵押品的购买者或许可人，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非被要求的贷款人另有书面协议)，有权为在任何此类公开出售或其他处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞标和支付购买价款而使用和适用任何义务，作为对行政代理在此类出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价款的贷方。

。任何银行产品提供者或与贷款人有关的对冲提供者，如因本文件或任何其他贷款文件的规定而获得第8.2节、抵押品文件或任何抵押品的利益，则除以贷款人的身份外，并仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的行动。尽管本条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的银行产品提供商或与银行有关的对冲提供商(视情况而定)收到关于该义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实银行产品义务和套期保值义务的支付情况或已就该义务作出其他令人满意的安排。

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给任何贷款方：C/o Hawk Parent Holding LLC
渡船西路3号，200号套房

乔治亚州亚特兰大，邮编30305

注意：首席财务官蒂姆·墨菲
复印电话：(404)504-7471

电子邮件：tMurphy@repayonline.com
 

复印件：Chapman and Cutler LLP

门罗西街111号

芝加哥，IL 60603

注意：内森·H·B·奥德姆

复印号码：(312)516-1982
电子邮件：naodem@chapman.com

致行政代理人：真实的银行

桃树路3333号

亚特兰大，佐治亚州，30326

注意：投资组合经理-还款

复印电话：(404)588-8025
电子邮件：David.Bennett@suntrust.com

复印件：Truist Bank

代理服务

新界桃树街303号/25楼

亚特兰大，佐治亚州，30308

注意：经理

复印电话：(404)495-2170
电子邮件：agency.Services@suntrust.com

和

King&Spalding LLP

西北桃树街1180号

亚特兰大，佐治亚州，30309

注意：查德威克·M·沃纳

复印电话：(404)572-5135
电子邮件：cwerner@kslaw.com

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致开证行：真实银行

25 Park Place，N.E./邮编：3706/16楼

亚特兰大，佐治亚州，30303

注意：备用信用证部门。

复印电话：(404)588-8129
电子邮件：LCandTradeServices@suntrust.com

致Swingline贷款人：Truist银行代理服务

新界桃树街303号/25楼

亚特兰大，佐治亚州，30308

注意：经理

复印电话：(404)495-2170
电子邮件：agency.Services@suntrust.com

给任何其他贷款人：行政调查问卷中规定的地址或该贷款人签署的转让和验收

本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。所有此等通知及其他通讯于有关人士实际收到后生效，或如以隔夜速递服务递送，则于交存上述速递服务以供隔夜(次日)递送的日期后的第一个营业日生效，或如以传真机以清晰形式传送，则于存入邮件的日期后的第三个营业日生效，或如以专人递送，则在送达后的第三个营业日生效；但递送至行政代理、开证行或瑞士信贷银行的通知，须在该人士按本节指定的地址实际收到通知后方可生效。

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此外，未经行政代理、Swingline贷款人或开证行事先书面同意，该等修改、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响其权利、义务或义务。

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根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.18、2.19、2.20和10.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本合同项下的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

137

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与方同意的情况下，不得同意就下列事项作出任何影响该参与方的任何修订、修改或豁免：(I)增加该贷款人的承诺；(Ii)减少与信用证付款有关的任何贷款或偿还义务的本金金额，或降低其利率，或减少根据本协议应支付的任何费用；。(Iii)推迟任何贷款或信用证付款的本金或利息的支付日期，或根据本协议规定的任何费用的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟终止或减少任何承诺的预定日期；(4)除贷款文件另有允许外，免除所有或实质上所有担保人在担保任何债务的担保协议下的责任，或限制担保人的责任；或(5)除贷款文件另有准许外，免除所有或实质上所有抵押品(如有)，以保证每种情况下的任何义务，但须受第10.2(B)节相应条文中适用于贷款人的例外情况、限制和资格所规限。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.18、2.19, 和2.20(在这些条款的要求和限制的约束下)，在相同的程度上，就像它是贷款人并根据本节(B)款通过转让获得了它的权益一样；前提是该参与者同意遵守第2.24条，就像它是贷款人一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.21条的约束，就像它是贷款人一样。

出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人在美国保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者的本金金额(和声明的利息)。

138

任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)；但为确定此种承诺、贷款、信用证或其他义务是按照“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

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139

。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，每一贷款人和开证行均有权在第8.1(A)、(B)、(H)或(I)条规定的违约事件发生时或持续期间的任何时间或不时，在不事先通知借款人的情况下，在适用法律允许的范围内明确免除任何此类通知，以抵销和适用于所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终但不包括所有信托、工资、扣缴税款、根据适用法律或合同的规定，借款人在任何时候持有的雇员福利及与保险费和索赔支付有关的其他账户，或该贷款人和开证行在任何时间欠借款人或开证行的贷方或开证行所欠借款人的贷方或账户的其他债务，不论该贷款人或开证行是否已根据本规定提出要求，尽管该等债务可能尚未到期。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和该贷款人或开证行(视情况而定)提出的任何申请后立即通知行政代理和借款人；但不发出此类通知不应影响该抵销和申请的有效性。每一贷款人和开证行同意将从任何此类抵销中收取的所有金额用于债务，然后再将此类金额用于借款人及其任何子公司欠该贷款人或开证行的任何其他债务或其他债务。

。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一个和

140

同样的乐器。本协议、收费函、其他贷款文件，以及与支付给行政代理及其关联公司的任何费用有关的任何单独的信函协议，构成本协议各方及其关联公司之间关于本协议及其附属公司标的事项的完整协议，并取代所有先前关于此类标的事项的口头或书面协议和谅解。通过传真或pdf格式的电子邮件交付本协议的签约副本或任何其他贷款文件，应与交付本协议的人工签署副本具有同等效力。

。借款人在本协议、其他贷款文件以及与本协议或其他贷款文件相关交付的证书和通知中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议和其他贷款文件的签署和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续有效，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.18、2.19、2.20和10.3节以及第九条的规定应继续有效，无论贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议或其任何规定的终止。

。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的，在该司法管辖区内，在该非法、无效或不可执行的范围内无效，而不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性；特定条款在特定司法管辖区的违法性、无效或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

。行政代理、开证行和贷款人均同意对与母公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何信息保密(在截止日期之后提供的任何此类信息，以书面形式指定为机密，并由母公司或其任何子公司向其提供)，但在母公司或其任何子公司披露之前行政代理、开证行或任何贷款人可获得的任何此类信息除外，但此类信息可(I)向行政代理的任何关联方披露。开证行或任何此类贷款人，包括但不限于会计师、法律顾问和其他顾问，在每种情况下，只要他们被告知向其提供的信息的机密性并被指示保密，(Ii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，行政代理、开证行和贷款人同意在适用法律允许的范围内就此立即提供书面通知，此类通知应在商业上合理且适用法律允许的范围内提前提供)，(Iii)在任何声称对其具有管辖权的监管机构或当局(包括任何自律机构，如全国保险业监理员协会)提出的范围内(在这种情况下，行政代理、开证行和贷款人同意，除与惯例的监管披露或与该等核数师进行的审计或审查有关的以外，

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在适用法律或法规允许的范围内，就此提供及时的书面通知，此类通知应在商业上合理且适用法律或法规允许的范围内提前提供)，(Iv)如果此类信息不是由于违反任何贷款文件(包括本节)而变得可公开，或可供行政代理、开证行、任何贷款人或前述任何关联方以非保密方式从母公司或其任何子公司以外的来源获得此类信息，但由于违反任何贷款文件(包括本节)，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下或根据本协议或其项下的权利的任何诉讼、诉讼或程序所需的范围内，(Vi)须由该人执行包含与本节规定基本相同的条款的协议，(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(B)任何互换或衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该等交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Vii)向任何评级机构，包括与任何贷款人或其附属公司可获得的任何融资有关，(Viii)向CUSIP服务局或任何类似组织，(Ix)向任何融资来源, 投资者或潜在投资者在任何贷款人或其关联公司可能获得的任何融资中，被告知这些信息的保密性质，并同意在获得借款人书面同意的情况下，以与本节或(X)中所述基本相同的条款对信息保密。任何被要求对本节规定的任何信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。如果本节的条款与与任何贷款方订立的任何其他合同义务或贷款文件的条款有任何冲突，应以本节的条款为准。经借款人批准后(批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，牵头安排人可自费在本合同项下发布惯常的墓碑公告和广告，或以其他方式宣传其在本合同项下的约定(可能包括复制任何借款方的名称和标识以及其他可公开获得的信息)，并在金融和其他报纸、期刊和营销材料上介绍其在本合同项下的服务。此外，首席安排人可向市场数据收集者(如排名表)或贷款行业的其他服务提供商提供关于根据本协议建立的信贷安排的截止日期、规模、类型、目的和各方的信息。

。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律可被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给贷款人的利息和费用应增加(但不得高于其最高利率)，直到贷款人收到该累计金额以及(在适用法律允许的范围内)按联邦基金利率偿还之日的利息。

。每一借款方声明并保证，根据法律或其任何组织的任何要求，不需要在本协议或任何其他贷款文件上加盖公司印章

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文件，同意本协议由贷款方盖章交付，并放弃因未在本协议或此类其他贷款文件上加盖公司印章而导致的诉讼时效缩短。

。行政代理和各贷款人特此通知贷款方：(A)根据《爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款方或行政代理(如适用)根据《爱国者法》确定借款方身份的其他信息；以及(B)根据《受益所有权条例》，需要获得受益所有权证书。

。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和每一其他贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和/或贷款人提供的与本协议有关的服务一方面是借款人、每一其他贷款方及其各自的关联方与行政代理和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人和其他贷款方咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问在他们认为适当的范围内，以及(C)借款人和其他贷款方有能力评估和了解本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件，并了解并接受这些条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人和贷款人中的每一人都是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理人或任何贷款人对借款人都没有任何义务，任何其他贷款方或其任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(3)行政代理、贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息不同于借款人、其他贷款方及其各自的关联公司, 每个行政代理和贷款人都没有义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对管理代理或任何贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任。

。每一贷款人和开证行都承认并同意，它已将本协议的签约副本交付给行政代理公司King&Spalding LLP，地址为纽约纽约10036号美洲大道1185号，意在受约束。每一贷款方承认并同意，它已将本协议的签约副本和其他贷款文件，连同第3.1节要求的所有其他文件、文书、意见、证书和其他物品，交付给行政代理c/o King&Spalding LLP，地址为New York 10036，地址为美洲大道1185号，邮编：纽约10036。各方同意，本协议所设想的交易已在纽约完成。

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。本协议的任何内容均不构成达成商品交易法第1a(47)节所指的“掉期”或涉及“掉期”的交易策略的要约或建议。任何此类要约或建议(如果有)只有在行政代理收到适用借款方关于该借款方根据适用法律是否有资格进行掉期交易的适当文件后才会发生。

。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

。在贷款文件通过担保或其他方式为对冲义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到

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在美国特别决议制度下进行的程序中，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约权利可以在美国特别决议制度下行使的权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及本协议或与本协议或本协议相关的任何其他文件中或与本协议相关的类似词汇，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

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第10.22条豁免。本条款第5.2条要求借款人向行政代理提交任何借款方首席执行官办公室发生变动的通知，以便及时分发给各贷款人，且无论如何不得迟于借款方首席执行官办公室变动后三十(30)天(“所需通知期”)。于截止日期前，借款人已就借款人霍克中级控股有限公司及霍克买家控股有限公司的行政总裁办公室更换发出通知，而该等通知是在规定的通知期以外发出的(“通知失责处理”)。行政代理和贷款人特此同意放弃违约通知。

(故意将页面的其余部分留空)

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