美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)2023年2月6日

 

中央花园宠物公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-33268		68-0275553
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

 

礼遇大道1340号, 600套房, 核桃溪, 加利福尼亚		94597
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(925)948-4000

(如自上次报告后更改，则原姓名或前地址)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股		分		纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股		百分之一		纳斯达克股市有限责任公司

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

 

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目5.02

董事或主要高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

2022财年奖金终止

2023年2月6日，公司董事会薪酬委员会批准向公司指定的高管支付2022财年的现金奖金。本公司于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交的2023年股东周年大会委托书(下称“委托书”)中并未包括该等奖金薪酬资料，因为在提交委托书时，奖金金额尚未厘定。根据第5.02(F)项，下表更新了委托书中先前列出的被点名高管的2022财年薪酬汇总表中的非股权激励计划薪酬和总额栏。其他金额没有变化。

薪酬汇总表

 

名称和负责人 职位		年				薪金 ($)				奖金 ($)				库存 奖项 (1)($)				选择权 奖项 (2)($)				非股权 激励计划 补偿 ($)				所有其他 补偿 (3)($)				总计 ($)
蒂莫西·P·科弗 行政总裁(4)			2022				1,017,308				—				3,199,970				—				581,175				2,407,971				7,206,424
			2021				992,404				—				1,149,978				1,107,000				1,512,000				264,624				5,026,006
			2020				900,000				1,472,500				—				3,393,865				—				148,253				5,914,618
尼古拉斯·拉哈纳斯 首席财务官			2022				478,662				—				249,983				—				125,400				10,426				864,471
			2021				466,988				—				100,013				75,442				326,000				9,998				978,441
			2020				456,344				363,900				1,999,998				159,371				—				9,863				2,989,476
约翰·汉森 总裁宠物消费品			2022				513,716				—				249,983				—				135,300				100,112				999,111
			2021				501,235				—				100,013				75,442				342,000				132,955				1,151,645
			2020				488,403				362,200				582,730				159,371				—				111,853				1,704,557
约翰·D·沃克 总裁花园消费品(四)			2022				525,519				—				249,983				—				127,100				38,098				940,700
			2021				512,733				—				100,013				75,442				320,000				47,272				1,055,460
威廉·E·布朗 主席			2022				289,845				—				450,028				—				81,000				24,008				844,881
			2021				246,642				—				400,010				—				185,000				31,473				863,125
			2020				200,000				151,000				299,991				999,999								18,662				1,669,652

 

(1)	本栏代表根据ASC 718授予获提名行政人员于2022年授予的限制性股票及绩效股份单位(“PSU”)的授予日期公允价值。所显示的金额包括PSU在目标实现时可发行的股票的总授予日期公允价值。根据PSU的规定，根据PSU可发行的最高股份总数的公允价值合计为：科弗为3,599,966美元，拉哈纳斯、汉森和沃克分别为281,232美元。这些数额并不代表被点名的执行干事可能实现的实际价值。

 

2

(2)	此栏代表根据ASC 718规定的授予日期公允价值。请参阅我们于2022年11月22日提交的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注14，“基于股票的薪酬”，以了解用于确定我们股票期权奖励的薪酬成本的相关假设。这些数额并不代表被点名的执行干事可能变现的实际价值。

(3)	下表详细说明了2022财年“所有其他薪酬”列的组成部分：

 

描述		COFER				拉哈纳斯				汉森				沃克				棕色
公司对401(K)计划的匹配缴费		$	9,150			$	9,150			$	9,150			$	9,150			$	9,150
保留金			2,216,160				—				—				—				—
医疗和人寿保险保费以及医疗报销			19,596				1,276				16,765				19,348				14,858
汽车津贴或租赁			13,200				—				12,000				9,600				—
通勤费用报销			23,023				—				—				—				—
移动设备报销			—				—				1,080				—				—
住房津贴			49,805				—				47,671				—				—
税收总额上升			57,037				—				13,446				—				—
财务规划免税额			20,000				—				—				—				—
总计		$	2,407,971			$	10,426			$	100,112			$	38,098			$	24,008

 

(4)	沃克于2021年2月成为一名高管。

此外，赔偿委员会批准将科弗先生的基本工资增加到1,047,550美元，拉哈纳斯先生的基本工资增加到493,000美元，汉森先生的基本工资增加到529,000美元，沃克先生的基本工资增加到542,000美元。此次上调自2023年1月1日起生效。

2023年2月7日，董事会批准根据公司2003年综合股权激励计划向每位董事授予2,940股限制性股票，以取代之前非员工董事激励计划规定的年度限制性股票和期权授予，该计划在年会前终止。限制性股票将在六个月内授予，与之前根据非员工董事激励计划授予的限制性股票一致。

 

项目5.07

将事项提交证券持有人投票表决。

2023年2月7日，在年会上，向股东提交了以下提案：

 

1.

选举11名董事，任期至2024年年会，直至他们的继任者正式当选并获得资格为止。

 

2.

就股东希望公司进行咨询的频率(每隔一年、两年或三年)进行的咨询(不具约束力)投票(非约束性)股东就公司任命的高管的薪酬进行投票。

 

3.

就公司任命的高管的薪酬进行咨询(不具约束力)投票。

 

4.

批准德勤会计师事务所成为本公司截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

 

3

有关前述提议的更多信息，请参见代理声明，其相关部分通过引用并入本文。公司普通股的持有者有权每股一票，公司B类股票的持有者有权每股十票或总投票权的49%中较少的一种。除法律另有规定外，本公司普通股持有人和本公司B类股持有人在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。就所表决的每一事项所投的赞成票和弃权票/反对票以及弃权票和反对票的数目如下：

建议一：

以下个人被选为董事，直至公司下一届年度会议和他们各自的继任者以下表所列投票结果选出并获得资格为止：

 

董事提名者		为		被扣留		经纪人无投票权
威廉·E·布朗		15,429,386		4,411,645		488,716
考特妮·春		17,310,280		2,530,751		488,716
蒂莫西·P·科弗		17,400,799		2,440,232		488,716
丽莎·科尔曼		17,401,479		2,439,552		488,716
布伦丹·P·道格尔		17,295,818		2,545,213		488,716
迈克尔·J·格里菲斯		17,409,683		2,431,348		488,716
克里斯托弗·T·梅茨		17,411,634		2,429,397		488,716
Daniel·P·迈尔斯		16,464,135		3,376,896		488,716
布鲁克斯·M·彭宁顿三世		16,416,794		3,424,237		488,716
约翰·拉内利		16,551,452		3,289,579		488,716
玛丽·贝丝·斯普林格		17,088,755		2,752,276		488,716

建议二：

股东在咨询(不具约束力)的基础上进行投票，以举行咨询(非约束性)按下表所列投票方式，每三年投票表决一次本公司被任命的高管的薪酬：

 

一年		两年		三年		弃权		经纪人无投票权
7,949,880		3,768		11,881,552		2,974		488,716

鉴于股东三年的强烈偏好，公司决定继续每三年进行一次关于高管薪酬的咨询投票。

建议三：

股东们在咨询(不具约束力)的基础上，以下表所列投票方式批准了公司被任命的高管的薪酬：

 

为		vbl.反对，反对		弃权		经纪人无投票权
19,179,403		640,466		10,793		488,716

 

4

建议四：

在截至2023年9月30日的财政年度中，德勤会计师事务所以下表所列投票结果被批准为该公司的独立注册会计师事务所：

 

为		vbl.反对，反对		弃权		经纪人无投票权(1)
20,210,629		583,163		2,808		0

 

(1)	根据纽约证券交易所的规则，这项提议构成了例行事项。因此，经纪人被允许在没有收到实益所有者指示的情况下投票。

 

5

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

日期：2023年2月10日

 

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