美国资产信托公司
2011年修订和重述
股权激励奖励计划
限制性股票奖励授权书及
限制性股票奖励协议
马里兰州的美国资产信托公司(以下简称“公司”)根据其修订后的2011年股权激励奖励计划(经修订后的“计划”),特此向下列个人(“参与者”)授予以下所列公司股票(“股份”)的数量。本限制性股票奖励(“奖励”)受制于本文所述的所有条款和条件,以及作为附件A的限制性股票奖励协议(“限制性股票协议”)和本计划的所有条款和条件,该等条款和条件在此并入作为参考。除本协议另有规定外,本计划所界定的词语应具有本授出公告及限制性股票协议所界定的相同涵义。
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参与者: | [_______] |
授予日期: | 2022年12月_ |
资助金编号: | [___] |
限售股最高股数(“最高股数”): | [_______] |
限售股目标股数(“目标股”): | [_______] |
归属时间表: | 本奖项应按照本合同附件C中规定的授予时间表授予。 |
参与者签署后,同意受本计划、限制性股票协议和本授予通知的条款和条件的约束。参与者已全面审阅受限股份协议、计划及本授予通知,并于签署本授予通知前有机会听取法律顾问的意见,并充分了解本授予通知、受限股份协议及本计划的所有规定。参与者特此同意接受计划管理人就计划、本授予通知或限制性股票协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释,作为具有约束力的、最终的和最终的决定。
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美国资产信托公司 | | 参与者 |
发信人: | | | 发信人: | |
| 欧内斯特·拉迪,董事长/首席执行官 卡梅尔山路3420号100号 加州圣地亚哥,92121 | | | [_______] 卡梅尔山路3420号100号 加州圣地亚哥,92121 |
附件A
致限制性股票奖励授予通知书
限制性股票奖励协议
根据附有本限制性股票奖励协议(“协议”)的限制性股票奖励授予通知(“授予通知”),马里兰州公司(“本公司”)的American Assets Trust,Inc.已授予参与者根据本公司经修订及重订的二零一一年股权激励奖励计划(经修订,“计划”)于授予通知内指明的股份数目购买受限制股票的权利。该等股份须受该计划的条款及条件所规限,该等条款及条件在此并入作为参考。未在此特别定义的大写术语应具有本计划和授予通知中指定的含义。
第一条
发行股份
1.1股票发行。根据本计划,并受本协议于授出日生效的条款及条件所规限,本公司不可撤销地将授出通知所载股份(“股份”)数目授予参与者,作为参与者于授出日期或之前受雇于本公司、合伙企业或其其中一间附属公司的工作或服务的代价,而管理人已确定参与者因受雇或服务而获得的利益尚未获得全额补偿,且管理人已确定本公司因受雇或服务而获得的利益的价值超过股份的总面值,当按照本协议的条款发行时,应全额支付且不可评估。
1.2发行机制。于授出日期,本公司将向参与者发行股份,并应(A)安排一张或多张代表股份的股票以参与者的名义登记,或(B)促使该等股份以簿记形式持有。如果发行了股票证书,则应由公司交付和保管,并应带有下文第4.1节所要求的限制性图例。如果股份以账面入账形式持有,则此类入账将反映股份受本协议的限制。参与者以授出通知书附件B的形式签署的股票转让(“股票转让”)应成为发行股票的条件。
第二条
没收和转让限制
2.1没收限制。在以下第2.2节条文的规限下,如果参与者因任何原因(包括参与者死亡或残疾)而停止服务,则所有未释放的股份(定义见下文)应立即没收,且不会由公司采取任何进一步行动(“没收限制”)。一旦发生没收,本公司将成为未释放股份及其或与之相关的所有权利和权益的合法和实益拥有人,本公司有权保留并将参与者没收的未释放股份数量转移到自己的名下。未释放的股份和参与者以授予通知附件B的形式签署的股票转让应由公司根据第2.4节的规定持有,直到该等未释放的股份按照第2.1节的规定被没收,直至该等未释放的股份完全解除没收限制,或直至本协议不再有效。参与者在此授权并指示公司秘书或管理人指定的其他人士将根据本第2.1条没收的未释放的股份从参与者转让给公司。
2.2解除对股份的没收限制。股份应按照授权书附件C中规定的归属时间表解除没收限制
注意。任何不时尚未从没收限制中释放的股票在本文中被称为“未释放的股票”。在解除任何股份的没收限制后,本公司应在行政上可行的情况下尽快向参与者交付本公司持有的属于参与者的一张或多张代表该等股份的证书,或如该等股份是以账簿记账形式持有,则本公司应删除账簿表格上的批注。参赛者(或参赛者死亡或丧失工作能力的情况下的参赛者的受益人或遗产代理人,视情况而定)应向公司交付公司或其代表认为必要或适宜的与任何该等交付相关的任何陈述或其他文件或保证。
2.3转让限制。未解除股份或其中的任何权益或权利或其中的任何部分,概不对参与者或其权益继承人的债务、合约或承诺负上责任,或须以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置,不论该等处置是自愿或非自愿的,或藉判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施而处置,而任何企图的处置均属无效及无效。
2.4代管。未发行的股份和参与者的已签立股票转让将由公司持有,直至该等股份按照第2.1节的规定被没收,直至该等未发行的股份完全解除没收限制,或直至本协议不再生效。在这种情况下,参赛者不得保留对发放给参赛者的代表未发行股票的任何证书的实物保管。参赛者接受本授权书后,应被视为并确实委任本公司及其每名获授权代表为参赛者的实际受权人,以根据计划或本协议的规定将没收的未发行股份转让给本公司,并签署本公司或该等代表认为必要或适宜的与任何该等转让相关的陈述或其他文件或保证。本公司或其指定人不对其可能作出或不作出的任何行为负责,该等行为涉及以第三方托管方式持有股份,并在善意行事及行使其判断力时作出。
2.5作为股东的权利。除本条例另有规定外,于本公司发行股份时,参与者将拥有股东就该等股份所享有的一切权利,包括投票及收取就该等股份支付或作出的所有股息或其他分派的权利,但须受本章程的限制所限。
2.6所有权限额和房地产投资信托基金地位。如果取消对股份的没收限制可能会导致下列情况之一,则此类限制不会失效:
(A)违反公司组织文件条款不时规定的所有权限制或限制;或
(B)本公司的收入可能损害本公司作为房地产投资信托基金的地位,属于守则第856至860节的含义。
第三条
税务申述
3.1税务申述。参与者向公司表示,参与者已与其自己的税务顾问一起审查了这项投资和本协议拟进行的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。参与者仅依赖此类顾问,而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。参与者理解,参与者(而不是本公司)应对可能因本协议所述投资或交易而产生的自己的纳税责任负责。
3.2第83号(B)未经署长同意的选举。参与者承诺,在未经管理人同意的情况下,他或她不会根据《守则》第83(B)条就收到任何股份作出选择,管理人可全权酌情授予或扣留任何股份。
3.3预提税金。即使本协议有任何相反规定,本公司、合伙企业及其子公司仍有权要求支付联邦、州和地方所得税和就业或工资税法律要求预扣的与股票发行、限制失效或出售有关的任何款项。公司、合伙企业及其子公司可以扣留或参与者可以下列一种或多种形式支付此类款项:
(A)以应付予公司的现金或支票支付;
(B)从支付给参与者的其他补偿中扣除该数额;
(C)就与股份归属有关的任何预扣税而言,并在管理人同意下,透过递交通知,表示参与者已就随后将归属的股份向本公司可接受的经纪发出市场卖单,而该经纪已获指示向本公司、合伙企业或任何附属公司支付足够部分的出售所得款项净额,以清偿该等预扣税;但须在管理人要求的时间内,向公司、合伙企业或适用的附属公司支付该等收益,但无论如何不得迟于该等款项的结算;
(D)对于与股份归属相关的任何预扣税,并经管理人同意,要求本公司扣缴根据本协议可交付的归属股份净额,其当时公平市价不得超过本公司、合伙企业及其子公司根据联邦、州和地方所得税和工资税的最低适用法定预扣税率履行预扣义务所需的金额;
(E)对于与股份归属有关的任何预扣税,并经署长同意,通过提供参与者所拥有的既有股票的既有股份,其当时的公平市值不超过根据联邦、州和地方所得税和工资税的最低适用法定预扣税率履行公司、合伙企业及其子公司的预扣义务所需的金额;或
(F)上述各项的任何组合。
如果参赛者(I)未能及时支付第3.3节所要求的所有款项,或(Ii)未能在产生任何预扣税款义务的日期前至少五(5)天将其根据本第3.3节所要求的所有款项的支付方式告知公司,则参赛者有权选择(但没有义务)将这两项失败视为参赛者选择履行上文(C)或(D)条所规定的参赛者的全部或部分付款义务。本公司并无责任向参与者或参与者的法定代表人交付代表既得股份的任何股票证书,或如股份是以账簿记账形式持有,则本公司并无责任删除账簿表格上的附注,除非及直至参与者或参与者的法定代表人已全额支付或以其他方式支付适用于参与者因发行、解除限制或出售股份而产生的应纳税所得额的所有联邦、州及地方税。
如与股份有关的任何预扣税项责任将根据上述(C)条获得履行,则本公司可选择指示任何经本公司认为可接受的经纪公司代表参与者出售全数
在本公司认为适当时,从随后归属于该等股份的股票中产生足以清偿预扣税款的现金收益,并将出售所得款项汇入本公司、合伙企业或产生预扣义务的任何附属公司。参赛者接受本奖项构成参赛者对公司和该经纪公司的指示和授权,以完成本段所述的交易,包括上一句所述的交易(视情况而定)。公司可以拒绝向参与者或其法定代表人交付任何代表股票的证书,直到上述预扣税款义务得到履行。在任何经纪人协助出售股票与支付第3.3节规定的预扣税有关的情况下:(I)通过经纪人协助出售的任何股票将在产生预扣税义务的当天或在可行的情况下尽快出售;(Ii)此类股票可以作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售,在该交易中,所有参与者都将获得平均价格;(Iii)参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本,参与者同意赔偿公司并使公司免受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或开支;(Iv)如果出售所得收益超过适用的扣缴税款义务,公司同意在合理可行的情况下尽快向参与者支付超出的现金;(V)参与者承认公司或其指定人没有义务安排以任何特定价格进行此类出售, 且任何该等出售所得款项可能不足以清偿适用的预扣税项义务;及(Vi)若该等出售所得款项不足以清偿适用的预扣税项义务,参与者同意在向本公司、合伙企业或任何附属公司提出要求后,立即支付一笔足以清偿本公司、合伙企业或适用附属公司的预扣债务任何剩余部分的现金。
第四条
限制性图例和停止转让令
4.1传说。代表股票的一个或多个证书(如果有)应带有以下图例(以及公司章程以及适用的州和联邦公司和证券法所要求的任何图例):
本证书所代表的股票可被没收,以公司为受益人,并且只能根据公司和股东之间的限制性股票奖励协议的条款进行转让,该协议的副本已提交给公司秘书。
4.2拒绝转让;停止转让通知。本公司不得被要求(A)转让违反本协议任何规定而出售或以其他方式转让的任何股份,或(B)将该等股份视为该等股份的拥有人,或将投票权或支付股息的权利授予获转让该等股份的任何买方或其他受让人。参与者同意,为确保遵守本文提及的限制,本公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示(如有),如果本公司转让其本身的证券,则可在其本身的记录中作出相同意思的适当批注。
4.3删除图例。在有关股份的没收限制失效后,如参与者提出要求,代表该等股份的一张或多张新证书将于无第4.1节所述图例的情况下发出,并交付予参与者。如果股份是以账簿形式持有的,公司应促使账簿表格上注明的任何限制被取消。
第五条
其他
5.1适用法律。本协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据加利福尼亚州的法律进行管辖、解释和解释,而不适用于法律冲突原则。
5.2整个协议;权利的执行。本协定和《计划》阐述了双方就本协定主题事项达成的全部协议和谅解,并合并了双方之前进行的所有讨论。除非本协议各方以书面形式签署,否则对本协议的任何修改或修正,或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。
5.3可分割性。如果根据适用法律,本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的,双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方不能就该条款达成相互同意且可强制执行的替代方案,则(A)该条款应被排除在本协定之外,(B)该条款的其余部分应被解释为该条款已被排除,以及(C)该协议的其余部分应可根据其条款强制执行。
5.4通知。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出,如果是亲自送达或通过电子邮件(要求并收到回执)或传真发送,或在以挂号信或挂号信的形式寄送到美国后四十八(48)小时,预付邮资,并如果通知给公司的主要办事处,如果通知给参与者,在公司的员工记录中的参与者的地址、电子邮件地址或传真号码,或随后通过书面通知修改,则应视为足够。
5.5对应方。本协议可一式两份或两份以上签署,每份应视为正本,所有副本一起构成一份文书。
5.6继任者和受让人。本协议的权利和利益应符合公司继承人和受让人的利益,并可由公司继承人和受让人强制执行。公司可以将其在本协议下的权利转让给任何继承人(无论是直接或间接的,通过购买、合并、合并或其他方式),以获得公司的所有或几乎所有业务和/或资产,而无需事先征得参与者的书面同意。参与者在本协议项下的权利和义务仅可在事先征得公司书面同意的情况下转让。
5.7符合证券法。参与者承认,本计划的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法的所有规定,以及证券交易委员会在其下颁布的任何和所有法规和规则,以及州证券法律和法规。尽管本协议有任何相反规定,本计划的管理和股票发行应符合该等法律、规则和法规的规定。在适用法律允许的范围内,本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和法规的必要程度上进行了修改。
5.8电子签名。公司和参与者同意在本协议和所有与本协议相关的文件上使用电子签名。公司和参与者同意,就有效性、可执行性和可采纳性而言,本协议上出现的任何电子签名与手写签名相同,并且就本修正案和适用法律的所有目的而言,应被视为“书面的”或“书面的”,已被签署,并在印刷时构成原始书面记录,并应在任何法律程序中完全被接受。就本协议而言,“电子签名”应具有《统一电子交易法》所规定的含义,该法案可能会不时加以修订。
5.9没有继续服务的权利。参与者承认并同意,根据本协议第2.1节规定的没收限制的取消,只能通过继续为公司、合伙企业或其子公司之一提供服务,作为公司、合伙企业或其子公司之一或公司独立董事的“AT Will”员工或顾问获得(而不是通过受雇或收购本条款所述股份的行为)。参与者还承认并同意,本协议、本协议项下预期的交易和本协议所列的没收限制时间表不构成明示或默示承诺在此期间、任何期间或根本不继续作为员工、顾问或独立董事受雇,并且不应干扰公司、合伙企业或其任何子公司随时无故或无故终止参与者对公司的雇用或服务的权利。
附件B
致限制性股票奖励授予通知书
股票转让
对于收到的价值,下文签署人,[_______],特此出售、转让并转让马里兰州公司American Assets Trust,Inc.的_股美国普通股资产信托公司(MART.N:行情)的股票,并以其名义登记在该公司的账簿上,证书编号:_
此股票转让只能根据美国资产信托公司之间的限制性股票奖励授予通知和限制性股票奖励协议使用。和下面签署的日期为2022年12月_。
Dated: _______________, ________ ______________________________
[_______]
说明:请不要填写签名行以外的空格。本次转让的目的是使本公司能够执行限制性股票奖励授予通知和限制性股票奖励协议中规定的没收限制,而无需股东额外签署。
附件C
致限制性股票奖励授予通知书
归属附表
本附件C中使用的未在下文第4节中定义的大写术语应具有本附件所附协议中赋予它们的含义。
1.业绩归属。在(B)、(C)及(D)条及下文第2节的规限下,股份将根据本公司于FFO履约期间的每股FFO表现及本公司于TSR履约期间的相对TSR表现(定义见下文)而归属。除以下(C)及(D)条款另有规定外,就每个履约期而言,参与者必须在适用的衡量日期继续为雇员、独立董事或顾问,才有资格根据本条第1节归属股份。
(一)业绩归属。
(I)每股FFO指标。“FFO业绩乘数”将根据公司在FFO业绩期间的每股FFO业绩确定。“FFO业绩乘数”是指在FFO业绩期间,根据下表根据本公司在该FFO业绩期间的每股FFO业绩确定的业绩乘数。本公司的每股FFO业绩将由管理人(使用2023年11月30日的测量日期)在适用的确定日期确定,并使用发生该确定日期的日历年度12月的FFO的合理估计。就下表而言,管理人应根据公司根据公司在2023年2月15日之前提供给管理人批准的内部预测合理确定的FFO业绩期间的每股FFO范围,批准门槛、目标和最高支付水平目标。如果公司实现了介于上述水平之间的每股FFO业绩,则FFO业绩乘数将通过适用水平之间的线性内插来确定。
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支出水平 |
FFO实绩期间的每股FFO业绩 |
FFO性能倍增器 |
极大值 | 预算或以上每股FFO区间的上限 | 150% |
目标 | 预算中每股FFO区间的中点 | 100% |
门槛或以下 | 预算或以下每股FFO区间的低端 | 50% |
署长保留调整FFO业绩乘数的自由裁量权,以处理非常或非常性质或不常见的事件或情况,或以其他方式对FFO业绩乘数的计算产生意外影响的事件或情况,包括但不限于债务或股权融资和与大流行病有关的事件。
(二)TSR绩效乘数。对于每一个TSR业绩期间,股份数量应在适用的确定日期根据公司针对FFO业绩期间的FFO业绩乘数和公司对该TSR业绩期间的相对TSR业绩确定,方法是:(I)将目标股份乘以(Ii)三分之一(1/3),再乘以(Iii)该TSR业绩期间的TSR业绩乘数(如下所示)(四舍五入
到最接近的整型份额)。“TSR业绩乘数”是指对于每个TSR业绩期间,根据下图基于公司针对FFO业绩期间的FFO业绩乘数以及公司相对于该TSR业绩期间的指数的相对TSR业绩确定的业绩乘数。
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相对于TSR性能期间的指标的相对TSR性能 |
TSR性能倍增器 |
+500 bps及以上 | FFO性能乘数+10%(但不超过150%) |
介于+500 bps和-500 bps之间 | FFO性能倍增器 |
-500 bps及以下 | FFO性能乘数-10%(但不低于50%) |
管理员保留调整TSR性能乘数的自由裁量权,以应对性质非常或不寻常、不常见或对TSR性能乘数的计算产生意外影响的事件或情况。
(B)在最终测量日期之前更改控制的影响。如果控制权在最终计量日期之前发生变更,参与者有资格在控制权变更之日之后根据本奖励获得的股份数量(“归属合格股份”)应等于(I)授予通知中规定的最高股份数,乘以(Ii)如果FFO履约期仅在控制权变更之日之前完成,则FFO业绩乘数加10%(但不超过150%),乘以(Iii)三分之一(1/3),乘以(Iv)在控制权变更之日之前尚未完成的TSR履约期间数。归属合资格股票将在控制权变更后的每个衡量日期继续平等分批归属,但须取决于参与者在适用的计量日期继续作为员工、独立董事或顾问的身份;然而,如果参与者在控制权变更日期之后发生符合资格的终止(定义见下文)或因死亡或残疾(定义见下文)而终止,则所有归属的合格股票应于终止日起归属。此外,如果在测量日期之后但在相应的确定日期之前发生控制权变更,参与者应在控制权变更之日授予根据本条款第1款确定的该完整TSR履约期的股份数量。
(C)在最终测量日期之前和控制变更之前因死亡或残疾而终止的影响。如果参与者在最终测量日期之前且在控制权变更之前因其死亡或残疾而终止服务,则在参与者终止服务的日期,参与者应获得的股份数量等于(I)授予通知中规定的最大份额,乘以(Ii)如果FFO履约期仅在控制权变更日期之前完成,则FFO业绩乘数加10%(但不超过150%),乘以(Iii)三分之一(1/3),乘以(4)在服务终止之日之前尚未完成的TSR履约期间数。此外,如果参与者在任何测量日期之后但在相应的确定日期之前因其死亡或残疾而终止服务,则参与者仍有资格在该确定日期在该完整的TSR履约期内获得根据本第1款确定的股份数量。
(D)在最终测量日期之前和控制变更之前的合格终止的影响。如果参赛者在最终测量日期之前且在控制权变更之前终止资格,参赛者应在参赛者终止服务的日期获得的股份数量等于(I)授予通知中规定的最大股份数乘以(Ii)如果仅在控制权变更日期之前FFO履约期已经完成,则FFO业绩乘数加10%(但不超过150%)乘以(Iii)三分之一(1/3)乘以(Iv)尚未完成的TSR履约期数量
在上述服务终止日期之前。此外,如果参赛者的资格终止发生在任何衡量日期之后但在相应的确定日期之前,参赛者也将有资格在该确定日期在该完整的TSR履约期内获得根据本第1款确定的股份数量。
(E)最高份额。在任何情况下,根据本附件C,授予通知中规定的股份数量不得超过授予通知中规定的最高股份。
2.没收。任何未释放的股份,如未根据上述第1节归属(或在FFO履约期或TSR履约期结束后,根据本附件C不再有资格在任何未来的TSR履约期内归属),参与者将自动取消并没收,参与者将不再对该等未释放的股票或与之有进一步的权利或权益。此外,如果参与者在TSR履约期的衡量日期之前因任何原因(其符合资格的终止、伤残或死亡以外的原因)被终止雇佣,那么在终止之日有资格就尚未结束的该TSR履约期归属的剩余未释放股票将被参与者自动取消和没收,参与者对该等剩余未释放股票不再具有进一步的权利或权益。
3.与雇佣协议的互动。尽管《雇佣协议》(定义见下文)有任何相反的规定,在因死亡、残疾或符合资格的终止而导致控制权变更或参与者终止服务的情况下,股份的加速归属应受本协议条款的约束,而不受雇佣协议条款的约束。
4.定义。就本附件C而言,下列术语应具有以下含义:
(A)“初始市值”是指,对于每个TSR履约期间,该TSR履约期间第一天的市值。
(B)“公司TSR”指按照指数所采用的股东总回报计算方法计算的公司TSR业绩期间的公司复合年度股东总回报(为免生疑问,假设将一股股票支付的所有股息再投资);然而,就计算公司TSR业绩期间的TSR而言,TSR业绩期间第一天的股价应等于初始市值,而TSR业绩期间最后一天的股价应为结束市值。
(C)“确定日期”是指对于每个业绩期间,署长以书面形式证明该业绩期间的FFO业绩乘数和/或TSR业绩乘数的日期。确定日期将发生在适用的测量日期之后的十(10)天内;但如果控制变更发生在测量日期之后但在完成履约期间的确定日期之前,则该完整履约期间的确定日期在任何情况下都不得晚于控制变更的日期。
(D)“残疾”一词应具有就业协议中给予该术语的含义。
(E)“雇佣协议”指本公司与参与者之间于2014年3月25日生效的若干经修订及重订的雇佣协议。
(F)“期末市值”是指每个TSR履约期间在该TSR履约期间的计量日的市值。
(G)“FFO”是指净收益(亏损)(按照公认会计原则计算),不包括出售可折旧的营业财产、减值损失、房地产相关折旧和摊销(不包括递延融资成本的摊销)的收益(或亏损),以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后收益(或亏损),该净收入(亏损)按照全美房地产投资信托协会制定的标准计算,并与公司的年度报告、10-K表格、季度报告和/或与此相关的任何补充资料中规定的FFO计算大体一致。
(H)“每股FFO”指每股FFO(按照公认会计原则计算),按照全美房地产投资信托协会制定的标准计算,计算方式与本公司年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和/或与此相关的任何补充资料所载的每股FFO计算大体一致。
(一)“FFO履约期”是指自2023年1月1日起至2023年12月31日止的期间。
(J)“最终测量日期”是指2025年11月30日。
(K)“第一个TSR履约期间”是指自2022年12月1日起至2023年11月30日衡量之日止的期间。
(L)“指数”是指标准普尔600房地产指数,或在该指数停止使用的情况下,该指数的方法发生重大改变,或该指数不再作为与本公司的适当比较,该指数是由管理署署长善意选择的可比指数。
(M)“TSR指数”是指该指数在TSR业绩期间的复合年度股东总回报(为免生疑问,假设所有股息进行再投资)。
(N)“市场价值”是指由纽约证券交易所或署长可能决定的其他权威来源报告的股票在确定日期的每股收盘价。
(O)“计量日期”指每年11月30日、2023年、2024年和2025年,或如任何该等日期不是交易日,则指紧接前一个交易日。2023年11月30日的测量日期将是FFO绩效期间的测量日期。
(P)“履约期间”是指FFO履约期间、第一个TSR履约期间、第二个TSR履约期间和第三个TSR履约期间中的每一个。
(Q)“合资格终止”指(I)公司无故终止参与者的雇用(定义见雇佣协议)(及参与者死亡或伤残以外的原因),或(Ii)参与者有充分理由(定义见雇佣协议)终止雇用参与者。
(R)“相对TSR表现”是指公司TSR减去指数TSR,在每种情况下适用的TSR履行期,以基点表示。
(S)“第二个TSR履约期间”是指自2022年12月1日起至2024年11月30日衡量之日止的期间。
(T)“第三个TSR履约期”是指自2022年12月1日起至2025年11月30日衡量之日止的期间。