经修订和重述，自 2023 年 2 月 9 日起生效

章程

的

罗伯特·哈夫国际公司

第一条

办公室

第 1 节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号。

第 2 节。商业交易首席办公室。公司业务交易的主要办公室应位于加利福尼亚州圣马特奥县门洛帕克市的沙丘路2884号。董事会可以在该市、县或州内或不在上述市、县或州内将上述主要办事处从一个地点更改为另一个地点。

第 3 节。其他办公室。根据董事会不时决定或公司业务的要求，公司可能在特拉华州内外的其他地点或地点设有办事处。

第二条

股东会议

第 1 节会议地点。股东会议应在特拉华州境内外的地点（如果有）举行，该地点应由董事会确定，并在会议通知或豁免通知中规定。

第 2 节。年会。每年为选举董事和处理会议之前可能发生的其他事务而举行的年度股东大会应在董事会主席指定的日期举行。董事会应在每次年会上就公司的业务和状况提交一份完整而明确的声明。

第 3 节特别会议。除非法规另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议可以随时由董事会主席、董事会副主席或首席执行官召开，也可以根据董事会的命令召开。

第 4 节。会议通知。除非法律或公司注册证书另有规定，否则每次股东大会的通知应以特拉华州通用公司法允许的方式，在会议召开之日前不少于十天或六十天发给有权在该会议上投票的每位股东，并将通知发送到他们的地址

如公司账簿上所示，该通知旨在具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），除非是年度会议，会议的目的或目的。任何股东大会的通知均可在会议之前或之后以书面形式免除，任何股东都将通过亲自或代理人出席会议而免除该通知，除非该人因会议未合法召开或召集而明确表示反对任何业务的交易，否则该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易。任何放弃此类会议通知的股东均应在所有方面受任何此类会议议事程序的约束，就好像已发出应有通知一样。任何先前安排的股东会议均可推迟，而且（除非公司注册证书另有规定），任何股东特别会议均可根据董事会的决议取消，但须在先前安排的股东会议日期之前发出公告。

第 5 节法定人数和休会。除非法规或公司注册证书另有规定，否则大多数已发行和流通并有权投票的股票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成业务交易所有股东会议的法定人数。无论是否达到法定人数，会议主席均可不时宣布休会。除非法律要求，否则无需通知休会的时间和地点。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式召开、达到法定人数的会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。

第 6 节。投票。

(a) 除非公司注册证书中另有规定，否则每位有表决权普通股的股东应有权在根据本章程第九条第3款的规定确定为记录日期，并在公司账簿上以该股东的名义在公司账簿上登记以确定股东的每股股份，亲自或通过代理人对该股东持有的每股股份进行一票谁有权在该会议上发出通知并进行表决.公司股票的任何投票权均可在任何股东大会上由有权投票的股东亲自或通过代理人进行投票，但除非该委托书规定更长的期限，否则不得在代理人投票之日起三年后进行投票。在所有股东会议上，除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，所有事项均应由亲自出席或通过代理人出席并有权就该事项进行表决的股东的多数表决决定。为了决定对任何事项的投票，包括董事的选举，被视为有权就该事项进行表决的股份不应包括经纪人的无票。除非在任何股东会议上亲自出席或通过代理人提出要求，并有权在会议主席的指示下进行表决，否则就任何问题或事项，包括董事的选举，进行的表决都不必通过投票进行。如果任何此类股东要求对任何问题进行投票表决，或按照董事长的指示对任何问题进行投票表决，则应进行此类表决。在投票表决中，每张选票应由投票的股东或其代理人签署，并应注明所投票的股票数量。没有持有者

优先股应有权在任何股东大会上投票，除非法律、公司注册证书或创建此类优先股的优先权决定证书另有规定。

(b) 除非本章程第三条第 5 款另有规定或法律或公司注册证书另有规定，否则每位董事应在任何有法定人数的董事选举会议上由对董事的多数票选出，前提是该会议的记录日期或根据第 9 条确定的该会议提名的预先通知日期 (a) (2) 根据本章程第二条，被提名人的人数超过了应有的董事人数当选后，董事应由在任何此类会议上亲自或由代理人代表的多数股份的投票选出，并有权对董事的选举进行表决。

第 7 节股东名单。负责公司股票账本的高级管理人员应在每一次股东大会前至少十天编制并编制一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，该名单应反映截至会议日期前十天有权投票的股东，按字母顺序排列，显示以每股名义注册的股份的地址和数量股东。该名单应在截至会议日期的前一天为期10天内，以与会议相关的任何目的向任何股东开放供审查：（i）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（ii）在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。

第 8 节。投票检查员。在每一次股东会议上，该会议的主席可以任命一名或三名投票检查员采取行动。如此任命的每位选票检查员应首先签署誓言或确认书，在该会议上严格不偏不倚，尽其所能履行选票检查员的职责。这些投票检查员应负责该会议的投票，在就任何问题进行投票后，应点算在会上投的选票，并应以书面形式向该会议的秘书报告会议结果。选票检查员不必是公司的股东，公司的任何高级管理人员都可以就任何问题担任选票检查员，但投票赞成或反对他们当选公司任何职位或他们可能直接感兴趣的任何其他问题除外。如果有三名检查员参加表决，则两名检查员的决定、报告或证明应与所有检查员一致作出的决定一样有效。

第 9 节股东业务和提名通知。

(a) 年度股东大会。

(1) 可在年度股东大会上提名公司董事会选举的人选和拟由股东考虑的事项提名 (a) 根据公司的会议通知，(b) 由董事会或按董事会的指示，(c) 就人员提名和不打算包含在公司委托书中的任何业务的提议

此类年会由在发出本第 9 节 (a) (2) 款规定的通知时是登记在册的股东、有权在会议上投票、遵守本第 9 节 (a) (2) 小节或 (d) 关于提名拟列入公司此类年度委托书的人选的通知和其他程序的公司股东举行的由符合第 (a) (3) 小节规定的通知和其他程序的提名人（定义见下文）举行会议本节第 9 节。

(2) 要使股东根据本第9节第 (a) (1) 段第 (c) 款妥善地将提名或其他事项提交年会，股东必须及时以书面形式将提名或其他事项通知公司秘书，否则此类其他事项必须是股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东通知应不迟于第60天营业结束时送达公司主要执行办公室的秘书，也不迟于上一年度年会一周年纪念日的前90天营业结束之日；但是，如果年会日期在该周年日之前的30天以上或之后的60天以上，则由股票发出通知持有人必须在不早于 90 日营业结束之前送达在该年会的前一天，不迟于该年会前第60天或公司首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束，以较晚者为准。在任何情况下，公开宣布年会休会都不得开启上述向股东发出通知的新期限。该股东通知应载明：

(a) 对于股东提议提名当选或连任董事的每位人士，在竞选中请求代理人选举董事时需要披露的所有与该人有关的信息，或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条以及该条例的任何继任者在每种情况下都必须披露的所有信息，包括和除了：

(i) 该人书面同意在委托书中被指定为被提名人，并同意在当选后担任董事；

(ii) 确认该人符合公司规定的董事会成员资格标准；

(iii) 该人与公司或公司的客户、供应商、竞争对手或管理层之间的任何交易或关系；

(iv) 该人就公司股票的交易记录；

(v) 有关该人是否为公司制定了任何计划或提案，以及该人是否想利用提名来纠正针对公司或其他人的个人索赔或申诉，或促进广大股东未共享的个人利益或特殊利益的信息；以及

(vi) 描述 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，或对任何个人或实体的任何承诺或保证，说明该被提名人如果当选为公司董事，将如何就董事会决定的任何问题或问题采取行动或进行表决，或与公司或此类人员在董事会的服务有关的任何问题或问题上采取行动或进行表决（“表决承诺”），以及 (2) 任何补偿、与公司以外的任何人达成的付款或其他财务协议、安排或谅解，包括任何协议赔偿该人因担任公司董事而产生的与该被提名人提名、任职或担任公司董事有关的义务（“第三方薪酬安排”）；

(b) 至于股东提议向会议提交的任何其他业务，应简要说明希望在会议上开展的业务、在会议上开展该业务的原因以及该股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益；以及

(c) 关于发出通知的股东以及代表谁提出提名或提案（如果有）：

(i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及任何此类受益所有人的姓名和地址；

(ii) (1) 由该股东和代表提名的每位受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人直接或间接实益拥有的公司股份的类别和数量，包括拟议的被提名人（均为 “支持人”，统称为 “支持人”），(2) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，互换或类似的权利或具有行使或转换特权或结算付款或机制的协议以与公司任何类别或系列股份相关的价格，或其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，或者旨在增加或减少（或具有增加或减少的效果）任何人对公司任何类别或系列股份的表决权，无论该工具、权利或协议是否须在标的证券中结算公司的股本类别或系列股本或其他股本（“衍生品”）文书”），由任何此类支持人直接或间接实益所有，以及从公司股票价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润的任何其他直接或间接机会，(3) 描述任何此类支持人有权对公司任何股份进行投票或影响对任何此类股份的投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系，(4)) 任何此类支持人对公司任何证券的任何空头权益，(5) 任何任何此类支持人以实益方式直接或间接拥有与公司标的股份分离或分离的公司股份的股息的权利，(6) 由普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，以及 (7)) 任何与绩效相关的费用（不包括基于资产的费用）该支持人有权根据任何增加或获得

公司或衍生工具的股份价值下降，包括但不限于任何此类支持者的直系亲属共享同一住所持有的任何此类权益；

(iii) 该股东和该受益所有人对公司股票的交易历史；

(iv) 该股东或该受益所有人与公司或其客户、供应商、竞争对手或管理层之间的任何交易或关系；

(v) 有关该股东或此类受益所有人或其任何关联公司是否有除通知中所述计划或提案以外的任何公司计划或提案的信息，以及该股东或该受益所有人是否试图利用提名或提案来纠正针对公司或其他人的个人索赔或申诉，或促进广大股东未共享的个人利益或特殊利益的信息；

(vi) 一份陈述，证明在发出本章程规定的通知时，该股东是公司有记录的股票的股东，有权在该会议上投票，并且该股东（或其合格代表）打算亲自出席会议，提名该被提名人参选或在会议之前提出此类事项；

(vii) 与该股东或受益所有人有关的所有其他信息，如果就任何此类提名或业务项目而言，该股东参与了受《交易法》第14A条约束的招标活动，则必须将其包含在委托书或其他文件中；

(viii) 描述 (1) 股东提名、提名或提案所依据的与公司任何类别或系列股票的提名或提案和/或表决相关的所有协议、安排或谅解，以及 (2) 支持者在该提名、提名或提案中所依据的任何重大利益提名或提案；

(ix) 陈述该股东或受益所有人或其各自的任何关联公司或关联公司是否因提出提名或提案而获得任何第三方的资助或赔偿；以及

(x) 一份声明，说明该股东或受益所有人或上述任何公司的关联公司或关联公司是否打算向股东提交委托书和委托书和/或以其他方式向股东征求代理人以支持该提案或提名，如果是，(1) 此类招标的每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项），以及（2）提名中，对该股东、任何此类受益所有人或其中任何关联公司或关联方的陈述上述意图或属于意图交付的团体

委托书和向持有人提交的委托书和委托书表格，其持股比例至少为《交易法》第14a-19条所要求的公司已发行股本的百分比。

此外，应要求该股东提供公司可能要求的进一步信息，包括但不限于公司秘书提供的有关该拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性的书面问卷。

股东应在必要的范围内不时更新和补充此类通知，以使该通知中提供或要求提供的信息，包括与之相关的所有陈述，包括与之相关的所有陈述（无论是根据本第 9 节第 (A) 小节还是根据本第 9 节第 (B) 款发出）会议以及截至会议前 15 天的日期会议或任何休会或延期；此类更新和补充应在会议记录日期后不迟于会议记录日期后5天内（如果需要在记录之日进行任何更新和补充），并且不迟于会议或任何休会或延期（如果需要更新和补充）之日前10天以书面形式送交公司主要执行办公室的秘书应在会议或任何休会或延期前15天作出）。此外，如果任何股东根据《交易法》第14a-19条就拟议的董事会选举提名发出通知，则该股东应不迟于适用会议日期前七个工作日向公司提供合理证据，证明其符合《交易法》第14a-19条的要求。

(3) 董事提名的代理权限。

(a) 每当董事会在年度会议上就董事选举征集代理人时，除根据本第 9 (a) (3) 小节的规定被提名参加董事会选举的任何人员外，公司应：

(i) 在任何年度股东大会的会议通知和委托材料（如适用）中包括截至公司秘书根据本第 9 (a) (3) 款在公司主要执行办公室收到代理准入提名通知（定义见下文）之日由股东提名的任何有权投票的人（“股东被提名人”）的姓名（定义见下文）用于在年会上选举董事以及符合以下通知、所有权和其他要求的董事本第 9 (a) (3) 小节（此类股东连同此类股份的受益所有人均为 “提名人”）或由不超过 20 名此类股东（此类股东连同此类股份的受益所有人合称为 “提名人集团”）共同组成的符合本第 9 (a) (3) 款的通知、所有权和其他要求的股东（此类股东与此类股份的受益所有人一起，称为 “提名人集团”）提名人集团；前提是，就提名人集团而言，其每位成员（均为 “集团成员”）均应满足提名人集团的通知、所有权和其他要求本第 9 (a) (3) 分节适用于集团成员，以及 (2) 如果提名人或提名人小组（视情况而定），

因此，选举该提名人或提名人小组提供的提名声明（定义见下文）；以及

(ii) 在该年会上分发的任何选票上以及与该年会相关的公司代理卡（或公司允许提交代理人的任何其他格式）上，包括该股东被提名人的姓名。本第9 (a) (3) 小节中的任何内容均不限制公司向任何股东提名人、提名人或提名人集团征集并在其代理材料中纳入其自己的陈述的能力，也不得限制公司将该股东提名人列为董事会提名人的能力。

(b) 在每次年会上，提名人或提名人集团可根据本第 9 (a) (3) 款提名一名或多名股东候选人参加该会议的选举；前提是所有提名人和提名人团体（包括提名人或提名人团体根据本协议提交的用于纳入公司代理材料的股东候选人）提名的最大股东候选人人人数第 9 (a) (3) 小节，但随后根据本第 9 (a) (3) 分节撤回、无视、宣布无效或不符合资格)出现在公司与年会有关的代理材料中，不得超过截至最终代理访问截止日期（定义见下文）在职董事总数的25％，如果该数字不是整数，则最接近的整数低于25％（“最大人数”）。

最大数目应减去，但不得小于零，其总和为：

如果在最终代理访问截止日期之后，但在适用的年会召开之日之前的任何时候，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩减与之相关的董事会规模，则最大人数应根据减少后的在职董事人数计算。

任何提名人或提名人集团根据本第 9 (a) (3) 款提交多名股东提名人以纳入公司代理材料的提名人均应在其代理准入提名通知中对此类股东提名人进行排名，前提人或提名人集团希望在被提名人提交的股东候选人总数达到公司代理材料的情况下选择此类股东候选人纳入公司的代理材料根据本第 9 (a) (3) 小节提名人或提名人团体超过了最大人数。如果提名人或提名人团体根据本第9 (a) (3) 分节提交的股东候选人数超过最大人数，则将从每个提名人和提名人群体中选出符合本第9 (a) (3) 分节要求的最高级别股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大人数，从提名人或提名人开始持股最多的集团

在提交给公司的相应代理访问提名通知中披露为所有者（定义见下文），并按所有权降序浏览每个提名人或提名人集团。如果在从每个提名人和提名人群体中选出符合本第9（a）（3）小节要求的最高股东被提名人之后，仍未达到最大人数，则该过程将根据需要多次继续，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。

如果在最终代理访问截止日期之后，无论是在公司最终委托书邮寄之前还是之后，(i) 符合本第 9 (a) (3) 分节要求的股东被提名人没有资格根据本第 9 (a) (3) 款纳入公司的代理材料、不愿在董事会任职、死亡、残疾或以其他方式被取消竞选或任职资格作为公司董事或 (ii) 提名人或提名人集团撤回提名或在每种情况下，均由董事会或会议主席决定，均无资格，则董事会或会议主席应宣布该提名人或提名人小组的每项提名无效，每项此类提名均不可考虑，不得在公司的代理材料中包括任何替代被提名人，也不得以其他方式提名为董事以取代他们和公司 (1) 可能会在其代理材料中省略有关此类股东被提名人的信息，以及 (2)可能会以其他方式向其股东传达，包括但不限于修改或补充其代理材料，股东被提名人将没有资格在年会上当选，也不会作为股东提名人出现在代理材料中。

(c) 要提名股东被提名人，提名人或提名人集团应及时向公司秘书提交本第9 (a) (3) 分节所要求的信息。为了及时起见，代理准入提名通知必须在公司向股东发布与上一年度年会有关的最终委托书之日起不少于120天或至少150天之前发送给公司秘书并由其接收；但是，如果年会是在年度会议召开之日前一周年超过30天或延迟超过60天前一年的年会，信息必须是这样不早于该年会前 120 天收到，且不迟于 (x) 年会前第 90 天或 (y) 首次公开宣布年会日期之后的第 10 天（根据并根据本第 9 (a) (3) 分节提交代理准入提名通知的最后一天，以较晚者为准访问截止日期”）；此外，前提是年会或公众在任何情况下都不得休会或延期宣布有关信息，开始新的期限或延长接收本第 9 (a) (3) 分节所要求信息的任何期限。本第 9 (a) (3) 小节要求的书面通知（“代理访问提名通知”）应包括：

(i) 该提名人或提名人集团根据本第 9 (a) (3) 款明确要求将其股东被提名人纳入公司的代理材料中的书面提名通知，其中包括与股东被提名人和提名人（包括代表其提名的任何受益所有人）有关的提名人，或者，如果是提名人集团，则包括每位提名人集团的受益所有人

集团成员（包括任何代表其提名的受益所有人）根据本第9节第 (a) (2) 段提交的股东通知中要求的所有陈述、协议和其他信息；

(ii) 如果提名人或提名人集团这样选择，则提名人或提名人集团的书面声明应包含在公司的委托书中，以支持股东被提名人当选为董事会成员，该陈述对每位股东提名人的声明不得超过500字（“提名声明”），为避免疑问，提名声明应限制在500字以内且不得包括任何图像、图表、图片、图形演示或类似物品；

(iii) 如果是由提名人集团提名，则由所有集团成员指定一名特定集团成员（或其合格代表），该成员有权代表所有集团成员就提名及相关事宜（包括撤回提名）行事；

(iv) 股东被提名人、提名人或提名人集团（包括每位集团成员）以及代表提名的任何受益所有人所作的陈述，即每位受益人已经提供并将提供事实、陈述和其他信息，包括但不限于代理准入提名通知和提名声明，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的，不是而且不会遗漏陈述材料根据发表声明的情况作出陈述所必需的事实，而不是误导性的；

(v) 提名人或提名人集团（包括每位集团成员）和任何受益所有人的声明，其中列出并证明了该提名人或提名人集团被视为自代理准入和提名通知之日起至少三年内连续拥有的股份数量（根据本第9 (a) (3) 小节第 (d) 分段确定）所需股份的股东（定义见下文）以及每个中介机构出具的一份或多份书面陈述在规定的三年持有期内持有或已经持有股份，以核实截至公司秘书收到代理准入提名通知之日前七天内的某一天，提名人或提名人集团（视情况而定）拥有并在前三年中持续拥有所需股份，以及提名人的股份，如果是提名人集团，则各持有集团成员同意在适用的年会记录日期后的七天内提供 (1) 书面形式股东和中介机构在记录日期前核实提名人或提名人集团（视情况而定）对所需股份的持续所有权的声明；前提是，如果股东代表一个或多个受益所有人行事，则此类书面陈述也应由任何此类受益所有人提交；(2) 如果提名人或提名人集团作为视情况而定，在适用的年会召开之日之前停止拥有所需股份；

(vi) 根据《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的任何附表14N的副本；

(vii) 提名人（包括代表其提名的任何受益所有人）或每位集团成员（包括代表提名的任何受益所有人）的陈述，即：

(1) 所需股份是在正常业务过程中收购的，无意改变或影响公司的控制权，而且每个此类人目前都没有这样的意图；

(2) 每位此类人员将在适用的年会召开之日之前保留所需股份的所有权（定义见本第9 (a) (3) 小节），并进一步声明该人是否打算在此后至少一年内持有所需股份（提名人或提名人集团应在其提名声明中包括该声明），但有一项谅解，此类声明的纳入不应计入提名声明的字数限制（500 字以内）；

(3) 根据本第 9 (a) (3) 款，每位此类人员均未提名也不会在适用的年会上提名除股东提名人以外的任何人担任董事会选举；

(4) 除公司分发的表格外，每位此类人员没有也不会向任何股东或受益所有人分发任何形式的适用年会委托书；

(5) 每位此类人员均未参与过、将来也不会直接或间接参与《交易法》第14a-1 (l) 条所指的 “招标”，以支持任何个人在适用的年会上当选为董事，且过去和将来都不会参与该提名人或提名人以外的适用年会上当选董事的 “招标”（定义见《交易法》附表14A）集团的股东提名人或董事会提名人；以及

(6) 每位此类人员均同意公开披露根据本第 9 (a) (3) 分节提供的信息；

(viii) 以董事会或其任何委员会认为令人满意的形式签署的协议，提名人（包括代表提名的任何受益人）或者，如果是提名人集团，则每位集团成员（包括代表其提名的任何受益所有人）同意：

(1) 遵守因根据本第 9 (a) (3) 款提名每位股东被提名人而产生或与之相关的所有适用法律、规章和法规；

(2) 承担因此类人员向公司及其股东和受益所有人提供的通信和信息（包括但不限于代理访问通知和提名声明）而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任；

(3) 赔偿公司及其每位董事、高级职员、员工、代理人和关联公司因这些人根据本第 9 (a) (3) 款提交的任何提名或与之相关的任何威胁或未决的法律、行政或调查诉讼（无论是法律、行政或调查程序）而承担的任何责任、损失或损害，并使公司及其每位董事、高级职员、员工、代理人和关联公司免受损害;

(4) 向证券交易委员会提交提名人或提名人集团（包括每位集团成员）以及任何受益所有人提出的与提名股东被提名人的会议有关的任何邀请，无论交易法第14A条是否要求提交此类申报，也不论《交易法》第14A条是否要求提交此类申请，或者根据《交易法》第14A条是否有任何申报豁免；

(5) 向公司提供本第 9 (a) (3) 分节要求的所有通知和更新信息，包括但不限于本第 9 (a) (3) 分节 (e) 所要求的信息；以及

(6) 根据要求，在提出要求后的五个工作日内向公司提供公司合理要求的额外信息，但无论如何应在年会举行之日之前；以及

(ix) 每位股东被提名人签署的辞职信，该信函应注明该股东被提名人的辞职是不可撤销的，并且该辞职将在董事会或其任何委员会确定 (1) 提名人、提名人集团、任何集团成员（在每种情况下包括代表提名的任何受益所有人）向公司提供的任何信息后生效，或根据本提名该股东被提名人的股东被提名人第9 (a) (3) 分节在任何重要方面是或过去都是不真实的（或根据陈述情况没有陈述作出陈述所必需的重大事实，没有误导性）或 (2) 股东被提名人、提名人、提名人集团或任何集团成员（在每种情况下都包括代表提名的任何受益所有人）或其任何关联公司应拥有违反了其在本第 9 (a) (3) 分节下的任何陈述、义务或协议。

(d) 所有权要求。

(i) 要根据本第 9 (a) (3) 款提名股东被提名人，提名人或提名人集团应自向公司提交代理准入提名通知之日和确定有资格在相关股东投票的记录日期起至少三年内持有股份（“所需股份”），占有权在董事选举中进行一般投票的投票权的3％或以上的股份（“所需股份”）年会，必须继续拥有

从向公司提交代理准入提名通知之日起至适用的年会举行之日这段时间内，任何时候都需要持有所需股份；前提是如果股东代表一个或多个受益所有人行事 (i) 只有该受益所有人拥有的股份，而不是任何此类股东拥有的任何其他股份，才能计算满足上述所有权要求，以及 (ii) 总数股东和所有持有股份的受益所有人为满足上述所有权要求而计算所有权不得超过20。为了确定提名人或提名人集团在规定的三年期内是否拥有所需股份，有权在董事选举中普遍投票的股份总数应参照公司在所有权期内定期向美国证券交易委员会提交的文件来确定。（i）受共同管理和投资控制的两只或更多基金，（ii）由共同管理并主要由同一雇主提供资金，或（iii）经修订的1940年《投资公司法》中定义的 “投资公司集团”，应视情况被视为一个股东或受益所有人，以满足上述所有权要求；前提是每只基金都符合规定的要求在本第 9 (a) (3) 分节中；并进一步规定任何以股份为目的的此类基金为了满足上述所有权要求而进行汇总，可提供令公司相当满意的文件，证明这些基金在向公司提交代理准入提名通知后的七天内符合被视为一名股东的标准。就本第 9 (a) (3) 分节而言，任何股份均不得归属于多个提名人或提名人集团，任何股东或受益所有人均不得是多个提名人集团的成员（由多个受益所有人指示行事的股东除外）。

(ii) 就本第9 (a) (3) 分节而言，“所有权” 应视为包含并仅包括个人同时拥有 (i) 与此类股份相关的全部表决权和投资权以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）的已发行股份；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份的所有权应不包括个人或其任何关联公司在任何未结算或完成的交易中出售的任何股份（1），包括任何卖空，（2）个人或其任何关联公司出于任何目的借入或根据转售协议购买的卖空或（3）受个人或其任何关联公司签订的任何衍生工具或类似协议约束的卖空，无论任何此类证券、工具或协议是根据股票的名义金额或价值以股份或现金结算，无论此类证券、工具或协议存在的任何情况下，或意图达到目的或效果，或者如果由任何一方行使则具有目的或效果of (x) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候减少该人或该人的关联公司对任何此类股份的全部投票权或指导投票权，和/或 (y) 在任何程度上对冲、抵消或改变该人或其关联公司股份的全部经济所有权所产生的任何收益或损失。“所有权” 应包括以被提名人或其他中介人名义持有的股份，只要声称拥有此类股份的所有权的人保留在董事选举中指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在该人通过委托书、委托书或其他可随时撤销的文书或安排下放任何表决权的任何期限内，该人对股份的所有权应被视为继续。在个人借出股份的任何期限内，个人对股票的所有权应被视为继续，前提是该人拥有

有权提前五个工作日收回此类借出股票，将在年会上对此类股票进行投票，并将持有此类股票至年会之日。本第9 (a) (3) 分节中股份的 “所有权” 要求是否得到满足应由董事会或其任何委员会决定。董事会或其任何委员会真诚通过的任何此类决定均具有决定性，对公司、其股东和受益所有人以及所有其他各方具有约束力。就本第 9 (a) (3) 分节而言，“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。就本第9 (a) (3) 分节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有《交易法》规则和条例规定的含义。

(e) 为避免疑问，对于提名人集团根据本第 9 (a) (3) 分节提交的任何提名，本第 9 (a) (3) 小节第 (c) 分段要求包含在代理准入提名通知中的信息应由每位集团成员（包括代表其提名的任何受益所有人）以及每位此类集团成员（包括其代表的任何受益所有人）提供应代表（提名）执行陈述和协议并将其交给公司秘书在向公司提交代理访问提名通知时，根据本第 9 (a) (3) 小节第 (c) 分段的要求。如果提名人、提名人集团或任何集团成员违反了与公司达成的任何协议，或违反了提名声明或代理访问提名通知中包含的任何信息，或提名人、提名人集团或任何集团成员（包括代表其提名的任何受益所有人）与公司或其股东和受益所有人的任何其他通信中包含的任何信息，则全部不再是真实和正确的实质性方面（或省略了发表声明所必需的重大事实），根据提名时的情况以及截至此后的日期，不产生误导性），每位提名人、提名人集团或集团成员（包括任何以其名义进行提名的受益所有人）应立即（无论如何应在发现此类违规行为后的48小时内）或此类信息在所有重大方面均不再真实和正确（或遗漏作出陈述所必需的重大事实），考虑到它们是在什么情况下制造的，而且截至以后的日期，没有误导性））将先前提供的信息中的任何此类违规行为、不准确性或遗漏通知公司秘书，并应提供纠正任何此类缺陷所需的信息（如果适用），但请注意，提供任何此类通知均不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本第 9 (a) (3) 小节的规定在其代理材料中省略股东候选人的权利。

(f) 股东提名要求。

(i) 在本第9 (a) (3) 分节规定的提交代理准入提名通知的时间期限内，每位股东被提名人必须向公司秘书提交书面陈述和协议，就本第 9 (a) (3) 分节而言，该书面陈述和协议应被视为代理访问提名通知的一部分，该陈述和协议：(1) 同意在公司的委托书中被提名为被提名人如果当选为董事，则应公开披露根据本第 9 (a) (3) 款提供的信息；(2)) 了解他们在《特拉华州通用公司法》下作为董事的职责，并同意按照这些职责行事

在担任董事期间；(3) 不是也不会成为 (x) 任何未向公司披露的投票承诺的当事方，或 (y) 任何可能限制或干扰该人如果当选为公司董事，遵守适用法律规定的信托义务能力的投票承诺；(4) 不是也不会成为任何第三方薪酬安排的当事方尚未向公司披露，过去和将来都不会收到任何未向公司披露的此类第三方补偿安排已向公司披露；(5) 如果当选为公司董事，将遵守所有适用的法律和证券交易所上市标准以及公司适用于董事的政策、指导方针和原则，包括但不限于公司的公司治理准则、商业行为和道德守则、保密、股份所有权和交易政策及准则，以及任何其他守则、政策和指南或任何规则、规章和上市标准，在每种情况下均为适用于董事；(6)同意与董事会或其任何委员会或其代表会面，讨论与提名股东有关的事项，包括代理访问提名通知中的信息以及该股东被提名人担任董事会成员的资格；以及 (7) 将在与公司及其股东和受益所有人的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的不会也不会遗漏陈述材料从发表声明的情况来看，这是作出陈述所必需的事实，不能造成误导。

(ii) 应公司的要求，每位股东被提名人必须立即（但绝不迟于收到申请后的七天）向公司秘书提交董事要求的所有填写和签署的问卷。公司可要求提供必要的额外信息，以允许董事会根据公司股票上市的每个主要证券交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，确定每位被提名人是否独立，包括在董事会委员会任职，并确定被提名人是否符合适用于董事的所有其他公开披露的标准。

(iii) 如果股东被提名人违反了与公司达成的任何协议，或者股东被提名人向公司或其股东和受益所有人提供的任何信息或通信在任何方面都不真实和正确，或者根据陈述的情况遗漏了作出陈述所必需的事实，没有误导性，则该被提名人应立即（无论如何都应在发现此类违规行为后的48小时内）或者此类信息已不再是真实和正确的所有重要方面（或遗漏了作出陈述时所必需的重大事实，截至当日为止，没有误导性）将先前提供的信息中的任何此类违规行为、不准确或遗漏通知公司秘书，并应提供使此类信息或通信真实和正确所需的信息（如果适用），但有一项谅解，即提供任何此类通知均不应被视为纠正任何错误缺陷或限制公司的权利按照本第 9 (a) (3) 小节的规定，在其代理材料中省略股东提名人。

(g) 如果任何提名人或提名人团体（包括代表其提名的任何受益所有人）在年会上根据本第 9 (a) (3) 款提交提名，并且该股东被提名人在前两次年会上被提名参选，且该股东被提名人不得获得至少25％的支持该被提名人当选的选票或该被提名人退出或成为该被提名人的选票没有资格或无法当选董事会成员，则此类提名应为无视。

(h) 尽管本第9 (a) (3) 分节中有任何相反的规定，但根据本第9 (a) (3) 分节，不得要求公司在其任何年会的代理材料中包括股东被提名人，或者，如果已经提交了委托书，则无需将股东被提名人的提名提交年度会议表决，尽管可能已收到有关此类投票的代理人由公司提供：

(i) 对于公司秘书收到通知，表明任何股东或受益所有人（视情况而定）打算根据本第9节第9 (a) (2) 段提名一人或多人参加董事会选举的任何会议；

(ii) 根据公司股票上市的每个主要证券交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，包括适用于董事在每个董事会任何委员会任职的标准，董事会自行决定谁是独立的由董事会裁定的案件董事或其任何委员会，可自行决定；

(iii) 谁当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、公司股票上市的主要证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或法规或任何适用于董事的公司公开披露的标准，在每种情况下，均由董事会或其任何委员会自行决定；

(iv) 根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去三年内谁是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事；

(v) 是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的有名主体，或者在过去十年内在该刑事诉讼中被定罪；

(vi) 谁受经修订的1933年《证券法》D条例第506（d）条规定的任何命令的约束；

(vii) 如果是股东被提名人或提名人（包括代表其提名的任何受益所有人），或者，如果是

提名人集团，任何集团成员（包括代表其提名的任何受益所有人）均应向公司提供与此类提名有关的信息，这些信息在任何重要方面均不真实，或未陈述必要的重大事实，以便根据董事会或其任何委员会自行决定，根据作出声明的情况，不得误导性地作出任何陈述；

(viii) 提名人（或其合格代表），如果是提名人集团，则为提名人集团根据本第 9 (a) (3) 小节第 (c) (iii) 分段指定的代表（或其合格代表），或股东被提名人未出席适用的年会介绍股东候选人参选；

(ix) 如果提名人（包括以其名义提名的任何受益所有人），或者，如果是提名人集团，则任何集团成员（包括代表提名的任何受益所有人）已经或正在参与或曾经或正在参与第14a-1条所指的 “招标”（定义见《交易法》附表14A）) 根据《交易法》，支持在适用的年会上选举任何个人为董事，该提名人除外；或提名人集团的股东提名人或董事会提名人；或

(x) 提名人，如果是提名人集团，则为任何集团成员或适用的股东被提名人以其他方式违反或未能遵守本章程规定的陈述或义务，包括但不限于本第9 (a) (3) 小节。

就本 (h) 分段而言，第 (ii) 至 (x) 条将导致根据本第 9 (a) (3) 分节将不符合资格的特定股东被提名人排除在代理材料之外，如果委托书已经提交，则股东被提名人没有资格，无论哪种情况，都将导致提名人或提名人集团无能为力提名任何此类股东被提名人取代另一名股东提名人；但是，第 (i) 条将导致被排除在代理人之外根据本第9（a）（3）分节向所有股东被提名人提供参加适用年会的材料，或者，如果委托书已经提交，则所有股东被提名人均不符合资格。

(i) 尽管本第 9 (a) (3) 分节有任何相反的规定：

(i) 如果董事会确定披露任何适用的法律或法规，或者此类信息在所有重要方面都不真实和不正确，或者根据发表声明的情况，没有陈述作出陈述所必需的重大事实，则公司可以在其代理材料中省略任何信息，包括提名声明的全部或任何部分；以及

(ii) 如果任何提名人、提名人集团或集团成员（包括代表其提名的任何受益所有人）或股东被提名人未能遵守本第9 (a) (3) 分节的要求，则董事会或会议主席应宣布该提名人或提名人集团的提名无效，此类提名应不予考虑。

(j) 董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）拥有解释本第9 (a) (3) 分节的规定的专属权力和权限，并向任何个人、事实或情况作出与本第9 (a) (3) 小节有关的所有必要或可取的决定。董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）本着诚意采取或作出的所有此类行动、解释和决定均为最终的、决定性的，对公司、其股东和受益所有人以及所有其他各方具有约束力。

(k) 在符合《交易法》第14a-19条关于公司代理卡的要求的前提下，本第9（a）（3）条应是股东在公司代理材料中纳入董事候选人的唯一方法。

(4) 尽管本第9节第 (a) (2) 段第二句有任何相反的规定，但对于不打算包含在公司委托书中的人员的提名，如果公司董事会选出的董事人数增加，并且公司没有公开宣布提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模在前一年的年会一周年前至少 70 天，a本第9节第 (a) (2) 段所要求的股东通知也应视为及时，但仅适用于因此种增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是该通知应在公司首次发布此类公告之日的第二天营业结束前送交公司主要执行办公室的秘书。

(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在特别股东会议上开展的业务。董事会选举的人员可以在股东特别会议上提名，在特别股东会议上根据公司的会议通知选举董事（a）由董事会或按董事会的指示或（b）前提是董事会已决定董事应在该会议上由在发出通知时在册股东的任何公司股东在该会议上选出在本第 9 节中，谁有权在会议上投票，谁遵守了通知本节中规定的程序 9.如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类股东均可提名一人或多人（视情况而定）来选举公司会议通知中规定的职位，前提是本第9节第 (a) (2) 段要求的股东通知应交给秘书公司的行政办公室不早于此类特别会议之前的第90天营业结束，而不是不迟于该特别会议之前的第60天或会议之后的第10天营业结束之日

首次公开宣布特别会议的日期以及董事会提议在该会议上选举的提名人的日期。在任何情况下，特别会议休会的公开宣布均不得开启上述股东通知的新时限。

(c) 一般情况。

(1) 只有根据本第9节规定的程序获得提名的人员才有资格担任董事，并且只有根据本第9节规定的程序在股东大会上开展的业务。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席有权力和责任根据本第9节规定的程序，视情况决定是否已提出或提议在会议之前提出的提名或任何业务，如果任何拟议的提名或业务不符合本第9节，则有权宣布不考虑此类有缺陷的提案或提名，尽管如此，这种表决的代理人可能是由公司收到。此外，如果任何股东根据《交易法》第14a-19条就拟议的董事会选举提名发出通知，但随后未能遵守会议主席确定的《交易法》第14a-19条的任何要求，则该提名将被忽略，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人。

(2) 就本第9节而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(3) 尽管本第9节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中与本第9节所述事项有关的所有适用要求。本第9条中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利（i）或（ii）任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利。

(4) 任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。

第 10 节。经书面同意采取行动的记录日期。为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10天。任何寻求获得股东批准或通过书面同意采取公司行动的登记股东均应以书面形式

通知秘书，要求董事会确定记录日期。董事会应立即通过一项确定记录日期的决议，但无论如何均应在收到此类请求后的10天内通过。如果董事会在收到此类请求之日起 10 天内未确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为通过交付公司注册办事处向公司交付已签署的书面同意书的首次日期特拉华州，其主要营业地点或任何高级管理人员或代理人该公司保管了记录股东会议记录的账簿。应通过手工或挂号信向公司注册办事处交货，并要求提供退货收据。如果董事会未确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

第 11 节书面同意检查员。如果按照第10节规定的方式向公司提交了采取公司行动和/或任何相关的撤销或撤销的必要书面同意书，则公司应聘请国家认可的独立选举检查员，以便立即对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在独立检查员向公司证明根据本第二条第10节向公司提交的同意至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未经书面同意的任何行动均不得生效。本段中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对任何同意或撤销的有效性提出异议，无论是在独立检查员进行此类认证之前还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于对任何相关诉讼的启动、起诉或辩护，以及在该类诉讼中寻求禁令救济）。

第 12 节书面同意的有效性。每份书面同意书应有签署同意书的每位股东的签字日期，除非在根据本第二条第10节收到的最早书面同意书后的60天内，以本第二条第10节规定的方式向公司交付由足够数量的持有人签署的采取此类行动的书面同意书，否则任何书面同意书均不得有效采取其中所述的公司行动。

第三条

导演们

第 1 节一般权力。公司的财产、业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

第 2 节。人数、资格和任期。构成整个董事会的董事人数不得少于六名或超过十一名。的数量

经三分之二（2/3）在职董事批准，董事人数应在前一句规定的限额内固定在职董事会不时作出决定。除本第三条第4和第5节另有规定外，每位董事应由股东在每年的年会上选出，任期至下次年会为止，直到选举出继任者并获得资格为止，或直到他们去世、辞职或免职。董事不必是股东。除非获得三分之二（2/3）在职董事的批准，否则不得修改本第2节以更改上述三分之二（2/3）的批准要求。

第 3 节辞职。任何董事均可通过向公司发出书面辞职通知随时辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，或者，如果其中未规定辞职的生效时间，则应在秘书收到辞职后立即生效；而且，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。

第 4 节。罢免董事。在为此召开的股东特别会议上，公司登记在册的股东有权投票的多数股东均可随时以赞成票罢免任何董事，无论是否有理由，任何此类罢免造成的董事会空缺均可由股东在该会议上填补，如果股东未能填补此类空缺，则可由董事会填补如本第三条第 5 节所规定。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

第 5 节。空缺职位。如果由于死亡、辞职、取消资格、免职、董事人数增加或任何其他原因导致董事会出现任何空缺，则填补空缺的继任者可以由有权在上述股东的年度会议或特别会议上投票的股票持有人选出，或由三分之二（2/3）的在职董事选出，尽管低于法定人数，而且每位以这种方式当选的董事应任期直到下次年度选举及其继任者应正式当选并获得资格，或者直到他们去世或直到他或她应辞职或直到他或她被免职。除非获得三分之二（2/3）在职董事的批准，否则不得对本节进行修改，以更改上述三分之二（2/3）董事的投票要求。

第 6 节会议地点。董事会可以不时确定的在特拉华州境内外的地点举行会议。

第 7 节组织会议。董事会应在年度股东大会之后立即在股东大会举行地点举行会议，目的是选举高级职员和处理可能合法处理其面前的其他事务。无需通知此类会议。

第 8 节定期会议。董事会定期会议应在董事会不时通过决议确定的时间举行。如果定期会议的任何一天为法定假日，则原定于该日举行的会议应在下一个工作日的同一时间举行。除非法律另有规定，否则无需发出定期会议通知。

第 9 节特别会议。董事会特别会议应在董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁、秘书、助理秘书或多数董事的召集下召开。

第 10 节会议通知。董事会或其任何委员会的所有特别会议的时间和地点的通知应在会议日期前至少一天通过电话或通过亲自送达的书面通知或通过邮寄或其他书面通信形式发送给每位董事，或通过邮寄或其他书面通信形式发送给该董事。任何会议的通知均可在会议之前或之后随时以书面形式免除，任何董事出席该会议均可免除通知。

第 11 节。法定人数和行为方式。除非法规或本章程另有规定，否则应要求董事总数的过半数（但不少于两名）构成任何会议业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。在没有法定人数的情况下，大多数出席的董事可以不时休会任何会议，直到达到法定人数。任何休会的通知都不必发出。

第 12 节。不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，只要董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）均以书面形式同意，并且此类书面或书面内容与董事会或委员会的会议记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。

第 13 节。通过电话开会。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，这种参与会议应构成亲自出席会议。

第 14 节补偿。董事会可随时或不时通过决议规定应向公司任何董事支付一笔特定款项，可以作为其作为董事或董事会任何委员会成员的年度报酬，也可以作为他们出席董事会或任何此类委员会每次会议的报酬。同样，董事会也可以规定，公司应向每位董事报销其因出席任何会议而支付的任何费用。本节中的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第四条

执行委员会

第 1 节预约。董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，任命一个由不少于三名成员组成的执行委员会

其中应为董事。执行委员会主席应由董事会选出。

第 2 节权力。在董事会闭会期间，执行委员会应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的权力；但执行委员会或任何其他委员会均无权或权力修改公司注册证书、通过合并或合并协议、向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产，建议股东解散公司或撤销解散，或修改公司章程，也无权或权力宣布股息、授权发行股票或填补董事会或执行委员会的空缺。

第 3 节。学期。执行委员会的任期应与任命该委员会的董事会的任期相同。董事会可以随时出于任何原因罢免执行委员会的任何个别成员，董事会可以填补因死亡、辞职、免职或执行委员会成员人数增加而产生的委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事作为执行委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。

第 4 节会议。执行委员会例行会议可在委员会过半数成员通过的决议所确定并通知其所有成员的日期和地点举行，无须另行通知。执行委员会特别会议应在执行委员会主席、董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁或当时在任的执行委员会大多数成员召集时举行，并应在会议通知中指定的时间和地点举行。

第 5 节法定人数和行动方式。执行委员会过半数成员构成事务交易的法定人数，出席会议并达到法定人数的大多数成员的行为应为委员会的行为。

第五条

其他委员会

第 1 节。董事会委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，不时任命董事会的其他委员会。在法律和本章程允许的范围内，每个此类委员会应拥有并可以行使设立该委员会的决议所规定的董事会在公司管理和事务方面的权力。除非董事会另有规定，任何此类委员会的所有成员的过半数可以决定其行动，确定会议的时间和地点，并具体说明应发出何种通知（如果有）。董事会应有权力

随时更换任何此类委员会的成员，填补空缺并随时解散任何此类委员会。

第 2 节。非董事会委员会。本第五条第 1 款赋予董事会任命董事会委员会的权力不应被视为妨碍董事会或执行委员会任命其成员无需担任公司董事的委员会，前提是此类委员会不得行使董事会的任何权力。

第六条

军官们

第 1 节。数字。公司的高级管理人员应为董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁、首席财务官、一名或多名副总裁、一名秘书和一名财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理副总裁、助理秘书或助理财务主管以及具有必要权力和职责的其他官员和代理人。助理副总裁也可以由董事会主席、董事会副主席或首席执行官任命。董事会可以不时确定的具体任命为任何高级职员。除首席执行官、首席财务官和秘书外，任何两个或更多职位均可由同一个人担任。

第 2 节。选举和任期。主席团成员应每年在股东年会之后的组织会议上选出，每位官员的任期应持续到下一次年度主席团选举，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他们去世、辞职或免职。任何官员都可以在任何时候通过全体董事会的多数票被免职，无论是否有理由。任何职位出现的任何空缺均可由董事会填补。

第 3 节。董事会主席和副主席。

(a) 董事会主席应行使本章程或董事会可能赋予的权力和职责。董事会主席应主持股东和董事会会议，在执行委员会主席缺席的情况下，应主持执行委员会的会议。

(b) 在董事会主席缺席的情况下，董事会副主席应主持股东和董事会会议。他或她应行使本章程或董事会可能分配给他的其他权力并履行其他职责。

第 4 节。首席执行官。首席执行官应受董事会的总体控制，负责管理和指导公司及其高级职员、员工和代理人的事务，并应全面监督公司的事务。他或她应行使此类其他权力并行使其他此类权力

本章程或董事会可能分配给他或她的职责。在董事会主席和董事会副主席缺席的情况下，他或她应主持股东会议。

第 5 节。总统。总裁应履行董事会等职责和权力，或者，如果总裁不是首席执行官，则应不时指定首席执行官，包括有权在首席执行官缺席时采取行动。

第 6 节。副总统。董事会可指定任何副总裁在首席执行官和总裁缺席的情况下拥有其认为适当的权力和职责。除非法律要求董事会主席、首席执行官或总裁签名，否则每位副总裁应具有与董事会主席、首席执行官或总裁相同的权力，可以签署公司的证书、合同和其他文书。任何副总裁均应履行本章程、董事会、董事会主席或首席执行官可能不时赋予其的其他职责并行使其他权力。董事会可指定任何副总裁为执行副总裁、高级副总裁或其认为适当的其他职位。董事会应在遵守适用法律的前提下，出于监管合规目的，包括但不限于遵守经修订的 1933 年《证券法》或经修订的 1934 年《证券交易法》颁布的规章制度，决定哪些副总裁应被视为 “高级职员” 或 “执行官”。

第 7 节秘书和助理秘书秘书应记录股东、董事会、执行委员会和董事会所有其他委员会（如果有）的会议记录，或安排将其记录在为此目的提供的账簿中；应确保所有通知均按照本章程的规定和法律的要求按时发出；应保管公司印章，并确保在所有文件上盖上印章，根据以下规定，经正式授权代表公司在其印章下执行该协议本章程的规定；一般而言，应履行与秘书职位有关的所有职责以及董事会、董事会主席或首席执行官可能不时分配给秘书的其他职责。应秘书的要求，或在其缺席或残疾的情况下，任何助理秘书均应履行秘书的任何职责，并且在采取行动时，应拥有秘书的所有权力并受其所有限制。除非法律要求秘书签字，否则每位助理秘书应拥有与秘书相同的权力，可以签署公司的证书、合同、义务和其他文书，并在这些文书上盖上公司的印章，并作证。

第 8 节首席财务官。首席财务官应保留或安排保留公司的账簿，并应以董事会、董事会主席或首席执行官要求的形式和频率提交公司的财务状况报表。首席财务官应履行其办公室中常见的所有其他职责，并应履行董事会、董事会主席或首席执行官不时指定的其他职责和权力。应首席财务官的要求，或在他们的

缺勤或残疾，财务主管可以履行首席财务官的任何职责，在行事时，应拥有首席财务官的所有权力，并受首席财务官的所有限制。除非法律要求首席财务官签名，否则财务主管应拥有与首席财务官相同的权力，可以签署公司的所有证书、合同、债务和其他文书。

第 9 节财务主管兼助理财务主管。根据董事会的命令，财务主管应保管公司的所有资金和证券。财务主管应履行其办公室中常见的所有其他职责，并应履行董事会、董事会主席、首席执行官或首席财务官不时指定的其他职责和权力。应财务主管的要求，或者在他们缺席或残疾的情况下，助理财务主管，如果有多名助理财务主管，则由董事会指定的助理财务主管、董事会主席、首席执行官、首席财务官或财务主管可以履行财务主管的任何职责，并且在行事时应拥有以下所有权力：受财务主管的所有限制。除非法律要求财务主管签名，否则每位助理财务主管应拥有与财务主管相同的权力，可以签署公司的所有证书、合同、义务和其他文书。

第 10 节助理副总裁助理副总裁应履行由公司董事会、董事会主席或首席执行官确定的职责。

第七条

执行仪器

除非法律或本章程另有规定，否则董事会可自行决定方法，并指定一名或多名签署人或其他个人来执行任何公司文书或文件或签署公司名称，但法律或本章程另有规定的情况除外，此类指定可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第八条

对公司拥有的证券进行投票

公司持有的其他公司的所有股票和其他证券均应由董事会决议授权的人进行表决，并由董事会决议授权的人执行，如果没有这种授权，则应由董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁或任何副总裁进行表决。

第九条

股票份额

第 1 节。证书的形式和执行。公司的股票证书应有编号，并应在发行时记入公司的账簿。它们应出示持有人的姓名和股份数量，并应由董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁或任何副总裁和秘书或助理秘书签署。此类证书上的任何或全部签名可以是传真。如果公司的任何高级管理人员已签名或其传真签名，则在签发该证书之前，该证书将不再是该高级职员，但公司仍可签发该证书，其效力与该人在签发之日担任该高级人员相同。

第 2 节。转移。股票的转让只能由证书中注明的人或以书面形式合法组成的律师在公司账簿上进行，并且必须在交出证书后进行。

第 3 节。固定记录日期.为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或者在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司采取行动，或者有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权就任何变更、转换或交换股票或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以修正，事先确定记录日期，该日期不得超过六十或少于在会议日期前十天，也不得超过任何其他行动之前的六十天。对有权获得股东大会通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

第 4 节。唱片所有者。除非特拉华州法律另有明确规定，否则公司有权将任何一股或多股股票的登记持有人视为实际持有人，因此没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论是否有明确的或其他通知。

第 5 节证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，董事会可以指示签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行一份或多份新证书时，董事会可自行决定并作为签发证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者或其法定代表人以与其要求的相同方式做广告和/或向公司提供其可能要求的金额的保证金，作为对可能就证书向公司提出的任何索赔的赔偿据称已丢失、被盗或毁坏。

第 X 条

分红

在遵守法律和公司注册证书规定的前提下，董事会在任何例行会议或特别会议上可以宣布和支付其股票的股息：（a）从法律规定和根据法律规定计算的盈余中，或者（b）如果没有任何此类盈余，则可以随时随地从宣布分红的财政年度和/或上一财政年度的净利润中申报和支付股息例如董事会认为的金额是公司的事务状况公司应提供建议。

在支付任何股息或分配任何利润之前，董事可以不时酌情决定从公司的盈余或净利润中拨出一笔或多笔款项，作为储备基金，以应付突发事件、均衡股息、修复或维护公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的。

第十一条

公司印章

公司印章应由印有公司名称和刻有 “公司印章——特拉华州” 字样的模具组成。可以使用该印章或其传真进行打印、粘贴、复制或以其他方式进行复制。

第十二条

修正案

公司的所有章程均可修改或废除，新的章程可由股东在任何年度会议或特别会议上制定，除非本章程或法律另有规定，否则经当时在职的多数董事在董事会任何例行或特别会议上投赞成票。