附件5.5

Davis Polk&Wardwell(戴维斯·波尔克和沃德威尔)伦敦有限责任公司 5奥德曼伯里广场 伦敦EC2V 7小时 Davispolk.com

德意志银行
Taunusanlage 12
美因河畔法兰克福60325
德国

女士们先生们

德意志银行(Deutsche Bank Aktiengesellschaft)是一家股份制公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特) 根据德意志联邦共和国法律(“银行“)已于2021年8月3日向证券交易委员会提交F-3表格注册说明书(第333-258403号文件)(”注册说明书“)及相关的基本招股章程，并附以日期为2021年8月3日的招股说明书补充文件及日期为2023年2月6日的最终定价补充文件(统称为”招股说明书“)，以便根据经修订的1933年证券法(”证券法“)注册。本行定息至浮动利率附属第二级票据(“票据”)本金总额为1,500,000,000美元。债券将于2023年2月10日根据日期为2021年8月3日的修订和重新设定的附属契约(“契约”)的规定在银行、作为受托人的威尔明顿信托、作为受托人的德意志银行信托公司和作为付款代理人、转让代理人、登记员和认证代理人的德意志银行信托公司之间发行。债券将根据本行、德意志银行证券公司及其数名代理方(“承销商”)于2021年8月3日订立的分销协议(“分销协议”) 及于2023年2月6日订立的有关本行、德意志银行证券公司及其代理(“代理”)之间有关票据的条款协议(“条款协议”)而出售。

我们已被您指定为您在美国的特别产品的法律顾问 ，我们已经检查了我们认为为了提出本意见而需要或建议的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。

在陈述此处表达的意见时，我们未经独立的查询或调查，假设(I)提交给我们的所有文件作为正本是真实和完整的，(Ii)提交给我们的所有文件作为副本符合真实的、完整的正本，(Iii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(Iv)签署文件的所有自然人都具有并具有法律行为能力，(V)我们审查的公职人员和银行官员证书中的所有陈述都是准确的，以及(Vi)我们审查的文件中关于事实事项的所有银行陈述都是准确的。

基于上述，并受制于下列附加假设和资格，我们通知阁下，在我们看来，假设票据已根据契约的规定正式授权、签立和认证，并根据分销协议和条款协议交付给代理人并由代理人支付，票据将构成银行的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行， 受适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律、合理性概念和公平一般适用性原则(包括但不限于，诚信、公平交易和不诚信的概念)，以及可能的司法或监管行动或申请，以执行影响债权人权利的政府行为或外国法律，前提是我们不对以下情况表示意见：(I)欺诈性转让、欺诈性转让或类似的适用法律条款对上述结论的影响，或(Ii)允许的任何条款的有效性、法律约束力或可执行性

Davis Polk&Wardwell London LLP是根据美国纽约州法律成立的有限责任合伙企业，由注册编号为566321的律师监管机构授权和监管。Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其关联实体

德意志银行

债券持有人可于债券加速发行时收取所述本金的任何部分 ，以确定构成未赚取利息的程度为限。

我们在此确认，我们对票据投资给美国持有者带来的重大美国联邦收入 税收后果的意见，已在日期为2023年2月6日的最终定价附录中的“税务考虑” 标题下完整阐述。

根据上述意见，我们假定，根据德意志联邦共和国的法律，该银行是有效的股份公司。此外，我们假设 本契约和附注(统称为“单据“)是合同各方有效、具有约束力和可强制执行的协议(以上关于本行的明确规定除外)。我们还假定每一方对其所属的每一份文件的签署、交付和履行(A)在其公司权力范围内，(B)不违反或构成该方的组织章程或公司章程或章程或其他构成文件的违约，(C)不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，以及(D)不违反或构成适用法律或法规的任何规定或任何判决、禁令、对该方具有约束力的命令、法令或任何协议或其他文书。

我们不对《附注》中与第2.03节第二段和第三段所述附注的从属关系有关的任何条款表示意见，只要该附注声称受德意志联邦共和国法律管辖。

关于我们的上述意见，我们注意到，截至本意见发表之日，在美国联邦或州法院以外币应付票据为基础的诉讼中的金钱判决通常只在美国以美元执行。用于确定将某一特定票据兑换成美元的外币兑换率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。但是，如果基于票据的诉讼中的金钱判决是由纽约法院输入的，该法院 将以外币输入判决。此外，我们不会对任何契约中的任何条款表示意见，该条款(I)使银行因判决以该契约所要求的货币以外的货币作出的判决而导致的任何欠款索赔，或(Ii)声称构成银行放弃以该等契约所要求的货币以外的货币支付该契约下的任何款项的权利。我们对本契约第12.12节有关货币赔偿的可执行性不予置评。

对于契约中声称构成对地点的异议的放弃或声称某一司法管辖区是不方便的法院的条款，我们不发表任何意见。关于《契约》第12.11节的第一句 ，我们不对任何美国联邦法院在不存在《美国法典》第28编第1332节规定的基于公民身份多样性的管辖权的情况下裁决与《注释》有关的任何诉讼的标的物管辖权 发表意见。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和美国联邦法律，但我们不会仅仅因为 该法律、规则或法规是适用于任何一方或其关联方的特定资产或业务的监管制度的一部分，而对适用于该银行或该等关联方的文件或交易的任何法律、规则或法规表示意见。由于上述意见涉及受德国法律管辖的事项，我们在没有进行独立调查或调查的情况下，依据的是德意志银行法律服务集团于2023年2月10日发表的意见，该意见作为本协议附件A。

德意志银行

我们特此同意将本意见作为本公司将于本意见书日期提交的表格6-K报告的证物，并以引用的方式将本意见书并入注册说明书，并进一步 同意在注册说明书中“税务考虑”和“法律事项”的标题下提及本公司的名称。

招股书。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的 类别的人。

非常真诚地属于你，

/s/Davis Polk&Wardwell London LLP

附件A

DBAG意见

随身带着。

Davis Polk&Wardwell London LLP是根据美国纽约州法律成立的有限责任合伙企业，由注册编号为566321的律师监管机构授权和监管。
Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其关联实体