Verizon有价证券简介。根据以下条件注册

根据1934年《证券交易法》第12条

截至2022年12月31日，Verizon Communications Inc.根据经修订的1934年证券交易法第12条登记了以下32种证券：(I)普通股，每股面值0.10美元(“普通股”)，(Ii)2024年到期的1.625%票据(“1.625%2024年票据”)，(Iii)2024年到期的4.073%票据(“4.073%2024年票据”)，(Iv)2025年到期的0.875%票据(“2025年票据”)，(V)2026年到期的3.25%票据(“2026年到期的3.25%票据”)；。(Vi)2026年到期的1.375%的票据(“2026年到期的1.375”)；。(Vii)2027年到期的0.875%的票据(“2027年到期的票据”)；。(Viii)2028年到期的1.375%的票据(“2028年到期的1.375%票据”)；。(Ix)2028年到期的1.125%的票据(“2028年到期的1.125%的票据”)；。(X)2028年到期的2.350%的固定利率票据(“2028年澳元票据”)。(Xi)2029年到期的1.875%的票据(“2029年到期的1.875%的票据”)；。(十二)2029年到期的0.375%的票据(“2029年到期的0.375%的票据”)；。(Xiii)2030年到期的1.250%的票据(“2030年到期的1.250%的票据”)；。(Xiv)2030年到期的1.875%的票据(“2030年的1.875%的票据”)；。(Xvii)2031年到期的2.500%债券(“2031年债券”)；(Xviii)2031年到期的3.000%固定息率债券(“2031年澳元债券”)；(Xix)2032年到期的0.875%债券(“2032年债券”)；(Xx)2032年到期的0.750%债券(“2032年到期的0.750”)、(Xxi)2033年到期的1.300%的债券(“2033年债券”)、2034年到期的4.75%的债券(“2034年到期的英镑债券”)、2034年到期的4.750%的债券(“2034年到期的4.750欧元债券”)、2035年到期的3.125%的债券(“2035年债券”)、(Xxv)2035年到期的1.125%的票据(“2035年到期的1.125”)、2036年到期的3.375%(“2036年的票据”)、2038年到期的2.875%(“2038年到期的票据”)、2038年到期的1.875%的票据(“2038年到期的票据”)、2039年到期的1.500%的票据(“2039年的票据”), (XXX)2039年到期的3.50厘固息债券(“2039年澳元债券”)、2040年到期的1.850厘债券(“2040年债券”)，以及2024年到期的1.625厘债券、2024年到期的4.073厘债券、2025年到期的3.250厘债券、2026年到期的3.250厘债券、2026年到期的1.375厘债券、2027年到期的1.375厘债券、2028年到期的1.125厘债券、2029年到期的1.875厘债券、2029年到期的0.375厘债券，1.250%2030年债券，1.875%2030年债券，4.250%2030年债券，2.625%2031年债券，2.500%2031年债券，0.875%2032年债券，0.750%2032年债券，2033年债券，4.750%2034年英镑债券，4.750%2034年欧元债券，3.125%2035年债券，1.125%2035年债券，2036年债券，2.875%2038年债券，1.875%2038年债券，和2039年到期的债券，以及(XXXII)2041年到期的3.850%固定利率债券(“2041年澳元债券”，与2028年澳元债券、2031年澳元债券和2039年澳元债券一起，称为“澳元债券”)。在这个展品中，“我们”、“我们”、“我们”和“威瑞森通信”指的是Verizon。

普通股

我们重述的公司注册证书授权发行最多6,500,000,000股各类股票，其中6,250,000,000股为普通股，250,000,000股为优先股，每股面值0.10美元。

在优先股任何优先权利的规限下，我们普通股的持有者有权在董事会授权和宣布时从合法可供分配的资产中获得该股票的股息，并有权在我们清算、解散或清盘的情况下按比例分享合法可供分配给我们股东的资产。吾等不得就普通股股份支付任何股息或作出任何资产分配，直至有关优先股的累计股息支付完毕后，如有股息或分配权优先于普通股的优先股，则本公司不会派发任何股息。

普通股持有者对股东表决的所有事项，包括董事选举，每股享有一票投票权。此外，除法律另有规定或任何一系列优先股另有规定外，普通股持有人拥有所有投票权。我们重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。

任何普通股股份的持有人均无权优先收购或认购任何类别股票的任何未发行股份，或可转换为或附有认购或收购任何类别股票股份的任何权利、认购权或认股权证的任何授权证券。

该普通股在纽约证券交易所和纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VZ”。

我们的董事会有权随时规定发行一个或多个类别或系列的全部或任何优先股，并为每个类别或系列确定投票权、完全或有限的投票权、独特的指定、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利，以及董事会通过的关于发行优先股的一项或多项决议中规定和明示的任何资格、限制或限制，并在特拉华州法律允许的最大范围内确定这些投票权。这一权力包括但不限于，规定任何类别或系列的权力：

·在规定的时间和规定的价格进行赎回；

·有权以规定的比率、规定的条件和规定的时间收取股息(可以是累积的或非累积的)，并优先于任何其他类别或任何其他类别或任何其他系列的应付股息或与之相关的股息支付；

·在Verizon Communications解散或资产任何分配时享有权利；或

·可按规定的价格或规定的汇率，经任何规定的调整，转换为任何一种或多种股票、或我们的其他证券或财产的股份或可交换的。

尽管截至2022年12月31日没有发行任何优先股，但如果发行任何优先股，普通股所证明的权利或与普通股有关的应付金额可能会受到此类优先股条款的实质性限制或限制。

注意事项

以下对《附注》的描述仅为摘要，并不声称是完整的。本描述通过参考Verizon Communications(单独或作为Verizon Global Funding Corp.的利益继承人)之间的契约进行整体限定。以及作为美国银行全国协会(Wachovia Bank，National Association，前身为第一联合国家银行)继承人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)，作为受托人，日期为2000年12月1日，经修订(“契约”)，以及代表票据的全球证券的条款。

本金、到期日、利息和上市

下表列出了每个系列债券的首次发行适用日期、最初发行的本金金额、截至2022年12月31日的未偿还本金金额、到期日、年利率、利息支付和记录日期以及纽约证券交易所上市代码：

备注

首次发行日期

最初发行的本金

截至2022年12月31日未偿还本金

到期日

年利率

付息日期

记录日期

纽约证券交易所上市编号

1.625% 2024 Notes

2014年12月1日

€1,400,000,000

€684,827,000

March 1, 2024

1.625%

3月1日

2月15日

VZ 24B

4.073% 2024 Notes

June 18, 2014

£694,804,000

£412,534,000

June 18, 2024

4.073%

6月18日

6月4日

VZ 24C

2025年笔记

2016年11月2日

€1,000,000,000

€1,000,000,000

April 2, 2025

0.875%

4月2日

3月19日

VZ 25

3.25% 2026 Notes

2014年2月12日

€1,250,000,000

€1,250,000,000

2026年2月17日

3.250%

2月17日

2月3日

VZ 26

1.375% 2026 Notes

2017年10月27日

€1,250,000,000

€1,250,000,000

2026年10月27日

1.375%

10月27日

10月12日

VZ 26B

2027年笔记

April 8, 2019

€1,250,000,000

€1,250,000,000

April 8, 2027

0.875%

4月8日

3月24日

VZ 27E

1.375% 2028 Notes

2016年11月2日

€1,250,000,000

€1,250,000,000

2028年11月2日

1.375%

11月2日

10月19日

VZ 28

1.125% 2028 Notes

2020年11月3日

£600,000,000

£600,000,000

2028年11月3日

1.125%

11月3日

付息日前营业日

VZ 28A

1.875% 2029 Notes

2017年10月27日

€750,000,000

€750,000,000

2029年10月26日

1.875%

10月26日

10月11日

VZ 29B

0.375% 2029 Notes

March 22, 2021

€1,000,000,000

€1,000,000,000

March 22, 2029

0.375%

3月22日

付息日前营业日

VZ 29D

1.250% 2030 Notes

April 8, 2019

€1,250,000,000

€1,250,000,000

April 8, 2030

1.250%

4月8日

3月24日

VZ 30

1.875% 2030 Notes

2019年9月19日

£550,000,000

£550,000,000

2030年9月19日

1.875%

9月19日

9月4日

VZ 30A

4.250% 2030 Notes

2022年10月31日

€1,250,000,000

€1,250,000,000

2030年10月31日

4.250%

10月31日

付息日前营业日

VZ 30D

2.625% 2031 Notes

2014年12月1日

€1,000,000,000

€1,000,000,000

2031年12月1日

2.625%

12月1日

11月15日

VZ 31

2.500% 2031 Notes

April 8, 2019

£500,000,000

£500,000,000

April 8, 2031

2.500%

4月8日

3月24日

VZ 31a

每个系列债券的利息每年支付一次，并将根据计算利息的期间内的实际天数以及从该系列上次支付利息的日期(或如该系列尚未支付利息，则为该系列的首次发行日期)起至但不包括下一个预定付息日期的实际天数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

1.625%2024年债券、2025年债券、3.250%2026年债券、1.375%2026年债券、2027年债券、1.375%2028年债券、1.875%2029年债券、0.375%2029年债券、1.250%2030年债券、4.250%2030年债券、2.625%2031年债券、0.875%2032年债券、0.750%2032年债券、2033年债券、4.750%2034年欧元债券、1.125%2035年债券、2.875%2038年债券、2039年债券及2040年债券(统称为，于星期六、星期日或任何其他商业银行于纽约或伦敦不营业之日或跨欧自动即时支付结算快速转账系统或其任何后继系统不能转账之任何日子付款，本行将于该等地区下一个营业日付款，并不会因延迟付款而产生额外利息。如4.073%2024年、1.125%2028年、1.875%2030年、2.500%2031年、4.750%2034年、3.125%2035年、2036年及1.875%2038年债券(统称为“英镑债券”)的任何一项债券(统称为“英镑债券”)的利息或本金须于星期六、星期日或纽约或伦敦商业银行不营业的任何一天支付，本行将于该等地点的下一个营业日付款，并不会因延迟付款而产生额外利息。

我们可能会在未来发行任何系列的额外票据。

排名

每一系列债券都是无抵押的，与我们所有的无担保和无从属债务并驾齐驱。

货币兑换

欧元纸币的本金、利息和额外金额(如有)的所有付款，包括赎回时支付的任何款项，都将以欧元支付。

英镑票据的本金、利息和额外金额(如有)的所有付款，包括任何赎回时支付的任何付款，将以英镑支付。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况(包括欧元的解体)，我们无法使用欧元或英镑(视情况而定)，则与相关票据有关的所有付款将以美元支付，直到欧元或英镑(视情况而定)再次向我们提供为止。于任何日期以欧元或英镑(视何者适用而定)支付的款项，将于相关付款日期前第二个营业日营业结束时，按美国联邦储备委员会规定的汇率兑换成美元，或在美国联邦储备委员会未强制规定兑换汇率的情况下，以相关付款日期前第二个营业日或之前的最新美元/欧元汇率或美元/英镑汇率(视适用情况而定)为基础，由我们自行决定。就债券以美元支付的任何款项，将不会构成债券或契约项下的违约事件。

可选的赎回

1.625% 2024 Notes, 4.073% 2024 Notes, 2025 Notes, 3.250% 2026 Notes, 1.375% 2026 Notes, 1.375% 2028 Notes, 1.875% 2029 Notes, 2.625% 2031 Notes, 4.750% 2034 Sterling Notes, 3.125% 2035 Notes, 2036 Notes and 2.875% 2038 Notes

我们可选择在债券到期前不少于30天亦不超过60天的任何时间，全部或部分赎回1.625%2024年、4.073%2024年、2025年债券、3.250%2026年债券、1.375%2026年债券、1.375%2028年债券、1.875%2029年债券、2.625%2031年债券、4.750%2034年英镑债券、3.125%2035年债券、2036年债券及2.875%2038年债券，全部或部分赎回：

(I)赎回该系列债券本金的100%，或

(Ii)正被赎回的该系列债券中预定支付的本金及利息的剩余现值的总和(不包括赎回日期的应计利息)(实际/实际(国际货币基金组织))，折现至每年赎回日期(实际/实际(国际货币基金组织))，折现幅度为：(A)可比政府债券利率加1.625厘2024年债券的15个基点，(B)可比政府债券利率加上4.073厘2024年债券的25个基点，(C)可比政府债券利率加上2025年债券的20个基点，(D)3.250厘2026年债券的可比政府债券利率加25基点；。(E)2026年厘债券的可比政府债券利率加20基点；。(F)2028年厘的债券的可比政府债券利率加20基点；。(G)2029年厘的债券的可比政府债券利率加25基点；。(H)2021年厘的债券的可比政府债券利率加25基点。(I)4.750厘2034年英镑债券的可比政府债券利率加25基点；。(J)2035年厘的债券的可比政府债券利率加25基点；。(K)2036年债券的可比政府债券利率加25基点；及。(L)2038年厘的债券的可比政府债券利率加30基点。

在每一种情况下，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的本金的应计利息和未付利息。

2027 Notes, 1.125% 2028 Notes, 0.375% 2029 Notes, 1.250% 2030 Notes, 1.875% 2030 Notes, 4.250% 2030 Notes, 2.500% 2031 Notes, 0.875% 2032 Notes, 0.750% 2032 Notes, 2033 Notes, 4.750% 2034 Euro Notes, 1.125% 2035 Notes, 1.875% 2038 Notes, 2039 Notes and 2040 Notes

我们可选择赎回2027年、1.125%2028年债券、0.375%2029年债券、1.250%2030年债券、1.875%2030年债券、4.250%2030年债券、2.500%2031年债券、0.875%2032年债券、0.750%2032年债券、2033年债券、4.750%2034年欧元债券、1.125%2035年债券、1.875%2038年债券、2039年债券及2040年债券，全部或部分不少于10天或超过60天的通知，

(I)就2027年债券而言，(A)2027年1月8日(2027年债券到期日前3个月)(“2027年债券面值赎回日”)之前的任何时间；(B)2028年8月3日(2028年厘1.125债券到期日前3个月)(“2028年1.125厘债券面值赎回日”)(C)2028年12月22日；(D)2028年1月8日(2030年0.375厘债券到期日前3个月)(E)2030年6月19日(1.250厘2030年债券票面值赎回日)(F)2030年7月31日(1.875厘2030年债券到期日前3个月)(4.250厘2030年债券票面赎回日)(G)2030年1月8日2031年12月19日(2031年12月19日)(即2031年厘2.500债券到期日前3个月)(“2031年厘2.500债券面值赎回日”)

(I)2031年12月22日(0.750%2032年债券到期日前3个月)(“0.750%2032年债券面值赎回日”)(就0.750%2032年债券而言，2033年(2033年债券到期日前三个月)(“2033年债券面值赎回日”)(K)2034年7月31日(2034年4.750%欧元债券到期日前三个月)(“2034年4.750欧元债券面值赎回日”)(2033年债券面值赎回日)(L)2034年6月19日(M)2038年8月3日(1.125%2038年债券到期日前3个月)(1.875%2038年债券票面赎回日)(N)2038年3月19日(O)2039年11月18日(2040年债券到期日前6个月)(2040年债券面值赎回日)，赎回价格相等于以下两者中较大者：

(A)赎回该系列债券本金的100%，或

(B)正被赎回的该系列债券的剩余预定支付本金及利息的现值总和(不包括赎回日应累算的利息)，为此目的，假设(A)2027年债券于2027年债券面值赎回日到期，(B)1.125%2028年债券于2028年债券面值赎回日到期，(C)0.375%2029年债券于0.375%2029年债券面值赎回日到期，(D)1.250%2030年债券于1.250%2030年债券面值赎回日期到期，(E)1.875%2030年票据于1.875%2030年票据面值赎回日到期，(F)4.250%2030年票据于4.250%2030年票据面值赎回日到期，(G)2.500%2031年票据于2.500%2031年票据面值赎回日到期，(H)0.875%2032年票据于0.875%2032年票据面值赎回日到期，(I)0.750%2032年票据于0.750%2032年票据面值赎回日到期，(J)2033年票据于2033年票据面值赎回日到期，(K)4.750%2034年欧元票据于4.750%2034年欧元票据面值赎回日到期，(L)1.125%2035年票据于1.125%2032年票据面值赎回日到期，(M)1.875%2038年票据于2038年票据面值赎回日到期，(N)2039年票据于2039年票据面值赎回日到期，及(O)2040年票据于2040年票据面值赎回日到期，(Aa)可比政府债券利率加2027年债券的20个基点，(Bb)可比政府债券利率加1.125厘2028年债券的20个基点，(CC)可比政府债券利率加0.375厘2029年债券的15个基点，(Dd)可比政府债券利率加2020年厘的债券25个基点，(Ee)可比政府债券利率加25个基点(1.875厘2030年债券)，(Ff)2030年4.250厘债券的可比政府债券利率加35个基点, (Gg)可比政府债券利率为2.500厘2031年债券加25基点，(Hh)可比政府债券利率为0.875厘2032年债券加25基点，(Ii)可比政府债券利率为0.875厘2032年债券加20基点，(Jj)可比政府债券利率为4.750厘2033年债券加30基点，(Kk)可比政府债券利率为4.750厘2034年欧元债券加40基点，(Ll)可比政府债券利率为1.125厘2035年债券加25基点，(Mm)2038年发行的1.875厘债券的可比政府债券利率加20个基点，(NN)2039年债券的可比政府债券利率加30个基点，以及(OO)2040年债券的可比政府债券利率加35个基点；和

(Ii)于(A)关于2027年债券的2027年债券面值赎回日期、(B)关于1.125%2028年债券的1.125%2028年债券面值催缴日期、(C)关于0.375%2029年债券的0.375%2029年债券面值催缴日期、(D)关于1.250%2030年债券的1.250%2030年债券面值催缴日期、(E)关于1.875%2030年债券的1.875%2030年债券面值催缴日期或之后的任何时间，(F)关于4.250%2030年票据的4.250%2030年票据票面赎回日期，(G)关于2.500%2031年票据的2.500%2031年票据票面赎回日期，(H)相对于0.875%2032年票据的0.875%2032年票据票面赎回日期，(I)相对于0.750%2032年票据的0.750%2032年票据票面赎回日期，(J)关于2033年票据的2033年票据票面赎回日期，(K)有关4.750%2034年欧元债券的4.750%2034年欧元债券赎回日期；。(L)有关1.125%2035年债券的2035年债券票面赎回日期；。(M)关于2038年债券的1.875%2038年债券票面赎回日期；。(N)有关2039年债券的2039年债券票面赎回日期；及。(O)有关2040年债券的2040年债券票面赎回日期，赎回价格相等于正赎回的该系列债券本金的100%。

在每种情况下，另加就该系列本金赎回至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

定义的术语

“可比政府债券利率”将于赎回日期前的第三个营业日厘定，就任何赎回日期而言，指的是根据按惯例为新发行的可比公司债券定价时计算的到期收益率的年利率(实际/实际(ICMA))，假设适用可比政府债券的价格(以其本金的百分比表示)相等于该赎回日的适用可比政府债券价格。

“计算代理”是指由我行指定的具有国际地位的独立投资银行或商业银行机构。

“可比政府债券”指(I)就任何系列欧元债券而言，德意志联邦共和国的政府证券或由吾等委任的其中一名参考政府债券交易商挑选的债券，其实际或内插到期日与该系列欧元债券的剩余期限相若，而在选择该系列债券时，并按照惯常的财务惯例，将用于为新发行的以欧元计价的公司债务证券定价，其期限与该系列欧元债券的剩余期限相若(就2029年12月22日的0.375%欧元债券而言，为2028年12月22日；如属4.250厘2030年债券，则於2030年7月31日支付；如属0.750厘债券，则於2031年12月22日支付；如属2033年发行的债券，则于2033年2月18日支付；如属4.750厘2034年欧元债券，则于2034年7月31日支付；如属1.125厘2035年债券，则于2035年6月19日支付；(Ii)就任何一系列英镑债券而言，指英国政府证券或由吾等委任的其中一名参考政府债券交易商挑选为具有与该系列英镑债券的剩余期限相若的实际或内插到期日的证券(如属2028年8月3日的1.125%债券，及就2038年8月3日的1.875%债券而言)，而该等债券将于选择时并按照惯常财务惯例使用，为新发行的以英镑计价的公司债券定价，该债券的到期日与该系列英镑债券的剩余期限相当(如属2028年1.125厘债券，则为2028年8月3日；如属1.875厘2038年债券，则为2038年8月3日)。

“可比政府债券价格”就任何赎回日期而言，指(A)剔除最高及最低的参考政府债券交易商报价后，在该赎回日期的参考政府债券交易商报价的算术平均值，或(B)如计算代理所得的参考政府债券交易商报价少于四个，则为所有该等参考政府债券交易商报价的算术平均值。

“参考政府债券交易商”是指我们选择的五家银行中的每一家，它们分别是(A)主要的欧洲政府证券交易商及其各自的继任者，或(B)为公司债券发行定价的做市商。

“参考政府债券交易商报价”指就每名参考政府债券交易商及任何赎回日期而言，由计算代理厘定的适用可比政府债券于中欧时间上午11时(或如属2024年票息4.073的债券，则为伦敦时间)于该参考政府债券交易商以书面向计算代理报价赎回日期前的第三个营业日上午11时的投标及要约价格的算术平均数。

换领税款

1.625% 2024 Notes, 4.073% 2024 Notes, 3.250% 2026 Notes, 2.625% 2031 Notes and 4.750% 2034 Sterling Notes

在下列情况下，1.625%2024、4.073%2024、3.250%2026、2.625%2031和4.750%2034英镑债券中的每一种，均可在给予票据持有人不少于30天但不超过60天的通知(该通知不得撤回)后，按本金金额连同应计利息(不包括指定赎回日期)全部赎回，但不包括部分：

(I)我们已经或将有责任就下述“-预扣税项-4.073%2024年债券、3.250%2026年债券及4.750%2034年英镑债券”项下提供或提及的该系列债券支付额外款项，如为1.625%2024年债券、4.073%2024年债券、3.250%2026年债券、2.625%2031年债券及4.750%2034年英镑债券，或以下“-预扣税--1.625%2024年票据和2.625%2031年票据”，其原因是美国或任何有税权的行政区或其任何当局的法律、条约或裁决或其中任何有税权的机构的法律、条约或裁决的任何更改或修订，或此类法律或法规或裁决的适用或官方解释的任何更改(包括由美国有管辖权的法院持有)，这些更改或修订是在该系列票据的发行日期或之后制定或通过的；但在依据本段刊登任何赎回通知前，本行已向受托人交付一份由本行其中一名高级人员签署的证明书，述明本行有权进行赎回，并列出一项事实陈述，显示本公司如此赎回权利的先决条件已经发生；或

(Ii)在该系列票据的发行日期或之后，任何行动或任何决定是由在美国或在美国的任何政治区的具有司法管辖权的法院或其任何有权征税的当局采取的任何行动或作出的任何决定，包括上文第(I)款所述的任何行动，不论该行动或决定是否对我们采取或作出的，或任何更改、修订、适用或解释是正式建议的，而在任何该等情况下，根据国家认可地位的独立税务律师的书面意见，将导致我们将被迫为该系列票据支付额外金额的可能性很大；但在依据本段刊登任何赎回通知前，本行已向受托人交付一份由本行其中一名高级人员签署的证明书，述明本行有权进行上述赎回，并列出一项事实陈述，显示本公司如此赎回权利的先决条件已经发生。然而，任何赎回通知不得少于30天或多于90天发出，如果就该系列债券支付款项，我们将有义务在最早日期之前支付该等额外金额。

2025 Notes, 1.375% 2026 Notes, 2027 Notes, 1.375% 2028 Notes, 1.125% 2028 Notes, 1.875% 2029 Notes, 0.375% 2029 Notes, 1.250% 2030 Notes, 1.875% 2030 Notes, 4.250% 2030 Notes, 2.500% 2031 Notes, 0.875% 2032 Notes, 0.750% 2032 Notes, 2033 Notes, 4.750% 2034 Euro Notes, 3.125% 2035 Notes, 1.125% 2035 Notes, 2036 Notes, 2.875% 2038 Notes, 1.875% 2038 Notes, 2039 Notes and 2040 Notes

2025年发行的债券，1.375%2026年债券，2027年债券，1.375%2028年债券，1.125%2028年债券，1.875%2029年债券，0.375%2029年债券，1.250%2030年债券，1.875%2030年债券，4.250%2030年债券，2.500%2031年债券，0.875%2032年债券，0.750%2032年债券，2033年债券，4.750%2034年欧元债券，3.125%2035年债券，1.125%2035年债券，2036年债券，2.875%2038年债券，1.875%2038年债券，1.875%2038年债券，2039年债券和2040年债券可在不少于30天(如属2030年债券和4.750%2034年欧元债券)或不超过90天的通知(通知不得撤回)的任何时间，按本金金额连同应计至指定赎回日期的利息赎回，全部但不是部分赎回：

(I)我们已经或将有责任就“-预扣税-2025年债券、2026年债券、2027年债券、1.375%2028年债券、1.875%2029年债券、0.375%2029年债券、1.250%2030年债券、1.875%2030年债券、4.250%2030年债券、2.500%2031年债券、0.875%2032年债券、0.750%2032年债券、4.750%2034年欧元债券、3.125%2035年债券、1.125%2035年债券、2025年债券、1.375%2026年债券、2027年债券、1.375%2028年债券、1,875%2029年债券、0.375%2029年债券、1.250%2030年债券、1.875%2030年债券、4.250%2030年债券、2.500%2031年债券、0.875%2032年债券、0.750%2032年债券、4.750%2034年欧元债券、3.125%2035年债券、1.125%2035年债券、2036年债券、2.875%2038年债券及2039年债券，或以下“-预扣税-2033年票据、2028年1.125%票据、2038年1.875%票据和2040年票据”，如果是2033年票据、1.125%2028年票据、1.875%2038年票据和2040年票据，是由于美国或任何政治分区或其中任何有税权的当局或其中有税权的法律、条约或裁决的任何变化或修订，或对这些法律或法规或裁决的适用或官方解释的任何变化(包括由美国有管辖权的法院持有的)，在该系列纸币发行当日或之后制定或采用的更改或修订；或

(Ii)在该系列票据的发行日期或之后，美国的税务当局或美国的任何政治区或美国的任何有管辖权的法院或其任何有权征税的当局(包括上文第(I)款所述的任何行动)的税务当局采取任何行动或作出任何决定，不论是否就我们采取该等行动或作出决定，或正式建议作出任何更改、修订、适用或解释，在任何该等情况下，将导致我们将被迫为该系列票据支付额外金额的可能性很大；但在依据本段刊登任何赎回通知前，本行已向受托人交付一份由本行其中一名高级人员签署的证明书，述明本行有权进行赎回，并列出一项事实陈述，显示本公司如此赎回权利的先决条件已经发生，以及一份由本行选择的一名信誉良好的独立大律师基于该事实陈述而提出的意见书副本。然而，赎回通知不得少于30天(或如属4.250%2030年债券及4.750%2034年欧元债券，则不得少于10天)或多于90天，而倘若就该系列债券付款，本行将有责任支付该等额外款项。

预提税金

就“预扣税款”一节所述的所有条款而言，凡提及票据的持有人或实益拥有人，包括受托人、财产授予人、受益人或对该持有人或实益拥有人拥有权力的人士(如该持有人或实益拥有人为产业或信托)，或该持有人或实益拥有人的合伙人、成员或股东(如该持有人或实益拥有人为合伙、有限责任公司或法团)。此外，如果票据持有人或实益拥有人是信托、合伙、有限责任公司或其他财政透明实体，或如果票据持有人并非该票据的唯一实益拥有人(视属何情况而定)，或该受托人或该合伙企业、有限责任公司或其他财政透明实体的受益人、合伙人或成员，或实益拥有人在受益人、财产清理人、实益拥有人、合作伙伴或成员直接获得其受益或分配的付款份额。就“预扣税”而言，术语“非美国人”是指就美国联邦所得税而言，外国公司、非居民外国个人、外国财产或外国信托的非居民受托人或外国合伙企业的一个或多个合伙人是此类外国公司、非居民外国个人或非居民受托人的任何人。

根据“-预扣税”中所述的任何条款对欧元票据或英镑票据支付的任何额外款项将分别以欧元或英镑支付。

4.073% 2024 Notes, 3.250% 2026 Notes and 4.750% 2034 Sterling Notes

本公司或支付代理人就4.073%2024年债券、3.250%2026年债券和4.750%2034英镑债券支付的所有本金、利息和溢价(如有)，不得因或由于代表美国或其任何政治分区或其中任何有权征税的当局征收的任何当前或未来的任何税收、关税、评税或其他政府收费(“税”)而扣缴或扣除，除非需要扣缴或扣除该等税项。

根据法律。在这种情况下，我们将向非美国人的持有人支付必要的额外金额，以确保该持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额，将等于该持有人在没有该等扣缴或扣除的情况下所收到的金额。然而，如果实益所有人仅因其票据所有权以外的其他原因而需纳税，则不应就任何票据支付额外金额，也不应因以下原因而支付额外金额：

(I)如非因该纸币的持有人或实益拥有人现时或以前与美国或适用的政区或当局之间的任何联系(仅为该纸币的持有人或实益拥有人的事实除外)，本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是美国或适用的政区或当局的公民或居民，或被视为或曾被视为美国居民；

(Ii)如该纸币的持有人或实益拥有人就美国而言是或曾经是个人控股公司、受控制外国法团、被动外国投资公司、外国私人基金会或其他外国免税组织，或为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司，则本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项；

(Iii)除本公司或付款代理人就该票据的付款扣缴或扣除外应缴付的任何税项；

(Iv)任何馈赠、遗产、遗产、销售、转让、非土地财产、消费税或类似税项；

(V)如非因任何法律、条约、条例或行政或司法解释的改变，而该等法律、条约、条例或行政或司法解释在适用的缴款到期或作出适当规定后生效，则不会征收、扣缴或扣除的任何税款，只要该等法律、条约、条例或行政解释的改变可追溯适用于该项缴税者；

(Vi)如非在适用的付款到期或已妥为规定的付款后超过30天出示该承付票，则本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项，两者以较后发生者为准，但如该持有人在该30天期间的最后一日出示该承付票以供付款，则该持有人本会有权获得该等额外款额；

(Vii)如非该票据的直接或间接持有人或实益所有人未能遵守有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国有关连的适用证明、资料、文件或其他申报要求，本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项；

(Viii)如非因该纸币的持有人或实益拥有人未能符合经修订的《1986年国内收入法典》(下称《守则》)第871(H)条或第881(C)条的规定(包括陈述规定)，本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项；或

(Ix)第(I)至(Viii)项的任何组合。

1.625% 2024 Notes and 2.625% 2031 Notes

吾等或支付代理人代表吾等就1.625%2024年票据及2.625%2031年票据支付的所有本金、利息及溢价(如有)，不得因或代表美国或其任何政治分区或其任何当局或其有权征税的任何现时或未来征收的任何税项、关税、评税或其他政府收费(“税项”)而扣缴或扣除，除非法律规定扣缴或扣减该等税项。在这种情况下，我们将向非美国人的持有人支付必要的额外金额，以确保该持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额，将等于该持有人在没有该等扣缴或扣除的情况下所收到的金额。然而，如果实益所有人仅因其票据所有权以外的其他原因而需纳税，则不应就任何票据支付额外金额，也不应因以下原因而支付额外金额：

(I)如非因该纸币的持有人或实益拥有人现时或以前与美国或适用的政区或当局之间的任何联系(仅为该纸币的持有人或实益拥有人的事实除外)，本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是美国或适用的政区或当局的公民或居民，或被视为或曾被视为美国居民；

(Ii)如该纸币的持有人或实益拥有人就美国而言是或曾经是个人控股公司、受控制外国法团、被动外国投资公司、外国私人基金会或其他外国免税组织，或为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司，则本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项；

(Iii)除本公司或付款代理人就该票据的付款扣缴或扣除外应缴付的任何税项；

(Iv)任何馈赠、遗产、遗产、销售、转让、非土地财产、消费税或类似税项；

(V)如非因任何法律、条约、条例或行政或司法解释的改变，而该等法律、条约、条例或行政或司法解释在适用的缴款到期或作出适当规定后生效，则不会征收、扣缴或扣除的任何税款，只要该等法律、条约、条例或行政解释的改变可追溯适用于该项缴税者；

(Vi)如非在适用的付款到期或已妥为规定的付款后超过30天出示该承付票，则本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项，两者以较后发生者为准，但如该持有人在该30天期间的最后一日出示该承付票以供付款，则该持有人本会有权获得该等额外款额；

(Vii)如非该票据的直接或间接持有人或实益所有人未能遵守有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国有关连的适用证明、资料、文件或其他申报要求，本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项；

(Viii)如非因该票据的持有人或实益拥有人未能符合守则第871(H)条或第881(C)条的规定(包括陈述规定)，本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项；或

(9)根据《守则》第1471至1474条征收的任何税收、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)条订立的任何协定以及实施上述规定的任何政府间协定(及相关立法或官方行政指导)；或

(X)第(I)至(Ix)项的任何组合。

2025 Notes, 1.375% 2026 Notes, 2027 Notes, 1.375% 2028 Notes, 1.875% 2029 Notes, 0.375% 2029 Notes, 1.250% 2030 Notes, 1.875% 2030 Notes, 4.250% 2030 Notes, 2.500% 2031 Notes, 0.875% 2032 Notes, 0.750% 2032 Notes, 4.750% 2034 Euro Notes, 3.125% 2035 Notes, 1.125% 2035 Notes, 2036 Notes, 2.875% 2038 Notes and 2039 Notes

债券的本金、利息及溢价(如有的话)如下：2025年债券、1.375%2026年债券、2027年债券、1.375%2028年债券、1.875%2029年债券、0.375%2029年债券、1.250%2030年债券、1.875%2030年债券、4.250%2030年债券、2.500%2031年债券、0.875%2032年债券、0.750%2032年债券、4.750%2034年欧元债券、3.125%2035年债券、1.125%2035年债券、2036年债券。2.875%2038年票据及2039年票据由本公司或代本公司付款的代理人开立，不得因或因美国或其任何政治分区或其中任何当局或其有权征税的任何现行或未来的税项、关税、评税或其他政府收费(“税项”)而扣缴或扣减，除非法律规定扣缴或扣减该等税项。在这种情况下，我们将向非美国人的持有人支付必要的额外金额，以确保该持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额，将等于该持有人在没有该等扣缴或扣除的情况下所收到的金额。然而，如果实益所有人仅因其票据所有权以外的其他原因而需纳税，则不应就任何票据支付额外金额，也不应因以下原因而支付额外金额：

(I)如非因该纸币的持有人或实益拥有人现时或以前与美国或适用的政区或当局之间的任何联系(仅为该纸币的持有人或实益拥有人的事实除外)，本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是美国或适用的政区或当局的公民或居民，或被视为或曾被视为美国居民；

(Ii)如该纸币的持有人或实益拥有人就美国而言是或曾经是个人控股公司、受控制外国法团、被动外国投资公司、外国私人基金会或其他外国免税组织，或为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司，则本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项；

(Iii)除本公司或付款代理人就该票据的付款扣缴或扣除外应缴付的任何税项；

(Iv)任何馈赠、遗产、遗产、销售、转让、增值税、非土地财产、消费税或类似税项；

(V)如非因任何法律、条约、条例或行政或司法解释的改变，而该等法律、条约、条例或行政或司法解释在适用款项到期或已妥为规定后生效，则本不会征收、扣缴或扣除的任何税款，以较后发生者为准；

(Vi)如在适用的付款到期或已妥为规定付款后超过30天出示该承付票以供付款，则本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项，两者以较后发生者为准，但如持有人在该30天期间的最后一天出示该承付票以求付款，则该持有人本会有权获得该等额外款额；

(Vii)如非该票据持有人或实益所有人未能遵守有关该持有人或实益拥有人的国籍、居所、身份或与美国有关连的适用证明、资料、文件或其他申报要求，本不会被征收、扣缴或扣除的任何税款；

(Viii)如持有人或实益拥有人(或持有人或实益拥有人透过其持有任何票据的任何财务机构或其他人士)没有遵守有关其本身或其任何实益拥有人或账户持有人的任何证明、资料、识别、文件或其他申报规定，则本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项；

(Ix)假若该纸币的持有人或实益拥有人没有符合守则第871(H)条或第881(C)条的规定(就2029年发行的0.375%纸币、2030年发行的4.250欧元纸币、2032年发行的0.750%纸币、2034年发行的4.750欧元纸币及2035年发行的1.125%纸币而言，涉及投资组合利息豁免)(包括报表规定)，本不会征收、扣缴或扣除的任何税项；

(X)《外国账户税务遵从法》根据《守则》第1471至1474节征收的任何税款、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协定以及实施上述规定的任何政府间协定(以及相关立法或官方行政指导)；或

(Xi)第(I)至(X)项的任何组合。

2033 Notes, 1.125% 2028 Notes, 1.875% 2038 Notes and 2040 Notes

吾等或支付代理人代表吾等就2033年票据、2028年1.125%票据、2038年1.875%票据及2040年票据支付的所有本金、利息及溢价(如有)，不得因任何有权征税的政府当局(“税项”)征收的任何现行或未来税项、关税、评税或其他政府收费而扣缴或扣除，除非法律规定扣缴或扣减该等税项。如果任何税收是由或代表美国或美国的任何政治分区或其中的任何当局征收的，我们将向非美国人的持有人支付必要的额外金额，以确保该持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额，将等于该持有人在没有该等扣缴或扣除的情况下所收到的金额。但是，不应为或因下列原因支付任何额外的金额：

(I)如非因该纸币的持有人或实益拥有人现时或以前与美国或适用的政区或当局之间的任何联系(仅为该纸币的持有人或实益拥有人的事实除外)，本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是美国或适用的政区或当局的公民或居民，或被视为或曾被视为美国居民；

(Ii)假若该纸币的持有人或实益拥有人是或曾经是个人控股公司、受控外国公司、被动外国投资公司、外国私人基金会或其他外国免税组织，或为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司，则本不会征收、扣缴或扣除的任何税项；

(Iii)除本公司或付款代理人就该票据的付款扣缴或扣除外应缴付的任何税项；

(Iv)任何馈赠、遗产、遗产、销售、转让、增值税、非土地财产、消费税或类似税项；

(V)如非因任何法律、条约、条例或行政或司法解释的改变，而该等法律、条约、条例或行政或司法解释在适用款项到期或已妥为规定后生效，则本不会征收、扣缴或扣除的任何税款，以较后发生者为准；

(Vi)如在适用的付款到期或已妥为规定付款后超过30天出示该承付票以供付款，则本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项，两者以较后发生者为准，但如持有人在该30天期间的最后一天出示该承付票以求付款，则该持有人本会有权获得该等额外款额；

(Vii)如非该票据持有人或实益所有人未能遵守有关该持有人或实益拥有人的国籍、居所、身份或与美国有关连的适用证明、资料、文件或其他申报要求，本不会被征收、扣缴或扣除的任何税款；

(Viii)如持有人或实益拥有人(或持有人或实益拥有人透过其持有任何票据的任何财务机构或其他人士)没有遵守有关其本身或其任何实益拥有人或账户持有人的任何证明、资料、识别、文件或其他申报规定，则本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项；

(Ix)假若该票据的持有人或实益拥有人未能符合守则第871(H)条或第881(C)条的规定(包括陈述规定)，本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项；

(X)《外国账户税务遵从法》根据《守则》第1471至1474节征收的任何税款、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协定以及实施上述规定的任何政府间协定(以及相关立法或官方行政指导)；或

(Xi)第(I)至(X)项的任何组合。

仅供登记的表格

每个系列票据均以簿记形式发行，这意味着它由一种或多种以纽约存托信托公司(“DTC”)或其代名人名义登记的永久全球证券代表。我们把这种形式称为“仅限记账”。

对于仅以簿记形式发行的债务证券，DTC保存其参与者(例如，经纪人)的计算机记录，其客户已购买该证券。然后，每个参与者都会保留购买证券的客户的记录。全球担保不得转让，但DTC、其被提名人及其继任者可以将整个全球担保相互转让。

对于只记账的债务证券，我们将本金和利息电汇给DTC的被提名者。无论出于何种目的，我们和受托人都将DTC的被提名人视为全球证券的所有者。因此，吾等及受托人均无直接责任或责任向全球证券实益权益拥有人支付根据契约发行的债务证券的到期金额。

在仅记账形式下，我们并没有向债务证券的个人持有人发出代表全球证券实益权益的实物证书。全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，全球证券的转让仅在以下情况下才能进行，并可交换为具有授权面额相同条款的凭证形式的债务证券：

资产留置权

债券和其他债务证券将不会得到担保。然而，如果在任何时候我们将我们的任何财产或资产抵押、质押或受任何留置权约束，则只要该等债务或义务仍有担保，本公司要求吾等将根据本公司发行的票据及其他债务证券与该等按揭、质押或留置权所担保的债务或义务同等及按比例予以抵押。此要求的例外情况包括：

 

 

 

 

契约不阻止我们的任何附属公司抵押、质押或受制于任何留置权、任何财产或资产，即使该附属公司从我们那里获得了该财产或资产。

我们可以根据契约发行或承担无限量的债务。

对义齿的更改

经持有受更改影响的每一系列未偿还债务证券本金50%以上的持有人同意，可更改契约。然而，未经票据持有人同意及其他受同样影响的人士同意，吾等不得更改票据的本金或利息支付条款或更改其他契约条款所需的百分比。

吾等可为其他特定目的订立补充契据，包括设立任何新的债务证券系列，而无须取得根据该契约发行的债务证券持有人的同意。

违约事件

违约事件指的是，对于根据契约发行的任何一系列债务证券，下列任何一项：

 

 

 

 

特定系列债务证券的违约事件不一定影响根据契约发行的任何其他系列债务证券。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列债务证券未偿还本金的至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并应支付。如果发生这种情况，在符合某些条件的情况下，该系列债务证券未偿还本金的大部分持有人可以撤销声明，前提是已向受托人存入一笔足以支付所有到期分期付款的利息、本金和任何溢价的款项。

任何系列债务证券的未偿还本金超过50%的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，控制因违约事件而引起的任何法律程序，或放弃任何过去的违约，但在本金、利息或任何溢价的支付方面的违约除外。我们被要求向受托人提交一份年度证书，说明我们是否遵守了契约下的所有条件和契诺。

关于受托人

在某一系列票据发生失责后90天内，如我们没有作出补救，受托人必须将其所知的所有失责行为通知该系列票据的持有人(失责事件的定义是指就上文“失责事件”一节所指明的该系列票据而言，或在发出通知或经过一段时间后或两者均会成为失责事件)。如“-失责事件”项下第三个项目符号所述的失责行为发生，则受托人须在该失责行为发生后至少60天才会向该系列的持有人发出通知。受托人如真诚地相信扣发通知符合票据持有人的利益，则可不向票据持有人发出任何失责通知(本金、利息或任何溢价的支付除外)。

在违约事件发生之前，受托人只需履行契约中规定的特定职责，而在违约事件发生后，受托人必须像谨慎的个人在处理自己的事务时一样谨慎行事。受托人无须应债务证券持有人的要求采取契约所允许的任何行动，除非这些持有人保护受托人免受费用、开支和债务的影响。如果受托人合理地相信自己不会在财务上得到足够的保护，则在履行其职责时，不需要花费自己的资金或承担财务责任。

美国银行信托公司、国家协会、票据的受托人及其附属公司与我们和我们的一些附属公司有商业银行关系，并根据与我们和我们的一些附属公司发行的债务证券有关的契约担任受托人或支付代理。

澳元钞票

以下对澳元备注的描述仅为摘要，并不声称是完整的。本说明乃参考我们于二零一七年七月二十八日进行的票据契约调查(“契约调查”)及于二零一七年七月二十八日有关澳元债券发行计划的资料备忘录“债券条件”一节所载的澳元债券条款及条件(已由该系列澳元债券的相关定价补充文件修订、补充、修订或取代)而予以保留。

本金金额、到期日、利息、形式及排名和上市

下表列出了澳元债券的首次发行适用日期、最初发行的本金金额、截至2022年12月31日的未偿还本金金额、到期日、年利率、利息支付和记录日期以及纽约证券交易所的上市代码：

备注

首次发行日期

最初发行的本金

截至2022年12月31日未偿还本金

到期日

年利率

付息日期

记录日期

纽约证券交易所上市编号

2028年澳元钞票

March 23, 2021

A$600,000,000

A$600,000,000

March 23, 2028

2.350%

三月二十三日/ 9月23日

三月十五日/ 9月15日

VZ 28C

2031年澳元钞票

March 23, 2021

A$500,000,000

A$500,000,000

March 23, 2031

3.000%

三月二十三日/ 9月23日

三月十五日/ 9月15日

VZ 31D

2039年澳元钞票

2019年11月6日

A$500,000,000

A$500,000,000

2039年11月4日

3.50%

五月四日/ 11月4日

四月二十六日/ 10月27日

VZ 39D

2041澳元钞票

March 23, 2021

A$150,000,000

A$150,000,000

March 23, 2041

3.850%

三月二十三日/ 9月23日

三月十五日/ 9月15日

VZ 41C

本行将每半年支付一次每系列澳元债券的利息，按上表所列该系列的适用年利率计算，于该系列首次发行适用日期后每年支付该系列的适用利息，直至该系列的适用到期日(包括该系列的适用到期日)，并于下午五时向登记持有人支付利息。在紧接该付息日期之前该系列的适用记录日期备存票据持有人登记册的地方。若澳元票据的利息或本金须于下列日期支付：(I)星期六或星期日；(Ii)纽约市或悉尼市商业银行不营业的任何日子；或(Iii)如澳元票据将于结算系统内持有，任何相关澳元票据所在的适用结算系统不运作的日子(“营业日”)，吾等将于该等地点的下一个营业日付款，并不会因延迟付款而产生额外利息。

澳元债券是根据我们的地契调查以注册的无证书形式发行的，面额为10,000澳元。

澳元票据是直接、无条件、无从属、无抵押的，它们之间以及与我们现在和未来的所有其他无担保和无从属债券具有同等的等级，除非适用法律的强制性规定可能倾向于这样做。契据调查不限制可能发行的债务证券的金额，我们未来可能会发行额外的澳元票据。

可选择赎回债券

我们有权在到期日(任何该等赎回日期，“提前赎回日期”)前赎回每个系列澳元债券(2039年澳元债券除外)的全部或部分债券，并发出不少于10天亦不超过60天的通知，

(I)就2028年澳元债券而言，于2027年12月23日(到期前3个月)之前的任何时间(“2028澳元债券票面赎回日”)、2031年12月23日(到期前3个月)之前的任何时间(“2031澳元票据票面赎回日”)和2041年9月23日(到期前6个月)之前的任何时间(“2041澳元票据票面赎回日”)就2041年澳元债券而言，赎回价格相等于以下指明的整笔金额，连同截至(但不包括)提早赎回日为止的应计利息(如有的话)；和

(Ii)于2028年澳元债券面值赎回日期、2031年澳元债券面值赎回日期及2041年澳元债券面值赎回日期当日或之后，分别就2028年澳元债券、2031年澳元债券及2041年澳元债券赎回当日或之后的任何时间，赎回价格相等于每个该等澳元债券系列的未偿还本金金额连同截至(但不包括)提早赎回日期应计但未支付的利息(如有)。

“整笔金额”分别指2028年澳元、2031年澳元和2041年澳元债券中数额较大的数额：

(A)在提早赎回日期赎回的澳元票据的未偿还本金金额；及

(B)正在赎回的澳元票据在提前赎回日的现值，按照澳大利亚储备银行债券公式(于2021年3月23日公布)计算固定收益证券的结算价格，适用的收益率为：

(I)由ICAP Australia Pty Ltd(根据需要使用线性插值法确定)计算的中端市场掉期利率(以半季度票面利率匹配的资产掉期利率表示，参考经6个月至3个月利率调整后的半年度利率)至2028年澳元票据面值赎回日期、2031年澳元票据面值赎回日期及2041年澳元票据面值赎回日期(视乎适用而定)，IAUS, 31(或以‘澳元利率互换’为题的网页)或其他电子媒体于提前赎回日期(Call)前三个营业日上午10时(悉尼时间)或前后；及

(Ii)如ICAP Australia Pty Ltd不再计算该等费率(或如该等费率并非由彭博显示)，则由计算代理人在顾及当时的市场费率及来源后厘定为适当的费率，

如属第(I)或(Ii)节，则2028年澳元债券加0.200%，2031年澳元债券加0.200%，而2041年澳元债券则加0.250%。

结算系统及交收

澳元债券是根据澳大利亚结算及交收系统(下称“澳大利亚结算系统”)的规则及规定，透过澳大利亚结算有限公司(ABN 94 002 060 773)(“澳大利亚结算”)进行交易。在澳大利亚结算系统中持有的所有澳元票据都以澳大利亚结算公司的名义注册。如果austraclear在登记册中被记录为澳元钞票的持有人，则其担保记录(如austraclear法规所定义)的每个人被视为以我们、登记员和austraclear为受益人承认：(A)登记员担任该澳元钞票的登记员的决定不是登记员或austraclear对该澳元钞票的推荐或背书，而只是表明登记员认为持有澳元钞票与其履行其作为登记员的义务相一致，以及(B)澳元钞票持有人不依赖于任何事实，与此相反的事情或情况。

与澳元票据权益有关的交易亦可透过欧洲结算银行SA/NV(下称“欧洲结算”)或Clearstream Banking S.A.(下称“Clearstream，卢森堡”)营运的结算及交收系统进行。在澳大利亚结算系统交易的澳元票据的权益可为欧洲结算公司或卢森堡Clearstream的利益而持有。在此情况下，持有欧洲结算公司澳元票据权益的权利将由欧洲结算银行的代名人(目前为汇丰银行托管代理人(澳大利亚)有限公司)在澳大利亚结算系统持有，而持有卢森堡Clearstream的澳元票据权益的权利将由卢森堡Clearstream的一名代理人(目前为摩根大通的澳大利亚私人有限公司)持有。

通过欧洲结算系统或卢森堡Clearstream持有的澳元票据的权益持有人的权利受欧洲结算和卢森堡Clearstream账户持有人各自的规则和条例、欧洲结算和卢森堡Clearstream及其各自代理人之间协议的条款和条件以及澳大利亚结算系统的规则和条例的约束。此外，通过欧洲结算系统或卢森堡Clearstream持有的澳元票据的任何权益转移，只要此类转移将被记录在澳大利亚清算系统上，将受到澳大利亚2001年公司法(“公司法”)和澳大利亚清算系统的规则和条例的约束。此外，就在澳洲境内发行及转让任何澳元票据而言，应付总代价必须至少为500,000澳元(或等值的另类货币，在任何一种情况下，不计要约人或其联系人士借出的款项)，或该等发行及转让不得以其他方式要求根据公司法第6D.2或7.9部向投资者披露。对于在澳大利亚境外发行和转让任何澳元钞票，应付总对价必须至少为200,000澳元。

货币兑换

澳元票据的本金、利息及额外金额(如有)将以澳元(“澳元”)支付。如果澳元票据持有人收到澳元以外的金额，则可在当日按其合理认为适当的汇率(包括即期汇率、当日价值汇率或明天价值汇率)将收到的金额兑换成澳元(即使这样做可能需要通过第三种货币进行兑换)。澳元纸币的持有者可以扣除与兑换相关的通常费用。我们只有在扣除转换成本后从转换中获得的澳元金额范围内，才能履行以澳元支付的义务。

因税务原因而赎回

在以下情况下，澳元债券可在到期日之前按我们的选择权全部赎回，但不能部分赎回，只要提前不少于30天也不超过60天发出通知(该通知不得撤回)，赎回日期的未赎回本金金额，连同赎回日应计的利息：

(I)由于美国的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)或其任何政治分区或税务机关或其影响税收的任何变更或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的任何变更(包括美国有管辖权的法院的裁决)，或任何税务机关或有管辖权的法院采取的任何其他行动，我们已经或将有义务就下述“预扣税”项下规定或提及的澳元票据支付额外的金额

在美国的司法管辖权，无论是否对我们采取或作出此类行动，或任何变更、修订、适用或解释应正式提出，并于2019年11月6日或之后生效，对于2039年澳元票据，对于2021年3月23日，对于2028年澳元票据、2031年澳元票据和2041年澳元票据，我们在我们的商业判断中确定，我们不能通过采取我们可用的合理措施来逃避该义务；

但前提是，只有在下列情况下，我们才能这样做：

(A)在因税务理由而刊登任何赎回通知前，我们向登记官递交一份由我们两名妥为授权的人员签署的证明书，述明我们有权基于税务理由进行赎回，并列出一项事实陈述，显示本公司赎回权利的先决条件已经发生，以及独立法律顾问或具认可地位的税务顾问的意见，表明我们已有或将有责任因该项更改或修订而须支付该等额外款项；及

(B)本行已向登记官员、澳元票据持有人、其他代理人及澳元票据上市、报价及/或买卖的任何证券或证券交易所或其他有关机构发出不少于30天但不超过60天的通知；及

(C)在我们须支付额外款项的最早日期前90天内，并无发出赎回通知。

预提税金

如果法律要求我们从澳元票据的付款中扣缴或扣除一笔税款，使得持有人在到期日实际上不会收到澳元票据规定的全部金额，则：

(I)我们同意扣除税款的金额(以及适用于根据下文第(Ii)段到期的任何进一步付款的任何进一步预扣或扣除)；以及

(Ii)如果被扣除或预扣的金额是针对美国或其任何政治分区或其中任何当局或其有权征税的机构征收的税款，我们将支付该等额外金额，以便在扣除和进一步扣除适用于根据澳元票据支付的额外金额后，每个非美国人(定义如下)的持有人有权获得(在付款到期时)如果没有要求进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

就本节而言，术语“美国人”是指为美国联邦所得税目的是美国公民或居民的任何个人、在美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托基金，而不论其来源为何。

不得就下列任何澳元汇票支付额外金额：

 

(A)如非因澳元纸币持有人(或如持有人为产业或信托，则为持有人的受信人、财产授予人、受益人或对持有人具有权力的人；或如持有人为合伙或法团，则为持有人的成员或股东)与美国(包括但不限于该持有人(或受托人、财产授予人、受益人、持有权力的人、成员或股东)现为或曾经是公民之间的任何现时或以前的联系而不会征收的任何税项；在美国居住或被视为美国居民，或正在或曾经从事贸易或商业活动，或在美国境内，或在美国拥有或曾经拥有永久机构；

(B)任何遗产、继承、馈赠、销售、转让、资本增值税、消费税、非土地财产、财富或类似税项；

(C)对外国个人控股公司的收入征收的任何税款，或由于持有人或实益拥有人过去或现在在美国作为个人控股公司、受控制的外国公司或被动外国投资公司或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司的身份而征收的任何税款；

(D)除扣留或扣除该澳元纸币的付款外须缴付的任何税项；

(E)任何付款代理人须从该澳元钞票的任何付款中扣留或扣除的任何税款，但该付款无须由任何其他付款代理人扣留或扣除；

(F)如非实益拥有人或该澳元票据持有人或任何其他人没有遵从任何规定或要求，以满足有关该实益拥有人或澳元票据持有人的国籍、住址、身分或与澳大利亚或美国的关系的证明、身分、身分或与澳大利亚或美国的关系的其他申报规定，而该实益拥有人或该澳元票据持有人在法律上有能力交付的任何税项(包括但不限于提供税务局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或其任何后续版本或其后继版本的规定)，则本不会被征收、扣缴或扣除的任何税款，并包括但不限于适用所得税条约下的任何文件要求)；

(G)对实际或建设性地拥有超过10%或以上的所有类别有权投票的股票的总投票权的持有人征收的任何税项，而该类别股票是有权投票的《1986年美国国税法》(经修订的《国税法》)第871(H)(3)条所指的，或该持有人是与我们有关的受管制外国公司；

(H)因持有人未能遵守有关持有人的国籍、住所、身份或与美国有关连的适用证明、资料、文件或其他申报要求而征收的任何税项，或

澳元票据的实益所有人，如果美国的法规或法规要求这样做，作为免除或免除这些税收的先决条件；或

(I)上述各项的任何组合。

此外，吾等不会向任何身为受托人、合伙企业、有限责任公司或该付款的唯一实益拥有人以外的澳元票据持有人支付任何额外金额，只要该受托人、该合伙的成员、该有限责任公司的权益持有人或付款的实益拥有人在该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人为该等澳元票据持有人的情况下将无权获得支付该等额外金额。

尽管澳元票据有任何其他规定，吾等仍有权预扣或扣除澳元票据项下的任何款项，并无义务支付上述任何额外款项或其他预扣或扣除款项，前提是吾等或透过澳元票据付款的任何其他人士被要求根据或与澳元票据相关或为确保遵守《外国账户税务遵从法》(“FATCA”)而预扣或扣除款项。

除本节特别规定外，本公司不会因首次发行澳元票据而被要求就任何政府或任何个别行政区或其中任何税务机关征收的任何税款支付任何款项。

资产留置权

如果在任何时候，我们抵押、质押或以其他方式受任何留置权的约束，我们现在拥有或以后获得的任何财产或资产的全部或任何部分，除本条所规定的外，我们将向任何未偿还的澳元票据以及我们当时可能未偿还并有权享受类似这一条件的契诺的任何其他债务提供相同的抵押品，只要任何该等债务或债务得到如此担保，我们将与该抵押、质押或留置权所担保的债务或义务同等和按比例计算。

此条件不适用于：

(A)设立、延长、续期或退还购买款项按揭或留置权，或任何财产或资产在被吾等取得时须受其规限的其他留置权；或

(B)作出任何存款或质押：

(I)在法律要求的任何时间，确保公共或法定义务或与任何政府机构履行义务，以便：

(A)使我们有资格经营我们的业务(或其任何部分)；或

(B)使我们有权维持自我保险或获得与工人补偿、失业保险、老年养老金或其他社会保障有关的任何法律的利益；或

(Ii)向任何法院、委员会、委员会或政府机构提出，作为在其席前进行的任何法律程序的妥善进行的保安事故；或

(C)我们的任何一家关联公司对任何财产或资产的抵押、质押或留置权，无论该等财产或资产是否由该关联公司从我们手中获得。

我们可在任何个别情况下不遵守本条第一段所列的任何契诺或条件(“否定质押”)，但如在遵守该等契诺或条件的时间之前或之后，受遗漏影响的每一适用系列票据中本金超过50%的未偿还票据的票据持有人，在每一情况下均藉该等票据持有人的通知而放弃遵守该契诺或条件，则我们可在该情况下放弃遵守该契诺或条件，但除非在如此明示放弃的范围内，否则该豁免不得延伸至该契诺或条件或影响该契诺或条件，而在该豁免生效前，我们与任何此类契约或条件有关的义务将保持完全效力和作用。

更改澳元票据的条款

契约调查规定，某些事项需要所有澳元债券持有人的一致同意，包括(I)本金金额的减少，(Ii)到期日的变化或(Iii)利率的降低。任何不需要一致同意的事项，只要澳元债券未偿还本金金额超过50%的持有人以书面同意，则可在出席必要法定人数的会议上以超过50%的票数通过，或在没有会议的情况下获得超过50%的投票通过。我们也可以在未经持有人同意的情况下修改澳元票据的某些条件，包括如果修改是行政或技术方面的，以遵守法律或消除含糊之处。

违约事件

就一系列澳元债券而言，违约事件意味着以下任何一项：

●在支付到期后90天内不支付此类澳元票据的利息；

●未能在到期时支付该等澳元票据的本金或其他赎回金额；

●在通知我们后90天内未履行任何其他约定或保证；以及

●某些破产、资不抵债和重组事件。

如有关系列澳元票据发生违约事件(破产、无力偿债或重组事件除外)且仍在继续，该系列澳元票据的任何持有人均可向吾等发出书面通知，宣布该持有人所持有的澳元票据即时到期及应付。持有人发出的任何宣布澳元票据到期的通知将会生效，而当时尚未偿还的所有该系列澳元票据将立即到期并按赎回金额支付，连同应计利息(如有)至偿还日期，届时本金总额不少于相关系列未偿还澳元票据本金总额25%的持有人发出该等通知，除非在吾等收到有关该等总额的通知前，导致通知的情况已获纠正。

在上述持有人发出的通知生效后的任何时间，在引起通知的情况得到纠正或获得支付欠款的判决或判令之前，持有人可通过持有当时未偿还的相关系列澳元票据本金总额不低于50%的书面通知，撤销和废止该通知，但条件是：

(I)本行是否已向该等澳元债券持有人支付澳元债券及任何相关息票的所有逾期利息，连同除上述通知外已到期的累算利息(如有的话)及有关系列澳元债券的本金，连同累算利息(如有)；及

(Ii)有关系列澳元债券发生任何其他违约事件的情况，已由持有当时未偿还的有关系列澳元债券本金总额不少于50%的持有人补救或免除。

如果发生违约事件，即破产、破产或重组事件，所有当时未偿还的澳元票据将自动到期，无需任何持有人或任何其他人宣布或采取任何其他行动，立即到期并支付。

通知

如果发生违约事件(或在通知和时间流逝后将成为违约事件的事件)，我们必须在意识到该事件后90天内通知注册商事件的发生(具体说明其细节)，并尽其合理努力确保注册商迅速通知相关持有人、其他代理人和任何上市、报价和/或交易该等澳元票据的证券或证券交易所或其他相关机构；

(I)如因本行未能于到期后90天内支付澳元票据利息，或本行未能于到期时支付澳元票据本金或其他赎回金额而导致违约，只要吾等真诚地确定扣留通知符合澳元票据持有人的利益，吾等无须发出通知；及

(Ii)如因吾等在收到通知后90天内未能履行任何其他契诺而发生违约事件，吾等须在知悉该违约事件后至少60天内方可发出通知。

我们必须在收到持有当时未偿还澳元票据本金总额为25%或以上的持有人发出的通知后立即通知登记员，并尽我们的合理努力确保登记员及时通知相关持有人、其他代理人以及澳元票据上市、报价和/或交易的任何证券或证券交易所或其他相关机构。

澳元票据的付款代理人、计算代理人及登记官

BTA机构服务澳大利亚有限公司(ABN 48 002 916 396)是纽约梅隆银行(“BTA”)的全资附属公司，担任澳元票据的支付代理、计算代理和登记员。如果BTA被撤职或辞职，我们可以指定一名继任代理。