根据2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明项下

1933年《证券法》

BLACKBOXSTOCKS Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

2021年股票激励计划

(图则全称)

阵风开普勒

总裁与首席执行官

5430 LBJ高速公路，1485套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75240

(972) 726-9203

(送达代理人的姓名或名称及地址)

复制到：

杰弗里·M·麦克普兰，Esq.

Winstead PC

哈伍德街北2728号，500号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201(214) 745-5400

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

Blackboxstock，Inc.(“公司”)已提交本注册声明，根据1933年修订的证券法(“证券法”)，发售和出售公司最多2,443,952股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。2022年12月27日，我们的董事会和我们的股东批准通过经修订并于2023年2月6日生效的2021年股票激励计划(以下简称2021年计划)。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.计划信息

包含S-8表格第I部分要求的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定发送或提供给员工。根据证券法第424条的规定，这些文件不需要作为注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会(“委员会”)。这些文件和根据表格S-8第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书中的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第二项登记人员信息和员工计划年度信息。

本公司将应招股说明书收件人的书面或口头要求，免费向该人士提供本注册说明书第II部分第3项以参考方式并入的任何及所有文件的副本。这些文件以引用方式并入第10(A)节招股说明书。请联系Blackboxstock，Inc.，5430LBJ Freeway，Suite1485，Dallas，Texas 75240，收件人：秘书，电话：(972)726-9203。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

本公司在本注册说明书中通过引用并入：

本公司于本注册声明日期后根据1934年法令第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有文件，自提交该等文件之日起，应被视为以引用方式并入本公司，并自提交该等文件之日起成为本文件的一部分，直至提交一份表明在此提供的所有证券已售出或注销所有在修订时仍未售出的证券的生效后修正案为止。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

内华达州法律

内华达州经修订的法规78.7502条允许公司赔偿任何曾经或现在是或可能被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，但由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外，原因是该人是或曾经是该公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或目前或过去是应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而提供服务的费用，包括律师费、判决、如果他：(A)根据内华达州修订后的法规78.138不负责任，或(B)以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信他的行为是违法的，则他将被处以罚款，以及为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或诉讼有关的金额。

此外，内华达州修订后的法规78.7502条允许公司赔偿任何曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或有权获得有利于公司的判决的人，因为他是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人应公司的要求提供服务，包括在下列情况下为和解而支付的金额以及他实际和合理地发生的与诉讼或诉讼的辩护或和解有关的律师费：(A)根据内华达州修订后的法规78.138，他不承担责任；或(B)真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事。

如果公司的董事人员、高级管理人员、雇员或代理人在上述任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中或在抗辩任何索赔、争议或事项中胜诉，公司有义务赔偿他实际和合理地与抗辩有关的费用，包括律师费。

内华达州修订后的法规78.751节规定，此类赔偿还可包括公司支付在最终处置此类诉讼或诉讼之前为民事或刑事诉讼或诉讼辩护所产生的费用，如果最终发现根据内华达州修订后的法规78.751条他无权获得赔偿，则受保障者承诺偿还此类款项。即使被赔偿的人不再是董事公司或此类其他实体的高管、员工或代理人，也可以提供赔偿。

内华达州修订后的法规78.752条允许公司代表任何人购买和维持保险或作出其他财务安排，此人现在或过去是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人提供服务，以承担对他的任何责任，以及他作为董事高级职员、雇员或代理人的责任和费用，或因其身份而产生的费用，无论公司是否有权就此类责任和费用对他进行赔偿。

该公司根据内华达州修订后的法规78.752节作出的其他财务安排可能包括：

(A)设立信托基金；

(B)建立自我保险方案；

(C)借就法团的任何资产授予抵押权益或其他留置权以保证其弥偿义务；及

(D)信用证、担保书或担保人的设立。

根据78.752条作出的任何财务安排都不能为有管辖权的法院判决在所有上诉用尽后对故意不当行为、欺诈或明知的违法行为负责的人提供保护，但法院下令预付赔偿费用的情况除外。

根据内华达州修订后的法规78.7502条款进行的任何酌情赔偿，除非由法院下令，或在法院裁定受补偿方无权获得公司赔偿的情况下，根据偿还金额的承诺提前支付，否则公司在确定在特定情况下对董事、高级管理人员、员工或代理人的赔偿是适当的后，才可由公司作出授权的赔偿。必须作出以下决定：

(A)由股东作出；

(B)董事会以多数票通过由并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事组成的法定人数；

(C)如由并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事组成的法定人数过半数票作出上述命令，则由独立律师以书面意见作出，或

(D)如果不能获得由非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成的法定人数，则由独立律师在书面意见中提出。

内华达州修订后的法规78.138节第7款规定，除某些非常有限的法定例外情况外，董事或高管不对因其作为董事或高管的任何行为或没有采取行动而导致的公司、其股东或债权人的任何损害单独承担责任，除非证明该行为或没有采取行动构成违反其作为董事或高管的受信职责，并且这种违反这些职责的行为涉及故意不当行为、欺诈或明知法律。即使公司的公司章程中有规定，也由78.138条确立的法定责任标准进行控制，除非公司的公司章程中的规定规定了更大的个人责任。

宪章条款及其他安排

根据内华达州修订法规的规定，我们在经修订的公司章程中通过了关于我们的高级职员和董事的赔偿条款，其中规定，除其他事项外，每个人如果曾经或曾经是董事或本公司的高管，或者现在或过去应本公司的要求作为董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管，而成为或成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查，都应获得补偿，包括律师费、判决、罚款和为和解而支付的金额，在内华达州修订的法规可能会不时修订的范围内，包括该人实际和合理地与该诉讼、诉讼或法律程序有关的费用。

我们还购买了董事和高级管理人员责任保险，以限制我们承担董事和高级管理人员的赔偿责任。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

(D)展品。

*之前提交的

**随函存档

项目9.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年法令》第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在本注册声明生效日期(或其最新生效后修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体代表本注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；

(Iii)将本登记声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改列入登记声明中；

然而，前提是，(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用于(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所规定须纳入生效后修订的资料，而该等资料是本公司根据1934年法令第13节或第15(D)节提交或提交予监察委员会的报告，而该等报告以引用方式并入注册声明内。

(2)就厘定根据《1933年法令》所负的任何法律责任而言，每项该等生效后的修订须当作是与其内所提供的证券有关的新登记声明，而当时该等证券的要约须当作是其首次真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人承诺，为厘定证券法项下的责任，根据1934年法令第13(A)或15(D)节提交的每一份公司年报，如以引用方式并入本注册说明书内，应被视为与本注册说明书所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，在委员会看来，这种赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决所管限。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月9日在得克萨斯州达拉斯市正式促使以下签署人代表其签署本注册声明。

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人在此构成并任命古斯特·开普勒和罗伯特·温斯皮尔为其真正合法的事实代理人和具有完全替代权力的代理人，以任何和所有身份对本注册声明采取行动，签署任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人、委托书、及代理人完全有权作出及执行与此有关而必需及必须作出的每项作为及事情，就所有意图及目的而言，一如他或她可能或可亲自作出的一样，特此批准及确认上述事实受权人、代表及代理人或其代理人可凭藉本条例合法作出或导致作出的所有事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人士于2023年2月9日以其姓名对面所列的身份签署。