附件1.2
沃达丰集团
U.S.$700,000,000 5.625% Notes due February 2053
U.S.$500,000,000 5.750% Notes due February 2063
根据公司董事会于2022年3月29日正式通过的决议和正式批准的其他内部批准，并根据并依照《契约》第301条(定义如下)，本人，沃达丰集团(以下简称“公司”)集团财务主管杰米·斯特德，特此批准并确认以下及本合同附件D所列条款：
2053年2月到期的7亿美元5.625%债券(“第1批债券”)
关于附件A和B所列第1档附注的术语。
第一批债券将以完全注册的形式发行，并将由两家环球证券公司代表，这两家公司将以存托信托公司的指定人CEDE& 公司的名义注册。
2063年2月到期的500,000,000美元5.750厘债券(“第2批债券”，连同第1批债券，“债券”)
关于附件2所列附注的术语。
第二批债券将以完全注册的形式发行，并将由一家Global Security代表，该公司将以存托信托公司的代名人CEDE& Co.的名义注册。
| 适用于每批债券的条款如下： | |
| 付款地点、付款代理： |
纽约梅隆银行 企业信托办公室 格林威治街240号 纽约州纽约市，邮编：10286 美利坚合众国
纽约梅隆银行 维多利亚皇后街160号 伦敦EC4V 4LA 英国
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| 向公司发出的通知和要求： |
沃达丰集团 沃达丰之家 这种联系 纽伯里 伯克希尔RG14 2FN 英国
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| 或 | |
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C T公司系统 自由街28号 纽约州纽约市，邮编：10005 美利坚合众国 |
| 电子手段： |
“电子手段”应指以下通信方式：电子邮件、传真传输、包含适用授权码、密码和/或由受托人签发的认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本合同项下服务的其他方法或系统 。
受托人有权接受及执行指示，包括根据契约发出并以电子方式交付的转账指示(“指示”)；但条件是本公司须向受托人提供一份载有获授权高级人员(“获授权人员”)的指示(“获授权人员”)及载有该等获授权人员签署式样的在任证书，该证书须由本公司于任何时候修订。如本公司选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为受控。本公司理解并同意，受托人不能确定此类指示实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称由提供给受托人的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。 公司应负责确保只有获授权人员才向受托人发送此类指示，公司和所有授权人员应单独负责保护适用用户和授权码的使用和保密。 公司收到密码和/或身份验证密钥后。受托人不对任何损失承担责任, 因受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的费用或开支，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；(Ii)公司充分了解向受托人传输指令的各种方法的保护和相关风险，并且可能有比公司选择的方法更安全的传输指令的方法。(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，在传送指示时须遵守的保安程序(如有的话)提供商业上合理程度的保障；及(4)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人
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| 电子签名： |
尽管本契约或附注中有任何相反的规定， 在与本契约、附注或拟签署的任何交易文件(包括附注、受托人在附注上的认证证书、任何公司命令、高级人员的证书和律师意见及修订、补充、豁免)中或与拟签署的任何文件、附注或任何交易文件相关的任何文件中使用的“签立”、“签立”、“签署”和“签署”等词语以及类似含义的词语。对任何文件的同意或其他修改)应被视为包括由扫描或复印或其他电子格式(包括“pdf”、“ ”“tif”或“jpg”)的手动签名或在电子平台(如DocuSign)上创建的其他电子签名或通过数字签名(如Adobe Sign)签署，在每种情况下均经受托人批准，并以电子形式保存记录，每个记录均具有相同的法律效力。作为手动墨迹签名的有效性或可执行性，或在适用的情况下使用纸质记录保存系统，包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》和基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律所规定的最充分的范围和规定 |
| 《附注》的其他条款： | 附注的其他条款应实质上与注明日期为2000年2月10日的契约(“契约”)、日期为2020年7月29日的基本招股章程及日期为2023年2月7日的招股章程补编(“招股说明书补编”)所载有关附注及其附注的格式(如证物A至C)所载者，而附注应大体上采用该等格式 |
以下签署人已阅读《契约》中所载的所有契诺和条件，以及《契约》中与该等契诺和条件有关的定义， 本证书是根据这些契约和条件作出的；
本证书中包含的陈述基于以下签名者对本证书的熟悉程度、本证书所附文件以及与熟悉本证书所述事项的公司管理人员进行的讨论。
以下签署人认为，他已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该等契诺和条件是否得到遵守发表知情意见。
签字人认为，这些条件和契诺已得到遵守。
日期：2023年2月10日
| 姓名： | 杰米·斯特德 | |
| 标题： | 集团金库董事 |
[根据第301条将签名页添加到军官证书]
附件A
沃达丰集团PLC
U.S.$500,000,000 5.625% Notes due FEBRUARY 2053
| No. 001 | CUSIP编号92857W BY5 | |
| 不是。US92857WBY57 |
本证券是以下所指契约含义范围内的全球登记证券，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让，除非在契约所述的有限情况下 。
除非本证书由纽约存托信托公司(“DTC”)的授权代表提交给该公司或其代理人进行转账、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或在DTC授权代表的要求下以其他名称 (任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的 因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。
沃达丰集团PLC是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(在此称为“公司”，包括下文所指的任何继承人)，根据收到的价值，特此承诺于2053年2月10日(“声明的到期日”)向让与公司或注册转让支付本金5亿美元(5亿美元)，并从2月10日起支付利息。2023年(“原始发行日期”)，或自已支付利息或已正式提供利息的最近日期起，每半年拖欠一次，自2023年2月10日和 8月10日开始，直至并包括规定的到期日(每个日期为“利息支付日期”)，年利率为5.625%，直至本金支付或可供支付为止。利息 将按一年360天计算，其中包括12个30天月。如果任何付息日期(不同于预定到期日的付息日期)落在非营业日(定义见下文)，则该付息日期应为下一个营业日。“营业日”指纽约营业日的任何一天。“纽约营业日”是指每个周一、周二、周三、周四和周五，法律、法规或行政命令一般不授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。 如果在纽约市以外的任何付款地点进行任何付款或采取其他行动的任何日期是 法律、法规或行政命令通常授权或责令银行机构关闭的日期 , 付款或采取其他行动应在随后的下一个日期进行，而不是法律、法规或行政命令一般授权银行机构或有义务在付款地点关闭的日期 ，其效力和效力与付款或其他行动已按原定计划进行或采取的日期相同。
根据契约规定，在任何付息日应支付的利息、按时支付的利息或所规定的利息，将支付给本证券(或一个或多个前身证券)在定期记录日期的营业收盘时以其名义登记的人，对于以登记形式登记的全球证券的利息，应为支付日期前结算系统营业日的营业结束，其中“结算系统营业日”指星期一至星期五，包括周一至星期五，除12月25日和1月1日外。以实物凭证表示的债务证券利息的常规 记录日期将是该日期之前15个日历日的交易结束日期，无论该日期是否为营业日。任何该等利息如未能如期支付或妥为提供，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于特别记录日期收市时支付给本证券(或一项或多项前身证券)的持有人，以支付受托人将厘定的该等违约利息，有关通知应在该特别记录日期前不少于十天向该系列证券的持有人发出；或在任何时间以不与本系列证券上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后，支付上述契约中更全面规定的所有 。
受托人将担任本系列证券的付款代理。
本证券的本金及利息将于本公司位于纽约州曼哈顿区为此目的而设的办事处或代理机构，或本公司可能决定的其他代理机构，以 支付为支付公共及私人债务的法定货币时的美利坚合众国硬币或货币支付，但本公司可选择以邮寄至证券登记册所载有权享有该地址人士的地址的支票支付利息。
兹参考本保函背面的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此处所列条款相同的效力。
本担保中使用的所有术语，如在本契约中定义，应具有本契约中赋予它们的含义。
除非本担保书背面所指的受托人已直接或通过认证代理以手动或PDF或由电子平台(如DocuSign)创建的受托人的其他电子图像扫描签名或通过授权签字人的数字签名(如Adobe 签名)签立认证证书，否则本担保不得享有本契约项下的任何利益，也不得就 任何目的 具有效力或强制性。
兹证明，公司已安排以人工或传真方式正式签署本文书。
日期：2023年2月10日
| 沃达丰集团PLC | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：杰米·斯特德 | ||
| 标题：集团金库董事 | ||
身份验证证书
这是上述契约中所指的指定为 的系列证券之一。
日期：2023年2月10日
| 纽约梅隆银行， | ||
| 作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
备注的反转
本证券是公司与纽约梅隆银行作为受托人(本文称为“受托人”)正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)，根据一份日期为2000年2月10日的契约(此处称为“契约”)发行和将发行的一个或多个系列(此处称为“契约”)，由公司和纽约梅隆银行作为受托人(此处称为“受托人”，包括契约项下的任何其他继任受托人)发行。本公司、受托人及本系列证券持有人的权利、权利、责任及豁免权的各自权利、限制、责任及豁免的声明，以及本系列证券的认证及交付条款。本证券是本金总额为700,000,000美元的系列证券之一，本金总额为700,000,000美元(以合同规定的额外发行为准)。
本系列证券须于本公司选择赎回全部或部分证券后，于不少于30天但不超过60天的通知下按契约规定赎回，赎回价格为：(I)如于2052年8月10日之前赎回，赎回价格为本系列证券本金的(X)100% 连同赎回日的应计利息，以较大者为准；及(Y)由报价行厘定。剩余预定支付的本金和利息的现值之和(不包括截至赎回日期应计利息的任何部分)，按调整后的国库利率加30个基点每半年贴现至赎回日期(假设 一年360天，由12个30天月组成)；或(Ii)如果赎回发生在2052年8月10日或之后，则为该系列证券本金的100%，连同赎回日的应计利息。
下文列出了上文第 段中使用的某些术语的定义。
“经调整国库券利率”指，就任何赎回日期而言，假设 可比国库券的价格(以本金的百分比表示)相等于该可比国库券在该赎回日的可比国库券价格，则该年利率相等于该可比国库券的半年到期收益率。
“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与要赎回的本系列证券的剩余期限相当，在选择时并根据财务惯例，将用于为 与该证券剩余期限相当的新发行的公司债券定价。
“可比国库券价格”是指任何赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值。
“报价代理人”是指本公司指定的资金库交易商。
“参考国库交易商”是指本公司在纽约市选定的任何 美国政府证券一级交易商(“主要国库交易商”)。
“参考国库交易商报价” 是指就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午5：00以书面形式向报价代理所报的可比国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)。纽约市时间在该赎回日期之前的第三个工作日 。
如果在此 系列的任何证券仍未偿还期间的任何时间发生控制权变更看跌期权事件，则持有人将有权要求公司赎回或根据公司的选择赎回(除非在发出相关的控制权变更看跌期权事件通知之前，公司已发出有效的 赎回通知)于认沽期间(“认沽日期”)届满后七天内购买(或促使购买)该等证券 ，以可选择的赎回金额或相等于该持有人于本证券的权益本金总额的101%的购买价(“可选择的赎回金额”)，另加该持有人在本证券中的权益至赎回或购回日为止的应计未付利息。
受托人并无责任确定 控制权变更卖权事件或控制权变更事件是否已发生，或任何可能导致或可能构成控制权变更卖权事件或控制权变更事件的事件是否已发生，直至其收到根据 相反契约发出的高级船员证书为止，受托人可假定并无发生控制权变更卖权事件或控制权变更或其他此类事件 。
发行人将于证券赎回价格计算后通知受托人及主要付款代理，而受托人、任何付款代理或代理银行概不负责计算或厘定任何证券或其任何组成部分的赎回价格，包括任何整笔赎回金额，并有权根据吾等就该赎回价格发出的高级人员证书而获得充分保障。
如果满足以下条件，则将 视为发生“控制权变更看跌停机事件”：
(I)任何人士或任何一致行动的人士(定义见英国城市收购及合并守则)(控股公司(定义见经修订的2006年公司法第1159节)除外，其股东与 公司原来的股东大体相似，或将会与 公司的原有股东大体相似，应拥有(A)超过50%的权益(定义见经修订的2006年公司法第22部)。本公司已发行或已配发普通股股本或(B)本公司股本中占50%以上的股份。通常可在公司股东大会上行使的投票权(每个此类事件均为“控制权变更”)； 但如果本应构成控制权变更的事件发生或通过非常决议进行，则不应视为发生控制权变更；以及
(Ii)公司长期债务已转让 ：
(A)应公司邀请，由任何评级机构(定义见下文)作出的投资级信贷评级(Baa3/bbb-、 或其各自的同等或更高级别)(“投资级评级”)；或
(B)如没有任何评级机构应本公司邀请而指派的评级，则指任何评级机构自行作出的投资级评级，
以及；
(X)在控制权变更期间内，该评级被降级至非投资级信用评级(BA1/BB+或其相应等价物，或更差)(“非投资级评级”)或被撤销，而在控制权变更期间内，该评级机构随后(如属降级)或(如属撤回)恢复至投资级评级；
(Y)并无任何其他评级机构对本公司的长期债务作出其他投资级评级。
(Iii)在根据上文第(Ii)段作出任何下调或撤回投资级评级的决定时，有关评级机构向本公司公开宣布或以书面形式确认该等决定全部或部分是由有关控制权变更的发生所致。
此外，如果在发生相关的控制权变更时，公司的长期债务没有被任何评级机构授予投资级评级，则控制权变更 看跌期权事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。
如果是80%的话。如果根据控制权变更认沽期权赎回或购买了面值不少于或超过面值的本系列证券 ，本公司可在向持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(该通知于认沽日期后30天内发出)后，赎回 或按其选择按可选择的赎回金额购买(或促使购买)本系列中所有剩余的未偿还证券，连同指定赎回或购买日期(但不包括)应计的利息(如有)。
以上三段中使用的某些术语的定义如下：
“控制权变更期间”是指从控制权变更开始至控制权变更后90天结束的一段时间(或债务证券正在考虑的较长期限 (此类对价已在控制权变更后90天内公开宣布)) 评级审查，该期限不得超过公开宣布此类对价后的60天。
“控制权变更提交通知”指经正式签署并填写完整的行使通知，其格式(当其时)可从任何付款代理人或证券登记员(视属何情况而定)的指定办事处获得；
“看跌期权期间”是指在发出控制权变更看跌期权事件通知后的30天内；以及
“评级机构”是指穆迪投资者服务有限公司(“穆迪”)或标准普尔信贷市场服务欧洲有限公司(“标准普尔”) 或其各自的任何联属公司或继承人，或任何评级机构(“替代评级机构”)，由本公司不时取代其中任何 。
在以下情况下，本系列证券可在 公司注册成立的司法管辖区(或其任何政治分支机构或其中的税务机关)根据其颁布的法律或法规或裁决的任何变更、执行或修订而在任何利息支付日期按赎回本金加应计利息的任何付息日期按公司的选择权全部但非部分赎回。如属本公司的继承人，指该继承人所在的司法管辖区(或其任何政治分支或税务机关)，或该等法律、法规或裁决的正式适用或解释的任何改变，或该司法管辖区或该政治分支或税务机关(或该其他司法管辖区、政治分割或税务机关)为当事一方的任何影响税收的条约的正式适用或解释的任何改变，或对该条约或条约的任何 执行或修订的任何改变，2023年(或如属本公司的继承人，则为该继承人根据契约适用条文成为该等证券的 日期)或(B)由于任何 交付或任何交付最终注册证券的要求(已尽一切合理努力避免发行该等最终注册证券)，本公司(或该继承人)须或将须于下一个后续利息支付日期就本系列证券支付额外的 金额，详情如下：
本系列证券亦可于本公司转让的任何利息支付日期发出不少于30天但不超过60天的通知后，按赎回价格赎回全部，但不能赎回部分。赎回价格相等于赎回证券的本金金额，另加赎回日的应计利息(如因本公司合并或本公司合并而成立的人)。转让或租赁其财产 和资产实质上作为一个整体，以保证本公司对本系列证券的义务 需要向持有人支付额外的税款、评估或政府费用，或因该等合并、合并、转让、转让、租赁或担保而被要求扣留或从支付给该持有人的任何款项中扣除。
本契约包含在遵守本契约中规定的某些条件后，本担保的全部债务或与本担保有关的某些限制性契诺和违约事件的任何时间在 失效的条款。
本系列证券不享有任何偿债基金义务的利益 。
如果关于本系列证券的违约事件将发生并将继续发生，则本系列证券的本金可按 的方式和契约规定的效力宣布到期和支付。
如果本公司所在司法管辖区(或其任何政治分区或税务机关)在任何时间就本公司根据本系列证券应支付的任何金额要求扣除或扣缴本公司目前或 未来的任何税收、评估或其他政府费用，则本公司将向本证券持有人支付必要的额外金额，以使支付给该证券持有人的净金额 就任何此类税收而言，评估或其他政府收费，在扣除或扣留后，不在该司法管辖区居住，应不少于该持有人有权获得的该证券中规定的金额；但是， 公司不需要支付任何额外的金额(I)美国或其任何政治分区或征税当局或其中征收的任何此类税款、评税或政府收费，(Ii)关于FATCA预扣(定义如下)，或(Iii)以下原因：
(1) 任何 税、评税或其他政府收费，如果不是由于：(I)该持有人(或该持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或拥有对该持有人的权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)与课税司法管辖区或其管辖范围内的任何政治分区、领土或占有权，包括但不限于上述 持有人(或该受托管理人，财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是公民或居民 ，或现在或曾经在那里从事贸易或业务，或在那里有或曾经有常设机构，或(Ii)在付款到期和支付或适当提供付款的日期后30天以上提交付款担保(如需要出示)，以较晚发生的日期为准；
(2) 任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收、评估或其他政府收费；
(3)扣缴( )本系列证券本金或利息以外的任何 税款、评估或其他政府收费；
(4) 由于本证券的持有人或受益所有人未能遵守本公司向持有人提出的要求而征收或扣留的任何 税收、评估或其他政府收费(I)提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所或身份的信息，或(Ii)作出任何声明或其他类似的索赔或满足任何 信息或报告要求，在第(I)或(Ii)项的情况下，这些信息或报告是法规要求或强加的，作为免征全部或部分此类税收、评税或其他政府收费的前提条件的条约、条例或征税管辖区的行政惯例；或
(5) any combination of items (1), (2), (3) and (4) above;
也不得(I)就任何担保向受托人或合伙企业的持有人或该付款的唯一实益所有人以外的任何持有人支付额外款项，但前提是司法管辖区(或其任何政治分支或税务机关)的法律规定，该项付款须包括在受益人或财产授予人就该受托责任人或该合伙企业的成员或实益拥有人所得的收入中，而该受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人假若是该受托人或合伙企业的成员或实益拥有人则无权获得该等额外款项。支付额外金额的义务 或(Ii)如果支付额外金额的义务是应前置证券持有人的要求在违约事件发生时向该持有人发行最终注册证券 ，且在支付时，最终注册证券并未发行以换取前置证券的全部本金。 前述规定在必要的变通后适用于任何扣缴或扣除任何现在或未来的税项， 本公司任何继承人所在司法管辖区的任何性质的评估或政府收费， 或其或其中的任何政治分支或税务当局。
“FATCA扣缴”是指根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471(B)节所述的协议，或根据该守则第1471至1474节(或其下的任何条例或其官方解释)或美国与另一司法管辖区之间达成的促进其实施的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何财政或监管立法、规则或做法)而施加或要求的任何扣减或扣缴。
本公司及受托人于本公司及受托人同意下，于本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务及每一系列证券持有人的权利，而本公司及受托人可在本公司及受托人同意下，随时修订修订及修订本公司的权利及义务及每一系列证券持有人的权利，但该等修订及修订除外。本契约亦载有条款，容许当时持有每一系列证券本金金额特定百分比的持有人代表该系列所有证券持有人放弃遵守本公司对本公司本契约的某些条文及本公司过往在本契约下的某些违约及其后果。本证券持有人的任何此类同意或放弃对该持有人以及在登记转让本证券或作为交换或代替本证券时发行的任何证券的所有未来持有人 具有决定性和约束力，无论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。
如本契约所述，并在符合本契约条款的情况下，本系列证券的任何持有人无权就本证券或其下的任何补救措施提起任何诉讼，除非(I)该持有人事先已就本系列证券持续违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)本系列未偿还证券本金不少于25%的持有人应已提出书面要求，并提供合理的赔偿，受托人以受托人身份提起诉讼，以及(Iii)受托人不得从本系列未偿还证券的过半数本金持有人那里收到与该请求不一致的指示，且未在60天内提起诉讼；但此类限制不适用于本合同持有人就本证券本金或任何利息在本合同规定的到期日或之后强制付款而提起的诉讼。
本协议任何提及本契约及本证券或本契约的条文，均不会改变或损害本公司按本契约所规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本证券的本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任，或按本契约的规定兑换本证券。
本系列证券仅以 注册形式发行，不含面额为1,000美元及其任意整数倍的息票。如本契约所规定，并受该契约所载某些限制的规限，本系列的证券可在持有人要求交出的情况下，兑换该系列的相同本金总额的证券及不同授权面额的相同期限的证券。如本契约所规定的，在符合其中规定的某些限制的情况下，本证券的转让可在证券登记册上登记，当本证券交出时，在本证券的本金和本证券的任何溢价和利息均应支付、由本证券持有人或其正式授权的受权人正式签立的格式为 的转让文书，或随附一份或多份本系列和类似期限的新证券时，可在本证券的办事处或代理机构登记。将向指定的受让人发行本金总额相同的指定受让人。
任何此类转让或交换登记不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额 。
在正式提交本证券以登记转让之前，本公司、受托人和本公司的任何代理或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有者，无论本证券是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
契约和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(但契约第501(5)、501(6)和501(7)条所述的违约事件除外，这些事件应受英国法律管辖并根据英国法律解释)。为免生疑问，受托人或代理人的费用、收费、开支、弥偿、债务或报酬的支付应受纽约州法律管辖。
本担保中使用的所有术语，如在本契约中定义，应具有本契约中赋予它们的含义。
附件B
沃达丰集团PLC
U.S.$200,000,000 5.625% Notes due FEBRUARY 2053
| No. 002 | CUSIP编号92857W BY5 是编号。US92857WBY57 |
本证券是以下所指契约含义范围内的全球登记证券，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让，除非在契约所述的有限情况下 。
除非本证书由纽约存托信托公司(“DTC”)的授权代表提交给该公司或其代理人进行转账、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或在DTC授权代表的要求下以其他名称 (任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的 因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。
沃达丰集团PLC是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(在此称为“公司”，包括下文所指的任何继承人)，根据收到的价值，特此承诺于2053年2月10日(“声明的到期日”)向让与公司或注册转让支付本金2亿美元(2亿美元)，并从2月10日起支付利息。2023年(“原始发行日期”)，或自已支付利息或已正式提供利息的最近日期起，每半年拖欠一次，自2023年2月10日和 8月10日开始，直至并包括规定的到期日(每个日期为“利息支付日期”)，年利率为5.625%，直至本金支付或可供支付为止。利息 将按一年360天计算，其中包括12个30天月。如果任何付息日期(不同于预定到期日的付息日期)落在非营业日(定义见下文)，则该付息日期应为下一个营业日。“营业日”指纽约营业日的任何一天。“纽约营业日”是指每个周一、周二、周三、周四和周五，法律、法规或行政命令一般不授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。 如果在纽约市以外的任何付款地点进行任何付款或采取其他行动的任何日期是 法律、法规或行政命令通常授权或责令银行机构关闭的日期 , 付款或采取其他行动应在随后的下一个日期进行，而不是法律、法规或行政命令授权或责令银行机构在付款地点关闭的日期 ，其效力和效力与付款或其他行动已按原定计划的日期作出或采取的相同。
根据契约规定，在任何付息日应支付的利息、按时支付的利息或所规定的利息，将支付给本证券(或一个或多个前身证券)在定期记录日期的营业收盘时以其名义登记的人，对于以登记形式登记的全球证券的利息，应为支付日期前结算系统营业日的营业结束，其中“结算系统营业日”指星期一至星期五，包括周一至星期五，除12月25日和1月1日外。以实物凭证表示的债务证券利息的常规 记录日期将是该日期之前15个日历日的交易结束日期，无论该日期是否为营业日。任何该等利息如未能如期支付或妥为提供，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于特别记录日期收市时支付给本证券(或一项或多项前身证券)的持有人，以支付受托人将厘定的该等违约利息，有关通知应在该特别记录日期前不少于十天向该系列证券的持有人发出；或在任何时间以不与本系列证券上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后，支付上述契约中更全面规定的所有 。
受托人将担任本系列证券的付款代理。
本证券的本金及利息将于本公司位于纽约州曼哈顿区为此目的而设的办事处或代理机构，或本公司可能决定的其他代理机构，以 支付为支付公共及私人债务的法定货币时的美利坚合众国硬币或货币支付，但本公司可选择以邮寄至证券登记册所载有权享有该地址人士的地址的支票支付利息。
兹参考本保函背面的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此处所列条款相同的效力。
本担保中使用的所有术语，如在本契约中定义，应具有本契约中赋予它们的含义。
除非本担保书背面所指的受托人已直接或通过认证代理以手动或PDF或由电子平台(如DocuSign)创建的受托人的其他电子图像扫描签名或通过授权签字人的数字签名(如Adobe 签名)签立认证证书，否则本担保不得享有本契约项下的任何利益，也不得就 任何目的 具有效力或强制性。
兹证明，公司已安排以人工或传真方式正式签署本文书。
日期：2023年2月10日
| 沃达丰集团PLC | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 杰米·斯特德 | ||
| 标题： | 集团金库董事 | ||
身份验证证书
这是上述契约中所指的指定为 的系列证券之一。
日期：2023年2月10日
| 纽约梅隆银行， | ||
| 作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
备注的反转
本证券是公司与纽约梅隆银行作为受托人(本文称为“受托人”)正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)，根据一份日期为2000年2月10日的契约(此处称为“契约”)发行和将发行的一个或多个系列(此处称为“契约”)，由公司和纽约梅隆银行作为受托人(此处称为“受托人”，包括契约项下的任何其他继任受托人)发行。本公司、受托人及本系列证券持有人的权利、权利、责任及豁免权的各自权利、限制、责任及豁免的声明，以及本系列证券的认证及交付条款。本证券是本金总额为700,000,000美元的系列证券之一，本金总额为700,000,000美元(以合同规定的额外发行为准)。
本系列证券须于本公司选择赎回全部或部分证券后，于不少于30天但不超过60天的通知下按契约规定赎回，赎回价格为：(I)如于2052年8月10日之前赎回，赎回价格为本系列证券本金的(X)100% 连同赎回日的应计利息，以较大者为准；及(Y)由报价行厘定。剩余预定支付的本金和利息的现值之和(不包括截至赎回日期应计利息的任何部分)，按调整后的国库利率加30个基点每半年贴现至赎回日期(假设 一年360天，由12个30天月组成)；或(Ii)如果赎回发生在2052年8月10日或之后，则为该系列证券本金的100%，连同赎回日的应计利息。
下文列出了上文第 段中使用的某些术语的定义。
“经调整国库券利率”指，就任何赎回日期而言，假设 可比国库券的价格(以本金的百分比表示)相等于该可比国库券在该赎回日的可比国库券价格，则该年利率相等于该可比国库券的半年到期收益率。
“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与要赎回的本系列证券的剩余期限相当，在选择时并根据财务惯例，将用于为 与该证券剩余期限相当的新发行的公司债券定价。
“可比国库券价格”是指任何赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值。
“报价代理人”是指本公司指定的资金库交易商。
“参考国库交易商”是指本公司在纽约市选定的任何 美国政府证券一级交易商(“主要国库交易商”)。
“参考国库交易商报价” 是指就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午5：00以书面形式向报价代理所报的可比国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)。纽约市时间在该赎回日期之前的第三个工作日 。
如果在 本系列的任何证券仍未偿还期间的任何时间，发生控制权认沽变更事件，则持有人将有权要求公司赎回或根据公司的选择权赎回(除非在发出相关的控制权认沽期权变更事件通知之前，公司已发出有效的赎回通知)。于认沽期间届满后七天(“认沽日期”) 购买(或促使购买)该等证券，可选择赎回金额或购买价格相等于该持有人于本证券的权益本金总额的101%(“可选择赎回金额”)，另加该持有人于 本证券中的权益至赎回或购回日为止的应计未付利息。
受托人并无责任确定 控制权变更认沽事件或控制权变更事件或任何可能导致或可能构成控制权认沽事件或控制权变更的事件是否已经发生，在根据契约收到高级船员证书前，受托人可假定并无发生控制权认沽变更事件或控制权变更或其他此类事件。
发行人将于证券赎回价格计算后通知受托人及主要付款代理，而受托人、任何付款代理或代理银行概不负责计算或厘定任何证券或其任何组成部分的赎回价格，包括任何整笔赎回金额，并有权根据吾等就该赎回价格发出的高级人员证书而获得充分保障。
如果满足以下条件，则将 视为发生“控制权变更看跌停机事件”：
(I)任何人士或任何一致行动的人士(定义见英国城市收购及合并守则)(控股公司(定义见经修订的2006年公司法第1159节)除外，其股东与 公司原来的股东大体相似，或将会与 公司的原有股东大体相似，应拥有(A)超过50%的权益(定义见经修订的2006年公司法第22部)。本公司已发行或已配发普通股股本或(B)本公司股本中占50%以上的股份。通常可在公司股东大会上行使的投票权(每个此类事件均为“控制权变更”)； 但如果本应构成控制权变更的事件发生或通过非常决议进行，则不应视为发生控制权变更；以及
(Ii)公司长期债务已转让 ：
(A)应公司邀请，由任何评级机构(定义见下文)作出的投资级信贷评级(Baa3/bbb-、 或其各自的同等或更高级别)(“投资级评级”)；或
(B)如没有任何评级机构应本公司邀请而指派的评级，则指任何评级机构自行作出的投资级评级，
以及；
(X)在控制权变更期间内，该评级被降级至非投资级信用评级(BA1/BB+或其相应等价物，或更差)(“非投资级评级”)或被撤销，而在控制权变更期间内，该评级机构随后(如属降级)或(如属撤回)恢复至投资级评级；
(Y)并无任何其他评级机构对本公司的长期债务作出其他投资级评级。
(Iii)在根据上文第(Ii)段作出任何下调或撤回投资级评级的决定时，有关评级机构向本公司公开宣布或以书面形式确认该等决定全部或部分是由有关控制权变更的发生所致。
此外，如果在发生相关的控制权变更时，公司的长期债务没有被任何评级机构授予投资级评级，则控制权变更 看跌期权事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。
如果是80%的话。如果根据控制权变更认沽期权赎回或购买了面值不少于或超过面值的本系列证券 ，本公司可在向持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(该通知于认沽日期后30天内发出)后，赎回 或按其选择按可选择的赎回金额购买(或促使购买)本系列中所有剩余的未偿还证券，连同指定赎回或购买日期(但不包括)应计的利息(如有)。
以上三段中使用的某些术语的定义如下：
“控制权变更期间”是指从控制权变更之日起至控制权变更后90天结束的评级审查期间(或考虑中的债务的较长期限(此类对价已在控制权变更后90天内公开宣布)，该期限不得超过公开宣布此类对价后60天)；
“控制权变更提交通知”指经正式签署并填写完整的行使通知，其格式(当其时)可从任何付款代理人或证券登记员(视属何情况而定)的指定办事处获得；
“看跌期权期间”是指在发出控制权变更看跌期权事件通知后的30天内；以及
“评级机构”是指穆迪投资者服务有限公司(“穆迪”)或标准普尔信贷市场服务欧洲有限公司(“标准普尔”) 或其各自的任何联属公司或继承人，或任何评级机构(“替代评级机构”)，由本公司不时取代其中任何 。
如果(A)由于公司所在司法管辖区(或其任何政治分支或税务机关)的任何变更、执行或修订，本系列证券可根据本公司的选择权在不少于30天但不超过60天的通知后在任何利息支付日赎回，赎回价格等于赎回的本金加上赎回日的应计利息 。在公司继承人的情况下，该继承人的组织所在的司法管辖区或任何政治区或其中的税务机关，或该等法律、法规或裁决的正式适用或解释的任何变化，或该司法管辖区或该政治区或税务机关(或该其他司法管辖区或政治区或税务机关)为当事一方的任何条约的正式适用或解释的任何变更，或对该条约或该政治区或税务机关(或该其他司法管辖区或政治区或税务机关)为当事一方的任何条约的正式适用或解释的任何变更、执行或修订，2023年(或如属本公司的继承人，则为该继承人根据《契约》适用条文成为该等证券的日期)或(B)由于任何交付或任何交付最终注册证券的要求(已尽一切合理努力避免发行该等最终注册证券)，本公司(或该继承人)将被或将被要求于下一个利息支付日期就本系列证券支付额外款项。
本系列证券亦可于本公司转让的任何利息支付日期发出不少于30天但不超过60天的通知后，按赎回价格赎回全部，但不能赎回部分。赎回价格相等于赎回证券的本金金额，另加赎回日的应计利息(如因本公司合并或本公司合并而成立的人)。转让或租赁其财产 和资产实质上作为一个整体，以保证本公司对本系列证券的义务 需要向持有人支付额外的税款、评估或政府费用，或因该等合并、合并、转让、转让、租赁或担保而被要求扣留或从支付给该持有人的任何款项中扣除。
本契约包含在遵守本契约中规定的某些条件后，本担保的全部债务或与本担保有关的某些限制性契诺和违约事件的任何时间在 失效的条款。
本系列证券不享有任何偿债基金义务的利益 。
如果关于本系列证券的违约事件将发生并将继续发生，则本系列证券的本金可按 的方式和契约规定的效力宣布到期和支付。
如果本公司所在司法管辖区(或其任何政治分区或税务机关)在任何时间就本公司根据本系列证券应支付的任何金额要求扣除或扣缴本公司目前或 未来的任何税收、评估或其他政府费用，则本公司将向本证券持有人支付必要的额外金额，以使支付给该证券持有人的净金额 就任何此类税收而言，评估或其他政府收费，在扣除或扣留后，不在该司法管辖区居住，应不少于该持有人有权获得的该证券中规定的金额；但是， 公司不需要支付任何额外的金额(I)美国或其任何政治分区或征税当局或其中征收的任何此类税款、评税或政府收费，(Ii)关于FATCA预扣(定义如下)，或(Iii)以下原因：
(1) 任何 税、评税或其他政府收费，如果不是因为：(I)该持有人(或该持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或对该持有人拥有权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)与征税管辖区或任何政治分区、领土或占有或受其管辖的地区之间，包括但不限于，该持有人(或该受托管理人，财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是公民或居民，或现在或过去在那里或从事贸易或业务，或在那里有或曾经在那里设立常设机构，或(Ii)在付款到期和支付之日后30天以上或在付款之日后30天出示付款保函(如需要出示)，或(Br)付款之日，以较晚发生者为准；
(2) 任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收、评估或其他政府收费；
(3)扣缴( )本系列证券本金或利息以外的任何 税款、评估或其他政府收费；
(4) 由于本证券的持有人或受益所有人未能遵守本公司向持有人提出的要求而征收或扣留的任何 税收、评估或其他政府收费(I)提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所或身份的信息，或(Ii)作出任何声明或其他类似的索赔或满足任何 信息或报告要求，在第(I)或(Ii)项的情况下，这些信息或报告是法规要求或强加的，作为免征全部或部分此类税收、评税或其他政府收费的前提条件的条约、条例或征税管辖区的行政惯例；或
(5) any combination of items (1), (2), (3) and (4) above;
也不得(I)就任何担保向受托人或合伙企业的持有人或该付款的唯一实益所有人以外的任何持有人支付额外款项，但前提是司法管辖区(或其任何政治分支或税务机关)的法律规定，该项付款须包括在受益人或财产授予人就该受托责任人或该合伙企业的成员或实益拥有人所得的收入中，而该受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人假若是该受托人或合伙企业的成员或实益拥有人则无权获得该等额外款项。支付额外金额的义务 或(Ii)如果支付额外金额的义务是应前置证券持有人的要求在违约事件发生时向该持有人发行最终注册证券 ，且在支付时，最终注册证券并未发行以换取前置证券的全部本金。 前述规定在必要的变通后适用于任何扣缴或扣除任何现在或未来的税项， 本公司任何继承人所在司法管辖区的任何性质的评估或政府收费， 或其或其中的任何政治分支或税务当局。
“FATCA扣缴”是指根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471(B)节所述的协议，或根据该守则第1471至1474节(或其下的任何条例或其官方解释)或美国与另一司法管辖区之间达成的促进其实施的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何财政或监管立法、规则或做法)而施加或要求的任何扣减或扣缴。
本公司及受托人于本公司及受托人同意下，于本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务及每一系列证券持有人的权利，而本公司及受托人可在本公司及受托人同意下，随时修订修订及修订本公司的权利及义务及每一系列证券持有人的权利，但该等修订及修订除外。本契约亦载有条款，容许当时持有每一系列证券本金金额特定百分比的持有人代表该系列所有证券持有人放弃遵守本公司对本公司本契约的某些条文及本公司过往在本契约下的某些违约及其后果。本证券持有人的任何此类同意或放弃对该持有人以及在登记转让本证券或作为交换或代替本证券时发行的任何证券的所有未来持有人 具有决定性和约束力，无论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。
如本系列债券的条款所述，并在符合该条款的前提下，本系列债券的任何持有人无权就该债券、本证券或根据该等债券提出的任何补救措施提起任何诉讼，除非(I)该持有人事先已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)持有本系列未偿还证券本金不少于25%的持有人应已提出书面请求，并提供合理的 赔偿，受托人以受托人身份提起诉讼，以及(Iii)受托人未从本系列未偿还证券的多数本金持有人那里收到与该请求不一致的指示，且 未在60天内提起诉讼；但是，此类限制不适用于本合同持有人为在本合同规定的相应到期日或之后强制执行本证券的本金或利息支付而提起的诉讼。
本协议未提及本契约，本契约或本契约的任何条文均不会改变或损害本公司按本契约规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本证券本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任，或按照本契约的规定兑换本证券。
本系列证券仅以 注册形式发行，不含面额为1,000美元及其任意整数倍的息票。如本契约所规定，并受该契约所载某些限制的规限，本系列的证券可在持有人要求交出的情况下，兑换该系列的相同本金总额的证券及不同授权面额的相同期限的证券。如本契约所规定的，在符合其中规定的某些限制的情况下，本证券的转让可在证券登记册中登记，当本证券交出时，在本证券的本金和本证券的任何溢价和利息应支付、经本证券的持有人或其正式授权的受权人正式签立的格式为 的转让文书，或随附该转让文书后，本证券应在本公司的办事处或代理机构登记转让， ，并随后登记一份或多份本系列及类似期限的新证券。将向指定的受让人发行本金总额相同的指定受让人。
任何此类转让或交换登记不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额 。
在正式提交本证券以登记转让之前，本公司、受托人和本公司的任何代理或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有者，无论本证券是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
契约和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(但契约第501(5)、501(6)和501(7)条所述的违约事件除外，这些事件应受英国法律管辖并根据英国法律解释)。为免生疑问，受托人或代理人的费用、收费、开支、弥偿、债务或报酬的支付应受纽约州法律管辖。
本担保中使用的所有术语，如在本契约中定义，应具有本契约中赋予它们的含义。
附件C
沃达丰集团PLC
U.S.$500,000,000 5.750% Notes due FEBRUARY 2063
| No. 001 | CUSIP编号92857W BZ2 是编号。US92857WBZ23 |
本证券是以下所指契约含义范围内的全球登记证券，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让，除非在契约所述的有限情况下 。
除非本证书由纽约存托信托公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人 提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或按DTC授权代表的要求使用其他名称(任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的价值或 是错误的，因为本文件的注册所有者，割让公司，在本文件中拥有权益。
沃达丰集团PLC是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(在此称为“公司”，包括下文所指的任何继承人)，根据收到的价值，特此承诺于2063年2月10日(“声明的到期日”)向让与公司或注册转让人支付本金5亿美元(5亿美元)，并从2月10日起支付利息。2023年(“原始发行日期”)，或自已支付利息或已正式提供利息的最近日期起，每半年拖欠一次，自2023年2月10日和 8月10日开始，直至并包括规定的到期日(每个日期为“利息支付日期”)，年利率为5.750%，直至本金支付或可供支付为止。利息 将按一年360天计算，其中包括12个30天月。如果任何付息日期(不同于预定到期日的付息日期)落在非营业日(定义见下文)，则该付息日期应为下一个营业日。“营业日”指纽约营业日的任何一天。“纽约营业日”是指每个周一、周二、周三、周四和周五，法律、法规或行政命令一般不授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。 如果在纽约市以外的任何付款地点进行任何付款或采取其他行动的任何日期是 法律、法规或行政命令通常授权或责令银行机构关闭的日期 , 付款或采取其他行动应在随后的下一个日期进行，而不是法律、法规或行政命令一般授权银行机构或有义务在付款地点关闭的日期 ，其效力和效力与付款或其他行动已按原定计划进行或采取的日期相同。
根据契约规定，在任何付息日应支付的利息、按时支付的利息或所规定的利息，将支付给本证券(或一个或多个前身证券)在定期记录日期的营业收盘时以其名义登记的人，对于以登记形式登记的全球证券的利息，应为支付日期前结算系统营业日的营业结束，其中“结算系统营业日”指星期一至星期五，包括周一至星期五，除12月25日和1月1日外。以实物凭证表示的债务证券利息的常规 记录日期将是该日期之前15个日历日的交易结束日期，无论该日期是否为营业日。任何该等利息如未能如期支付或妥为提供，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于特别记录日期收市时支付给本证券(或一项或多项前身证券)的持有人，以支付受托人将厘定的该等违约利息，有关通知应在该特别记录日期前不少于十天向该系列证券的持有人发出；或在任何时间以不与本系列证券上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后，支付上述契约中更全面规定的所有 。
受托人将担任本系列证券的付款代理。
本证券的本金及利息将于本公司位于纽约州曼哈顿区为此目的而设的办事处或代理机构，或本公司可能决定的其他代理机构，以 支付为支付公共及私人债务的法定货币时的美利坚合众国硬币或货币支付，但本公司可选择以邮寄至证券登记册所载有权享有该地址人士的地址的支票支付利息。
兹参考本保函背面的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此处所列条款相同的效力。
本担保中使用的所有术语，如在本契约中定义，应具有本契约中赋予它们的含义。
除非本担保书背面所指的受托人已直接或通过认证代理以手动或PDF或由电子平台(如DocuSign)创建的受托人的其他电子图像扫描签名或通过授权签字人的数字签名(如Adobe 签名)签立认证证书，否则本担保不得享有本契约项下的任何利益，也不得就 任何目的 具有效力或强制性。
兹证明，公司已安排以人工或传真方式正式签署本文书。
日期：2023年2月10日
| 沃达丰集团PLC | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：杰米·斯特德 | ||
| 标题：集团金库董事 | ||
身份验证证书
这是上述契约中所指的指定为 的系列证券之一。
日期：2023年2月10日
| 纽约梅隆银行， | ||
| 作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
备注的反转
本证券是公司与纽约梅隆银行作为受托人(本文称为“受托人”)正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)，根据一份日期为2000年2月10日的契约(此处称为“契约”)发行和将发行的一个或多个系列(此处称为“契约”)，由公司和纽约梅隆银行作为受托人(此处称为“受托人”，包括契约项下的任何其他继任受托人)发行。本公司、受托人及本系列证券持有人的权利、权利、责任及豁免权的各自权利、限制、责任及豁免的声明，以及本系列证券的认证及交付条款。本证券是本金总额为500,000,000美元的系列证券之一，本金总额为500,000,000美元(以合同规定的额外发行为准)。
本系列证券须于本公司选择赎回全部或部分证券后，于不少于30天但不超过60天的通知下按契约规定赎回，赎回价格为：(I)如于2062年8月10日之前赎回，赎回价格为本系列证券本金的(X)100% 连同赎回日的应计利息，以较大者为准；及(Y)由报价行厘定。剩余预定支付的本金和利息的现值之和(不包括截至赎回日期应计利息的任何部分)，按调整后的国库利率加35个基点每半年(假设 一年360天，由12个30天月组成)贴现至赎回日期；或(Ii)如果赎回发生在2062年8月10日或之后，则为该系列证券本金的100%，连同赎回日的应计利息。
下文列出了上文第 段中使用的某些术语的定义。
“经调整国库券利率”指，就任何赎回日期而言，假设 可比国库券的价格(以本金的百分比表示)相等于该可比国库券在该赎回日的可比国库券价格，则该年利率相等于该可比国库券的半年到期收益率。
“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与要赎回的本系列证券的剩余期限相当，在选择时并根据财务惯例，将用于为 与该证券剩余期限相当的新发行的公司债券定价。
“可比国库券价格”是指任何赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值。
“报价代理人”是指本公司指定的资金库交易商。
“参考国库交易商”是指本公司在纽约市选定的任何 美国政府证券一级交易商(“主要国库交易商”)。
“参考国库交易商报价”是指就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午5：00以书面形式向报价代理报价的可比国库券的买入价和卖出价的平均值(在每种情况下均以本金的百分比表示)。纽约市时间 赎回日期之前的第三个工作日。
如果在此 系列的任何证券仍未偿还期间的任何时间发生控制权变更看跌期权事件，则持有人将有权要求公司赎回或根据公司的选择赎回(除非在发出相关的控制权变更看跌期权事件通知之前，公司已发出有效的 赎回通知)于认沽期间(“认沽日期”)届满后七天内购买(或促使购买)该等证券 ，以可选择的赎回金额或相等于该持有人于本证券的权益本金总额的101%的购买价(“可选择的赎回金额”)，另加该持有人在本证券中的权益至赎回或购回日为止的应计未付利息。
受托人并无责任确定 控制权变更认沽事件或控制权变更事件或任何可能导致或可能构成控制权认沽事件或控制权变更的事件是否已经发生，在根据契约收到高级船员证书前，受托人可假定并无发生控制权认沽变更事件或控制权变更或其他此类事件。
发行人将于证券赎回价格计算后通知受托人及主要付款代理，而受托人、任何付款代理或代理银行概不负责计算或厘定任何证券或其任何组成部分的赎回价格，包括任何整笔赎回金额，并有权根据吾等就该赎回价格发出的高级人员证书而获得充分保障。
如果满足以下条件，则将 视为发生“控制权变更看跌停机事件”：
(I)任何人士或任何一致行动的人士(定义见英国城市收购及合并守则)(控股公司(定义见经修订的2006年公司法第1159节)除外，其股东与 公司原来的股东大体相似，或将会与 公司的原有股东大体相似，应拥有(A)超过50%的权益(定义见经修订的2006年公司法第22部)。本公司已发行或已配发普通股股本或(B)本公司股本中占50%以上的股份。通常可在公司股东大会上行使的投票权(每个此类事件均为“控制权变更”)； 但如果本应构成控制权变更的事件发生或通过非常决议进行，则不应视为发生控制权变更；以及
(Ii)公司长期债务已转让 ：
(A)应公司邀请，由任何评级机构(定义见下文)作出的投资级信贷评级(Baa3/bbb-、 或其各自的同等或更高级别)(“投资级评级”)；或
(B)如没有任何评级机构应本公司邀请而指派的评级，则指任何评级机构自行作出的投资级评级，
以及；
(X)在控制权变更期间内，该评级被降级至非投资级信用评级(BA1/BB+或其相应等价物，或更差)(“非投资级评级”)或被撤销，而在控制权变更期间内，该评级机构随后(如属降级)或(如属撤回)恢复至投资级评级；
(Y)并无任何其他评级机构对本公司的长期债务作出其他投资级评级。
(Iii)在根据上文第(Ii)段作出任何下调或撤回投资级评级的决定时，有关评级机构向本公司公开宣布或以书面形式确认该等决定全部或部分是由有关控制权变更的发生所致。
此外，如果在发生相关的控制权变更时，公司的长期债务没有被任何评级机构授予投资级评级，则控制权变更 看跌期权事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。
如果是80%的话。如果根据控制权变更认沽期权赎回或购买了面值或以上的本系列未偿还证券，公司 可在向持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(该通知在 认沽日期后30天内发出)后，按其选择赎回或购买(或促使购买)本系列中所有剩余的未偿还证券，连同应计至(但不包括)指定赎回或购买日期的利息(如有)。
以上三段中使用的某些术语的定义如下：
“控制权变更期间”是指从控制权变更开始至控制权变更后90天结束的一段时间(或债务证券正在考虑的较长期限 (此类对价已在控制权变更后90天内公开宣布)) 评级审查，该期限不得超过公开宣布此类对价后的60天。
“控制权变更提交通知”指经正式签署并填写完整的行使通知，其格式(当其时)可从任何付款代理人或证券登记员(视属何情况而定)的指定办事处获得；
“看跌期权期间”是指在发出控制权变更看跌期权事件通知后的30天内；以及
“评级机构”是指穆迪投资者服务有限公司(“穆迪”)或标准普尔信贷市场服务欧洲有限公司(“标准普尔”) 或其各自的任何联属公司或继承人，或任何评级机构(“替代评级机构”)，由本公司不时取代其中任何 。
如果(A)由于公司所在司法管辖区(或其任何政治分支或税务机关)的任何变更、执行或修订，本系列证券可根据本公司的选择权在不少于30天但不超过60天的通知后在任何利息支付日赎回，赎回价格等于赎回的本金加上赎回日的应计利息 。在公司继承人的情况下，该继承人的组织所在的司法管辖区或任何政治区或其中的税务机关，或该等法律、法规或裁决的正式适用或解释的任何变化，或该司法管辖区或该政治区或税务机关(或该其他司法管辖区或政治区或税务机关)为当事一方的任何条约的正式适用或解释的任何变更，或对该条约或该政治区或税务机关(或该其他司法管辖区或政治区或税务机关)为当事一方的任何条约的正式适用或解释的任何变更、执行或修订，2023年(或如属本公司的继承人，则为该继承人根据《契约》适用条文成为该等证券的日期)或(B)由于任何交付或任何交付最终注册证券的要求(已尽一切合理努力避免发行该等最终注册证券)，本公司(或该继承人)将被或将被要求于下一个利息支付日期就本系列证券支付额外款项。
本系列证券亦可于本公司转让的任何利息支付日期发出不少于30天但不超过60天的通知后，按赎回价格赎回全部，但不能赎回部分。赎回价格相等于赎回证券的本金金额，另加赎回日的应计利息(如因本公司合并或本公司合并而成立的人)。转让或租赁其财产 和资产实质上作为一个整体，以保证本公司对本系列证券的义务 需要向持有人支付额外的税款、评估或政府费用，或因该等合并、合并、转让、转让、租赁或担保而被要求扣留或从支付给该持有人的任何款项中扣除。
本契约包含在遵守本契约中规定的某些条件后，本担保的全部债务或与本担保有关的某些限制性契诺和违约事件的任何时间在 失效的条款。
本系列证券不享有任何偿债基金义务的利益 。
如果关于本系列证券的违约事件将发生并将继续发生，则本系列证券的本金可按 的方式和契约规定的效力宣布到期和支付。
如果本公司注册成立的司法管辖区(或其或其中的任何政治分支机构或税务机关)在任何时间就本公司根据本系列证券支付的任何金额要求扣除或预扣本公司目前或未来的任何税收、评估或其他政府费用，则公司将向本证券持有人支付必要的额外金额，以便就任何此类税收向该证券持有人支付的净金额，评估或其他政府收费，在扣除或扣留后，不在该 司法管辖区内，应不少于该 持有人有权获得的担保金额；但是，公司不应被要求支付任何额外的 金额(I)由于美国或其任何政治分区或征税当局或其中的任何此类税收、评估或政府收费，(Ii)关于FATCA预扣(定义如下)或(Iii)为 或以下原因：
(1) 任何 税、评税或其他政府收费，如果不是因为：(I)该持有人(或该持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或对该持有人拥有权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)与征税管辖区或任何政治分区、领土或占有或受其管辖的地区之间，包括但不限于，该持有人(或该受托管理人，财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是公民或居民，或现在或过去在那里或从事贸易或业务，或在那里有或曾经在那里设立常设机构，或(Ii)在付款到期和支付之日后30天以上或在付款之日后30天出示付款保函(如需要出示)，或(Br)付款之日，以较晚发生者为准；
(2) 任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收、评估或其他政府收费；
(3)扣缴( )本系列证券本金或利息以外的任何 税款、评估或其他政府收费；
(4) 由于本证券的持有人或受益所有人未能遵守公司向持有人提出的(I)提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所或身份的信息，或(Ii)作出任何声明或其他类似索赔或满足任何 信息或报告要求而征收或扣缴的任何 税款、评估或其他政府收费。是税收管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求或强加的，作为免除全部或部分此类税收、评税或其他政府收费的先决条件；或
(5) any combination of items (1), (2), (3) and (4) above;
也不得(I)就任何担保向受托人或合伙企业的持有人或该付款的唯一实益所有人以外的任何持有人支付额外款项，但前提是司法管辖区(或其任何政治分支或税务机关)的法律规定，该项付款须包括在受益人或财产授予人就该受托责任人或该合伙企业的成员或实益拥有人所得的收入中，而该受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人假若是该受托人或合伙企业的成员或实益拥有人则无权获得该等额外款项。支付额外金额的义务 或(Ii)如果支付额外金额的义务是应前置证券持有人的要求在违约事件发生时向该持有人发行最终注册证券 ，且在支付时，最终注册证券并未发行以换取前置证券的全部本金。 前述规定在必要的变通后适用于任何扣缴或扣除任何现在或未来的税项， 本公司任何继承人所在司法管辖区的任何性质的评估或政府收费， 或其或其中的任何政治分支或税务当局。
“FATCA扣缴”是指根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471(B)节所述的协议，或根据该守则第1471至1474节(或其下的任何条例或其官方解释)或美国与另一司法管辖区之间达成的促进其实施的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何财政或监管立法、规则或做法)而施加或要求的任何扣减或扣缴。
除其中规定的某些例外情况外，本公司和受托人允许本公司和受托人在本公司和受托人同意的情况下，随时对本公司的权利和义务以及每个系列证券持有人的权利进行修订和修改，并征得受影响证券的多数本金持有人的同意。 本公司还包含条款，允许持有当时未受影响的每个系列的证券本金金额达到指定百分比的持有人，代表该系列证券的所有持有人，放弃本公司遵守本契约的某些规定和本契约过去的某些违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃 对该持有人及本证券的所有未来持有人及本证券登记转让时发行的任何证券持有人，或作为本证券的交换或替代的任何证券持有人，均为最终同意或放弃，不论 此等同意或放弃是否以本证券为记号作出。
如本契约所述，并在符合本契约条款的情况下，本系列证券的任何持有人无权就本证券或其下的任何补救措施提起任何诉讼，除非(I)该持有人事先已就本系列证券持续违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)本系列未偿还证券本金不少于25%的持有人应已提出书面要求，并提供合理的赔偿，受托人以受托人身份提起诉讼，以及(Iii)受托人不得从本系列未偿还证券的过半数本金持有人那里收到与该请求不一致的指示，且未在60天内提起诉讼；但此类限制不适用于本合同持有人就本证券本金或任何利息在本合同规定的到期日或之后强制付款而提起的诉讼。
本协议未提及本契约，本契约或本契约的任何条文均不会改变或损害本公司按本契约规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本证券本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任，或按照本契约的规定兑换本证券。
本系列证券仅以 注册形式发行，不含面额为1,000美元及其任意整数倍的息票。如本契约所规定，并受该契约所载某些限制的规限，本系列的证券可在持有人要求交出的情况下，兑换该系列的相同本金总额的证券及不同授权面额的相同期限的证券。如本契约所规定的，在符合其中规定的某些限制的情况下，本证券的转让可在证券登记册中登记，当本证券交出时，在本证券的本金和本证券的任何溢价和利息应支付、经本证券的持有人或其正式授权的受权人正式签立的格式为 的转让文书，或随附该转让文书后，本证券应在本公司的办事处或代理机构登记转让， ，并随后登记一份或多份本系列及类似期限的新证券。将向指定的受让人发行本金总额相同的指定受让人。
任何此类转让或交换登记不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额 。
在正式提交本证券以登记转让之前，本公司、受托人和本公司的任何代理或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有者，无论本证券是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
契约和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(但契约第501(5)、501(6)和501(7)条所述的违约事件除外，这些事件应受英国法律管辖并根据英国法律解释)。为免生疑问，受托人或代理人的费用、收费、开支、弥偿、债务或报酬的支付应受纽约州法律管辖。
本担保中使用的所有术语，如在本契约中定义，应具有本契约中赋予它们的含义。
附件D
备注说明
| U.S.$700,000,000 5.625% Notes due 2053 (the “Tranche 1 Notes”) | |
| 预期评级(1) | Baa2/BBB/BBB(穆迪/标准普尔/惠誉)。 |
| 到期日 | 我们将于2053年2月10日偿还第1批债券，息率为本金的100%，另加应计及未付利息。 |
| 发行日期 | 2023年2月10日。 |
| 基准财政部 | 3.000% UST due August 15, 2052. |
| 美国国债基准价格和收益率 | 87-13+, 3.704%. |
| 息差至基准国库券 | T+195bps。 |
| 再报价收益率 | 5.654%. |
| 发行价 | 本金的99.583%，另加自2023年2月10日(包括该日)至第1批债券交付予投资者之日止的应计利息。 |
| 利率 | 年息5.625%。 |
| 付息日期 | 在适用的营业日公约的规限下，每半年于每年2月10日和8月10日进行一次，自2023年8月10日起至第1批票据的到期日为止。 |
| 营业日公约 | 紧随其后，未经调整。 |
| 日数分数 | 30/360. |
| 可选的整装赎回 | 我们有权赎回全部或部分第1批债券，赎回价格相当于：(I)如在2052年8月10日之前赎回，则以(X)该等债券本金的100%较大者，另加赎回日期的应计利息及(Y)由报价代理厘定，按调整后的国库利率每半年(假设一年360天，由12个30天组成)贴现至赎回日的该等票据的剩余预定本金和利息的现值总和(不包括在赎回日应累算的利息支付的任何部分)；或(Ii)如在2052年8月10日或之后赎回，则为该等票据本金的100%，另加赎回日的应计利息。 |
| 承保折扣 | 0.75%. |
| CUSIP号码 | 92857W BY5 |
| ISIN | US92857WBY57 |
| 2063年到期的500,000,000美元5.750厘债券(“第2批债券”，连同第1批债券，“债券”) | |
| 预期评级(1) | Baa2/BBB/BBB(穆迪/标准普尔/惠誉)。 |
| 到期日 | 我们将于2063年2月10日偿还第二批债券，息率为本金的100%，另加应计及未付利息。 |
| 发行日期 | 2023年2月10日。 |
| 基准财政部 | 3.000% UST due August 15, 2052. |
| 美国国债基准价格和收益率 | 87-13+, 3.704%. |
| 息差至基准国库券 | T+210bps。 |
| 再报价收益率 | 5.804%. |
| 发行价 | 本金的99.164%，另加自2023年2月10日起至第二批债券交付予投资者之日止的应计利息(如有)。 |
| 利率 | 年息5.750%。 |
| 付息日期 | 在适用的营业日公约的规限下，每半年于每年2月10日和8月10日进行一次，自2023年8月10日起至第2批票据的到期日为止。 |
| 营业日公约 | 紧随其后，未经调整。 |
| 日数分数 | 30/360. |
| 可选的整装赎回 | 我们有权赎回全部或部分第2批债券，赎回价格相当于：(I)如在2062年8月10日之前赎回，则以(X)该等债券本金的100%较大者，另加赎回日期的应计利息及(Y)由报价代理厘定，按调整后的国库利率每半年(假设一年360天，由12个30天组成)贴现至赎回日的该等票据的剩余预定本金和利息的现值总和(不包括在赎回日应累算的利息支付的任何部分)；或(Ii)如在2062年8月10日或之后赎回，则为该等票据本金的100%，另加赎回日的应计利息。 |
| 承保折扣 | 0.75%. |
| CUSIP号码 | 92857W BZ2 |
| ISIN | US92857WBZ23 |
| 以下条款适用于每批债券： | |
| 调整后的国库率 | “调整后国库券利率”是指就任何赎回日而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则调整后国库券的年利率等于该可比国库券的半年到期收益率。 |
| 可比国债发行 | “可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回债券的剩余期限相当，在选择时将根据惯例用于为与债券剩余期限可比的新发行的公司债券定价。 |
| 可比国债价格 | “可比国库价格”是指就任何赎回日期而言，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值。 |
| 报价代理 | “报价代理”是指我们指定的参考库房交易商。 |
| 参考国库交易商 | “参考国债交易商”是指我们在纽约市挑选的任何一级美国政府证券交易商。 |
| 参考国库交易商报价 | “参考国库交易商报价”指就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，由报价代理厘定的该参考国库交易商在下午5：00以书面向报价代理所报的可比国库券的平均买入价及要价(以其本金金额的百分比表示)。纽约市时间在赎回日期之前的第三个工作日。 |
| 可选的税收兑换 | 如果我们因英国最终条款说明书日期或之后的变化、与另一实体的合并或合并、我们几乎所有资产的出售或租赁以及招股说明书中“我们可能提供的债务证券说明-支付额外金额”中描述的其他有限情况而有义务支付额外金额，我们可能会在票据到期前赎回票据。在此情况下，我们可于任何付息日期赎回全部但非部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%另加指定赎回日期的应计利息。 |
| 控制权变更后的赎回或回购 | 如果发生控制权变更卖权事件(在招股说明书中定义)，则票据持有人将有权要求沃达丰赎回或根据沃达丰的选择，以相当于该票据本金总额101%的可选赎回金额或购买价格，要求沃达丰赎回或购买(或促使购买)该票据，另加该票据到赎回或回购之日的应计未付利息，如招股说明书中所述。根据招股说明书中“其他机制-控制权变更后赎回或购回”一节中描述的条款和限制。 |
| 营业天数 | 纽约。 |
| 排名 | 这些债券将与沃达丰集团目前和未来的所有无担保和无从属债务并列。由于我们是一家控股公司，债券实际上将低于我们子公司的任何债务或其他债务。 |
| 定期记录利息日期 | 对于每个付息日期，登记形式的全球证券利息的常规记录日期将是支付日期之前的结算系统营业日的营业结束，其中“结算系统营业日”指除12月25日和1月1日以外的星期一至星期五(包括12月25日和1月1日)。以实物证书表示的债务证券的利息的常规记录日期将是该日期之前15个日历日的营业结束，无论该日期是否为营业日。 |
| 额外款额的支付 | 除法律规定外，票据的所有付款将不扣除英国(“英国”)预扣税款。如果向非英国投资者的付款需要任何此类扣除，我们将按照招股说明书中“我们可能提供的债务证券说明-支付额外金额”中所述的程度，为这些付款支付额外的金额。尽管有上述规定，吾等或吾等代表本行就票据支付的任何款项，将不包括根据经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471(B)节所述的协议而施加的任何扣除或扣缴或要求，或根据守则第1471至1474节(或其下的任何规定或其官方解释)施加的任何扣除或扣缴或要求，或美国与促进其实施的另一司法管辖区之间的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何财政或监管立法、规则或做法)(以及任何此类扣减或扣除)。“FATCA扣留”)。我们或任何人都不会被要求就FATCA预扣支付任何额外的金额。 |
| 上市 | 我们将提交申请，将该票据在纳斯达克全球市场上市。我们预计，该批债券将于债券交付后30天内符合资格在纳斯达克全球市场交易。 |
| 同时投标报价 | 于2023年2月7日，我们宣布以现金购买2048年5月到期的5.250厘债券(“2048年债券”)、2043年2月到期的4.375厘债券(“2043年债券”)及2038年5月到期的5.000厘债券(“2038年债券”，连同2048年债券及2043年债券，“投标要约债券”)的任何及全部债券，以现金购买最高总额为20亿元的投标要约债券(“同时投标要约”)。吾等预期购买有效投标及非有效撤回的投标要约债券，但须受同时投标要约的条件所限。同时投标要约是根据日期为2023年2月7日的购买要约(“购买要约”)提出的，并以本次要约完成等为条件。债券的发售并不取决于同时投标要约是否完成或同时投标要约中的任何最低投标金额。 |
| 收益的使用(扣除承保折扣但不包括预计费用) | 我们拟将是次发售所得款项净额(I)用作购买2048年债券(其中3,000,000,000美元为未偿还债券)、2043年债券(其中1,400,000,000美元为未偿还债券)及2038年债券(其中1,000,000,000美元为未偿还债券)的资金，根据同时投标要约及(Ii)一般公司用途，债券的本金总额上限为20亿美元。同时投标报价是根据购买要约提出的。上述并不构成购买投标要约票据的要约。 |
| 风险因素 | 您应仔细考虑本最终条款说明书、招股说明书附录和招股说明书中的所有信息，其中包括通过引用并入的信息。特别是，阁下应在截至2022年2月7日的招股说明书副刊S-3页开始的“风险因素”、于招股说明书第6页开始的“风险因素”、从截至2022年3月31日的财政年度20-F表格的第59页开始的“主要风险因素及不确定因素”及从截至2022年9月30日的半年报告第21页开始的“风险因素”项下评估与债券投资有关的风险。 |
| 受托人和主要付款代理 | 纽约梅隆银行。 |
| 计时和交付 | 我们目前预计债券将于2023年2月10日左右交付。 |
| 承销商 | 美国银行证券公司、花旗全球市场公司、高盛公司、SMBC日兴证券美国公司和道明证券(美国)有限责任公司。 |
| 禁止向EEA零售投资者销售产品 |
适用。 |
| 禁止向英国零售投资者销售产品 |
适用。 |
注：
| (1) | 评级的重要性可以从评级机构那里得到解释。通常，评级机构根据他们认为合适的材料和信息以及他们自己的调查、研究和假设进行评级。票据的评级应独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会受到指定评级机构的随时审查、修订、暂停、降低或撤回 。 |