田纳西州纳什维尔商业街501号，邮编：37203

租赁摘要

概述：

租户正在考虑将其公司总部迁至纳什维尔大都市区。您的项目已被选为总部项目的候选项目。承租人计划在±205,000平方英尺的面积内创建一个高密度设施，约有1,250个座位。承租人选择的建筑/项目必须从运营角度出发，以适应这些密度。相应地，楼板效率、电力、暖通空调、垂直交通、浴室/设备数量和停车场等功能都将得到仔细审查。

我们很高兴作为商业街501号(“业主”)的拥有权代理向您提交这份最终建议书，供您考虑联合伯恩斯坦有限公司可能租赁的空间。或其附属公司(“承租人”)在上述建筑物(“建筑物”)内。以下并不是所有租约条款的一览表，而是租客和业主双方须同意的要点的概要：

1.租户：

联合伯恩斯坦公司。或其附属公司(“承租人”)。如承租人是联合伯恩斯坦公司的附属公司，联伯恩斯坦公司应为租约提供担保。

2.建筑：

田纳西州纳什维尔商业街501号，邮编：37203

3.业主姓名或名称及地址：

房东是OliverMcMillan Spectrum Emery，LLC，这是一家单一用途实体。没有其他财产属于同一法律实体·

4.管理公司名称及地址：

物业管理公司是OliverMcMillan，Inc.或附属实体，他们将拥有物业管理

和工程团队位于大楼的现场。

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5.邻近发展项目：

除了整个第五+百老汇项目的其他部分，这些项目计划与写字楼同时开发，包括大约23.5万平方英尺的零售面积，一栋380个单元的公寓楼，以及对隔壁文艺复兴酒店19万平方英尺的会议中心和活动空间的翻新，房东并不知道在大楼周围100码范围内有任何开发计划。

AB回应：请为第五和百老汇发展项目的其他部分提供额外的时间表/里程碑。

第五+百老汇其他部分的完工日期如下：

A)公共车库*--2019年第四季度

b) Retail* - Q1 2020

C)住宅-2020年第一季度

*连同这里的办公大楼一起定义为“总纲工程”。

6.处所：

19至25层(每层27,372 RSF)和18楼约13,396 RSF，总计205,000 RSF。

在房东和租客签署意向书后十五(15)个月内，承租人有权以整层递增的方式，按照与本协议相同的条款和条件，将房屋面积增加或减少多达一(1)个完整楼层的连续空间。如果租户选择将房屋减少一(1)个完整楼层，则减少的楼层应位于租户堆叠的底部。

在最终确定最初的181h楼面面积后，租户的扩展和收缩权利(包括初始和

未来)将作相应调整。

房东可以在车库内提供总计约2,865 RSF的存储空间，租金从约438 RSF到1,290 RSF不等，租金为商定的全服务基本租金的25%或同等租金，年增长率为2.5%。

房东的理解是，承租人的建筑师已经与房东的建筑师确认了用于确定房屋可出租面积的可用面积的测量。就租户租赁而言，在剩余期限内，房屋和建筑大小不应进行重新测量。

该建筑的可用面积是使用建筑业主和管理者协会(BOMA)标准来衡量的。然后，通过使用等于12%的单租户楼面附加系数和等于18%的多租户楼面附加系数来确定租户的可出租面积。

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7.扩展空间：

(A)业主有权将第17层楼的全部或部分出租给第三方租户，租期最长为开工之日起七(7)年。只要承租人在通知及补救后并无重大违约，而根据租约，承租人占用不少于其初始物业的60%，承租人有权选择按公平市价及与承租人现有物业共同终止的方式租赁第17层的全部或部分，因第三方租约于承租人年期的第五(5)至第八(8)年期满。更多细节将在租约中定义。扩建场地的基本租金为当时的公平市值租金。房东应被要求提供所有当时的市场特许权以及任何扩展空间。尽管如此，如果承租人行使第6段所述的立即扩建/收缩选择权，楼层数应相应改变。

(B)第一要约权：在现有租客权利的规限下，租客经通知及处理后并无重大违约，且租客占用不少于其初始物业的60%，租客有权以第一要约租赁大楼内与租客现有物业共用的所有可用空间。当第三方租客租赁期满后或最初或在第三方租客租赁期满后大楼内有空位时，业主须通知租客RoFo空间的公平市价。更多细节将在租约中定义。RoFo空间的基本租金应为当时的公平市场租金。房东应被要求提供所有当时的市场特许权以及任何扩展空间。

只要承租人在租期内还有至少五(5)年的剩余时间，承租人对RoFo空间的租约应与现有物业同时终止，但应按业主通知中包含的条款终止。如果租赁期还剩不到五(5)年，承租人应可以选择(I)在纳什维尔市中心类似建筑的新租赁中以市场租赁期租赁RoFo空间，或{ii)行使承租人的续约

在此情况下，RoFo Space的租期将与现有房舍的续订期限相匹配。

RoFo空间应在当时的市场条件下交付给租户。

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8.楼盘销售：

如果业主选择独立于整个混合用途项目出售写字楼，只要承租人在任何适用的通知和补救期限后没有重大违约，并且承租人租赁了不少于初始房产的60%，承租人有权优先购买该建筑。在将大楼出售给任何其他第三方之前，房东应通知租户它愿意将大楼出售给租户的条款和条件。承租人应在收到房东的RoFo通知后二十(20)个工作日内书面通知房东接受或拒绝房东的提议。条款将在租约中商定。

在业主完成工作、大楼开放供承租人开展业务以及主项目剩余部分的开发完成之前，租赁应解决双方同意的对出售大楼(或第5节所界定的主项目的任何组成部分)或其中权益的限制。

9.租期：

自免租期(定义见下文)期满起十五(15)年。

租约应于下列日期中较早的日期开始：(I)房屋内租户的改善工程基本完成或

(Ii)业主将物业交付租客后二百七十(270)天，前提是业主已完成建筑物的建造，并已向租客开放营业，而总体工程的其他方面亦已大致完成。“免租期”指业主按租约规定将物业交付租客之日(“交付日”)至(X)业主将物业交付予租客后(X)270(270)日为止，及(Y)业主建成大楼并开放大楼供租客进行业务及业主实质完成主要工程其他方面之工作为止。然而，仅当承租人在免租期结束前占用物业并开始在其中开展业务时，在直至免租期结束的过渡期内，承租人应按相当于紧随免租期后应支付的金额的50%(50%)的税率支付基本租金、运营费用和房地产税，前提是主项目的其他方面已基本完成。

10.终止选项：

承租人有权在租赁期限的第144个月(“终止日期”)结束时，提前十八(18)个月发出书面通知，取消所有物业或任何完整楼层的租约(自下而上，如果超过一(1)个月，则为连续的)。在发出通知时(“终止付款日期”)，应同时向业主支付一笔取消费用，金额为(I)与终止物业有关的未摊销租客改善津贴及经纪佣金的总和，折扣息率为每年6%(6%)加(Ii)当时经修订的有关终止物业的毛租金的四(4)个月。

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11.延长期限的选择：

如果承租人在任何适用的通知和补救期限之后没有重大违约，承租人应在租赁期限届满前不迟于十五(15)个月向房东发出书面通知，有两(2)个选择将全部或部分物业的租赁期限延长，但不少于四(4)个相连的完整楼层(从上到下)，分别延长五(5)或十(10)年。

延期选择的基本租金应为当时的公平市值租金。房东应被要求在任何续期时提供所有当时的市场特许权。

12.里程碑：

由于大楼尚未建成，请说明预计达到下列里程碑的日期，以及开工和竣工的任何其他关键里程碑：

(A)业主取得将在其上建造建筑物的土地的业权或签立土地租契。完成了。

(B)从适用的管理当局获得最终建筑图则和开始建筑施工的许可证和其他必要的批准，包括分区批准。到目前为止已完成。在整个项目期限内发放额外的施工许可证。

(C)向租户交付贷款人或股权投资者为完成建筑物的建造所需的业主融资承诺的书面通知。

见第3页，Baupost Group Letter

(D)达到所要求的租赁前承诺门槛。承租人的租约足以让房东完成这座大楼。

(E)工地挖掘工作完成。2018年4月20日

(F)开始浇筑基础。2018年4月23日

(G)基本完成基础基座。2018年5月29日

(H)浇筑建筑物顶层楼板。Level 25,2019年11月10日

(I)完成建筑物幕墙围护和防水。2019年12月30日

0)将空间周转给承租人，以开始建造其内部。18-21级：2020年1月27日

Levels 22 - 25: March 25, 2020

拆除吊车并最终合上幕墙。2019年12月30日

(K)满足所有交付要求(定义见下文第24节)，并提供进入房舍的完全通道，以便承租人开始工作。2020年3月25日

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(1)签发临时和/或永久入住证。公共区域临时占用(大堂和便利设施层)：2019年12月20日。公共区域永久入住率：2020年4月30日。租户房屋的临时和永久入住率由租户装修时间表决定。

如果租户保留斯堪斯卡用于其租户改善工作，则上述时间表可以加快，该工作将能够与核心和壳牌建筑同时开始。

只要租约包含处理租户延误和天灾的条款(将在租约中定义)，房东同意租户的要求，即在谈判期间将制定一份里程碑清单，以及未能达到任何里程碑的相应补救措施和损害赔偿，并且在按照租约交付房产并颁发令人满意的使用和占用证书(或当地法律要求的任何其他许可证或许可证才能合法占用房产)之前，不支付租金。访问要讨论的租户工作的日期。

13.基本租金：

租户应在免租期届满后的第一年支付相当于每RSF 34.30美元(每RSF净值28.25美元)的修订总租金，在剩余的租期内，每RSF每年增加90美分(0.90美元)。

14.扣减租金：

受制于租户延迟和天灾，如果“交付日期”(房东根据租约要求将物业所有权交付给租户的日期)没有在预定交付日期的六十(60)天内发生，则承租人在租户开始日期之后将获得相当于延迟天数的基本租金、运营费用和房地产税的逐日递减，直至租约要求的物业交付为止。加大此类逐日罚款，以及对延迟交付建筑、主项目、SNDA和其他方面的额外罚款，这将在租约中达成一致，并将仅受租户延误和天灾的影响。

15.租户改善：

房东将向租户提供相当于每RSF 65美元(65.00美元)的改善津贴。不言而喻，改善津贴包括建筑、空间规划、建筑管理费和获得入住证所需的所有建筑费用，这些津贴仅用于改善房舍。如果改善费用超过津贴，租户应支付超过租户改善津贴的金额。

此外，(I)业主有责任在该等楼层完成承租人洗手间的建造，及(Ii)业主须自费安装分表系统，以计算承租人房屋内的公用设施使用量。

尽管如上所述，任何未使用的TL津贴的每RSF最高5美元可用作下一次到期租金的抵免。

房东提供信贷支持，以资助总体开发工作、基地建设工作、TL津贴和经纪佣金。请参阅Baupost集团2018年1月5日的信。

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16.测试配合津贴：

房东同意一份单独的书面协议，向租户或租户的建筑师提供现金测试补贴0.15美元/RSF，无论租户最终是否从答辩人那里租赁空间。

17.留宿：

根据租约的另一定义，承租人有权在租期届满后以每月修订毛租金计算最多四(4)个月的保留期，每月经修订毛租相等于上月经修订毛租，并在剩余期间内将上月经修订毛租金的基本租金部分增加150%(150%)。

18.期满时复职：

在租期结束时，承租人只需移走其可移动的家具，并在了解到正常的磨损将发生的情况下离开房屋。尽管如此，如果承租人行使其终止选择权，承租人应被要求移除其在租约中定义的专业变更。

19.营业费用和房地产税：

在免费租赁期结束后以及之后的整个租赁期内，承租人应就运营费用和房地产税支付以下费用：

1.a)。可控运营费用：承租人应支付超过每个RSF 6.05美元*的所有可控运营费用的比例份额，但须遵守下文第(3)款所述的4%的涨幅上限。在建筑物稳定占用的第一个全年内，如果超过可控运营费用或毛收入超过每RSF 6.05美元(每RSF超出的金额称为“超额营业成本”)，则在整个租赁期内，承租人应从其按比例分摊的可控运营费用中获得抵免，金额等于超额营业成本乘以物业的RSF。例如，如果稳定入住率的第一个全年的可控运营费用等于每个RSF 7.00美元，则租户将获得相当于每个RSF 0.95美元的年度积分。房东估计，大楼稳定入住的第一个全年的可控运营费用将为每个RSF 6.05美元，其中包括以下内容：

[*请提供房东计算的每个RSF 6.05美元中包括的可控运营费用的分项清单。]

可控运营费用细目如下：

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B).无法控制的运营费用(即与建筑物公共区域有关的保险费和水电费)：承租人应按比例支付不受控制的运营费用。房东估计，大楼稳定入住的第一个全年的不可控运营费用将为每个RSF 0.54美元(其中包括公共区域电费每个RSF 0.33美元，公共区域冷凝器水每个RSF 0.05美元，保险每个RSF 0.16美元)。

C).房地产税：承租人应缴纳按建筑物评估的按比例分摊的房地产税。房东估计，大楼稳定入住的第一个全年的房地产税将为每个RSF 4.83美元。“房地产税”是指从价房地产税，不包括逾期付款的罚款或利息、特别评估、影响费用或针对房东或租赁项下应支付的租金评估的其他税，包括但不限于特许经营税、消费税、所得税或资本利得税。

在任何情况下，营运开支均不得包括任何资本开支，但以下情况除外：(I)根据生效日期后首次颁布的任何法律所需的资本开支(在此情况下，资本开支须按照租约摊销)，但须受商定上限所规限；及(Ii)资本开支减少营运开支(在此情况下，资本开支须根据租约摊销)，但上限须予议定。

房东应自负费用安装能源管理系统，以控制和计量/分表所有服务于房屋和建筑物的公用事业设施，并应按租户在房屋内的实际消耗量向租户开具无管理费用或利润的帐单。将在租约中进一步定义。

2.审计：房东同意承租人有权在收到适用年度的任何最终费用或税金报表后三(3)年内对大楼的基准年度和计算年度的费用或税项进行审计。承租人有权到物业管理处审核房东帐簿。如果房东向租客多开了3%或更多的账单，房东应补偿租客所有合理的自付审计费用和与任何仲裁相关的所有合理自付费用(包括在房东和租客无法解决此类纠纷的情况下解决此类纠纷的任何独立仲裁员的费用)。如果确定房东没有向租户多收费用，则租户应补偿房东所有与租户审计相关的合理自付费用以及与任何仲裁相关的所有合理自付费用(包括任何独立仲裁员的费用)。在所有其他情况下，每一方应自行承担任何此类审计和仲裁的费用，并应按50/50的比例分担独立仲裁员的费用。承租人的审计师可以是承租人的雇员，也可以是地区行业认可的审计师，并可以与市场区域内A类物业的认可审计师一致的薪酬方式聘用，但在任何情况下，审计师都不会获得或有补偿。如果双方不能就审计结果达成一致，则应适用快速仲裁争议机制。

根据租约中的进一步定义，承租人有权在收到房东的日历年度结束后的最终运营报表后，在长达两(2)年的时间内审计房东关于建筑运营费用增加的账簿和记录。如果租户的审计发现某个金额有错误

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超过50,000美元的租户有权回到前一年审计房东的账簿和记录。如果确定房东向租客多开了3%或更多的账单，房东应向租客补偿其审计的所有合理自付费用和与任何仲裁相关的所有合理自付费用(包括在房东和租客无法解决此类纠纷的情况下解决此类纠纷的任何独立仲裁员的费用)。如果确定房东没有向租户多收费用，则租户应补偿房东所有与租户审计相关的合理自付费用以及与任何仲裁相关的所有合理自付费用(包括任何独立仲裁员的费用)。承租人可以使用地区认可的审计师或他们自己的员工，只要他们不是在审查或在应急基础上获得补偿。

3.房东同意将“可控”运营费用的增长限制在每年4%(基于“可控”运营费用的美元总额)，并以累积和复利的方式进行。可控费用被定义为除房地产税、保险和建筑公用事业(不包括租户的房产)外的所有直接运营费用。更多细节将在租约中定义。

A.请提供有关任何试点或其他RET计划的信息。确认是否有任何现有或预期的市政奖励计划有利于房东限制纳税责任(如果有，这些计划什么时候到期？)

房东回应：第五和百老汇项目的TIF通过MDHN Metro Nashville获得批准，总金额为2500万美元。

B.每次房东向租户提供实际和/或估计的运营费用报表时，该报表应逐项逐项列出，并显示适用年度的适用费用。实际报表须由独立的注册会计师核证。

房东收到所有房地产税单后，须向租户提供所有税单的复印件。房东将应租客的要求对房地产税提出异议。

20.保证金：

没有，联合伯恩斯坦有限责任公司提供。是承租人还是担保人。

21.首个月租金：

第一(1)个月的租金将不会支付-直到免费租赁期结束。

22.使用：

承租人有权使用和占用办公场所，包括但不限于承租人的经营和任何其他合法目的。在不限制上述规定的情况下，租约中的使用条款将允许较大租户所需的额外辅助用途，包括但不限于(将在租约中进一步阐明)：(I)自助餐厅/餐厅、厨房、(Ii)计算机和通信系统及工作室空间、(Iii)图书馆、(Iv)日托设施、(V)健康和娱乐设施、(Vi)董事会会议室/培训室、(Vii)急救室、(Viii)信使和邮件室设施、(Ix)员工休息室、(X)档案室、(十一)视听和闭路电视设施、(十二)交易大厅、(十三)礼堂和(十四)保安室。

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23.建筑轮廓：

请提供完整的建筑概况和规格。信息应包括但不限于：

·总建筑均价：371,570

·楼层数：地上停车场八(8)层，位于商业街入口处的主要入口大堂，从十一层(11-设施露台)到二十五(25)层的十四(14)层有条件的楼层。

·楼板到楼板高度：14英尺，办公室楼层

·LEED认证：追求LEED银牌认证

24.建筑系统和总体说明：

办公室结构包括(2)位于第五大道01层和02层的主要车辆入口，商业街主入口大堂和位于02层的毗邻美食大厅的通道，上面有8层地上停车场，采用混凝土结构。11-25层为钢结构，玻璃幕墙系统。26层是顶层，有部分占用和隐藏机械阁楼的结构。机械系统为冷凝水系统，每层设有立式自给式水冷空气处理机组。

25.建筑基础设施升级：

房东将自费对整栋楼南侧和东侧的幕墙玻璃进行音质升级。房东正在评估所需的升级方案，包括但不限于不平衡夹层玻璃。由业主、租客和租客顾问共同商定的范围和规格。

租户已选择选项#3，如RDA联盟Bernstein中所述

发电机和空调选择2018年4月3日区域办公设施公告(附件

A)和AB租户改进摘要，由OliverMcMillan于2018年4月11日提供(附件B)，作为大楼的额外基础设施升级。因此，房东将支付100%(100%)的升级费用，费用由房东自行承担。租户要求的基础设施升级不应构成租户延误。

26.建筑入口和大堂：

大堂和入口应与纳什维尔一流的写字楼保持一致。进入电梯大堂的通道是通过旋转栅门系统，门卫服务台设有全天候监控。

房东正在考虑在公共区域开展艺术项目，但相关费用不包括在运营费用中。

27.业主的交付条件：

场地应在扫帚清洁的情况下交付，没有杂物。地板要平整，可以接受地毯上的胶水。

与核心和外壳结构相关的核心门和框架应使用符合ADA标准的五金件进行油漆和完成。

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房屋后面/服务区和电梯着陆点的核心墙要为租户完成做好准备。周边的结构钢柱用石膏板防火。

·楼房的每一层都应配备合适尺寸的高、低压电池板、电池板和变压器。

足够的电力容量以适当调整每层配电盘的大小。

电话/电信/数据的两个位置在中心核心内，但不在相对的两侧。

完整的消防基础设施，包括立管/喷水灭火系统立管、泵、阀门接头和位于大楼每一层的临时和永久性喷头主回路，该回路完全可运行，符合规范，可供租户安装支管和喷头。

基地建筑的暖通空调系统齐全，并处于良好的工作状态，每个楼层都有主干管道和加热元件或通往周边加热区的热水管道、新鲜空气入口、控制装置、烟雾和防火挡板，以及与火灾警报系统连接的所有火灾烟雾挡板和烟雾探测器。

所有进入房舍的建筑系统都已完全投入使用，并符合商定的能力和规格。以确认容量和规格为准。

在每一楼层为租户同步闸门和相关火警连接提供连接点(数量待定)。房东应提供所有积分和软件重新编程。基地建筑的所有消防和安全系统，包括警报器、扬声器、通信等，应全面服务，并在厂房的所有楼层可用。

场所应符合所有当地法律，包括《美国残疾人法》，并且场所应没有危险材料。

房东应交付所有完整楼层和多租户楼层，并提供新的建筑标准浴室。

28.分租、转让及分租：

转让和转租：经业主事先书面同意，承租人应被允许转让租约并转租全部或部分房屋，业主在收到租客请求后十(10)天内不得无理拒绝、附加条件或推迟同意，或业主应视为同意。

继承人：附属公司：以下方面不需要房东同意：(I)因常规公司交易而向继承人转让的任何事项，包括但不限于合并、合并或购买几乎所有承租人的资产或股权，或占用空间的业务单位的资产或股权，

(Ii)任何转让或分租予控制、由承租人(“联营公司”)控制或与承租人(“联营公司”)共同控制的个人或实体(“控制”意指指导日常业务及事务的权力和权限)，或(Iii)直接或间接取得

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占用房产任何部分的业务单位，或任何此类收购方的任何附属公司。租约将包含允许的转让语言，该语言应得到业主律师的批准。

收回：除非承租人提议在整个剩余期限内处置其所有空间，否则在转租的情况下，房东无权收回房产或房产的任何部分。一旦房东收回，房东和房客将平分房东的净利润。对于不需要业主同意的交易，业主将不会有任何收回的权利。

利润：房东有权平均分享任何转租净利润。在计算转租净利润时，承租人应被允许扣除所有交易成本(包括但不限于免费租金、现金捐助或为即将到来的转租人准备空间所需的其他工作、佣金、律师费等)。以及先前执行的租户租赁改进的未摊销自付成本。房东无权分享与不需要房东同意的交易有关的利润。

许可占用者：承租人应被允许在未经房东同意的情况下，允许与承租人有持续业务关系的个人或实体在符合商业上合理的允许占用者条款的情况下使用部分房产。

不骚扰协议：，房东应向所有整层分租户提供不骚扰协议，租金上涨。请在租约中说明。

29.参赛者：

房东不得将场地出租给任何租户竞争对手(竞争对手名单将在以后提供，租户有权每年更新不超过一次)。此外，只要租赁有效，建筑不得以竞争对手的名字命名，也不得在建筑入口或外部的其他部分、大堂(不包括目录)、电梯或广场或纪念碑或类似建筑上有任何竞争对手的标志。

只要承租人租赁的初始房屋不少于60%，房东将不会向任何非竞争对手提供楼顶标牌或大堂标牌或其他外部标牌。房东有权在多租户纪念碑标牌和大堂指南上提供非竞争者标牌，前提是承租人的标牌位于纪念碑顶部，并带有其标志和纪念碑上最大的字体。定义竞争者的定义、数量和过程应在租约中达成一致。

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30.合规：

该建筑应符合所有法律。房东应向承租人保证并向承租人表示，该房屋和建筑物将完全符合所有政府法规、法令和法律，包括但不限于与出入有关的法律(包括但不限于，美国反兴奋剂机构)和与危险物质有关的法律。房东应在租约签订前向承租人提交一份证明，证明该房屋不含任何有害材料或有毒霉菌，且不存在任何地方、城市、州或联邦当局的环境问题。

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31.楼宇保养：

建筑应以一流的方式维护和运营，业主应保持建筑结构、建筑系统和公共区域处于一流的状态和维修。

32.基地大楼暖通空调：

垂直自给式水冷DX空调机组(SWUD)位于专用Ahli房间的每一层。机组供应被输送到屋顶上的冷却塔。正常建筑时间应为美国东部夏令时工作日上午7：00至下午7：00，周六上午8：00至下午1：00，租户不承担任何费用

33.辅助暖通空调：

租户估计，它的补充系统将需要大约200吨冷凝水。业主基础建筑系统将被要求供应此类冷凝水，作为其基础建筑设计的一部分，并由业主支付与增加此类冷凝水供应相关的100%(100%)费用。承租人应自掏腰包支付房东仅供应冷凝水的水电费。

承租人不应被要求泵送建筑系统补充用水服务。租户不应被收取任何“搭车”费用。

业主应为租户的关键系统提供冷却系统的空间，并为立管管道提供通道。业主应与租户共同确定立管管道的位置并清理通道。

34.电力：

提供的总电力为每可出租平方英尺八(8)瓦，包括1.5瓦的照明和6.5瓦的插座(“基础”)。所有租户的电费应分表计价，并由房东自费安装分表，按实际成本计算，房东不收取利润或间接费用。如果租户需要超过基数的电力，租户应向房东支付提供超额电力的实际成本，房东不收取利润或间接费用；但租户应负责安装和计量超额电力的所有费用。

基地建筑变电站和主配电板应是冗余的，并足以为除出租租户房屋外的所有基地建筑系统供电。承租人将需要为其交易大厅、设备间和某些其他区域提供额外的电力。

业主应在基地建筑附近为租户的并联设备和ATS的应急电源提供足够的空间。此外，房东应在基地建筑的主配电盘上为租户提供足够的空间，以便为租户的ATS和从ATS到租户的紧急配电板提供专用电力。房东将从其应急电力系统中为租户的专用立管提供足够的立管空间。

租户将需要在建筑空间中有不同的安全位置(相距不少于50英尺)，以放置其专用UPS电池系统以及相关的开关设备和排气口。房东应与租客共同确定位置和所需的净空。

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35.清洁服务：

房东将提供与纳什维尔市中心其他A级建筑相当的清洁服务，其规格应作为展品附在租约上。

承租人有权选择使用其选择的承包商，为超出建筑清洁规格的物品签订额外清洁合同。非工作时间的清洁服务和额外费用将按房东的实际费用收取。此外，承租人可选择直接承包物业的清洁和清洁服务，并应从业主那里获得扣除固定租金的信用，用于支付清洁和清洁服务的费用和运营费用，只要承租人雇用的承包商满足大楼的所有保险要求，则不包括与清洁和清洁服务有关的任何费用(公共区域除外)。如果承租人选择直接承包房屋的清洁和清洁服务，这些费用将从承租人在大楼运营费用中的份额中扣除。

36.其他服务：

承租人有权直接承包房屋的食物、餐饮和其他特色服务。以租约中的进一步定义为准。

37.垂直运输：

请参阅之前由房东向租户提供的垂直交通概述。

38.货运升降机及装货码头：

在承租人最初建造或搬进房屋期间使用货运电梯或装货码头时，不应收取任何费用。入住后，货运电梯和装货码头任何时候均不收取费用。

此外，在承租人初始施工期间，在核心和外壳仍在施工期间，承租人有权使用提升机，服从于业主承包商对提升机的使用，只要承租人使用提升机不干扰业主的核心和外壳施工。一旦投入使用，承租人还有权在房屋内承租人最初改进的施工期间使用货运电梯和一(1)部乘客电梯。承租人应负责承租人用于建筑目的的乘客电梯所需的任何修复工作。

39.家用热水：

应在105-120华氏度供应。

40.其他公用事业和服务：

房东将自付房东实际自付费用，向房客提供非工作时间和租户所需的任何其他水电费和服务。房东的自付成本还应包括合理的折旧成本，仅适用于每层DX单位的折旧成本。

41.通道：

承租人应有权一周7天、每天24小时进入办公场所和大楼。承租人有权使用连接房屋各楼层的消防楼梯作为便民楼梯。作为这项权利的一部分，承租人有权自行承担费用安装内部安全系统，并可以捆绑该系统

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进入大楼的安全和E级系统。此外，承租人应被允许在承租人自负费用的情况下，将位于房屋楼层上的消防楼梯升级到其美观标准。

42.服务中断：

在租约另有定义的规限下，如使用中断(定义见下文)应持续五(5)个连续营业日，则租金应自该使用中断开始起至终止为止。“使用中断”是指由于非承租人行为的任何情况(例如，房东不履行维护或维修义务、承租人没有接受建筑服务或公用设施，或房东或任何其他租客执行任何工作)，租户使用或进入房屋的全部或任何部分受到损害或限制；但为了构成使用中断，租户事实上应停止使用房屋或房屋的任何部分。任何此类减税措施只适用于在整个房舍不受影响的情况下受影响的房舍部分；前提是当事人承认，在影响承租人关键系统的某些情况下，整个房舍将被视为不可用。

43.楼宇保安：

(A)设立一个主要安保服务台，以监测通往上层楼层和停车场的通道。服务台的工作人员将是大楼管理人员。房东愿意在谈判进行时讨论租户的安全偏好。租户可以选择配备最多两(2)名大堂前台服务员。

(B)应要求所有访客到安全服务台办理登机手续。租户应可通过卡钥匙进入办公楼层。大堂的安保人员的着装和技能应与纳什维尔市中心的A级写字楼相称。

(C)大楼必须为所有租户及其雇员和访客维持一个限制出入计划。该计划应包括受控电子通道(即旋转栅门)、电子监控和穿制服的保安人员的组合，以24小时监控和记录建筑物活动。

(D)应向租户员工发放电子接近卡，使他们能够进入大堂区域、电梯和办公室楼层。房东卡系统必须与租客的安全系统兼容。房东系统将根据租户的选择接受租户发放的公司身份证。关于租户安全系统的细节有待确认。

(E)承租人可在房舍内配备自己的保安人员。

(F)业主须在大楼大堂安装保安旋转门，费用由业主自行承担。如果承租人希望或房东合理地认为有必要，承租人应提供自己的安保人员，以登记承租人的邀请。

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44.身份和标牌：

建筑外部标牌：只要承租人租赁不少于最初房屋的60%，承租人有权在两(2)个双方同意的位置独占建筑标牌和其他外部建筑标牌，包括但不限于纪念碑标牌(有待进一步讨论)。承租人应负责与其建筑标牌的设计、结构要求、制造、安装和维护相关的所有费用。

所有外部标牌均须经业主批准，并遵守纳什维尔市中心法规(OTC)所规定的所有法规和条例。

大堂/入口标牌：承租人有权在上层电梯大堂入口处附近的一个位置安装其名称和标志，费用由承租人自理。标牌的具体位置、大小和规格应事先得到业主的合理批准。承租人应负责与大楼大堂标牌的设计、结构要求、制造、安装和维护相关的所有费用。

楼层标牌：业主应自费在部分楼层为租户安装大楼标准套房入口标牌。房东应允许承租人安装额外的地面标牌，费用由承租人承担，但承租人的地面标牌，除建筑标准套房进入标牌外，仅限于整个楼层，并由承租人支付费用。

纪念碑标牌：如果承租人自费租用不少于60%的初始房产，承租人有权在建筑物入口处附近双方同意的位置安装自己的纪念碑标牌，但须得到业主对设计和规格的合理批准，并受任何规范此类纪念碑标牌批准的法规或条例的约束。业主可以选择，但没有义务，要求租户在租约期满后拆除和修复其纪念碑标志。

目录：承租人应有权获得其按比例分配的目录空间。

名称：只要承租人租用不少于最初房产的60%，该建筑应被命名并识别为“联合伯恩斯坦大厦”(或承租人使用的任何其他商品名称)。然而，房东不应被限制将该建筑称为501商业。

参见第29节“竞争对手”中的其他标牌语言

45.更改：

承租人无需业主同意即可进行符合客观测试的某些改动(即：非结构性、不会对建筑系统的正常运作造成不利影响、不会对建筑物的结构完整性造成不良影响，以及不会对建筑物的外观造成实质上的美学影响)。房东的同意不得因任何改动而被无理扣留、附加条件或拖延。装饰性工作(如铺地毯、油漆、安装轻型家具、低压电缆)不应包括在“改动”的定义中。

46.便利设施：

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酒店内的便利设施(房东应被要求在整个租赁期和任何延期期间免费提供给租户)包括一个带储物柜和淋浴的高端健身中心、一个租户休息室、一个带座位和电视的户外便利平台、一个可容纳100多人的会议中心，以及直接通往纳什维尔公共市场的通道，纳什维尔公共市场有4万平方英尺的就餐选择。此外，写字楼租户还可以步行前往位于整个第五+百老汇项目内的超过18万平方英尺的零售和餐饮选择。目前，市中心有247个就餐地点，5500个现有酒店客房，2700个在建酒店客房。随附的展品(请参阅配套设施地图)标明了大楼附近的主要设施和目的地。

47.泊车：

租户应被允许以相当于每1,000个RSF租赁2.7个车位的比例使用位于房东车库的停车位，其中最多10%(10%)可转换为预留车位。目前每个未预留空间和已预留空间的月费分别为150.00美元和200.00美元，但租户应支付自租户在该场所开始营业之日起第一年租金的50%(50%)。此外，在开工之日起365(365)天内，租户有权将其停车比例提高到相当于在最初的房产租赁的1,000 RSF的3.0倍。所有停车费应向租户收取，并由租户负责，租户应在整个租赁期内支付包括在租户停车率中的所有停车位。如果租户选择增加到租赁的1,000个RSF中的3.0个，则增加的停车位应全部不保留，并收取如上所述的相同停车费。尽管有上述规定，承租人有权在租赁期的第三十六(361h)个月结束时放弃最多25%(25%)的停车位，并在租赁期的第六十(60)个月结束时放弃最多50%(50%)的停车位，但租户的停车比例应在租赁期的剩余时间内进行相应调整。

访客停车位：地上停车位总数约为915个，其中约10%(10%)应在营业时间内专供访客使用。业主有权允许在大楼的停车库内临时停车。

48.贮物及机械空间：

该大楼提供总计约2,865 RSF的存储空间，车库地板上的存储空间约为438-1,290 RSF。如果承租人在租赁期内要求存储空间，房东将通知承租人任何可用的存储空间以及该空间当时的成本。

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49.厨房和排气：

承租人有权在事先获得业主合理批准的设计和规格的前提下，在房屋内安装厨房。厨房和其他区域的任何排气要求也应得到业主对设计和规格的合理批准。

50.房顶权利：

承租人有权免费获得其按比例分享的屋顶。承租人有权在楼顶安装和维护设备、GPS接收器、天线和卫星天线以及承租人业务所需的其他设备，包括但不限于机械、通信和数据传输网络。此类设备的位置应位于业主指定的位置，该位置将允许承租人不受干扰地发送和接收信号。承租人应有权通过建筑竖井进入屋顶，以供承租人安装，以满足其居住需要。此类装置可包括但不限于：机械或电气设备、导管、电缆、发射器、接收器、计算机和语音处理设备、冷却塔、冷却器、变电所、发电机、微波炉、反射器和承租人业务可能需要的任何其他设备。业主核实适用于建筑物屋顶的任何分区限制(即设备高度)。

房东愿意满足租户的屋顶设备需求，但要求租户提供每件物品的大小和数量的更多细节。

51.自行车存放处：

停车场将有一个安全的、封闭的自行车储藏室，租户可以免费使用。

52.建筑入口点(PoE)：

房东将提供两(2)个建筑物入口点(PoE)，以在每个入口点支持不同的电信供应商。

53.专用隔水管：

承租人将被允许在大楼内两(2)个不同的专用安全位置(相距不少于100英尺)中的每个位置安装至少六(6)个4英寸专用管道。管道的通道应从两个位置中的每一个延伸

(2)独立和不同的建筑物通讯PoE(相距不少于20英尺)连接到处所和屋顶的每一层。两(2)个PoE之间的距离有待确认。

54.发电机：

房东将与租户合作，确定上述25号文件和附件A和B中概述的专用发电机的位置。

55.电信供应商：

房东应为某些供应商提供至少两(2)个不同的PoE。租户安排额外的供应商和/或接入的能力不应受到限制或费用限制。

根据房东的说法，预期的电信提供商包括AT&T、康卡斯特和谷歌光纤。房东目前正在确认谷歌光纤在这个地点上市的时间。

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56.市政奖励：

这项提议和任何可能的租赁或其他义务取决于租户是否获得州和地方市政当局的奖励批准，目前正在积极谈判。房东应与租客合作，允许房客享受此类福利。

57.《不骚扰协定》：

房东应向租客提供一份由当时存在的任何土地出租人(每个，一个“高级出租人”)或抵押持有人或留置权持有人(每个，一个“高级抵押权人”)合理接受的一个或多个租户(每个“SNDA”)合理接受的不干扰协议。开始日期应以所有高级抵押权人或出租人以合理地令租户满意的形式交付SNDA为条件。

房东应向租客提供房东的任何高级出租人或高级抵押权人的SNDA，该房东高级出租人或房东的高级抵押权人在租赁期限届满前的任何时间生效，作为承租人有义务将其权益从属于任何此等人的先决条件。

该等SNDA应承认，只要租户改善津贴、抵销、未支付的仲裁或法院裁决、基本租金和/或运营费用的剩余信用、或因租户的房地产经纪人到期而未支付的佣金未由房东全额支付，租户可从下一次到期并应支付的租金中扣除该未付部分的金额。

58.仲裁：

双方之间关于同意和批准的所有争议将通过快速仲裁解决。

59.最优惠国：

租约将规定最惠国条款，涉及所有杂货、加班费等。

60.保密：

双方认识到对本合同条款保密的必要性，以及双方正在就可能租赁商业街501号的空间进行讨论的事实。双方及其顾问不得向第三方披露(除非向房东或租户的律师透露，他们应被指示对本合同条款保密)：

本提案的存在及其条款；

事实上，正在就可能租赁商业街501号的空间进行讨论。

61.批准：

这项提议得到了房东的完全批准，目前还没有贷款人。

62.选择和权利：

所有选项和权利都不是租户的个人权利。