AB 2017长期激励计划
授标协议
奖励协议，日期为2022年5月19日，由联合伯恩斯坦公司(“AB”)、联合伯恩斯坦控股有限公司(“AB Holding”)以及AB及AB Holding的普通合伙人联合伯恩斯坦公司(“本公司”)的董事会成员董事(“参与者”)于2022年5月19日订立。
鉴于，董事会根据AB 2017长期激励计划(“计划”)向参与者颁发了一项奖励(“奖励”)，奖励(“奖励”)包括代表AB Holding有限合伙权益实益所有权转让的单位数量(“单位”)，该等单位的公允价值总额基于纽约证券交易所综合交易(“5月19日收盘价”)于2022年5月19日的收盘价(“5月19日收盘价”)，其中单位受到本文所述的某些限制(“受限单位”)；以及
鉴于，董事会已授权签署和交付本授标协议；
因此，现在，根据授予该奖项，并作为其条件，AB、AB Holding和参赛者同意如下：
1.格兰特。根据本授标协议和计划中规定的条款和条件，董事会特此授予参赛者附表A第1节规定的受限单位数量，并遵守附表A第2节规定的归属时间表。受限单位应在归属后立即交付给参赛者。
2.帐目。AB应在AB的转让代理(目前为ComputerShare ShareOwner Services LLC)建立一个代表受限制单位的无证书帐户(“帐户”)，或将受限制单位存入AB为此目的一般维持的授予人信托，在任何一种情况下，在参与者签署和交付本授标协议后的合理时间内。
3.终止。(A)如果参与者在董事会的服务因以下第3(B)节所述原因以外的任何原因终止，参与者在终止之日持有的任何未归属的受限单位应立即归属，并在终止日期后立即交付给参与者(或参与者的遗产)。
(B)如果参与者的董事服务因任何原因终止，参与者应立即没收根据本奖励协议授予的任何未归属的受限单位。“原因”是指参与者(I)继续故意不履行参与者作为董事参与者的职责(由于参与者的身体或精神疾病导致的完全或部分丧失工作能力的原因除外)，(Ii)参与者在执行职责时的严重疏忽或渎职，(Iii)由具有适当管辖权的法院或其他政府机构裁定，参与者的一个或多个行为构成(A)根据美国或其任何州的法律，或(B)违反联邦或州证券法，因此，董事会善意地确定参与者的继续服务将严重损害AB及其业务；(Iv)在法院或具有适当司法管辖权的其他政府机构没有此类裁决的情况下，董事会因构成此类重罪、严重犯罪或违规的一项或多项行为而做出的善意决定；或(V)参与者违反任何保密义务。
4.没有继续担任董事的权利。该奖项的颁发不应赋予参赛者继续作为董事保留的任何权利，也不得以任何方式干预
公司的唯一股东有权随时以任何理由终止参与者的服务。
5.不可转让。除本授奖协议另有规定外，参赛者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置任何受限单位或其中的任何权益，直至参赛者根据本授标协议归属该等单位的权利为止。任何违反本授标协议的所谓出售、转让、转让、质押或其他处置或产权负担将无效。
6.税收。在每个归属日期之后，一旦在行政上可行，AB应将归属的受限单元的总数交付给参与者。参与者应负责支付与授予和/或交付受限单元相关的任何联邦、州和/或地方税。参加者应咨询个人税务顾问，以确保按季度缴纳任何估计税款或其他税款。
7.稀释和其他调整。奖励的存在不应损害AB、AB Holding或其各自合伙人进行、作出或实现AB或AB Holding的业务的任何改变、任何分配(无论是现金、有限合伙权益、其他证券或其他财产的形式)、资本重组(包括但不限于有限合伙权益的任何细分或组合)、重组、合并、合并、回购或交换AB或AB Holding的有限合伙权益或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买AB或AB Holding的有限合伙权益或其他证券的权利，或AB或AB Holding的任何合并。如果AB或AB Holding的合伙权益发生这种变化，董事会应对奖励作出其认为适当和公平的调整。如AB或AB Holding成立为法团，则董事会须就奖励作出其认为适当及公平的安排，让参与者收取所产生的法团的股票，以取代受限制单位。董事会根据本节作出的任何决定均为最终决定，对参赛者具有约束力。
8.未归属单位的分配。AB Holding应向参与者支付任何未归属受限单位的现金分配，其基础与支付给单位持有人的现金分配相同。
9.管理人。董事会为管理人。
10.依法治国。本授标协议受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。
11.整份协议；修订本奖励协议取代参与者、AB和AB Holding之间关于受限单位奖励的所有现有协议。除非双方签署书面协议，否则不得修改。
12.释义。参赛者接受本奖项，但须遵守本计划的所有条款和条款，如本计划的任何条款与本授标协议有任何冲突，参赛者应以该条款和条款为准，并接受董事会就本计划和/或本授标协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释具有约束力、终局性和终局性。
13.通知。本授标协议下的任何通知应以书面形式发出，并且在亲自送达或寄往美国邮寄、挂号、预付邮资和地址(AB和AB Holding的情况下，地址为纽约纽约美洲大道1345 Avenue，New York 10105)的公司秘书时，应被视为已妥为发出。
参赛者至AB记录中所示的参赛者最后一个永久地址，但任何一方均有权在此后的任何时间在满足本节要求的通知中指定其他地址。
14.各节及标题。本授标协议中所有章节的引用只是为了方便参考，并不影响本授标协议任何条款的含义。
联合伯恩斯坦公司
By:
Mark Manley
General Counsel
AllianceBernstein Holding l.p.
By:
Mark Manley
General Counsel
DIRECTOR
Schedule A
1._根据本授标协议授予_个受限单位。
2.按照以下附表对机组的限制失效：
Percentage of Units
Vested on the
Date Date Indicated
May 19, 2023 33.3%
May 19, 2024 66.6%
May 19, 2025 100.0%