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鉴于，根据AB 2022激励性薪酬奖励计划(“激励性薪酬计划”)和AB 2017长期激励计划(“2017计划”，与激励性薪酬计划一起称为“计划”)，联合伯恩斯坦公司(以下简称“公司”)董事会(“董事会”)的薪酬和工作场所实践委员会(“委员会”或“管理人”)的副本或摘要已以电子方式发送给参与者。已授予参与者一项奖励(“奖励”)，该奖励由代表AB Holding的有限合伙权益实益所有权转让的单位(“AB Holding Units”)组成，但须受本文所述的某些限制(“受限单位”)的约束，并授权签署和交付本奖励协议；和

1.格兰特。根据本授标协议和计划中规定的条款和条件，委员会特此向参赛者颁发由参赛者选择的、附表A第2节所述的递延现金(“递延现金”)金额和附表A第3节所列的受限单位数量，以及下文第2节所规定的获得递延现金利息的权利，以及根据奖励补偿计划第2.03(A)节就AB控股单位进行的定期现金分配。奖励的总金额(包括递延现金和受限单位)由委员会确定，截至2022年12月12日，受限单位的数量以AB控股单位在该日的收盘价为基础。

3.归属与分配。延期现金和受限单位应按照附表A第5节的规定授予，只要参与者在每个归属周年纪念日仍受雇于AB，本奖励协议第7节特别规定的除外。一旦延期现金被选中，则应按照延期现金计划第4条的规定将现金分配给参与者。一旦受限单位被授予，AB控股单位将按照奖励补偿计划第4条的规定分配给参与者。

4.辞职通知书。作为获奖的条件之一，参赛者同意，如果参赛者辞职，参赛者应根据以下时间表提前书面通知AB参赛者辞职的意向。尽管参与者与AB(或其子公司)之间有任何其他协议的条款，包括但不限于任何雇佣协议，该协议应被视为本奖励协议的修订，只要参与者在通知期内继续受雇于AB，参与者将继续有资格获得基本工资或支取、可用的医疗和福利福利以及未授予的受限单位的季度分配付款。一旦参赛者事先书面通知AB参赛者的辞职意向，AB可根据本奖励协议第9条在通知期内的任何时间缩短参赛者的通知期，或要求参赛者停止或限制常规职责，包括禁止参赛者进一步进入AB的任何场所。(在任何一种情况下，参赛者应被视为已通知AB他或她的辞职意向，并继续有义务满足本奖励协议第7(C)和第7(D)条的要求，视情况而定。)如果AB缩短了参赛者的通知期，参赛者的辞职将在缩短的通知期结束时生效，此后参赛者将不会获得工资或支取、奖金或其他年终奖励补偿、健康和福利福利、未归属受限单位的季度分配费、或根据附表A第5节本应归属的任何受限单位或递延现金, 但继续按照本奖励协议第7(C)、7(D)和7(E)节的规定归属和分配的受限单位(以及未归属受限单位的季度分配付款)和递延现金除外。通知期限如下：

(A)竞争。在受雇于AB期间(包括任何适用的通知期)，参与者不得以任何身份，无论是作为员工、顾问、独立承包商、所有者、合作伙伴、股东、董事或其他身份，向任何直接竞争对手提供任何服务；但前提是，本协议的任何规定不得阻止参与者被动拥有上市实体任何类别证券未偿还股本的5%，且该实体拥有或可能收购与AB构成竞争的任何公司或业务。“直接竞争者”是指提供或提供与AB提供或提供的产品或服务直接竞争的任何产品或服务的企业，或AB打算作为计划业务的一部分提供或提供的产品或服务的企业，其中直接竞争者的任何业务活动构成或可以合理地预期构成AB的有意义的竞争，而不考虑参与者在AB受雇期间支持的产品或服务。“计划业务”是指：(I)参与者知道AB计划在参与者最后一次受雇日期后六个月内进入；(Ii)对计划进入该业务的AB实体或业务单位具有重大意义；以及(Iii)该AB实体或业务单位已投入物力资源(包括高级管理人员的时间)为启动做准备。

向任何企业、个人或实体提供信息，或使用参与者在受雇于AB期间获得的任何商业秘密、专有知识或机密信息(AB的业务过程除外)，这些信息一般不应为公众所知或认可。所有与AB业务的任何方面有关或有关的信息，包括但不限于现有或预期的业务计划、活动或程序、当前或潜在客户、当前或预期的合同或其他业务安排、当前或预期的产品、设施和方法、手册、知识产权、价目表、财务信息(包括与AB的任何产品或服务相关的收入、成本或利润)，或因AB雇用参与者而获得的任何其他信息，应被最终推定为保密；但保密信息不得包括公众普遍知道的任何信息(参与者未经授权披露的信息除外)。参与者根据本条款第5(C)款承担的义务是参与者根据法律或AB的任何其他政策或协议对AB负有的任何其他保密或保密义务之外的义务。此外，本奖励协议中没有任何内容禁止参与者向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。参与者无需事先寻求AB的授权即可作出任何此类报告或披露, 参与者也不需要通知AB已经作出该报告或披露。

(Ii)在不打算限制AB可获得的补救措施的情况下，参与方承认，违反第4款或第5款中所包含的任何协议或契诺将对AB造成实质性的不可弥补的损害，而上文第(I)款所述的没收补救措施可能不足以弥补这一损害，并且，如果发生此类违约或威胁，AB有权获得临时限制令和/或初步或永久禁令，禁止参与者从事本授标协议禁止的活动，或具体执行第4条或第5条中的任何协议或契诺所需的其他救济。参与者承认上述限制是AB涵盖多个司法管辖区员工的计划的一部分，有必要保持对该计划的管理和解释的一致性，因此，参与者同意根据本合同第15节适用纽约州法律和司法管辖权。如果任何有管辖权的法院或仲裁庭裁定第5条或第7条因任何原因不可执行或无效，参与者同意，第5条应被解释为仅在可执行的最长时间内和/或可执行的最大地理区域内，和/或在本第5条或第7条可执行的任何和所有方面的最大程度上，由该法院或仲裁庭决定。

6.因没有考虑某些风险而被没收。如果委员会认定，在颁发奖项的日历年度内，(A)参赛者参与了任何投资管理或研究产品或服务的构建或营销，或代表AB或其任何客户参与购买或出售任何证券或其他财产，作为提供投资管理服务的一部分，以及(B)(I)参赛者未能遵守或违反AB的任何书面政策指南或程序，其全部或部分旨在管理或减轻风险；(Ii)结果是，AB或参与者的业务单位的风险没有得到适当的考虑(例如，参与者没有正确分析该等风险，或参与者没有对该等风险提出足够的关注)；及(Iii)AB或参与者的业务单位已受到或可合理地预期会受到重大不利影响，则参与者将没收所有未归属递延现金以及根据该奖励授予的所有未归属受限单位。

(A)残疾人士。任何未归属的延期现金和受限单位应在参与者残疾时立即完全归属，并应按照延期现金计划和激励补偿计划第4条的规定分配给参与者。如果参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，该参与者应被视为已发生“残疾”，该损伤预计将持续不少于12个月，由AB或其附属公司维持的涵盖参与者的长期残疾保险计划的承运人确定，或由行政长官自行决定指定的其他个人或实体。为协助执行第7(A)条所述的程序，参保人应按管理人的合理要求(I)接受长期伤残保险提供者或管理人选定并经参保人批准的一名或多名医生的体检，其批准不得被无理拒绝，以及(Ii)允许长期伤残保险提供者、管理人和任何此类医生访问与参保人有关的所有相关医疗信息，安排向他们提供医疗记录的副本，并尽最大努力让参保人自己的医生与他们讨论参保人的健康问题。

(B)死亡。如果参与者(I)在受雇于AB期间死亡，或(Ii)参与者以其他方式持有未归属递延现金或受限单位时，参与者持有的任何未归属递延现金和所有未归属受限单位(且之前未被没收或取消)应立即归属，并根据递延现金计划和奖励补偿计划的第4条进行分配。

(C)辞职。如果参赛者辞职或自愿终止受雇于AB(以下定义的参赛者退休或伤残除外)，参赛者在辞职之日持有的任何未归属递延现金和所有未归属受限单位(以及之前未被没收或取消的)应继续按照附表A第5节规定的方式归属，并按递延现金计划和奖励补偿计划第4条规定的方式分配。第7(C)节的条款以参与者继续遵守本授标协议第4和第5节所述的协议和契诺为条件，自辞职之日起至延期现金和受限单位全部归属和交付(或如果不是自愿的长期延期选择就会交付)或在最后受雇日期后一年内，参与者在第一个日期通知AB有关该辞职的10个日历日内，向AB提供与参与者的新就业机会有关的信息。如果有，并且在受雇后继续归属的情况下，参与者

以书面形式确认继续遵守本授标协议第4和第5节规定的与每个授予日期有关的协议和契诺(由AB提供的形式，即“确认证书”)，参与者签署并遵守以AB为受益人的标准解除书(以AB提供的形式，“释放”)。此外，第7(C)条的条款还要求参与者不从新雇主那里获得用于继续归属的未归属递延现金和受限单位的替代股本，并在辞职问卷和每份确认证书中确认这一事实。

(D)退休。如果参与者因参与者的退休(定义如下)而终止受雇于AB，则参与者在退休之日持有的任何未归属递延现金和所有未归属受限单位(以及之前未被没收或取消的)应继续按照附表A第5节的规定归属，并按照递延现金计划和奖励补偿计划第4条的规定进行分配。第7(D)节的规定以参赛者从退役之日起继续遵守本授标协议第4和第5节所列协议和契诺为条件(但参赛者应遵守作为附表B所附的竞业禁止公约(“退役竞业禁止公约”)，而不是第5(A)节所载的公约)，直至延期现金和受限单位全部归属和交付(或如果不是自愿的长期延期选举，本应交付)。参与者书面确认继续遵守《退休竞业禁止公约》和本授标协议第4条和第5条(B)、(C)和(D)项(格式由AB提供)与每个归属日期有关的协议和契诺，并签署并遵守以AB为受益人的标准解除书(由AB提供的格式为《退休释放书》)；但是，AB对参赛者违反《退役竞业禁止公约》和本授标协议第4条和第5(B)条规定的任何协议和契诺的唯一补救措施是在参赛者最后一次受雇日期之后发生的, 或对于未能向AB提供退休释放或每份年度退休确认证书的参与者，应为本奖励协议第5(E)(I)节所述的没收补救措施。此外，第7(D)条的条款还包括参与者不能从新雇主那里获得用于继续归属的未归属递延现金和受限单位的重置股本，并且参与者必须在每份退休确认证书中确认这一事实。

就参与者而言，“退休”是指在参与者于退休日期(“退休日期”)最少九个月前已向AB提供书面退休通知，以及参与者于退休日期至少六个月前已订立退休过渡协议(以AB提供的格式，即“退休协议”)，并已遵守退休日期的条款的情况下，参与者于参与者的年龄与在AB工作的全部服务年数之和等于或超过70的时间或之后终止受雇于AB的工作。

(E)无故终止。如果AB无故终止参与者的雇用(参与者的残疾或死亡除外)，参与者在终止之日持有的任何未归属延期现金和所有未归属受限单位(以及之前未被没收或取消的)应继续按照附表A第5节的规定归属，并按照延期现金计划和奖励补偿计划第4条的规定进行分配。第7(E)节的条款以参与者继续遵守本授标协议第5节所列的契诺为条件(第5(A)节除外，参赛者在参与者终止日期后不需要遵守第5(A)节)，直到延期现金和受限单位完全归属并交付(或如果不是自愿的长期延期选择就会交付)，签署与每个归属日期相关的确认证书并向AB返回确认证书，以及执行和遵守以AB为受益人的标准放行(格式由AB提供)；但是，如果AB对参与者违反本授标协议第5(B)节规定的契诺的任何行为采取的唯一补救措施是

(F)因故终止。如果AB因其他原因终止参与者的雇佣关系(或者，如果在终止参与者的雇佣关系后，该术语在2017年计划中定义，AB确定在参与者的雇佣期间发生了有权因此终止参与者雇佣关系的事件)，则参与者将没收所有未授予的递延现金和受限单位。

9.无权继续受雇。本奖励协议或本奖励协议的任何条款都不打算创建雇佣合同或改变参与者的随意身份，参与者是以自愿的方式受雇的，也不赋予参与者在任何适用的通知期之前、期间或之后继续雇用AB的任何权利。此外，本奖项或本奖项协议的任何条款均不得以任何方式干扰AB随时以任何理由终止参赛者的服务的权利，或本奖项协议第4条规定的任何时间缩短任何通知期限的权利。

10.不可转让。参赛者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或扣押任何递延现金或受限单位或其中的任何权益，直至参赛者在该等递延现金或受限单位的权利根据本奖励协议而归属为止。任何违反本授标协议的所谓出售、转让、转让、质押或其他处置或产权负担将无效。

12.摊薄和其他调整。奖励的存在不应损害AB、AB Holding或其各自合伙人对AB或AB Holding的业务进行、作出或实现任何改变的权利，任何分派(无论是现金、有限合伙权益、其他证券或其他财产的形式)、资本重组(包括但不限于有限合伙权益的任何细分或组合)、重组、合并、合并、回购或交换AB或AB Holding的有限合伙权益或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买AB或AB Holding的有限合伙权益或其他证券的权利，或AB或AB Holding的任何合并(或其他形式变化)。AB控股单位应根据2017年计划第4(C)节(或该适用的后续规定)进行调整。

15.依法治国。本授标协议受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。参赛者特此同意纽约州或纽约州境内的任何州或联邦法院对因本授标协议引起、与本授标协议相关或与本授标协议相关的任何法律诉讼、纠纷或其他行为拥有专属管辖权。参赛者特此放弃因法院不方便而对任何此类诉讼或程序提出的任何异议，以及对任何此类法律诉讼可能在上述任何法院提起的任何地点的异议。此外，本授标协议的条款和条件不适用于任何此类条款和/或条件根据适用的州法律不可执行或与适用的州法律不一致的情况。

17.释义。参赛者接受奖项，但须遵守本计划和本奖项协议的所有条款和规定。如果计划的任何条款与本授标协议有任何冲突，本授标协议以本授标协议为准。参赛者接受署长或董事会就计划和/或本授标协议中出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。参与者承认并接受(I)AB奖励计划(定义见奖励补偿计划文件)的目的是提高AB和AB Holding吸引、激励和留住某些关键员工的能力，并通过提供根据奖励补偿计划支付的额外奖励奖励(受奖励补偿计划的条款和条件约束)来加强AB和AB控股的承诺，以及(Ii)AB奖励计划是1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)及其下发布的法规所界定的“奖金计划”，因此不在ERISA的覆盖范围内。

18.通知。本授标协议下的任何通知均应以书面形式发出，并应视为已正式发出，无论是亲自递交(亲手或传真)，还是寄往美国邮寄、挂号、预付邮资，并在AB和AB Holding的情况下寄到位于纽约纽约美洲大道1345 Avenue，New York 10105的公司秘书，或如果AB应将其主要办事处迁至该主要办事处，并在参与者的情况下，寄至AB记录上显示的他或她的最后永久地址，则视为已妥为发出。任何一方均有权在此后的任何时间在满足本第18条要求的通知中指定其他地址。

参赛者特此承认并接受本授奖协议中规定的条款和条件，包括AB在参赛者未能遵守本授奖协议第4节和第5节所述协议和契诺时的补救措施，以及因未能考虑本授奖协议第6节所述的某些风险而没收未授予的延期现金和受限单位。若要接受本奖励协议的条款，请点击下面的“接受”按钮：

*2022年奖、2022年递延现金奖的金额和根据本奖励协议授予的受限单位数量是基于总可变补偿(TVC)的估计。最终金额将在2023年初TVC敲定后计算，如果最终金额与上述估计数不同，2022年奖励金额、递延现金奖励金额和根据本协议授予的受限单位数量将相应调整。

竞争。参与者不得以任何身份向任何直接竞争对手提供任何服务，无论是作为员工、顾问、独立承包商、所有者、合作伙伴、股东、董事还是其他身份。“直接竞争者”是指提供或提供与任何投资管理或研究产品或服务直接竞争的业务，该产品或服务与AB当时提供的重大投资管理或研究产品或服务(“竞争性AB产品或服务”)直接竞争，其中直接竞争者的业务活动构成或可以合理地预期构成对AB的有意义的竞争；但直接竞争者不得包括(I)任何主要集中于组建和管理私募股权或对冲基金的业务，而这些私募股权或对冲基金的投资重点与AB当时提供的任何私募股权或对冲基金有显著不同；或(Ii)任何家族理财室，其主要活动并非向无关的第三方提供直接与任何竞争的AB产品或服务竞争的投资产品或服务(任何该等业务或家族理财室称为“许可竞争者”)；此外，将获准竞争者从直接竞争者的定义中剔除的规定不适用于参与者就任何竞争AB产品或服务代表AB的实际客户(据参与者所知，在参与者受雇于AB时也是AB的客户)或AB的潜在客户(据参与者所知，在参与者离开AB之前的12个月内也是AB的潜在客户)的直接或间接个人招揽、指导或便利的范围内。